南兴装备股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满为止，可以连聘连任。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的其他证明。

第四条董事会秘书应符合下列情形：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》及深圳证券交易所业务规则规定的不得担任上市公

司董事、高级管理人员的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

1（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第六条公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职资格参照本制度第四条执行，相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程另有规定的，从其规定。

第三章董事会秘书的职责及履职保障

第八条董事会秘书应认真履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并

及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作。

2（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券

监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳

证券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券

交易所业务规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

3第九条董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门，并配备必要的专

职人员协助董事会秘书工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关部门应当支持、配合董事

会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项的进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十一条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对事项作出说明。

第十三条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职

责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第四章董事会秘书的任免

第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明

4原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职

并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本制度第四条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定和公司

章程、内部管理制度的行为，给公司或股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十六条董事会秘书离任前应当将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十七条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责，并在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会秘书的履职评价与追责机制

第十八条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职

责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；

情节严重的，及时更换董事会秘书。

第十九条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将依法

追究董事会秘书责任：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

5（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第二十条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将解聘其董事会秘书职务，因其行为给公司造成损失的，还将依法追究其责任。

第六章附则

第二十一条本制度由公司董事会审议通过。本制度未尽事宜，依照国家有

关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本制度。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

南兴装备股份有限公司

二〇二六年六月

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