浙农股份:浙江金道律师事务所关于浙农集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书

浙江金道律师事务所法律意见书

浙江金道律师事务所

关于浙农集团股份有限公司实际控制人之

一致行动人增持公司股份的

法律意见书

地址：杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A座 9-12 层

电话：0571-87006666

传真：0571-87006661

邮编：310012浙江金道律师事务所法律意见书

致：浙江省兴合集团有限责任公司

浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等中国法律法规和相关规范性文件，就浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一致行动人兴合集团增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

第一部分律师声明的事项

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.本法律意见书仅就本次增持有关事宜相关法律问题发表意见，不对有关会

计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格；

3.增持人承诺，已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件

-1-浙江金道律师事务所法律意见书和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整、有效，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、兴合集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料

一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6.本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之

目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

-2-浙江金道律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、增持人的主体资格及一致行动关系

（一）增持人的主体资格

根据公司披露的公告，本次增持的增持人为公司实际控制人浙江省供销合作社联合社下属企业暨一致行动人兴合集团。根据兴合集团提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，兴合集团的基本情况如下：

公司名称浙江省兴合集团有限责任公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330000142912224B住所浙江省杭州市延安路312号法定代表人赵有国注册资本人民币100000万元成立日期1950年1月1日营业期限长期经营范围一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；肥料销售；金属

材料销售；塑料制品销售；再生资源销售；农副产品销售；棉、麻销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；初级农产品收购；

棉花收购；国内贸易代理；贸易经纪；茶叶种植；服装制造；自有资金投资的资产管理服务；软件开发；软件销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；

广告设计、代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零售；茶叶制品生产；主要农作物种子生产；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）增持人为公司实际控制人之一致行动人

根据公司披露的公告、增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兴合集团为公司实际控制人浙江省供销合作社联合社下属企业，属-3-浙江金道律师事务所法律意见书

于《收购管理办法》中规定的一致行动人。

（三）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

根据增持人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行公开信息检索核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人兴合集团具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司披露的公告及增持人出具的说明，本次增持前，兴合集团直接持有公司股份55567177股，占增持前公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）的10.91%。公司实际控制人的一致行动人合计持有公司股份

219772192股，占增持前公司总股本的43.13%。

（二）本次增持计划根据公司2025年8月12日发布的《浙农集团股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公

-4-浙江金道律师事务所法律意见书告》（公告编号：2025-038）、增持人提供的资料，增持人基于对公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，维护广大投资者权益，支持公司持续、稳定、健康发展，计划自2025年8月12日起6个月内，利用增持人自有资金和专项贷款资金，通过集中竞价或大宗交易方式增持公司股份。拟增持数量不低于公司总股本的0.50%，不高于总股本的1.00%，拟增持价格不超过9.80元/股。增持人、公司实际控制人一致行动人的其他主体承诺，在增持期间、增持股份计划完成后

6个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。

（三）本次增持的实施情况

截至本法律意见书出具日，本次增持计划实施期限届满。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，2025年8月12日起至2026年2月11日期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份2652110股，占公司当前总股本的

0.52%，增持金额总计达人民币24340798元（不含交易费用）。本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份58219287股，占公司当前总股本的11.49%。公司实际控制人的一致行动人持有公司股份222424302股，占公司当前总股本的43.88%。

据此，本所认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

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根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份

的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。

根据公司2025年8月12日发布的《浙农集团股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-038）、增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司股份55567177股，占公司增持前总股本的10.91%。

公司实际控制人的一致行动人合计持有公司股份219772192股，占公司增持前总股本的43.13%。公司实际控制人的一致行动人持有超过公司已发行股份总数的30%之事实已超过一年。同时，本次增持公司股份2652110股，占公司当前总股本的0.52%。本次增持实施完毕后，公司实际控制人的一致行动人在最近12个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过2%。

据此，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

2025年8月12日，公司发布了《浙农集团股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-038），就本次计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内-6-浙江金道律师事务所法律意见书

容、与金融机构签订贷款承诺函的情况、增持计划实施的不确定性风险和其他说明进行了披露；

2025年11月12日，公司发布了《浙农集团股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2025-062），就增持计划的基本情况、增持计划的进展情况和其他说明进行了披露。

基于本次增持已实施完毕，公司将就本次增持实施结果履行相应信息披露义务。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人兴合集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信

息披露义务，符合相关信息披露要求。

本法律意见书一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。