股票代码：002759股票简称：天际股份公告编号：2024-033
天际新能源科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于2024年3月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。会议通知已于2024年3月12日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况1、审议通过《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》；
公司董事、监事及高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《天际新能源科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《天际新能源科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》与《证券日报》。
2、审议通过《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事同时向公司董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司
2023年年度股东大会上述职，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网公告。
3、审议通过《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
4、审议通过《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
《天际新能源科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》内容详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于核定公司董事2023年度薪酬的议案》；
公司董事薪酬的表决情况如下（董事对自己的薪酬回避表决）：
（1）董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节
之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生回避表决。
（2）董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节
之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。
（3）董事、陈俊明先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明先生回避表决。
（4）原董事郑文龙先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（5）原独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五
“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（6）独立董事余超生先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获全体非关联董事一致通过关联董事余超生先生回避表决。
（7）原独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五
“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于核定公司监事2023年度薪酬的议案》；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
关于公司监事2023年度薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
9、审议通过了《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
除兼任董事外其它高级管理人员2023年度薪酬情况详见《2023年年度报告》
第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
10、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2024年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》，常熟新特化工有限公司已完成
2023年业绩承诺利润。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》，《关于常熟新特化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》的具体内容详见巨潮资讯网公告。
12、审议通过了《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构华泰联合证券联合有限公司对本议案发表了同意的核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及华泰联合证券联合有限公司出具的《华泰联合证券有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网公告。
13、审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明已回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议上海君澜律师事务所出具的《关于天际新能源科技股份有限公司终止实施
2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书》及公司披露
的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》详见巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于<天际新能源科技股份有限公司独立董事2023年度独立性情况专项评估意见>的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，获非关联董事一致通过，关联独立董事苏旭东、吴辉、余超生回避表决。
《天际新能源科技股份有限公司独立董事2023年度独立性情况专项评估意见》详见巨潮资讯网公告。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《天际新能源科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
16、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网公告。
17、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网公告。
18、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《监事会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网公告。
19、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《独立董事工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网公告。
20、审议通过了《关于修改公司董事会专门委员会工作规则的议案》
修订各董事会专门委员会工作规则的表决情况如下：
（1）关于修改《董事会战略委员会工作规则》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（2）关于修改《董事会审计委员会工作规则》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（3）关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（4）关于修改《董事会提名委员会工作规则》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
21、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
保荐机构华泰联合证券联合有限公司出具的《关于天际新能源科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》及公司披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网公告。
22、审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。保荐机构华泰联合证券联合有限公司出具的《关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的核查意见》及公司披露的《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告》详见巨潮资讯网公告。
23、审议通过了《关于召开天际新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》董事会定于2024年4月18日召开天际新能源科技股份有限公司2023年度股东大会。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2024年3月23日
