股票代码：002759股票简称：天际股份公告编号：2024-037

天际新能源科技股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励计划

并回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销56名激励对象已授予但尚未解除限售的

3200000股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公

开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予

610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票

于2022年5月31日上市。

7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予

30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。

公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。

公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

上述解除限售股份已于2023年8月15日上市流通。

11、2024年3月22日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因1、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公

司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年营业收入

不低于32亿元或2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2022年度、2023年度《审计报告》，公司2022年度、2023年度营业收入总额分别为3274624049.68元、

2193032123.05元，2022年、2023年两年累计营业收入为5467656172.73元。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未能达标。

2、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公

司首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：2024年营业收入

不低于38亿元或2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元公司。由于宏观经济及市场环境发生变化，公司主要产品六氟磷酸锂的平均价格由2022年最高峰的接近60万元/吨下降到2023年年底的7万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。

综合考虑上述因素及公司股票价格、授予成本、限制性股票激励个人所得税等因素，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会拟终止本次激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

1、回购数量

本次回购注销限制性股票涉及56名激励对象，数量合计为3200000股。

2、回购价格

根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格13.91元/股。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息的价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本408552567股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。

综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由13.91元/股调整为13.64元/股。

3、回购资金来源

根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动增

股份性质数量（股）比例减（+，-）数量（股）比例一、有限售条件股份9954055019.73%-32000009634055019.21%

其中：股权激励限售32000000.63%-320000000.00%股

高管锁定股3105120.06%03105120.06%

首发后限股9603003819.03%09603003819.15%

二、无限售条件股份40504205580.27%040504205580.79%

三、股份总数504582605100.00%-3200000501382605100.00%

注：变动前股本结构表截至2024年3月20日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3200000股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

六、监事会意见经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止2022年限制性股票激励计划并回购注销56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

3200000股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等

相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

七、法律意见

上海君澜律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响；公司已按照《管理办法》《监管指南》

及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、第五届监事会第二次会议决议3、上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2024年3月23日