天际新能源科技股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年10月修订）

二零二五年十月第一章总则

第一条为规范天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金额的部分。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。

第二章募集资金专户存储

第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称为“专户”）

集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的

会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至募集资金专户内。

第七条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募

集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。

第三章募集资金使用

第八条公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第九条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金。

第十条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为

他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）公司的募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用幕投项目获取不正当利益。

第十一条募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或单位依据公司招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划和公司实际情况编

制募集资金使用计划书，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，该计划书经公司总经理办公会讨论通过后报董事会备案，总经理定期向公司董事会报告具体进展情况。

第十二条公司募集资金使用，必须严格按照公司资金管理制度和本制度履行

资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须根据募集资金使用计划书由项目执行部门或单位提出，在董事会授权范围内，由项目负责人签字后报财务部，财务部审核后，逐级由分管领导、财务负责人、总经理、董事长签字后予以付款。

凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十三条总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。在每个会计年度结

束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并向董事会报告。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深交所上市规则》《公司章程》等规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十六条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十八条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。。公司原则上应当在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已经在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议

后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司可以用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，应当通过募集

资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会

审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

进行的措施；（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其它内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第四章募集资金投资项目变更

第二十三条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充

分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包

括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过

后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部

分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《深交所上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第三十条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门未

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条公司应当与保荐人在保荐协议中约定，保荐人或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十三条公司董事会应持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规

定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。

第三十五条因违反国家相关法律、法规、《公司章程》及本制度规定对募集

资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任。

第三十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。

第三十七条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲

突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后

颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

天际新能源科技股份有限公司

二○二五年十月