天际股份:董事会工作报告

天际新能源科技股份有限公司

2025年董事会工作报告

2025年，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。

现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，公司围绕新能源材料核心业务稳健经营，持续优化产品结构与市场布局，强化内部管理与风险控制，整体经营保持平稳运行，全年实现营业收入

29.63亿元，经营成果实现扭亏为盈。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2025年，公司董事会共召开7次董事会会议，审议各类议案共计40项，全

部议案均审议通过。公司全体董事均勤勉履职，出席相关会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及

《董事会议事规则》等相关规定规范运作，具体情况如下：

1、2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过以

下议案：

（1）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

（2）《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》；

（3）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（4）《关于变更公司内部审计部负责人的议案》；

（5）《关于召开天际新能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

2、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年年度报告全文及摘要>的议案》；

（2）《关于<天际新能源科技股份有限公司2025年第一季度报告>的议案》；

（3）《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》；

（4）《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度总经理工作报告>的议案》；

（5）《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度财务决算报告>的议案》；

（6）《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》；

（7）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

（8）《关于核定公司董事2024年度薪酬的议案》；

（9）《关于核定公司监事2024年度薪酬的议案》；

（10）《关于核定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

（11）《关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》；

（12）《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

（13）《关于<天际新能源科技股份有限公司独立董事2024年度独立性情况专项评估意见>的议案》；

（14）《关于公司2025年度日常关联交易预计及2024年度关联交易确认的议案》；

（15）《关于计提资产减值准备的议案》；

（16）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（17）《关于召开天际新能源科技股份有限公司2024年年度股东大会的议案》。

3、2025年7月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过以下

议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。4、2025年8月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过以

下议案：

（1）《关于<天际新能源科技股份有限公司2025年半年度报告全文及摘要>的议案》；

（2）《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

5、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过以

下议案：

（1）《关于<天际新能源科技股份有限公司2025年第三季度报告>的议案》；

（2）《关于修订<公司章程>及附件的议案》；

（3）《关于修订公司部分治理制度的议案》；

（4）《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；

（5）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

（6）《关于政府有偿收回全资子公司土地使用权的议案》；

（7）《关于调整全资子公司投资额度的议案》；

（8）《关于召开天际新能源科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》。

6、2025年11月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过以

下议案：

（1）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；

（2）《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

7、2025年12月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过以

下议案：

（1）《关于募投项目延期的议案》；

（2）《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

（3）《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》；

（4）《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》；

（5）《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

2025年，公司持续完善治理体系，新增、修订《公司章程》及多项治理制度，持续提升公司治理规范化水平。

（二）股东大会的召开情况

2025年，公司董事会召集并组织召开4次股东大会（股东会），均采取现场

投票与网络投票相结合的方式，对中小投资者表决单独计票，并聘请律师见证，确保股东大会规范、公开、公正。具体情况如下：

1、2025年4月11日，召开2025年第一次临时股东大会，审议通过以下议

案：

1.00《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

2.00《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》。

2、2025年5月19日，召开2024年年度股东大会，审议通过以下议案：

1.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年年度报告全文及摘要>的议案》2.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》3.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度监事会工作报告>的议案》

4.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2024年度财务决算报告>的议案》

5.00《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6.00《关于核定公司董事2024年度薪酬的议案》

7.00《关于核定公司监事2024年度薪酬的议案》

8.00《关于续聘会计师事务所的议案》

3、2025年11月18日，召开2025年第二次临时股东大会，审议通过以下

议案：

议案1.00《关于修订<公司章程>及附件的议案》

议案2.00《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01《独立董事工作制度》

2.02《财务资助管理制度》

2.03《募集资金管理制度》

2.04《会计师事务所选聘制度》2.05《关联交易决策制度》

2.06《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

3.00《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

4、2025年12月30日，召开2025年第三次临时股东会，审议通过以下议

案：

1.00《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》

2.00《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》

3.00《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》。

报告期内，董事会严格执行股东大会（股东会）各项决议，及时推进决议事项落地，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，重点审议《关于政府有偿收回全资子公司土地使用权的议案》《关于调整全资子公司投资额度的议案》，围绕公司发展方向、资产处置与投资安排开展研究，为董事会战略决策提供专业建议。

2、审计委员会履职情况

公司审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会就下列事项开展工作：

（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；

（2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；

（3）审议公司内审部门提交的季度工作报告和工作计划、年度工作计划；

（4）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会聘任会计师事务所提出建议。

审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公司章程》的要求，适应公司当前实际经营状况的需求，并且能够切实有效地执行。报告期内，董事会审计委员会召开了5次会议，审议并通过了相关议案。

3、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开2次会议，就公司非独立董事选举事宜研究任职资格，规范提名程序，为优化董事会结构、提升董事履职能力提供专业支持。

4、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬根据最新规定修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司制度独立履职，全年召开3次独立董事专门会议，对控股股东及关联方资金占用、对外担保、募集资金使用、关联交易、对外担保、财务资助等重大事项进行事前认可与独立判断，充分发表独立意见，全程出席董事会与股东大会，勤勉履职，维护公司及中小股东合法权益。

（五）严格执行信息披露管理制度

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织相关的投资者说明会，为广大投资者解读年度报告相关数据和关心问题。公司对应披露的重大事件也以临时公告的形式进行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。

三、2026年公司董事会重点工作

2026年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，聚焦经营发展与规范

治理双主线，重点推进以下工作：

1、持续提升经营质量

聚焦核心主业，强化市场开拓与成本管控，加快募投项目建设与达产，优化资产结构与资金使用效率，稳步提升经营业绩。

2、深化公司治理与内控建设

持续优化治理架构，完善制度体系，强化内控监督与风险管理，健全决策、执行、监督相互制衡的运行机制，提升规范运作水平。

3、强化信息披露与投资者关系管理

持续提升信息披露质量，畅通投资者沟通渠道，公平对待所有投资者，维护公司资本市场良好形象。

4、加强董事会与专门委员会建设

持续提升董事履职能力，充分发挥各专门委员会专业作用，提高董事会决策科学性、有效性，为公司高质量发展提供坚实治理保障。

展望2026年，公司董事会将继续勤勉尽责、规范运作，全力推动公司持续健康发展，为全体股东创造长期稳定价值。