天际新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员内部追责制度

天际新能源科技股份有限公司

董事和高级管理人员内部追责制度

（2025年10月修订）

二零二五年十月

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第一章总则

第一条为进一步完善天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事和高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司内部控制制度，特制定《天际新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员内部追责制度》（以下简称“本制度”）。

第二条内部追责是指对公司董事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作

职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第三条追责的对象为公司董事、高级管理人员（以下简称“被追责人”）。

第四条本制度遵循以下原则：

（1）制度面前人人平等的原则；

（2）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（3）实事求是、客观、公平、公正的原则；

（4）追责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

第二章追责范围和方式

第五条追责范围

1．违反证券期货监管相关法律、法规的情形，具体包括：

（1）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

（2）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈

话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理

与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（3）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

（4）因违反深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的自律规则，被深交所

采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（5）因违反深交所的自律规则，被深交所采取下发监管关注函或监管函等

第2页/共6页天际新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员内部追责制度日常监管措施的；

（6）违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的；

（7）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或

公司股东会、董事会认为应当追责的其他情形。

2．其他情形，具体包括：

（1）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席董事会会议，不执行股东

会、董事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（2）未认真履行职责，管理不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（3）重大决策事项违反法律、法规、规范性文件的规定或严重违反公司内

部的决策程序，给公司及子公司造成较大或重大经济损失，或由于错误决策导致公司形象和声誉严重受损；

（4）违反法律法规、《公司章程》和公司制度等规定使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

（5）未认真履行职责或重大疏漏，导致公司资金被违法违规挪用、占用、侵占；

（6）违反公司内幕信息管理制度，透露、泄露公司内幕信息买卖公司股票

或建议他人买卖的公司股票，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（7）违反董事、高级管理人持股变动相关制度，违反窗口期规定或短线交易等；

（8）泄露公司经营、技术、客户信息、工艺配方等相关商业秘密，且造成公司较大或重大损失的；

（9）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当追责的其他情形。

前款所述“较大”是指给公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔或

连续12个月内累计超过人民币100万元（不包括本数）或违规使用资金、违法

违规挪用、占用及侵占公司资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、

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对外担保等涉及资金超过人民币100万元（不包括本数）；“重大”是指给公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔或连续12个月内累计超过人民币500万元（包括本数）或违规使用资金、违法违规挪用、占用及侵占公司资金、对外投

资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等涉及资金超过人民币500万元（包括本数）；无法直接计算经济损失的，由公司审计委员会评估影响后果，确定“较大”或“重大”的定性标准。

第六条追责方式

公司向被追责人追究责任时，可以采用行政追责、经济追责或两者相结合的方式。追责的方式具体包括：

（1）责令改正并检讨；

（2）公司内部通报批评；

（3）降低工资、扣罚薪酬；

（4）罚款；

（5）调离岗位、停职、降职、撤职；

（6）履行股东会、董事会、职工代表大会罢免程序后解除劳动合同或聘用协议。

公司被中国证监会及其派出机构进行行政处罚、采取行政监管措施或被深交

所公开谴责的，致使公司遭受重大负面影响的，应对负有主要责任的被追责人应至少采取本条第三至第六项规定的方式追责。

公司的追责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩，处罚金额由公司审计委员会视具体情况进行确定。如属于本制度第五条所规定的“较大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金额的5%；如属于本制

度第五条所规定的“重大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金额的

10%。

因故意造成经济损失的，被追责人承担全部经济责任；因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第七条如公司实施股权激励机制，除第五条规定的追责方式外，公司审计

委员会可对违反本制度规定的相关董事、高级管理人员采取限制或不予股权激励措施，具体措施由公司审计委员会视违规情节程度决定。

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第八条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（1）情节恶劣、后果严重、且事故原因确系个人主观违反相关法律法规或公司制度因素所致的；

（2）屡教不改且拒不承认错误的；

（3）事故发生后未及时采取补救措施，致使公司的社会信誉或经济损失扩大的；

（4）造成重大经济损失且无法补救的；

（5）公司董事会、审计委员会认为其他应当从严或者加重处理的情形的。

第九条有下列情形之一，可以从轻、减轻或免予追究：

（1）情形轻微，没有造成不良后果和影响的；

（2）非主观因素或存在不可避免的因素的；

（3）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重

大损失的，但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（4）公司董事会、审计委员会认为可以从轻、减轻或免予追究的其他情形的。

第三章追责程序

第十条公司审计委员会作为专门追责机构，负责追责事务。

第十一条公司自查发现董事、高级管理人员责任问题或收到证券监督管理

部门或证券交易所的监管文书之日起5个工作日内，应当启动对相关人员的追责程序。

第十二条公司任何部门和个人均有权向公司董事会、审计委员会举报追责

人不履行或不正确履行职责的情况。追责举报应当确有依据、事实，不得捏造、诬陷。

第十三条公司审计委员会就追责事项启动调查程序的，被追责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。

第十四条在追责过程中，被追责人有充分的申辩权，有权向审计委员会提

第5页/共6页天际新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员内部追责制度出申辩意见。被追责人对追责方式有异议的，可以申请复核。

第十五条被追责人违反国家法律法规、依法可能受到行政处罚或/和刑事处罚的，公司按规定将相关事项上报国家行政机关或/和司法机关。

第十六条根据《公司章程》规定罢免由股东会选举的董事的应提交股东会批准；罢免由董事会聘任的高级管理人员的，应提交董事会审议。

第四章附则

第十七条本制度由公司董事会修订并负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

天际新能源科技股份有限公司

2025年10月

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