天际股份:关于修订《公司章程》及其附件和修订部分治理制度的公告

股票代码：002759股票简称：天际股份公告编号：2025-069

天际新能源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件

和修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条

款进行修订和完善，涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

修订前修订后

1、《公司章程》

第一条为维护天际新能源科技股份有限公第一条为维护天际新能源科技股份有限公

司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章和其他有关规定，制订本章程。程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

第九条董事长为公司的法定代表人。

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增，序号顺延。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务人。负责人。

第十四条公司根据中国共产党章程的规定，新增，序号顺延。

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条公司(包括公司的附属企业)不

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司(包括公司的附属企业)不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，照本章程或者股东会的授权作出决议，公司对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资可以为他人取得本公司或者其母公司的股份助。

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式或者法律、行政法规和公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十四条第一款第（三）公司依照本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一经股东会决议。因本章程第二十六条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）项的第（三）项、第（五）项、第（六）项的原原因收购本公司股份，应当经三分之二以上因收购本公司股份，应当经三分之二以上董董事出席的董事会决议同意。事出席的董事会决议同意。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让系统继续交易。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公份自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份自公司股票在起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。

得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股东持有有公司股份的充分证据。股东按其所持有股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的种类享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)复制、查阅本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其行政法规的规定，应当向公司提供证明其持持有公司股份的种类以及持股数量的书面文有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民东会、董事会会议的召集程序或者表决方式法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会、董事会的会议召集程序、表决方外。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力议内容违反本章程的，股东有权自决议作出存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

之日起60日内，请求人民法院撤销。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增，序号顺延。（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，给请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股第四十条公司股东承担下列义务：

金；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他金；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回股东有限责任损害公司债权人的利益；其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东有限责任损害公司债权人的利益；

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增，序号顺延。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除，序号顺减。

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严交易所的规定行使权利、履行义务，维护公格依法行使出资人的权利，控股股东不得利司利益。

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其空制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增，序号顺延。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所新增，序号顺延。持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增，序号顺延。法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:

第四十六条公司股东会由全体股东组成，股

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；

(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；

更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；

会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出保事项；

决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

担保事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本项；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

第四十八条股东大会由董事会召集。董事会向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的，监事会应当及时召集和主持；监事会不据法律、行政法规和本章程的规定，在收到召集和主持的，连续90日以上单独或者合计提议后10日内提出同意或不同意召开临时持有公司10%以上股份的股东可以自行召集股东会的书面反馈意见。

和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行删除，序号顺减。

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(四)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除，序号顺减。

思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第七十条代理投票授权委托书由委托人授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权他人签署的，授权签署的授权书或者其他或者其他授权文件、投票代理委托书均需备授权文件应当经过公证。经公证的授权书或置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

者其他授权文件、投票代理委托书均需备置其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名代理人姓名(或单位名称)等事项。(或单位名称)等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事会召集，董事长主

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由半数以上董由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批会批准后作为章程的附件。准后作为章程的附件。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过:通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十四条公司单一股东及其一致行动人

第八十八条公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举二拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举二名以上董事或监事时应采取累积投票制。

名以上董事时应采取累积投票制。

以累积投票方式选举董事的，独立董事和非以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

独立董事的表决应当分别进行。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。

决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司

非独立董事候选人由董事会、单独或合并持

股份总额3%以上的股东提名。

有公司股份总额3%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事:形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级任但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事总计不

董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务:和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规商业活动不超过营业执照规定的业务范围；和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

（二）原则上应当亲自出席董事会会议，以应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发的合理注意。

表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议董事对公司负有下列勤勉义务:的，应当审慎地选择受托人；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，持续关注公司业务经营管理状况和公司已经商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

发生的或者可能发生的重大事项及其影响，（二）应公平对待所有股东；

及时向董事会报告公司经营活动中存在的问（三）及时了解公司业务经营管理状况；

题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉（四）应当对公司定期报告签署书面确认意有关问题和情况为由推卸责任；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应公平对待所有股东；整；

（五）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（八）法律、行政法规、部门规章及本章程整；规定的其他勤勉义务。

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司应当在2日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有束后并不当然解除，在本章程规定的合理期效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应的原则决定，视事件发生与离任之间时间的当根据公平的原则决定，视事件发生与离任长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内之间时间的长短，以及与公司的关系在何种依然有效。董事在任职期间因执行职务而应情况和条件下结束而定，但至少在任期结束承担的责任，不因离任而免除或者终止。后的一年内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增，序号顺延。

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执删除，序号顺减。

行

第一百〇七条公司最迟应当在发布召开关

于选举独立董事的股东大会通知公告时，向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有删除，序号顺减。

异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百〇八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和删除，序号顺减。

依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百一十条董事会由7名董事组成，其中第一百一十二条董事会由9名董事组成，其独立董事3人。中独立董事3人。

第一百一十一条董事会行使下列职权:第一百一十三条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和项；奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解

(九)决定公司内部管理机构的设置；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和(十)制订公司的基本管理制度；

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解(十一)制订本章程的修改方案；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人(十二)管理公司信息披露事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十一)制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

(十二)制订本章程的修改方案；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十三)管理公司信息披露事项；总经理的工作；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十五)决定、委派公司的控股企业、参股企

审计的会计师事务所；业或分支机构中应由公司委任的董事及其高(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查级管理人员；

总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(十六)决定、委派公司的控股企业、参股企授予的其他职权。

业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会有权就尚未达到《公第一百一十七条董事会有权就尚未达到《公司章程》第四十一条规定的须经股东大会审司章程》第四十七条规定的须经股东会审议议决定事项标准的对外担保行为做出决议。决定事项标准的对外担保行为做出决议。董董事会在其权限范围内做出对外担保决议事会在其权限范围内做出对外担保决议的，的，应当取得出席董事会会议的三分之二以应当取得出席董事会会议的三分之二以上董上董事同意。事同意。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券删除，序号顺减。

交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百三十条董事会决议涉及须经股东大

会表决的事项，或者涉及定期报告、应当披露的交易、关联交易和其他重大事项的，公删除，序号顺减。

司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，如果深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第一百三十一条公司董事会设立审计委员

会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成第一百三十一条独立董事应按照法律、行政其中审计委员会成员应当为不在公司担任高法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

级管理人员的董事，其中独立董事应当过半规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与数，并由独立董事中会计专业人士担任召集决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立整体利益，保护中小股东合法权益。

董事应过半数并担任召集人。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。

第一百三十二条审计委员会主要负责对公第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

司经营管理和投资业务进行合规性控制对下列人员不得担任独立董事：

公司内部稽核审计工作结果进行审查和监（一）在公司或者其附属企业任职的人员及督主要职责如下：其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请（二）直接或者间接持有公司已发行股份百或者更换外部审计机构；分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部人股东及其配偶、父母、子女；

审计与外部审计的协调；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

（三）审核公司的财务信息及其披露；百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

（四）监督及评估公司的内部控制；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授（四）在公司控股股东、实际控制人的附属权的其他事项。企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条公司董事会审计委员会负第一百三十三条担任公司独立董事应当符责审核公司财务信息及其披露、监督及评估合下列条件：

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交具备担任上市公司董事的资格；

董事会审议：（二）符合本章程规定的独立性要求；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

务信息、内部控制评价报告；相关法律法规和规则；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

计师事务所；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计信等不良记录；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则和本章程规定的其他条公司章程规定的其他事项。件。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十四条战略委员会主要负责对公第一百三十四条独立董事作为董事会的成

司长远发展战略进行研究预测制订公司发员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉展战略计划。主要职责如下:义务，审慎履行下列职责：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；确意见；

（三）了解并掌握国家相关政策；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

（四）研究公司近期、中期、长期发展战略事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

或其相关问题；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（五）对公司长期发展战略、重大投资、改（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

革等重大决策提供咨询建议；议，促进提升董事会决策水平；

（六）审议通过发展战略专项研究报告；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（七）定期或不定期出具日常研究报告；本章程规定的其他职责。（八）董事会赋予的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

第一百三十五条提名委员会的主要职责如

（二）向董事会提议召开临时股东会；

下：

（三）提议召开董事会会议；

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准

（四）依法公开向股东征集股东权利；

和程序并提出建议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员事项发表独立意见；

人选；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进本章程规定的其他职权。

行审查并提出建议；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（四）董事会赋予的其他职责。

的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

第一百三十六条下列事项应当经公司全体序，对董事、高级管理人员人选及其任职资独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

（一）应当披露的关联交易；

提出建议：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（一）提名或者任免董事；

案；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和出的决策及采取的措施；

公司章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完本章程规定的其他事项。

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要应当经独立董事专门会议审议。

职责如下：独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，司其他事项。

进行考核并提出建议；独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪举一名独立董事召集和主持；召集人不履职酬政策与方案。或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：第一百三十八条公司董事会设置审计委员

（一）董事、高级管理人员的薪酬；会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

第一百三十九条各专门委员会可以聘请中不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

介机构提供专业意见有关费用由公司承担。立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

第一百四十条各专门委员会对董事会负责务信息、内部控制评价报告；

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会当提交董事会审议决定。计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召新增，序号顺延。集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程新增，序号顺延。和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会成员为3名，提

名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增，序号顺延。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会成员为3新增，序号顺延。名，薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条战略委员会成员为5名，其中至少1名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

向董事会提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并新增，序号顺延。

提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提请董事公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十七条本章程关于不得担任董事员。的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤

一百条第(六)～(八)项关于勤勉义务的规勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面删除，序号顺减。

出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第一百五十二条公司应当为董事会秘书履第一百五十六条公司应当为董事会秘书履

行职责提供便利条件，董事、监事、财务负行职责提供便利条件，董事、高级管理人员责人及其他高级管理人员和相关工作人员应和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书

当支持、配合董事会秘书的工作。的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。易所报告。

第七章监事会（原《公司章程》第一百五十删除，序号顺减。

六条至第一百七十条）

第一百七十二条公司应当在每一会计年度

终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

并披露年度报告，在每一会计年度前6个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计结束之日起2个月内向中国证监会派出机构年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

和证券交易所报送并披露中期报告，在每一监会派出机构和证券交易所报送并披露中期会计年度前3个月和前9个月结束之日起的报告。

1个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有政法规及部门规章的规定进行编制。

关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，监督、核查公司财务制度确内部审计工作的领导体制、职责权限、人的执行情况和财务状况，对公司财务收支和员配备、经费保障、审计结果运用和责任追经济活动进行内部审计监督。究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

第一百七十八条公司内部审计制度和审计等事项进行监督检查。内部审计机构应当保人员的职责，应当经董事会批准后实施。审持独立性，配备专职审计人员，不得置于财计负责人向董事会负责并报告工作。

务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增，序号顺延。

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增，序号顺延。内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增，序号顺延。

时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审新增，序号顺延。

计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。第一百九十二条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深圳证券交易所规定的期

限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个删除，序号顺减。

会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第一百九十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司及相关信息删除，序号顺减。

披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

第一百九十五条公司和相关信息披露义务

人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露删除，序号顺减。

信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百九十六条公司董事、监事、高级管理删除，序号顺减。

人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整

或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第一百九十七条公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有已发生或者

拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易删除，序号顺减。

价格产生较大影响的事项（以下简称“重大信息”）。

第一百九十八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

公司和相关信息披露义务人向股东、实际控删除，序号顺减。

制人及其他第三方报送文件或者传递信息涉

及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

第一百九十九条公司和相关信息披露义务

人披露信息，应当以客观事实或具有事实基删除，序号顺减。

础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增，序号顺延。议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方

第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知

通知债权人，并于30日内在《证券时报》上债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知之日起30日内，未接到通知的通知书的自公告之日起45日内，可以要求公自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的

第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，

第二百〇五条公司需要减少注册资本时，必必须编制资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损新增，序号顺延。的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增，序号顺延。的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增，序号顺延。

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十

第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条六条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存股东分配财产的，可以通过修改本章程或经续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或股东会作出决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第一百九十八条公司因本章程第一百九十

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

清算组由董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组进行清算。成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起10日内

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公通知债权人，并于60日内在报纸上或国家企告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起45日内，向清到通知书之日起30日内，未接到通知书的自算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣宣告破产。告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应

第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百一十七条当公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。删除，序号顺减。

公司不得修改公司章程中的该规定。

第二百二十二条释义第二百一十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影东。响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

2、《股东会议事规则》

第六条有下列情形之一的，公司在事实发生第六条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会:之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的2/3时；《公司章程》所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

程》规定的其他情形。

第七条公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集其在股东大会上的投票权。

删除，序号顺减。

除法定条件外，公司不对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

投票权征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

第八条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当第七条董事会应当在本规则规定的期限内及时召集和主持；监事会不召集和主持的，按时召集股东会。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临第八条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东会。对独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法立董事要求召开临时股东会的提议，董事会规和《公司章程》的规定，在收到提议后10应当根据法律、行政法规和《公司章程》的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，应说明理应说明理由并公告。由并公告。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会。在股东大会股东会的，应当书面通知董事会，同时向证决议公告前，召集股东持股比例不得低于券交易所备案。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

第十五条公司召开股东大会，董事会、监事

份的股东，可以在股东会召开10日前提出临会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，有权向公司提出提案。

到提案后2日内发出股东会补充通知，并公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，告临时提案的内容，并将该临时提案提交股可以在股东大会召开10日前提出临时提案东会审议。但临时提案违反法律、行政法规并书面提交召集人。召集人应当在收到提案或者公司章程的规定，或者不属于股东会职后2日内发出股东大会补充通知，并公告临权范围的除外。公司不得提高提出临时提案时提案的内容。

股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案不得修改股东会通知中已列明的提案或增加或增加新的提案。

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定股东会通知中未列明或不符合本规则规定的的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

会应当于会议召开15日前以公告方式通知各

第十六条召集人应当在年度股东会召开20股东。

日前以公告方式通知各股东，临时股东会应股东大会的通知包括以下内容：

当于会议召开15日前以公告方式通知各股

(一)会议的时间、地点和会议期限；

东。

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

第十七条股东会通知和补充通知中应当充为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充全部资料或解释。

通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条公司应当在住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

第二十一条公司应当在住所地或《公司章股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

程》规定的地点召开股东大会。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召加。公司还将提供网络或其他方式为股东参开。现场会议时间、地点的选择应当便于股加股东会提供便利。股东通过上述方式参加东参加。公司还将提供网络或其他方式为股股东会的，视为出席。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也式参加股东大会的，视为出席。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，公司和

第二十四条股权登记日登记在册的所有股召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东东或其代理人，均有权出席股东大会，公司会会议，所持每一股份有一表决权，类别股和召集人不得以任何理由拒绝。

股东除外。公司持有的本公司股份没有表决

权。第二十五条股东可以亲自出席股东大会并

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在删除，序号顺减。

授权范围内行使表决权。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

第二十五条股东应当持身份证或其他能够

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

表明其身份的有效证件或证明出席股东会。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人还应当提交股东授权委托书和个人有托的代理人出席会议。法定代表人出席会议效身份证件。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东可以本人投票或者依法委删除，序号顺减。

托他人投票，两者具有同等法律效力。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(1)代理人的姓名；类别和数量；

(2)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(3)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(4)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(5)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东(四)委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除，序号顺减。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、删除，序号顺减。

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师将依

第二十七条召集人和律师将依据证券登记据证券登记结算机构提供的股东名册共同对结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及名或名称及其所持有表决权的股份数。在会其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

应当终止。

第三十二条公司召开股东大会，全体董事、第二十八条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席其他高级管理人员列席会议。并接受股东的质询。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长第二十九条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由半数以上董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由半数以上审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经出席股东大会召开股东会时，会议主持人违反本规则使股有表决权过半数的股东同意，股东大会可推东会无法继续进行的，经出席股东会有表决举一人担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条股东大会股东会应有会议记录，第三十三条股东会应有会议记录，由董事会

由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内秘书负责。会议记录应记载以下内容：

容：(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；(2)会议主持人以及出席或列席会议的董

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有管理人员姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表例；决结果；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复决结果；或说明；

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复(6)律师及计票人、监票人姓名；

或说明；(7)《公司章程》规定应当载入会议记录的

(6)律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

(7)《公司章程》规定应当载入会议记录的出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召其他内容。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集上签名，并保证会议记录内容真实、准确和人或其代表、会议主持人应当在会议记录上完整。会议记录应当与现场出席股东的签名签名，并保证会议记录内容真实、准确和完册及代理出席的委托书、网络及其他方式表整。会议记录应当与现场出席股东的签名册决情况的有效资料一并保存，保存期限不少及代理出席的委托书、网络及其他方式表决于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第三十四条召集人应当保证股东会连续举

第三十八条召集人应当保证股东大会连续行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特原因导致股东会中止或不能作出决议的，应殊原因导致股东大会中止或不能作出决议采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会止本次股东会，并及时公告。同时，召集人或直接终止本次股东大会，并及时公告。应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第三十五条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

第三十九条董事、监事的选举，应当充分反

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的映中小股东意见。单一股东及其一致行动人投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

名及以上董事或监事时，应当采用累积投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有制。采取累积投票按公司《累积投票制实施偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，细则》执行。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其新增，序号顺延。

一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三

十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决第三十九条下列事项由股东会以普通决议

议通过:通过:

(1)董事会和监事会的工作报告；(1)董事会和监事会的工作报告；

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

(4)公司年度预算方案、决算方案；(4)除法律、行政法规规定或者《公司章程》

(5)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决

第四十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过:

过:

(1)公司增加或者减少注册资本；

(2)公司的分立、合并、解散和清算；

(2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(3)《公司章程》的修改；

(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(5)股权激励计划；

(6)法律、行政法规或《公司章程》规定的，(6)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第五十八条公司股东大会决议内容违反法第五十五条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

律、行政法规或者《公司章程》的，股东可挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公以自决议作出之日起60日内，请求人民法院司和中小投资者的合法权益。

撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

3、《董事会议事规则》

第七条在发出召开董事会定期会议的通知第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级理和其他高级管理人员的意见。管理人员的意见。第九条召开董事会定期会议和临时会议，董第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有

董事会办公室印章的书面会议通知，通过专董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式，提交全体董事、人送出、邮件或传真方式，提交全体董事。

监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达非直接送达的，还应当通过电话进行确认并的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。做相应记录。

在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。在会议上作出说明。

第十二条董事会会议应当有过半数的董事

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会会议主持人认为有必要的，可以通知其他有议主持人认为有必要的，可以通知其他有关关人员列席董事会会议。

人员列席董事会会议。

第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集董事可以在会前向董事会办公室、会议召集

人、总经理和其他高级管理人员、各专门委人、高级管理人员、各专门委员会、会计师

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

员和机构了解决策所需要的信息，也可以在决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议进行中向主持人建议请上述人员和机构主持人建议请上述人员和机构代表参加会议代表参加会议解释有关情况。解释有关情况。

第十九条参会董事表决完成后，证券事务代第十九条参会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收表和董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计或者独立董事的监督下进行统计。委员会成员的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一

工作日之前，通知董事表决结果。工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。不予统计。

本次《关于修订<公司章程>及附件的议案》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

除上述条款修改外，《公司章程》及附件其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》及附件的条款序号、标点的调整、数字改成文字以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会或监事导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》及附件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》

修订、取消监事会、调整董事会构成相关事项的工商变更登记及备案手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

二、修订部分内部治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司修订了部分内部治理制度，具体如下：

是否需要提交股东序号制度名称类型大会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《财务资助管理制度》修订是3《募集资金管理制度》修订是

4《会计师事务所选聘制度》修订是

5《关联交易决策制度》修订是《董事、监事和高级管理人员薪

6修订是酬管理制度》

7《审计委员会工作规则》修订否

8《提名委员会工作规则》修订否