天际新能源科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

二零二六年四月第一章总则

第一条天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公

司董事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特订立本制度。

第二条本制度适用范围

（一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）合规性原则：薪酬方案的制定、审议及发放符合法律法规及监管要求；

（二）公平原则：薪酬水平与公司规模、同行业及地区发展水平相匹配；

（三）责、权、利对等原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务及风险对等；

（四）长短期激励相结合原则：体现薪酬与公司持续稳定、健康发展目标相符；

第二章管理机构与决策程序第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）依据《董事会薪酬与考核委员会工作规则》，负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与发放

第七条公司董事薪酬

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据

高级管理人员薪酬管理执行，不另外领取董事津贴。

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务，其薪酬根据其在公司的

具体岗位和职责确定，不另外领取董事津贴。

3、未在公司兼任职务的其他非独立董事不在公司领取薪酬和董事津贴。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，其标准由股东会审议通过。独立董事因参加公司董事会以及行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和激励薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：

（一）基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、履职情况及市场薪酬行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩情况、部门业绩指标达成情况及个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定；

（三）激励薪酬：是指对经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第九条若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和激励薪酬的确定和支付应当以绩效评价和激励方案为重要依据。

第十一条董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十二条董事、高级管理人员因任期届满、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十三条本制度所称薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家法律法规

和公司规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用及其它应由个人承

担的款项后，剩余部分发放给个人。

第四章薪酬调整与激励

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事及高级管理人员每年原则上可进行一次薪酬调整。薪酬

调整的依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过收集同行业的薪酬数据或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考当地通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。第十六条公司可通过股权激励计划或员工激励计划等方式进行激励公司相关人员。公司实施股权激励计划或员工持股计划，应当严格遵守相关法律法规，由薪酬委员会拟定草案，报董事会及股东会审议。

第五章任期激励

第十七条激励内容及方式

以一年为一个考核周期，一个考核周期内超额完成经营目标的部分，采用超额累进制的提取比例计算激励。

董事会薪酬与考核委员根据各高级管理人员任期内个人绩效完成情况、对利

润总额贡献度的大小、在职时长等因素，合理制定激励分配方案。在考核周期内，因离职或其他原因不再担任高级管理人员的人员，不参与该周期的激励分配。

第六章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和激励薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励薪酬进行全额或部分追回。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。天际新能源科技股份有限公司

2026年4月