凤形股份:发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

证券代码：002760证券简称：凤形股份上市地点：深圳证券交易所

凤形股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）

项目交易对方名称发行股份购买资产广东华鑫金属资源有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年十二月

1凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或

者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的

实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺：

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子

版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

释义....................................................5

第一节重大事项提示.............................................6

一、本次交易方案概况............................................6

二、募集配套资金情况简要介绍........................................7

三、本次交易对上市公司的影响........................................8

四、本次交易实施需履行的批准程序......................................9

五、本次交易各方作出的重要承诺......................................10

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控

股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实

施完毕期间的股份减持计划.........................................20

七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................21

八、待补充披露的信息提示.........................................22

第二节重大风险提示............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................26

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控

股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实

施完毕期间的股份减持计划.........................................27

七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................27

八、待补充披露的信息提示.........................................29

第三节本次交易概况30

一、本次交易的背景及目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易的支付方式..........................................39

五、标的资产预估值和作价情况.......................................39

六、本次交易实施需履行的批准程序...................................39

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释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公司、本公司、公司、指凤形股份有限公司凤形股份

交易对方、广东华鑫指广东华鑫金属资源有限公司

标的公司、白银华鑫指白银华鑫九和再生资源有限公司

标的资产、交易标的指白银华鑫75%股权

本次交易、本次重组、本凤形股份有限公司发行股份购买广东华鑫金属资源有限公司持

次发行股份购买资产、本指

有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权次发行

配套融资/募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联本预案、预案指交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组重组报告书指报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市《格式准则第号》指公司重大资产重组》

《公司章程》指《凤形股份有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种

危险废物、危废指危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧

失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气

固体废物、固废指

态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。广义的固废包括危险废物及一般固体废物注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一节重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

交易方案简介上市公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权

截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事交易价格

证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

名称白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权

公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业。公司许可危险主营业务

交废物经营类别包括 HW17 表面处理废物、HW23含锌废料、HW48 有色

易金属采选和冶炼废物三大类，证载处置能力达75.5万吨/年。

标所属行业 C42 废弃资源综合利用业的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是□否（预计）重大资产重组

构成重组上市□是√否（预计）

本次交易有无业绩补偿承诺截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重本次交易有无减值补偿承诺组管理办法》的相关要求，与广东华鑫就业绩承诺、减值测试和

相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议其他需特别说明的事项无

6凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次重组支付方式序交易标的名称及权支付方式向该交易对方支交易对方号益比例现金对价股份对价付的总对价

175%交易对价的标的资产最终交广东华鑫白银华鑫股权无100%易价格尚未确定

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即定价基准日2025年12月17发行价格17.07元/股日

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对

价金额÷发行价格。

发行数量若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

是否设置发□是√否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本行价格调整或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相方案应调整）

广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6锁定期安排个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

二、募集配套资金情况简要介绍

7凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产

募集配套资金金额的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

发行对象不超过35名特定投资者

本次交易募集配套资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还

募集配套资金用途债务、支付本次并购交易中的中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本次

向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核本次募集配套资

定价基准日发行价格通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董金的发行期首日

事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并

确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

发行数量

发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资

金金额÷每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的

上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品研发、生产、销售和技术服务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨生产环节。

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标的公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，公司证载处置能力达75.5万吨/年，危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游。

本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，西部铟业为上市公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业100%的股权，为上市公司间接控股股东，徐茂华先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产发行对象为广东华鑫。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会及

第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

2、本次交易对方广东华鑫内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

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3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东

同意本次交易及/或放弃优先购买权；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通

过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法关于所提供律责任。

信息真实性、2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完

准确性和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、整性的承诺函准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司3、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导

致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

关于不存在

行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜内幕交易行所涉及的资料和信息严格保密。

为的承诺函

2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

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承诺主体承诺类型主要内容立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查

的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于合法合3、截至本承诺函签署日，本公司最近十二个月内诚信情况良好，规及诚信情

不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中况的承诺函国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子

版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其关于所提供真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息真实性、4、本人保证严格履行上述承诺，如因本人违反上述承诺而导致上上市公司准确性和完市公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

董事、高级整性的承诺函5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

管理人员述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易

日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的为的承诺函资料和信息严格保密。

11凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在

最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

关于合法合2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚规及诚信情（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷况的承诺函有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、截至本承诺函签署日，本人最近十二个月内诚信情况良好，不

存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持

关于对本次所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；

交易期间无上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公

股份减持计司股份，亦遵照前述安排进行。

划的承诺函2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报

关于本次交措施的执行情况相挂钩。

易摊薄即期

6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会、回报采取填深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且补措施的承

上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管诺函规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并

给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于所提供信息1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和上市公司

真实性、准确性电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料控股股东

和完整性的承诺或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实

12凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容函的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司

未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司不存在因涉嫌本次交关于不存在内易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个幕交易行为的承月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或诺函者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若上述承诺存在虚假，本公司愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关于合法合规关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

及诚信情况的承调查的情形。2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情诺函况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到

证券交易纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次

关于对本次交

交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有易的原则性意

的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由见及本次交易

于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦期间无股份减

遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公持计划的承诺函

司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

13凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何

形式侵占上市公司的利益。2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新关于本次交易

规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有摊薄即期回报关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施采取填补措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同的承诺函

意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依

据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者

投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公

司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司拥有完整、独立

的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；3、本公司向上市公司推荐董事、高级

管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东会做出的人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务

体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司拥有独立的财

务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保关于保持上市证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企公司独立性的承业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公诺函司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬；4、保证上市公司

依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构

任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必

要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

14凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制

的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持

续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等关于减少和规价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律法规、规范性文件范与上市公司及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，关联交易的承诺保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、函本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的

资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与上市公司及其

控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经

营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并采取包括但不限于向上市公司优先提供上述业务机关于避免与上会，注入上市公司或转让给无关联第三方等合理方式解决同业竞市公司同业竞争问题。2、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员争的承诺函（包括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本

承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。

3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本人不存在因涉嫌本次交易相关关于不存在内的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不幕交易行为的承存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法诺函机关依法追究刑事责任的情形。3、本人不存在《上市公司监管

指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、若上上市公司

述承诺存在虚假，本人愿意依法承担法律责任。

控股股东1、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与董事、监事、证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷高级管理有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的人员

重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司关于合法合规法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

及诚信情况的承立案调查的情形。2、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信诺函情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署日，本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司间接控股股东广东华鑫也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如下：

15凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而

增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

关于股份锁3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性定的承诺函

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构

的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、交易对方

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市

公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确关于所提供

性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息真实性、

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导

准确性和完

致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

整性的承诺函5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个

交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉关于不存在及的资料和信息严格保密。

内幕交易行2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者为的承诺函立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

16凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若上述承诺存在虚假，本公司愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查关于合法合或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

规及诚信情2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在况的承诺函重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益

和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

关于对本次1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

交易的原则2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减性意见及本持间接所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上次交易期间述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司

无股份减持股份，亦遵照前述安排进行。

计划的承诺3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损函失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形

式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

关于本次交管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届易摊薄即期时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

回报采取填3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

补措施的承公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述诺函承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

3、本公司向上市公司推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程

关于保持上序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东会做出的人事市公司独立任免决定。

性的承诺函（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立

完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不

违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债

务违规提供担保。

17凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算

体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其

他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其

他企业兼职和领取报酬；

4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构；

2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照

法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实

质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关

联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的

其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续

经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律法规、规范性文件及上市关于减少和

公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利规范与上市用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

公司关联交3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的易的承诺函

资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致

上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与上市公司及其控

制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务

发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，关于避免与

并采取包括但不限于向上市公司优先提供上述业务机会，注入上市上市公司同公司或转让给无关联第三方等合理方式解决同业竞争问题。

业竞争的承2、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限诺函于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公

司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。

3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。

18凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致

上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设

立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均合法有效。

2、本公司合法拥有标的资产，且已经依法履行相应出资义务，不

存在虚假出资、抽逃出资等情形，也不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司所持标的资产权属清晰，除本公司已将标的资产质押给

海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称“质权人”)外，对标关于标的资的资产拥有合法的完整的所有权和处分权。本公司承诺后续将积极产权属状况与质权人协商解决标的资产质押事宜在标的资产交割前或上市公

的承诺函司要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证标的资产过户给上市公司不存在实质性障碍。除上述情形外，本公司所持标的资产不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷也不存在任何形式的委托持股、受

托持股、信托安排股权代持或者其他利益安排的情形，亦不存在其他质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形。

4、本次交易相关协议正式生效后，本公司将在满足转让条件时配

合上市公司及时进行标的资产的权属变更。如因标的资产过户的任何权属瑕疵发生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本公司承担。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

关于不存在案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督内幕交易行管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

为的承诺函3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方的4、若上述承诺存在虚假，本人愿意依法承担法律责任。

董事、监事、1、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证高级管理券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关人员的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的关于合法合情形。

规及诚信情2、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重况的承诺函

大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在其他损害投资者合法权益和

社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于所提供信1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺向参与本

标的公司及息真实性、准次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整，其董监高确性和完整该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整性的承诺函的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法

19凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所出具的说

明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供本次交易

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因关于不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最内幕交易行为近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处的承诺函

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三关于合法合

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，规及诚信情况

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、截的承诺函

至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东西部铟业已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责

20凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对

21凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

（五）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

八、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

22凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第二节重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可

能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东

同意本次交易及/或放弃优先购买权；

23凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通

过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告

书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）收购标的股权存在质押情形的风险

截至本预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形。相关交易对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的

24凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）上游单位产废量下降的风险

标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，标的公司采购的原材料主要为矿山、冶炼、发电等行业产出的各类危险废物、含金属矿渣、炉渣等废弃物资。

标的公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上矿山、冶炼、发电等行业产出的危险废物下降，标的公司将面临原材料供应不足的风险，从而对标的公司业绩持续增长带来不利影响。

（二）大宗金属市场价格波动的风险

标的公司主要产成品富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。

（三）能源价格波动的风险

焦粉在标的公司制造成本中占比较大，能源价格的上涨将对标的公司盈利状况产生较大影响。尽管2024年以来焦粉价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若能源价格上涨，将会给公司带来一定的成本压力，但由此造成的成本上涨无法传导至产品价格，则会对标的公司盈利产生一定影响。

（四）安全生产风险

标的公司主要从事危险废物的处置利用，主要原材料危险废物通常具有危险性，若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。标的公司存在因工作人员操作不规范、安全监管不严格而造成安全事故的风险。

（五）业务扩张过程中面临管理风险

有色金属类危险废物处置企业的危废收集、处置过程具有非标特征，运营过程依

25凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

赖良好的管理体系。目前，公司已建立了覆盖收集、处置、库存管理、产品销售的业务内控体系，配套全面的组织管理、人力资源管理、对外投资管理体系等管理体系。

近年来，标的公司业务规模不断扩张。未来，若公司内控体系配套建设不能满足生产经营规模持续扩张的需求，则标的公司业绩将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

26凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东西部铟业已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的

27凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

（五）提供股东会网络投票平台

28凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

八、待补充披露的信息提示

29凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、废弃资源综合利用业属于国家鼓励的绿色经济产业

白银华鑫按照国民经济行业分类属于“C42—废弃资源综合利用业”。危废处置属于生态环境治理范畴，是绿色经济的重要组成部分；再生资源利用属于循环经济范畴，是国家大力倡导的发展方向。近年来，国家各部门对生态文明建设和节能环保事业关注度不断提升，制定和颁布了一系列支持危废处置行业发展的产业政策，引导产业向规模化、专业化方向发展。

2017年，国家发改委会同有关部门制定了《循环发展引领行动》，明确了十三五期间循环经济发展的工作部署。2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》，提出要鼓励建设环境保护与资源节约综合利用中再生资源回收利用产业化项目。2021年，国家发改委发布《十四五循环经济发展规划》明确提出，坚持节约资源和保护环境的基本国策，遵循减量化、再利用、资源化原则，着力建设资源循环型产业体系，加快构建废旧物资循环利用体系。2023年，国家发改委发布的《绿色产业指导目录》明确环境保护产业中的危险废物处理处置和运

输、资源循环利用产业中的工业固体废弃物综合利用均属于绿色产业范围。

2024年2月，国务院办公厅印发《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，提出“构建废弃物循环利用体系是实施全面节约战略、保障国家资源安全、积极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色转型的重要举措”。《意见》提出强化大宗固体废弃物综合利用促进尾矿、冶炼渣中有价组分高效提取和清洁利用，同时加强再生资源高效利用，鼓励废钢铁、废有色金属、废纸、废塑料等再生资源精深加工产业链合理延伸。

上述政策的颁布，为我国危险废物处置及综合利用行业的发展提供了有力的支持。

2、环保趋严背景下促进危废处置行业发展，市场规模和需求较大

30凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

危废的处置需求与工业生产、国民环保意识直接相关。经济和工业发展带来产废量自然增长的同时，日益趋严的环保督察也是产废量增长的一大驱动力。

短期来看，环保督查、第二次全国污染源普查、黄河流域清废行动等，均使大量违规贮存危废回归合法处置，促进危废处置存量隐性需求释放；长期来看，排污许可制度、环保税及规范化管理考核等，将形成常态化政策性制度，危废瞒报、漏报行为减少，非法转移和倾倒途径被切断，危废处置途径的合法化促使危废增量将较以前年度出现大幅增长，预计危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长和较高的景气度。

与单纯的无害化处置相比，危险废物的资源化利用在保护和改善环境的同时提高了资源利用效率，实现了经济效益、社会效益、环境效益的共赢，近年来受国家政策鼓励较大。未来，资源化将成为危废处置利用行业倡导的处置方式。

3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业协同，做优做强近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

（二）本次交易的目的

1、注入控股股东旗下优质资产，提高上市公司盈利能力以及核心竞争力

华鑫茂集团主要从事有色金属的采选、贸易和循环利用，在有色矿山行业拥有丰富客户资源。集团业务范围遍布华东、华南、西北和东南亚等地，实施以有色资源循环工业为主体，以科技创新和金属贸易为两大重要为支撑的“一体两翼”

31凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

战略布局，形成了科技引领、工业支撑、贸易赋能三大产业板块。

2023年12月，华鑫茂集团下属西部铟业以转让协议方式取得泰豪集团持有的公司23.28%股份，成为上市公司的控股股东。《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》中，提出华鑫茂集团本次收购上市公司，将以上市公司有色矿山客户体系为基底，借助华鑫茂集团在有色采选、贸易和循环利用领域的优势，通过注入旗下有色产业成熟优质资产，推动上市公司向有色矿山整体服务商的升级转型。

本次收购华鑫茂集团资源循环利用板块的优质资产，是大股东引领上市公司后续发展方案的执行落地，也是上市公司提升自身盈利能力，完成产业转型的关键之举。

2、上市公司转型升级具备紧迫性，亟需注入优质盈利资产

凤形股份现有耐磨材料主业受下游建材、水泥行业景气度影响发展受限，公司必须进行产业链的延伸和升级，引入高盈利能力、高成长性、高流动性的优质资产。公司本次致力于寻求有益于公司长远发展的产业链相关优质资产并购标的，实施面向有色矿山服务和资源回收领域的转型升级。

公司本着审慎与投资风险可控的原则，拟收购控股股东旗下资源循环利用企业白银华鑫。该公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，主要产品为处置危废产生的含锌、银、铁等有价金属的资源化产品。公司危废处置资质达75.5万吨/年，是全国最大的危废处置单体企业，服务客户包括矿山、冶炼、能源等行业，位于上市公司产业下游。

收购成功后，凤形股份将实现从传统金属制品产业向新兴绿色循环经济行业的转型升级，是公司摆脱当下发展局限的必要举措，亦是公司实现未来可持续发展的重要基础。

3、上市公司定位矿山整体解决方案，通过客户交叉开拓发掘业务机会

本次交易是上市公司从单一金属制品行业向提供矿山整体解决方案转型的关键之举。本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于有色矿山行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围

32凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，双方客户体系进行交叉开拓，加强业务协同，有利于互相创造更多商业机会。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权。同时，上市公司拟向不超过

35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中

以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产

1、交易标的及交易对方

本次发行股份购买资产为广东华鑫持有的白银华鑫75%股权。

本次交易前，上市公司未持有白银华鑫股权，其股权结构如下所示：

本次交易完成后，上市公司将持有白银华鑫75%股权，白银华鑫成为上市公司控股子公司，其股权结构如下所示：

33凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

2、支付方式及相关措施

本次交易100%的对价以发行股份的方式支付。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况

如下：

34凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日22.5118.01

前60个交易日21.8017.44

前120个交易日21.3317.07

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格17.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（2）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

5、锁定期

35凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行种类、面值和上市地点本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（2）发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金

36凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

4、发行价格和定价方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、配套募集资金的用途

本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实

37凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（三）过渡期损益安排

交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向

上市公司补足，标的资产过渡期损益的确定由上市公司聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。

（四）滚存未分配利润安排

本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

（五）业绩承诺与补偿情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（六）业绩奖励安排情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。

三、本次交易的性质

38凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，系本公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式

上市公司以发行股份的方式购买广东华鑫持有的标的公司75%股权。上市公司购买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节本次交易发行股份情况”。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易实施需履行的批准程序

39凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委

员会及第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

2、本次交易对方广东华鑫内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公

司股东同意本次交易及/或放弃优先购买权；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

40凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）凤形股份有限公司年月日