凤形股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金

属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格

履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。

2、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易

涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

3、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的

预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

4、2025年12月17日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次

交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经上市公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议、第六届董事会战略委员会第二次会议以及第六届董事会审计委员会第

十次会议通过并出具审核意见；同日，上市公司与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。

5、上市公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次重组”。

6、本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：

（1）本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的

公司股东同意本次交易及/或放弃优先购买权；

（2）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（3）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（5）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，上市公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：上市公司就本次交易提交的法律文件不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

凤形股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十八日