3-2法律意见书

序号文件页码

浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股

3-2-11

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股

3-2-2477

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500

3-2-1法律意见书

目录

第一部分声明事项..............................................8

第二部分正文...............................................11

一、本次交易的方案............................................11

二、本次交易相关各方的主体资格......................................16

三、本次交易的批准与授权.........................................25

四、本次交易涉及的相关协议........................................27

五、本次交易的标的资产..........................................29

六、本次交易有关的债权债务处理和职工安置................................110

七、关联交易和同业竞争.........................................111

八、本次交易的信息披露.........................................114

九、本次交易的实质条件.........................................116

十、本次交易涉及的证券服务机构及其资质.................................128

十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查.................................129

十二、结论意见.............................................135

3-2-2法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：

浙江建投、上市公指浙江省建设投资集团股份有限公司

司、发行人浙江省建设投资集团有限公司（非目前存续的发行人子公司），曾用名：浙江省建设投资集团股份有限公原浙建集团指司、浙江省建工集团有限责任公司，统一社会信用代码：91330000142912793U，已于 2021 年 6 月 25 日注销

湖南多喜爱保健科技有限公司，2008年8月更名为多喜爱有限指

湖南多喜爱纺织科技有限公司，系浙江建投前身多喜爱家纺股份有限公司和多喜爱集团股份有限公

多喜爱指司，系浙江建投的曾用名，2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），国新建源基金指系本次交易的交易对方

浙江省国有资本运营有限公司，系浙江建投的控股股国资运营公司指东，同时系本次发行股份募集配套资金的认购方浙江省一建建设集团有限公司，系上市公司控股子公浙江一建指司，同时系本次交易的标的公司之一浙江一建及其下属指浙江一建目前存续的分公司和控股子公司公司浙江浙建七建工程建设有限公司（曾用名：浙江一建浙建七建指建筑装饰有限公司）

浙江省二建建设集团有限公司，系上市公司控股子公浙江二建指司，同时系本次交易的标的公司之一中兴建设指浙江省中兴建设有限责任公司，系浙江二建的曾用名

3-2-3法律意见书

浙江省二建建设集团安装有限公司，系浙江二建全资二建安装指子公司浙江浙建九建工程建设有限公司（曾用名：浙江省二浙建九建指建钢结构有限公司），系浙江二建全资子公司浙江省二建钢结构有限公司，（曾用名：浙江省二建二建钢结构指建设集团装饰工程有限公司），系浙江二建全资子公司浙江二建及其下属指浙江二建目前存续的分公司和控股子公司公司

浙江省三建建设集团有限公司，系上市公司控股子公浙江三建指司，同时系本次交易的标的公司之一浙江省长城建设集团股份有限公司，系浙江三建的曾长城建设指用名

苏州天地设计研究院有限公司，系浙江三建全资子公苏州天地设计指司

富厦建筑指浙江富厦建筑工程有限公司，系浙江三建全资子公司浙江三建及其下属指浙江三建目前存续的分公司和控股子公司公司

标的公司指浙江一建、浙江二建和浙江三建

国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二

标的资产、标的股权指

建24.73%股权、浙江三建24.78%股权之合称浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙

江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三

本次交易、本次重组指

建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金

本次发行股份购买浙江建投以发行股份方式，向国新建源基金购买标的指资产资产本次发行股份募集指浙江建投向国资运营公司非公开发行股份募集配套

3-2-4法律意见书

配套资金资金

第四届董事会第四十四次会议决议公告日，即2024定价基准日指年11月20日评估基准日指2024年8月31日审计基准日指2024年12月31日

浙江一建13.05%的股权、浙江二建24.73%的股权、

各标的股权交割日指浙江三建24.78%的股权分别自国新建源基金变更登记至浙江建投名下之日国新建源基金原持有的标的股权均变更登记至浙江标的资产交割日指建投名下之日过渡期指评估基准日至交割完成日的期间报告期指2023年度和2024年度坤元出具的“坤元评报〔2024〕883号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及

《一建评估报告》指的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元出具的“坤元评报〔2024〕884号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及

《二建评估报告》指的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元出具的“坤元评报〔2024〕885号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及

《三建评估报告》指的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《一建评估报告》《二建评估报告》《三建评估报告》标的公司评估报告指的合称《浙江建投审计报指天健出具的“天健审〔2025〕8343号”审计报告告》

3-2-5法律意见书

《一建审计报告》指天健出具的“天健审〔2025〕8224号”审计报告

《二建审计报告》指天健出具的“天健审〔2025〕8144号”审计报告

《三建审计报告》指天健出具的“天健审〔2025〕8019号”审计报告

《一建审计报告》《二建审计报告》《三建审计报告》标的公司审计报告指的合称《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股本法律意见书指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买《重组报告书》指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份购买资《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之发行股指产协议》份购买资产协议》《发行股份购买资《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之发行股指产协议之补充协议》份购买资产协议之补充协议》《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认《股份认购协议》指购协议》《股份认购协议之《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认指补充协议》购协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

本所、天册指浙江天册律师事务所中金公司指中国国际金融股份有限公司

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元指坤元资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

3-2-6法律意见书

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包中国境内指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾元指人民币元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

3-2-7法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

编号：TCYJS2025H0590 号

致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行

有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规

范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。

第一部分声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国境内有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易有关的事实和法律事项进行了核查和验证。

在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应向本所律师

3-2-8法律意见书

提供的资料清单，并得到了本次交易相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料

或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国境内法律、行政法规、规章和相关规定出具。

本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会和深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意浙江建投在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自

3-2-9法律意见书

行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是浙江建投作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3-2-10法律意见书

第二部分正文

一、本次交易的方案

1.1本次交易的方案根据浙江建投与国新建源基金、国资运营公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》以及浙江建投第四届董事会第四十四次会议和第四十七次会议的会议决议，本次交易整体方案如下：

浙江建投拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建

13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公

司发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

1.1.1发行股份购买资产

根据坤元出具并经国有资产监督管理机构备案的标的公司评估报告，以

2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权的评估值为168327.40万

元、浙江二建100%股权的评估值为218385.55万元、浙江三建100%股权的评

估值为167670.09万元。以该评估值为基础，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额，经交易各方协商确定本次重组标的资产的交易对价为128318.03万元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次重组交易对价。

上市公司向发行股份购买资产交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

支付方式

序号发行对象标的资产交易对价（万元）

股份对价（万元）股份数量（万股）浙江一建

1.36628.8336628.835101.51

13.05%股权

国新建源基金浙江二建

2.52075.6952075.697252.88

24.73%股权

3-2-11法律意见书

浙江三建

3.39613.5139613.515517.20

24.78%股权

注：标的资产交易对价以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额。其中，国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为22.74%，国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例为24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例为24.78%。

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易

总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为浙江建投第四届董事会

第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前

120个交易日，浙江建投股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1.定价基准日前20个交易日8.977.18

2.定价基准日前60个交易日8.486.78

3.定价基准日前120个交易日8.817.05

经双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生

3-2-12法律意见书

派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（4）发行数量

本次交易向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向

发行股份购买资产交易对方发行的股份数量＝向发行股份购买资产交易对方支

付的标的资产转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整数精确至股，对不足1股的剩余对价，国新建源基金同意豁免公司支付。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

依据上述计算原则，按照本次交易股份发行价格7.18元/股计算，本次交易向国新建源基金支付的对价合计为128318.03万元，向国新建源基金发行股份数量为178715918股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

定价基准日至本次发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）上市地点本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。

（6）锁定期安排

国新建源基金在本次交易中取得的浙江建投股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易而取得的浙江建投股份由于浙江建投派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的浙江建投股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间

3-2-13法律意见书

为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（9）决议有效期本次发行股份购买资产的决议有效期为浙江建投股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果浙江建投已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

1.1.2募集配套资金

浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式浙江建投拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为浙江建投第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为

7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（4）发行数量及募集配套资金总额

3-2-14法律意见书

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45000万元，募集配套资金发行股份数量为62674094股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（6）锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的浙江建投股份由于浙江建投派送股票股利、资本公积金转增股本、配

股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设和补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体拟用于以下用途：

单位：万元占募集资金占本次重组交序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额总额比例易对价比例浙江省全民健身

1.160877.0715000.0033.33%11.69%中心工程（施工

3-2-15法律意见书

占募集资金占本次重组交序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额总额比例易对价比例总承包）

2.补充流动资金-30000.0066.67%23.38%

合计160877.0745000.00100.00%35.07%

在募集配套资金到位之前，浙江建投可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，浙江建投将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（8）决议有效期本次募集配套资金发行股份的决议有效期为浙江建投股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果浙江建投已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

1.2查验及结论

本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等书面协议以及浙江建投董事会关于本次交易事项的决议文件等。

经查验，本所律师认为：

本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

2.1浙江建投的主体资格

在本次交易中，浙江建投作为标的资产的购买方及新增股份的发行人。

2.1.1浙江建投的基本情况

截至本法律意见书出具日，浙江建投的基本情况如下：

3-2-16法律意见书

公司名称浙江省建设投资集团股份有限公司

统一社会信用代码 91430000796858896G股票代码002761

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所浙江省杭州市西湖区文三西路52号法定代表人陶关锋

注册资本1108134.0098万元

建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的

设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构

配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工

经营范围原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；

物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年12月21日经营期限2006年12月21日至无固定期限

2.1.2浙江建投的设立与主要历史沿革

2.1.2.1发行人的设立

（1）发行人前身多喜爱有限的设立发行人系由多喜爱有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立而来。

多喜爱有限于2006年12月21日在湖南省工商行政管理局注册成立，设立时公司名称为“湖南多喜爱保健科技有限公司”，注册号为“4300002008970”，住所为长沙市岳麓区咸家湖西路350号（麓谷锦园48栋），法定代表人为陈军，

12025年4月2日，发行人披露《关于2025年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2025年

3月31日，因公司可转换公司债券转股，公司总股本由1081340098股变化为1081783576股。发行人

前述因可转换公司债券转股导致的股份变动情况尚未办理工商变更登记。

3-2-17法律意见书

注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为床上用品、床垫、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售；经营期限为2006年12月21日至2026年12月20日。多喜爱有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1.陈军10050%

2.黄娅妮10050%

合计200100%

（2）多喜爱有限整体变更设立为股份有限公司

2011年8月5日，多喜爱有限股东会作出决议，同意将多喜爱有限依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”，同意多喜爱有限全体股东作为发起人，以截至2011年7月31日止多喜爱有限经审计后的净资产值按比例折合成股份公司股本，并作为各发起人认购公司股份的对价。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职湘 ZH[2011]690号”的《审计报告》，多喜爱有限截至2011年7月31日止经审计的净资产值为

177311024.76元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2011]第

0192号”《资产评估报告书》，多喜爱有限截至2011年7月31日止经评估后

的净资产值为199926865.55元。

2011年8月23日，多喜爱召开创立大会，审议通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司的议案》等议案。

2011年8月24日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名私字[2011]第7016号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准多喜爱有限的企业名称变更为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”。

2011年8月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职湘ZH[2011]691 号”《验资报告》，经该所审验，截至 2011 年 8 月 25 日止，多喜爱（筹）已收到全体股东以其拥有的多喜爱有限的净资产折合的股本9000万元。

2011年9月5日，多喜爱完成了本次变更的工商变更登记。本次变更完成

3-2-18法律意见书后，多喜爱的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1.陈军3421.296038.0144%

2.黄娅妮2680.497029.7833%

3.深圳市达晨财信创业投资管理有限公司1091.700012.1300%

4.深圳市达晨创业投资有限公司409.38304.5487%

5.北京华清博远创业投资有限公司363.89704.0433%

6.湖南金科投资担保有限公司227.43902.5271%

7.其他31名自然人805.78808.9532%

合计9000.00100.00%

2.1.2.2发行人上市情况2015年5月21日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕960号”《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准多喜爱公开发行新股不超过3000万股。

2015年6月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]10885号”《验资报告》，经该所审验，截至2015年6月5日止，扣除该次发行费用后，多喜爱已收到募集资金净额185434039.98元，其中增加股本

30000000元，增加资本公积155434039.98元。

2015年6月8日，深交所出具“深证上〔2015〕252号”《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意多喜爱发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“多喜爱”，股票代码“002761”。

多喜爱该次发行的股票已于2015年6月10日在深交所挂牌上市。多喜爱发行上市后，总股本变更为12000万股。

2.1.2.3发行人上市后的股本演变及更名

（1）2018年6月，资本公积转增股本2018年4月23日，多喜爱召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意多喜爱以总股本12000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，合计转增股本8400

3-2-19法律意见书万股，本次转增后多喜爱总股本变更为20400万股。

2018年7月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2018]18262号”《验资报告》，经其审验，截至2018年7月23日止，多喜爱已将资本公积8400万元转增股本，变更后注册资本20400万元，股本金额

20400万元。

2018年9月5日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

（2）2019年4月，股份协议转让2019年4月12日，多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮与原浙建集团签订《股份转让协议》，约定陈军、黄娅妮向原浙建集团转让其合计持有的多喜爱29.83%的股份（对应协议签署时多喜爱60860000股股份，对应多喜爱2018年度利润分配后103462000股股份）。本次股份转让价格为20.5882元/股（多喜爱2018年度利润分配后，转让价格为12.0989元/股），不低于该协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。本次股份转让后，陈军、黄娅妮仍持有多喜爱

20.01%的股份。

2019年5月10日，原浙建集团与陈军、黄娅妮办理完成本次股份转让在中

证登深圳分公司的过户手续。

（3）2019年4月，资本公积转增股本2019年4月19日，多喜爱召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司

2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意多喜爱以总股本

20400万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，

合计转增股本14280万股，转增后公司总股本变更为34680万股。

2019年5月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2019]26175号”《验资报告》，经其审验，截至2019年4月30日止，多喜爱已将资本公积14280万元转增股本，变更后注册资本34680万元，股本金额

34680万元。

2019年12月10日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

（4）2019年12月，原浙建集团重组上市

2019年4月14日，原浙建集团与多喜爱、原浙建集团的全体股东、多喜爱

3-2-20法律意见书原实际控制人陈军、黄娅妮签署了附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》，2019年6月5日，上述各方签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》，就原浙建集团重组上市相关事宜作出约定。根据该等协议的约定，重组上市完成后，原浙建集团将注销法人资格，发行人作为存续主体，将承接原浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

中国证监会于2019年12月17日出具“证监许可〔2019〕2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》核准多喜爱

向国资运营公司发行340444114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发

行124629168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行124629168股股份、

向浙江建阳投资股份有限公司发行67108013股股份、向迪臣发展国际集团投资

有限公司发行67108013股股份、向鸿运建筑有限公司发行67108013股股份、向浙江省财务开发有限责任公司发行46975609股股份吸收合并原浙建集团。同时，原浙建集团持有的多喜爱103462000股股份予以注销。

原浙建集团持有的公司103462000股股份于2020年4月23日注销；发行

人向国资运营公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公

司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有

限公司发行、浙江省财务开发有限责任公司合计发行的838002098股股份于该

批股份上市日（2020年4月24日）的前一交易日日终登记到账。本次发行新增的838002098股股份登记到账及原浙建集团持有的103462000股股份注销后，发行人总股本增加至1081340098股。

2019年12月30日，天健出具“天健验[2019]500号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月26日，发行人本次发行新增股份数为734540098股，变更后发行人的注册资本为1081340098元，累计实收股本为1081340098元。

2020年7月2日，发行人完成上述事项的工商变更登记。

（5）2021年6月，公司名称及证券简称变更发行人于2021年6月16日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，公司名称及证券简称变更前后具体情况如

3-2-21法律意见书

下：

项目变更前变更后中文名称多喜爱集团股份有限公司浙江省建设投资集团股份有限公司

英文名称 Dohia Group Co. Ltd. Zhejiang Construction Investment Group Co. Ltd.英文缩写 Dohia ZCIGC证券简称多喜爱浙江建投

发行人于2021年6月28日完成了变更公司名称的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

（6）2024年12月，可转换公司债券转股经中国证监会“证监许可﹝2023﹞2124号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》予以注册，发行人于2023年12月25日公开发行了1000万张可转债，每张面值100元，发行总额10亿元。经深交所同意，发行人100000万元可转换公司债券于2024年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。

转股期限为2024年7月1日至2029年12月24日。

截至2025年3月31日，浙建转债累计因转股减少48616张，转股数量

443478股，发行人总股本由1081340098股变更为1081783576股。

截至本法律意见书出具日，浙江建投尚未就上述股份变动情况办理工商变更登记。

2.1.3查验与结论

本所律师调阅查验了浙江建投的工商登记档案，书面审查了浙江建投的营业执照，查阅了浙江建投的公司章程、股东大会会议文件、相关批复文件、公告文件等。

经查验，本所律师认为：

浙江建投为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，浙江建投不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2.2交易对方的主体资格

3-2-22法律意见书

本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。

2.2.1国新建源基金的基本信息

截至本法律意见书出具日，国新建源基金的基本情况如下：

企业名称国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J企业类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段住所

18号附2号4栋1层1号

建信金投私募基金管理（北京）有限公司（委派代表吴军）、国新融执行事务合伙人

汇股权投资基金管理有限公司（委派代表吴军）出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）建信金投私募基金管理（北普通合伙人1000.0033%

京）有限公司国新融汇股权投资基金管理

普通合伙人1000.0033%有限公司

建信金融资产投资有限公司有限合伙人150000049.9967%

中国国新控股有限责任公司有限合伙人100000033.3311%合伙人及出资比例成都交子金控股权投资（集有限合伙人40000013.3324%

团）有限公司四川发展资产经营投资管理

有限合伙人400001.3332%有限公司成都天府新区投资集团有限

有限合伙人400001.3332%公司成都市产业引导股权投资基

有限合伙人200000.6666%金有限公司

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股经营范围权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

3-2-23法律意见书

后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

成立日期2019年4月8日经营期限2019年4月8日至2029年4月7日登记机关四川天府新区市场监督管理局

2.2.2私募基金备案情况

根据中国基金业协会信息公示系统显示，国新建源基金已于2019年4月23日办理私募基金备案登记，基金编号为 SGM253。国新建源基金的基金管理人、执行事务合伙人之一建信金投私募基金管理（北京）有限公司已于2018年9月

29 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1069089。

2.2.3查验与结论

本所律师调阅查验了国新建源基金的工商登记档案，网络查询了国新建源基金的私募基金备案登记材料，审查了国新建源基金的营业执照和合伙协议。

经查验，本所律师认为：

国新建源基金为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具日，国新建源基金不存在根据法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2.3募集配套资金认购方的主体资格

2.3.1国资运营公司的基本情况

截至本法律意见书出具日，国资运营公司的基本情况如下：

公司名称浙江省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码 91330000798592788H

企业类型有限责任公司（国有独资）住所浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼法定代表人姜扬剑注册资本1000000万元

股东名称出资额（万元）出资比例股权结构

浙江省国资委1000000100%

3-2-24法律意见书

投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2007年2月15日经营期限2007年2月15日至无固定期限

2.3.2查验与结论

本所律师查验了国资运营公司的营业执照和公司章程等书面材料。

经查验，本所律师认为：

国资运营公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国资运营公司不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备认购浙江建投本次向特定对象发行股份的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

3.1浙江建投的批准与授权

2024年11月19日，浙江建投召开第四届董事会第四十四次会议，审议通

过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，浙江建投第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。同时，鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项。

2025年1月22日，浙江建投召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

3-2-25法律意见书书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在本次董事会上已回避表决。浙江建投第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议已就本次重组发表了审核意见。

2025年4月25日，浙江建投召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等相关议案，关联董事在本次董事会上已回避表决。浙江

建投第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议已就本次重组发表了审核意见。

2025年5月19日，浙江建投召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案，关联股东国有资本运营公司在本次股东大会上已回避表决。

3.2交易对方的批准与授权

2024年11月，国新建源基金第一届投资决策委员会第49次会议审议通过

《关于浙江建投项目上翻换股方案的议案》，同意国新建源基金对标的公司的投资通过浙江建投发行股份购买资产的方式实现退出的方案。

3.3国资运营公司的批准与授权

2024年10月31日，国资运营公司第二届董事会2024年第11次会议审议

通过《关于参与浙江建投定向增发的议案》，同意国资运营公司以自有资金出资

4.5亿元，参与浙江建投定增项目，认购每股价格、股份数量以浙江建投的公告

3-2-26法律意见书为准。

3.4国有资产监督管理机构的批准2025年5月16日，公司收到了浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意建设集团公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕8号），浙江省国资委原则同意公司本次交易的方案。

3.5本次交易尚待获得的批准与授权

（1）本次交易尚需取得深交所审核通过；

（2）本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

（3）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或许可（如有）。

3.6查验与结论

本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策文件。

经查验，本所律师认为：

1、本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项符合

相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2、本次交易尚需取得本法律意见书“3.5本次交易尚待获得的批准与授权”

所述的各项批准与授权后方可实施。

四、本次交易涉及的相关协议

4.1《发行股份购买资产协议》及其补充协议2024年11月19日，浙江建投与国新建源基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产的标的资产、标的资产转让价款、本次发行股份购买资产的股份发行、标的资产的交

割、新增股份的交割、过渡期损益安排、债务清偿和人员安排、税费、陈述与保

证、违约责任、不可抗力、协议的生效、变更和解除、保密和信息披露、通知、

争议解决、其他等事项进行了约定。

2025年1月22日，浙江建投与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议之补充协议》对本次发行股份购买资

3-2-27法律意见书

产的标的资产转让价款、发行股份购买资产的发行数量、过渡期损益安排、其他等事项进行了补充约定。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件为：

（1）国新建源基金的内部有权决策机构已经审议批准本次交易相关事项；

（2）浙江建投的董事会、股东大会审议批准本次交易相关事项；

（3）国有资产监督管理机构或有权国家出资企业正式批准本次交易相关事项；

（4）深交所对本次交易相关事宜审核通过；

（5）中国证监会对本次交易相关事宜同意注册；

（6）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。

4.2《股份认购协议》及其补充协议2024年11月19日，浙江建投与国资运营公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》对本次发行股份募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量、认购股份的限

售期、认购款项的支付、用途及股票交付、陈述与保证、违约责任、保密义务、

不可抗力、合同成立及生效、通知、争议解决、合同修改、变更、补充、其他等事项进行了约定。

2025年1月22日，浙江建投与国资运营公司签署了《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》对本次发行股份募集配套资金的认购金额、认购数量、其他等事项进行了补充约定。

《股份认购协议》及其补充协议的生效条件为：

（1）浙江建投的董事会、股东大会审议批准本次交易相关事项，且浙江建

投的股东大会批准国资运营公司豁免以要约方式增持浙江建投的股份（如需）；

（2）国有资产监督管理机构或有权国家出资企业正式批准本次交易相关事项；

（3）深交所对本次交易相关事宜审核通过；

（4）中国证监会对本次交易相关事宜同意注册；

3-2-28法律意见书

（5）本次交易所需取得的其他有权监管机构的批准（如有）。

4.3查验与结论

本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》约定的本次交易的具体事项，书面审查了上述协议签约主体的相关资料。

经查验，本所律师认为：

协议各方均具备签署上述协议的主体资格。本次交易所涉及的上述协议合法有效，不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

浙江建投本次交易拟购买的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%

股权和浙江三建24.78%股权。

5.1浙江一建

5.1.1浙江一建的基本情况

截至本法律意见书出具日，浙江一建的基本情况如下：

公司名称浙江省一建建设集团有限公司

统一社会信用代码 91330000142911125H企业类型其他有限责任公司住所杭州市天目山路358号法定代表人叶肖敬

注册资本115015.015万元

实收资本66015.015万元

股东出资额（万元）出资比例

股权结构浙江建投100000.0086.9452%

国新建源基金15015.01513.0548%

3-2-29法律意见书

塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限分支机构经营）。各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工

程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基

础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包，经营范围

经营对外承包工程业务，承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、电线电缆、汽车配件、五

金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2001年6月14日经营期限2001年6月14日至无固定期限

5.1.2浙江一建的历次股权变动

5.1.2.12001年6月，浙江一建设立

浙江一建前身为浙江省第一建筑工程公司，系一家成立于1980年9月1日的全民所有制企业。

（1）关于设立浙江一建的内部批复文件2000年，浙江省第一建筑工程公司向原浙建集团提交了《浙江省第一建筑工程公司企业改制和组建集团实施方案》，提出以原浙江省第一建筑工程公司国有净资产出资、职工持股会出资和部分自然人现金出资相结合的股权结构，将企业改制为有限责任公司。

2000年12月4日，原浙建集团出具“浙建司研[2000]162号”《关于<浙江一建企业改制和组建集团实施方案>的批复》，同意浙江省第一建筑工程公司改制并组建浙江一建。

（2）浙江一建设立时涉及的评估程序

（i）资产评估

2000年9月28日，浙江兴合会计师事务所出具“浙兴合评字（2000）第558

3-2-30法律意见书号”《资产评估报告书》2，确定截至1999年12月31日，浙江省第一建筑工程公司的评估净资产为64195580.22元（土地使用权未进行评估，评估价值保留账面值，待土地评估报告出具后评估价值再作调整；待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失待报有关部门批准后核销）。

（ii）土地评估

2000年10月31日，杭州信诚地产评估咨询有限公司对8宗作价入股的国

有划拨土地出具“杭信评估字[2000]360号”《土地估价报告》，确定评估宗地的总地价为5083.04万元。

2000年11月27日，浙江省国土资源厅出具“浙土资发[2000]316号”《关于浙江省第一建筑工程公司改制中土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》，同意浙江省第一建筑工程公司在改制过程中，将所涉8宗划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置，入股价按评估值40%核定为2033.20万元。

（iii）评估结果核准2000年11月6日，浙江省财政厅作出浙财工资[2000]40号《关于对浙江省

第一建筑工程公司资产评估项目审核的复函》，确认了评估机构的资质和上述评估报告的效力。

2000年11月9日，杭州市土地管理局作出的杭土价[2000]323号《关于浙

江省第一建筑工程公司土地估价结果初审的意见》，认为，杭州信诚地产评估咨

询有限公司出具的“杭信评估字[2000]360号”《土地估价报告》的格式和内容

符合相关规定，评估方法运用得当，评估结果科学可靠。

（3）浙江一建职工持股会的设立

2000年12月25日，浙江省人民政府经济体制办公室作出浙政体改持股

[2000]26号《关于同意设立浙江省一建建设有限公司职工持股会的批复》，同意浙江一建设立职工持股会。

（4）浙江一建设立方案的批准与确认2001年3月23日，浙江省财政厅出具“浙财工字[2001]49号”《关于浙江2浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]106号”《关于浙江省第一建设集团有限公司国有股权管理方案的批复》，同意将浙兴合评字[2000]558号资产评估报告的有效期限延长至2001年6月30日。

3-2-31法律意见书

省第一建筑工程公司资产处置有关问题的批复》，确认浙江省第一建筑工程公司

经评估后的净资产为97201706.72元，同意在核销不良资产、计提坏账准备金、提留离退休职工医药费、精减职工生活补助费以及遗属生活补助费、剥离非生产

经营性固定资产以及权属不明确的土地等处置后，浙江省第一建筑工程公司的国有净资产为48331009.10元。

2001年5月11日，浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]106号”《关于浙江省第一建设集团有限公司国有股权管理方案的批复》，同意原浙建集团提出的改制方案，改组设立后浙江一建的总股本为6018万元，其中原浙建集团以其持有的浙江省第一建筑工程公司的国有净资产投入3992.59万元（剩余

8405109.10元及基准日至新公司成立期间经审计实现的净利润作为国家独享资本公积金转入新公司），占总股本的66.34%，职工持股会投入1941.41万元，占总股本的32.26%，自然人王兼嵘、楼少敏、王成、印繁俊、陈玉跃、黄伯忠、李福德37人各出资12万元，分别占总股本的0.20%。

（5）浙江一建设立时的验资程序

2001年6月4日，浙江兴合会计师事务所出具“浙兴验字（2001）第290号”《验资报告》，根据其审验，截至2001年6月4日，浙江一建（筹）已收到其股东投入的资本68585109.10元，其中实收资本60180000元，资本公积

8405109.10元。

2001年6月14日，浙江一建完成公司设立的工商登记，浙江一建设立时的

工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团3992.5966.34%

2.浙江一建职工持股会1941.4132.26%

3.王兼嵘12.000.20%

4.楼少敏12.000.20%

5.王成12.000.20%

3根据浙江一建的工商登记资料，该等自然人股东均为浙江一建时任的公司管理层。

3-2-32法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

6.印繁俊12.000.20%

7.陈玉跃12.000.20%

8.黄伯忠12.000.20%

9.李福德12.000.20%

合计6018.00100.00%

5.1.2.22003年7月，第一次股权转让

2002年12月27日，原股东李福德与潘建梦签订《出资转让协议》，将其

所持有的浙江一建0.2%的股权（对应出资额12万元）以12万元的对价转让给

潘建梦（时任浙江一建副总经理）。

2003年5月30日，浙江一建召开股东会，全体股东一致同意股东李福德将

其持有的股权转让给潘建梦，并对其公司章程作出相应修改。

2003年7月17日，浙江一建就本次股权转让事宜办理了工商登记，本次股

权转让完成后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团3992.5966.34%

2.浙江一建职工持股会1941.4132.26%

3.王兼嵘12.000.20%

4.楼少敏12.000.20%

5.王成12.000.20%

6.印繁俊12.000.20%

7.陈玉跃12.000.20%

8.黄伯忠12.000.20%

9.潘建梦12.000.20%

合计6018.00100.00%

5.1.2.32005年8月，第二次股权转让

2004年11月至2005年6月期间，浙江一建原股东印繁俊、楼少敏、潘建梦、王兼嵘、王成和浙江一建职工持股会与何良等主体（受让自然人均时任浙江

3-2-33法律意见书一建管理层）分别签署股权转让协议，具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）协议签订日

印繁俊何良12122004.11.15

楼少敏俞宏12122004.11.15浙江一建职

潘建梦12122004.11.15工持股会

王兼嵘12122005.2.5施炯

王成12122005.6.1浙江一建职

邵凯平12122005.6.4工持股会

合计7272/

2005年6月5日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项。

2005年8月9日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次股权转

让完成后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团3992.5966.34%

2.浙江一建职工持股会1941.4132.26%

3.施炯24.000.40%

4.何良12.000.20%

5.陈玉跃12.000.20%

6.俞宏12.000.20%

7.黄伯忠12.000.20%

8.邵凯平12.000.20%

合计6018.00100.00%

5.1.2.42006年10月，第三次股权转让

2005年10月9日，浙江一建职工持股会与施炯签订《出资转让协议》，约

定将浙江一建职工持股会持有的36万元出资额以36万元的对价转让给施炯。

2006年6月30日，陈玉跃代理人徐圣玉与金巧洪签订《出资转让协议》，

3-2-34法律意见书

约定将陈玉跃持有的12万元出资额以12万元的对价转让给金巧洪。

2006年6月8日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项并对其公

司章程作出相应修改。

2006年10月10日，浙江一建就本次变更办理工商变更登记，本次股权转

让完成后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团3992.5966.34%

2.浙江一建职工持股会1905.4131.66%

3.施炯60.001.00%

4.何良12.000.20%

5.金巧洪12.000.20%

6.俞宏12.000.20%

7.黄伯忠12.000.20%

8.邵凯平12.000.20%

合计6018.00100.00%

5.1.2.52006年10月，第一次增资

2006年9月30日，浙江一建召开股东会，同意将浙江一建的注册资本由6018

万元增加至31000万元，全体股东以现金方式同比例增资，并对其公司章程作出相应修改。其中，原浙建集团以货币形式增资16572.81万元，浙江一建职工持股会以货币形式增资7909.19万元，其余自然人股东以货币形式增资500万元。

2006年10月25日，浙江普华会计师事务所出具“浙普华验字[2006]第054号”《验资报告》，经审验，截至2006年10月24日，浙江一建已收到了全体股东交纳新增注册资本合计24982万元，均以货币形式出资。

2006年10月25日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次增资

完成之后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团20565.4066.34%

2.浙江一建职工持股会9814.6031.66%

3-2-35法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

3.施炯320.001.03%

4.何良60.000.19%

5.金巧洪60.000.19%

6.俞宏60.000.19%

7.黄伯忠60.000.19%

8.邵凯平60.000.19%

合计31000.00100.00%

5.1.2.62009年8月，第四次股权转让

2009年5月5日，施炯与崔峻签订《出资转让协议》，约定将其持有的320

万元出资额以320万元的对价转让给崔峻。

2009年5月5日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项并对其公

司章程作出相应修改。

2009年8月31日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次股权转

让完成之后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团20565.4066.34%

2.浙江一建职工持股会9814.6031.66%

3.崔峻320.001.03%

4.何良60.000.19%

5.金巧洪60.000.19%

6.俞宏60.000.19%

7.黄伯忠60.000.19%

8.邵凯平60.000.19%

合计31000.00100.00%

5.1.2.72013年7月，第五次股权转让暨解散职工持股会2013年5月5日，浙江一建出具《浙江省一建建设集团有限公司规范职工持股工作实施方案》，浙江一建作为原浙建集团进行规范职工持股的试点企业，

3-2-36法律意见书

制定了详细的实施方案，根据该实施方案，浙江一建职工持股会和职工自然人所持股权将全部由原浙建集团受让。

2013年6月17日，浙江一建职工持股会、崔峻、何良、金巧洪、俞宏、黄

伯忠、邵凯平分别与原浙建集团签署《股权转让协议》，约定将其分别持有的浙江一建股权转让给原浙建集团。本次股权转让的定价系以2012年12月31日为基准日经审计的账面净资产值为依据，扣除2012年度分红数（分红率为2.7%），并根据作价基准日至股权交易日之间的损益确定为1.373元/1元出资额，具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

浙江一建职工持股会9814.6013475.4458

崔峻320.00439.36

何良60.0082.38

金巧洪原浙建集团60.0082.38

俞宏60.0082.38

黄伯忠60.0082.38

邵凯平60.0082.38

合计10434.6014326.71

2013年6月17日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项并对其公

司章程作出相应修改。

本次股权转让完成后，浙江一建职工持股会和自然人股东不再持有浙江一建的股权，浙江一建成为原浙建集团的全资子公司。

2013年7月12日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次股权转

让完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团31000.00100.00%

合计31000.00100.00%

就浙江一建历史职工持股及其规范事宜，原浙建集团于2019年5月15日向浙江省国资委提交了请求予以确认的请示。2019年5月29日，浙江省国资委出

3-2-37法律意见书具“浙国资发函[2019]70号”《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》，经其审核，包含浙江一建历史职工持股及其规范事宜在内的原浙建集团及其下属公司的历次股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

5.1.2.82014年12月，第二次增资

2014年11月28日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意将浙江

一建的注册资本由31000万元增加至100000万元，原浙建集团以现金方式增资，在2030年12月31日前实缴到位，并对其公司章程作出相应修改。

2014年12月11日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次增资

完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

2015年12月17日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字

（2015）第358号”《验资报告》，经其审验，截至2015年12月15日，浙江

一建已收到原浙建集团新缴注册资本20000万元，变更后的累计实收资本为

51000万元。

5.1.2.92020年12月，第三次增资暨国信建源资金入股

2020年8月20日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江一建

在浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江一建与浙江二建、浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江一建的净资产评估价值为105184.84万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]35号”《关于核准浙江一建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，同意浙江一建按每1元注册资本不低

3-2-38法律意见书

于1.998元的增资价格4在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金15015.015万元，浙江一建注册资本由100000万元增至115015.015万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建、浙江三建增资项目在浙江产权交

易所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江一建股东浙江建投作出股东决定，根据浙江产权

交易所公开挂牌结果，同意本次增资15015.015万元，公司注册资本由100000万元增至115015.015万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，出资总额为

30000万元，其中15015.015万元计入注册资本，其余14984.985万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江一建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署

了《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建、浙江三

建本次增资项目的结果。

2020年12月29日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资

完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团100000.0086.95%

2.国新建源基金15015.01513.05%

合计115015.015100.00%

2021年3月9日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2021）

第10号”《验资报告》，经其审验，截至2020年12月14日，已收到国新建源

基金新缴注册资本15015.015万元，变更后的累计实收资本为66015.015万元。

5.1.2.102021年9月，发行人吸收合并原浙建集团4根据浙江一建、原浙建集团、上市公司与国新建源基金签署的《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》，该增资的价格系根据“坤元评报[2020]547号”评估报告的评估值扣减2019年分配股利后确定。

3-2-39法律意见书经中国证监会于2019年12月17日出具“证监许可〔2019〕2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》核准，发行人向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。浙江建投与原浙建集团实行吸收合并，浙江建投存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江一建86.95%的股权由浙江建投承继。

2021年9月7日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次变更完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.浙江建投100000.0086.95%

2.国新建源基金15015.01513.05%

合计115015.015100.00%

5.1.2.11查验与结论

本所律师书面审查了浙江一建的营业执照、公司章程及工商登记档案，浙江建投的信息披露文件，原浙建集团向浙江产权交易所递交的挂牌文件，浙江产权交易所的公告信息。

经查验，本所律师认为：

1、浙江一建为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

2、国新建源基金持有的浙江一建股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封

等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍。

5.1.3浙江一建的下属公司

5.1.3.1浙江一建的分支机构

截至报告期末，浙江一建及其子公司共有36家存续的分公司，其基本信息如下：

序号分支机构名称负责人成立日期

1.浙江建投七建工程建设有限公司杭州分公司林明旭2024-12-13

2.浙江省一建建设集团有限公司盐城分公司魏锋2024-12-11

3-2-40法律意见书

序号分支机构名称负责人成立日期

3.浙江省一建建设集团有限公司抚州东乡区分公司柳俊勇2024-07-02

4.浙江省一建建设集团有限公司苍南分公司刘峰2023-12-08

5.浙江省一建建设集团有限公司池州分公司魏锋2023-11-07

6.浙江省一建建设集团有限公司九江分公司柳俊勇2023-09-22

7.浙江省一建建设集团有限公司临平分公司杨琦2023-01-09

8.浙江省一建建设集团有限公司嘉兴分公司王式金2022-07-07

9.浙江省一建建设集团有限公司江西分公司柳俊勇2022-05-12

10.浙江省一建建设集团有限公司第六分公司李海峰2022-05-12

11.浙江省一建建设集团有限公司珠海分公司傅铖2021-08-04

12.浙江省一建建设集团有限公司松阳分公司杨琦2021-06-18

13.浙江省一建建设集团有限公司中南分公司卢金星2021-01-28

14.浙江省一建建设集团有限公司长丰分公司俞钢2020-11-04

15.浙江省一建建设集团有限公司武义分公司周长远2019-01-09

16.浙江省一建建设集团有限公司舟山分公司王继平2017-08-14

17.浙江省一建建设集团有限公司安徽分公司俞钢2015-11-06

18.浙江省一建建设集团有限公司四川分公司蔡贺龙2015-08-31

19.浙江省一建建设集团有限公司广州分公司傅周杰2015-06-30

20.浙江省一建建设集团有限公司基础建设分公司李海峰2015-03-26

21.浙江省一建建设集团有限公司重庆分公司毛纪宇2013-12-24

22.浙江省一建建设集团有限公司第五分公司刘云荣2013-12-06

23.浙江省一建建设集团有限公司上海分公司李剑青2013-12-02

24.浙江省一建建设集团有限公司杭州下沙分公司吕正良2013-09-23

25.浙江省一建建设集团有限公司华北分公司陈星安2013-04-24

26.浙江省一建建设集团有限公司湖北分公司曾海涛2011-04-22

27.浙江省一建建设集团有限公司湖州分公司周长远2010-12-24

28.浙江省一建建设集团有限公司深圳分公司傅周杰2009-05-14

3-2-41法律意见书

序号分支机构名称负责人成立日期

29.浙江省一建建设集团有限公司城建分公司胡水宝2008-12-25

30.浙江省一建建设集团有限公司宁波分公司潘国华2002-08-30

31.浙江省一建建设集团有限公司第八分公司吕正良1997-12-09

32.浙江省一建建设集团有限公司第三分公司周学泳1993-02-22

33.浙江省一建建设集团有限公司建筑装饰幕墙分公司斯群1993-02-22

34.浙江省一建建设集团有限公司第一分公司毛以卫1993-02-22

35.浙江省一建建设集团有限公司设备安装分公司俞钢1993-02-22

36.浙江省一建建设集团有限公司第四分公司杨琦1993-02-22

5.1.3.2浙江一建的控股子公司

截至报告期末，浙江一建共有7家存续的控股子公司，其基本信息如下：

统一社会信注册资本序号公司名称持股比例股权结构成立日期

用代码（万元）

浙江一建建筑科技 91330106MA

1.10000100%浙江一建持股100%2021-5-21

有限公司 2KGHGY27

新昌县一建基础建 91330624MA

2.4312100%浙江一建持股100%2017-11-10

设有限公司 29ERF713舟山市一海置业有91330900084

3.1000100%浙江一建持股100%2013-12-2

限公司 298309D浙江省一建建设集

91340100077

4.团安徽工程有限公100100%浙江一建持股100%2013-8-30

2318195

司

浙江一建持股90%；

天台县浙一建基投 91331023MA

5.1800090%天台县基础设施投资2017-3-8

建设有限公司 29W0A15K

有限公司持股10%

浙江一建持股90%；

91330102MA 浙江省建投交通基础

6.浙建七建1000090%2021-12-14

7EFLXP6C 建设集团有限公司持

股10%

长兴建图建设投资 91330522MA 浙江建投持股 99%；

7.203481%2017-11-16

管理有限公司[注] 2B3GDR4G 浙江一建持股 1%

注：根据浙江建投出具的书面确认函，浙江建投已将其股东会召集权、表决权和董事提名权全权委托给浙江一建行使，长兴建图建设投资管理有限公司为浙江一建合并报表范围内的控股子公司。

3-2-42法律意见书

5.1.3.3查验与结论

本所律师书面审查了浙江一建下属公司的营业执照、公司章程和工商登记档案，就浙江一建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江一建的书面确认。

经查验，本所律师认为：

浙江一建所持的控股子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。

5.1.4浙江一建的主要资产

5.1.4.1自有不动产

（1）已经取得权属证书（包含正在办理中）的不动产

截至报告期末，浙江一建及其下属公司已经取得《房屋所有权证》《国有土地使用证》《不动产权证》的自有不动产共20处，该等资产的具体信息详见本法律意见书附件2-1-1。

此外，截至报告期末，浙江一建尚有52处位于塘河南村的房屋和1处位于杭州市七古登公寓的住宅尚在办理不动产权证书，具体信息详见本法律意见书附件2-2-1。根据浙江一建与杭州市拱墅区城市建设发展中心和杭州上塘城市建设发展有限公司共同签署的《征迁补偿协议书》以及浙江一建的说明，该等房产系浙江一建取得的拆迁安置房，尚需杭州市拱墅区城市建设发展中心根据拆迁安置项目整体进展办理产权证至浙江一建名下。截至本法律意见书出具日，上述房产的权属证书正在办理中，预计办理不存在障碍，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）未能办理权属证书的不动产

截至报告期末，浙江一建及尚有3处房屋建筑物未能办理所有权证书，具体情况如下：

实际建筑面积截至报告期末的账序号所有权人坐落地取得时间用途（㎡）面价值（元）

1.浙江一建杭州市庆丰新村19号1988年1月住宅480.000.00

2.浙江一建杭州市天目山路358号仓库、1987年12月仓储1990.21101915.07

3-2-43法律意见书

实际建筑面积截至报告期末的账序号所有权人坐落地取得时间用途（㎡）面价值（元）门卫室等房屋杭州市天目山路330号传达

3.浙江一建室、综合用房、变电所、集体1987年12月办公5582.001684468.22

宿舍、食堂、办公楼等房屋

合计8052.211786383.29

根据浙江一建出具的书面说明，上述房产取得时间较早，均系历史遗留的无证房产，主要用作住宅、办公和仓储，并非生产经营所用，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，上述房屋建筑物因历史原因未能取得房产权属证书，且均未作为生产经营使用，因此，该等房产未能取得权属证书不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.1.4.2承租的不动产

截至报告期末，浙江一建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产共5项，具体情况详见本法律意见书附件2-3-1。

5.1.4.3专利权截至报告期末，浙江一建及其下属公司共拥有237项专利权（期后失效的除外），具体情况详见本法律意见书附件4-2-1。

5.1.4.4软件著作权

截至报告期末，浙江一建及其下属公司共拥有21项软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件4-3-1。

5.1.4.5查验与结论

本所律师查阅了浙江一建及其下属公司的不动产权证书和不动产查册证明，签署的房产租赁合同以及对应的权属证书；查阅了专利权证书、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取得了浙江一建的书面确认。

经查验，本所律师认为：

1、除本法律意见书“5.1.4.1自有不动产”披露的瑕疵房产情形外，浙江一

3-2-44法律意见书

建及其下属公司已就其经营取得了经营所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

2、截至报告期末，浙江一建合计3项房屋建筑物因历史原因未能取得房产

权属证书，该事项不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.1.5浙江一建的主营业务及经营资质

5.1.5.1主营业务

根据浙江一建的说明，浙江一建的主营业务为建筑工程施工服务。

5.1.5.2主营业务相关经营资质

截至报告期末，浙江一建及其下属公司拥有的与其主营业务相关的主要资质证书详见本法律意见书附件1-1。

5.1.5.3查验与结论

本所律师查验了浙江一建及其下属公司的营业执照及各项资质证书等。

经查验，本所律师认为：

1、浙江一建及其下属公司现时从事的业务符合国家相关产业政策，其经营

范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

2、浙江一建及其下属公司均已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，

相关业务资质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在

到期无法延续的风险，亦不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

5.1.6浙江一建的税务

5.1.6.1税种及税率

根据《一建审计报告》，报告期内，浙江一建及其下属公司所执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

增值税13%、9%、6%

计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差

3-2-45法律意见书

税种计税依据税率额部分为应缴增值税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%房产税12%、1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%

5.1.6.2查验与结论经查验，本所律师认为：

报告期内，浙江一建及其下属公司执行的主要税种及税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

5.1.7浙江一建的重大债权债务

5.1.7.1重大借款及对外担保合同

截至报告期末，浙江一建及其下属公司正在履行的一亿元以上的重大借款合同详见本法律意见书附件3-1-1。

截至报告期末，浙江一建及其下属公司正在履行的对外担保合同详见本法律意见书附件3-1-2。

5.1.7.2金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《一建审计报告》，截至报告期末，浙江一建账面金额较大的其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付款主要为押金保证金、垫资款和单位往来款。

5.1.7.3侵权之债

截至报告期末，浙江一建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。

5.1.7.4查验与结论

本所律师书面审查了浙江一建提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同，《一建审计报告》及其出具的说明。

3-2-46法律意见书经查验，本所律师认为：

截至报告期末，浙江一建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。浙江一建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。

5.1.8浙江一建的诉讼和仲裁

5.1.8.1重大诉讼和仲裁截至报告期末，浙江一建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重大诉讼即单个诉讼标的金额5000万元以上的案件）共3起，具体情况详见本法律意见书附件5-1。

根据《一建审计报告》及浙江一建书面确认，浙江一建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备上述案件不会对浙江一建及其下属公司的正常经营产生重

大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响。

5.1.8.2查验与结论

本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站，书面审查了浙江一建提供的涉诉文书等文件。

经查验，本所律师认为：

浙江一建及其下属公司的上述重大诉讼和仲裁案件不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.1.9浙江一建的行政处罚

5.1.9.1行政处罚

2022、2023、2024年度，浙江一建及其下属公司受到的罚款金额在2万元

（含）以上的行政处罚共10项，具体情况请见本法律意见书附件6-1，其中：

（1）8项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该

等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

（2）2项行政处罚根据其相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，

3-2-47法律意见书

具体情况如下：

（i）杭三墩罚决字[2023]第 000418 号

2023年11月10日，杭州市三墩镇人民政府出具“杭三墩罚决字[2023]第

000418号”《行政处罚决定书》，认定浙江一建未经核准擅自处置建筑垃圾，对

其处以罚款5.50万元。

该行政处罚系依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条第（一）项规定作出：“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款；（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的”。

根据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量权实施规定》第十三条第（二）项的规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于法律、法规、规章规定的罚款幅度的中间值；从轻处罚应当低于中间值；一般处罚按中间值处罚”，杭州市三墩镇人民政府系按照中间值对浙江一建处以罚款。

此外，杭州市三墩镇人民政府已于2024年2月21日同意对浙江一建的信用予以修复。

综上所述，浙江一建受到的上述处罚属于一般处罚，不属于重大行政处罚。

（ii）杭三墩罚决字[2023]第 000521 号

2024年1月15日，杭州市三墩镇人民政府出具“杭三墩罚决字[2023]第

000521号”《行政处罚决定书》，认定浙江一建将建筑垃圾交由未取得核准的

单位或个人处置，对其处以罚款2万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十四条第二款“违法情节轻微，……，处1万元以上3万元以下罚款”作出，属于违法情节轻微情形。

此外，杭州市三墩镇人民政府已于2024年4月16日同意对浙江一建的信用予以修复。

综上所述，浙江一建受到的上述处罚不属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。

3-2-48法律意见书

5.1.9.2查验与结论

本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江一建提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改情况说明等文件。

经查验，本所律师认为：

浙江一建及其下属公司最近三年（指2022年1月1日至2024年12月31日，下同）受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共10项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.2浙江二建

5.2.1浙江二建的基本情况

截至本法律意见书出具日，浙江二建的基本情况如下：

公司名称浙江省二建建设集团有限公司统一社会信用代码913302117204972037企业类型其他有限责任公司住所浙江省城关车站路256号法定代表人张华

注册资本48120.714万元

实收资本48120.714万元

股东出资额（万元）出资比例

股权结构浙江建投3622075.2690%

国新建源基金11900.71424.7310%

境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地基基础工程、

建筑装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航

道工程、电力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、

经营范围起重设备安装工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化工

程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标工程的总承包、施工总承包

与专业承包；上述境外工程所需的设备、材料出口和对外劳务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林工程及市政工程设计；建筑工程检

3-2-49法律意见书

测试验与测绘；特种设备（压力管道）安装、改造、维修；建筑工程

机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑材料和建筑设备的批

发、零售、租赁；项目管理和企业管理服务；工程总承包业务咨询、

建筑工程技术（BIM 技术）咨询、培训（成人非证书类）、及预决算

咨询服务外文技术资料翻译服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1958年1月1日经营期限2000年6月30日至无固定期限

5.2.2浙江二建的历次股权变动

5.2.2.12000年6月，中兴建设设立

中兴建设的前身为浙江省第二建筑工程公司，系一家成立于1958年1月1日的全民所有制企业。

（1）关于设立中兴建设的内部批复文件

1998年10月28日，浙江省第二建筑工程公司出具“浙二建企管字（98）109号”《关于企业实行股份制改造的请示》向原浙建集团上报企业改制方案，并于2000年5月11日向原浙建集团出具“浙二建企办字﹝2000﹞42号”《关于上报<浙建二公司改制方案补充和修改条款>的请示》。

原浙建集团分别于1999年2月1日和2000年6月28日出具“浙建司办[1999]16号《”关于<浙江省第二建筑公司改制方案>的批复》和“浙建司研[2000]93号”《关于浙江省第二建筑工程公司企业改制有关问题的补充批复》，同意浙江

省第二建筑工程公司改制为有限责任公司，改制后的公司名称为“浙江省中兴建设有限公司”，改制后企业股本为3671万元，其中国有股为1600万元，由原浙建集团持有，其余股本由浙江二建职工持股会和48名自然人持有。

（2）中兴建设设立时涉及的评估程序

1999年4月26日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企立（1999）33号”《资产评估立项通知书》，同意原浙建集团《关于浙江省第二建筑工程公司

3-2-50法律意见书资产评估立项的请示》。

（i）资产评估

1999年12月15日，浙江资产评估事务所出具“浙评报（1999）第54号”

《浙江省第二建筑工程公司资产评估项目资产评估报告书》，以1998年12月31日为评估基准日，对浙江省第二建筑工程公司的全部资产和负债进行了评估，

截至评估基准日，浙江省第二建筑工程公司的净资产总额37420739.28元。

2000年4月3日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企确[2000]18号”

《关于浙江省第二建筑工程公司资产评估项目审核意见的函》，审核、确认上述资产评估项目，评估基准日为1998年12月31日，并鉴于企业实际情况，同意有效期延至2000年6月30日。

（ii）土地评估1999年9月23日，浙江省地产评估咨询中心出具《土地估价报告》（浙地

估（1999）201号），以1998年12月31日为评估基准日，对浙江省第二建筑

工程公司位于宁波镇海涉及企业改制的用地土地进行了估价，截至评估基准日，前述土地的总估价为4098.63万元。

2000年1月13日，浙江省土地管理局出具“浙土[1999]8号”《关于对浙

江省第二建筑工程公司用地土地估价结果确认的批复》，确认上述土地使用权总价。

2000年6月8日，浙江省国土资源厅出具“浙土资发[2000]56号”《关于浙江省第二建筑工程公司改制中土地使用权处置的批复》，同意浙江二建工程在改制过程中将名下通过划拨方式取得的土地使用权作价入股，该土地使用权作价入股形成的国有股股权由建工集团持有；本次以作价入股方式处置的7宗国有划

拨土地总面积20778.90平方米，总地价为35979391.00元，作价入股额按评估确认价的40%核定为14391757.00元。

（3）浙江二建职工持股会的设立2000年4月4日，原浙建集团出具“浙建司办[2000]50号”《关于同意设立浙江省第二建设有限公司（暂定）内部职工持股会的批复》，同意筹建职工持股会并持有中兴建设股权。根据上述文件规定，中兴建设职工持股会的资金来源

3-2-51法律意见书

为工资含量节余可量化部分和职工现金入股，具体安排由中兴建设职代会决议通过。

2000年6月8日，浙江省人民政府经济体制改革办公室出具“浙政体改持股（2000）7号”《关于同意设立浙江省中兴建设有限责任公司职工持股会的批复》，同意设立浙江二建职工持股会。

（4）中兴建设设立方案的批准与确认

2000年6月22日，浙江省财政厅、浙江省国资委办公室出具“浙财基[2000]49号”《关于浙江省第二建筑工程公司资产处置有关问题的批复》，确定浙江省第二建筑工程公司的净资产为16972412.58元（不含土地部分）。

2000年6月30日，浙江省国有资产管理委员会办公室出具“浙国资委办[2000]73号”《关于浙江省中兴建设有限公司国有股权管理方案的批复》同意核

定浙江省第二建筑工程公司经处置后的净资产为16972412.58元，同意浙江省

第二建筑工程公司所持土地以作价入股方式处置，入股价按评估确认价的40%核定，即14391757元；同意浙江省第二建筑工程公司改组设立中兴建设，公司总股本3671万元，其中国有股1600万元，由原浙建集团持有，浙江二建职工持股会持股1525万元，企业经营管理层38人持股316万元，其他社会自然人

10人持股230万元。

（5）中兴建设设立时的验资程序

2000年6月30日，宁波雄镇会计师事务所出具“宁镇验（2000）第074号”

《验资报告》，经其审验，截至2000年6月30日，中兴建设已收到其股东投入的3844.533234万元，其中实收资本3671万元，资本公积173.533234万元。

2000年6月30日，中兴建设完成工商公司设立登记，中兴建设设立时，其

工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团1600.0043.58%

2.浙江二建职工持股会1525.0041.54%

3.陈卫民80.002.18%

4.潘宝顺60.001.63%

3-2-52法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

5.沈乾根40.001.09%

6.张志国25.000.68%

7.陈于玲20.000.54%

8.王良财20.000.54%

9.杨维民15.000.41%

10.张贤方15.000.41%

11.丁跃仁15.000.41%

12.赵伯昌10.000.27%

13.黄林森10.000.27%

14.汤旭明10.000.27%

15.许冬勇8.000.22%

16.周志君8.000.22%

17.秦敏8.000.22%

18.徐伟忠8.000.22%

19.郑小平8.000.22%

20.蒋高裕6.000.16%

21.郭升高6.000.16%

22.曹柏泉6.000.16%

23.许海潮6.000.16%

24.郑原健6.000.16%

25.张幸祥6.000.16%

26.虞硕民6.000.16%

27.石胜利6.000.16%

28.周柏年6.000.16%

29.陈锵芳6.000.16%

30.王大娟6.000.16%

3-2-53法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

31.孙泓涛6.000.16%

32.周永国6.000.16%

33.卢黎辉6.000.16%

34.蒋莹6.000.16%

35.孔祥仁6.000.16%

36.李龙江6.000.16%

37.郑建民6.000.16%

38.赵学军6.000.16%

39.倪杰6.000.16%

40.张明智6.000.16%

41.庄表忠6.000.16%

42.纪献明6.000.16%

43.杨文献6.000.16%

44.王剑平6.000.16%

45.陈春雷6.000.16%

46.陈伟良6.000.16%

47.陆和生6.000.16%

48.郦雷康6.000.16%

49.何良6.000.16%

50.虞平放6.000.16%

合计3671.00100.00%

5.2.2.22001年6月，第一次股权转让和第一次增资

2001年5月25日，中兴建设召开股东会，同意中兴建设注册资本由3671

万元增加至5225.20万元，由全体股东同比例增资，其中原浙建集团增资1220万元，浙江二建职工持股会增资58.20万元，其余自然人股东合计增资276万元；

同意虞硕民将其持有的6万元出资额转让给蒋雪峰，蒋雪峰同时再增资4万元；

同意对中兴建设章程作出相应修改。

3-2-54法律意见书2001年6月4日，浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]139号”《关于浙江省中兴建设有限责任公司股本结构调整的批复》，同意原浙建集团以国家独享资本公积151万元、应付福利费结余431万元和工资含量结余638万元，合计

1220万元转增资本；同意浙江二建职工持股会增资58.2万元；同意自然人增资

276万元。

2001年6月15日，宁波雄镇会计师事务所出具“宁镇验（2001）第072号”

《验资报告》，经其审验，截至2001年6月14日，中兴建设已收到新增实收资本1554.20万元。

2001年6月18日，中兴建设办理了本次增资和股权转让工商变更登记，本

次增资和股权转让完成后，中兴建设工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团2820.0053.97%

2.浙江二建职工持股会1583.2030.30%

3.潘宝顺100.001.91%

4.陈卫民80.001.53%

5.沈乾根80.001.53%

6.陈于玲60.001.15%

7.张志国45.000.86%

8.赵伯昌40.000.77%

9.杨维民35.000.67%

10.黄林森30.000.57%

11.张贤方25.000.48%

12.丁跃仁25.000.48%

13.王良财20.000.38%

14.许冬勇12.000.23%

15.周志君12.000.23%

16.汤旭明12.000.23%

17.秦敏12.000.23%

3-2-55法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

18.蒋雪峰10.000.19%

19.徐伟忠8.000.15%

20.郑小平8.000.15%

21.蒋高裕7.000.13%

22.郭升高7.000.13%

23.曹柏泉7.000.13%

24.许海潮7.000.13%

25.郑原健7.000.13%

26.张幸祥7.000.13%

27.虞平放7.000.13%

28.石胜利7.000.13%

29.周柏年7.000.13%

30.陈锵芳7.000.13%

31.王大娟7.000.13%

32.孙泓涛7.000.13%

33.周永国7.000.13%

34.卢黎辉7.000.13%

35.蒋莹7.000.13%

36.孔祥仁7.000.13%

37.李龙江7.000.13%

38.郑建民7.000.13%

39.赵学军7.000.13%

40.倪杰7.000.13%

41.张明智7.000.13%

42.庄表忠7.000.13%

43.纪献明7.000.13%

3-2-56法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

44.杨文献7.000.13%

45.王剑平7.000.13%

46.陈春雷7.000.13%

47.陈伟良7.000.13%

48.陆和生7.000.13%

49.郦雷康6.000.11%

50.何良6.000.11%

合计5225.20100.00%

5.2.2.32004年5月，第二次增资和第二次股权转让暨吸引社会股东并撤销

职工持股会

52004年3月15日，浙江二建出具“浙二建经办[2004]9号”《关于撤销职工持股会和增资扩股的请示》，就撤销浙江二建职工持股会和引入社会股东等事宜上报原浙建集团。

2004年4月13日，原浙建集团出具“浙建设投[2004]24号”《关于浙江省二建建设集团有限公司撤销职工持股会和增资扩股请示的批复》，同意撤销浙江二建职工持股会；同意浙江二建注册资本调整至7000万元以上，其中国有股本总额不变，仍为第一大股东，并要求新增注册资本应以现金方式投入。

（1）第二次股权转让

2004年3月3日，浙江二建召开股东会，同意浙江二建职工持股会及部分

自然人股东的股权转让事宜，具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

张幸祥7.007.00

郭升高7.007.00施小东

何良6.006.00

陈锵芳7.007.00

52001年11月8日，浙江中兴名称变更为浙江省二建建设集团有限公司。

3-2-57法律意见书

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王良财20.0020.00

纪献民7.007.00

赵学军7.007.00

许海潮7.007.00张东平

曹柏泉7.007.00

李龙江7.007.00

徐伟忠8.008.00

郑小平8.008.00

郑建民汤旭明7.007.00

张贤方25.0025.00

陈伟良7.007.00楼少敏

丁跃仁25.0025.00

郑原健7.007.00周志君

陈春雷7.007.00

石胜利7.007.00

陆和生7.007.00王水荣

周柏年7.007.00

倪杰7.007.00

卢黎辉7.007.00

蒋雪峰王志敏10.0010.00

许东勇12.0012.00

王剑平杨文献7.007.00

周永国7.007.00

蒋高裕蒋莹7.007.00

陈卫民17.4017.40

杨维民张明智35.0035.00

3-2-58法律意见书

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

虞平放孙泓涛7.007.00

赵伯昌陈于玲60.0060.00

施小东516.02516.02

张东平105.85105.85

汤旭明90.7790.77

楼少敏13.3513.35

周志君89.73589.735

秦敏77.4077.40

王水荣106.725106.725

浙江二建职工持股会王志敏99.05599.055

杨文献91.602591.6025

王大娟15.887515.8875

蒋莹52.6552.65

张明智54.9054.90

孔祥仁60.467560.4675

孙泓涛30.702530.7025

庄表忠62.88562.885

合计1841.401841.40

2004年4月20日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

（2）第二次增资

2004年5月26日，浙江二建召开股东会，同意浙江二建注册资本由5225.20万元增加至7600万元，同意浙江二建根据“浙建设投[2004]24号”《关于浙江省二建建设集团有限公司撤销职工持股会和增资扩股请示的批复》的相关指示精神，引入浙江通策控股集团有限公司作为社会股东，并相应修改公司章程。

本次新老股东合计增资2679.90万元，根据浙江二建提供的资料，本次增资系以浙江万邦资产评估有限公司出具的“浙万评报（2004）033号”资产评估报

告书（2003年12月31日为评估基准日）的评估结果确认，鉴于资产评估增值

3-2-59法律意见书

幅度较小，最终确定的增资价格为1元/1元注册资本。

2004年5月27日，浙江万邦会计师事务所出具“浙万会验[2004]33号”《验资报告》，经其审验，截至2004年5月26日，浙江二建已收到股东缴纳的新增注册资本金合计2679.90万元，其中法人股东浙江通策控股集团有限公司缴纳出资1000万元，其余自然人股东合计缴纳出资1679.90万元。

2004年5月31日，浙江二建办理了本次增资和股权转让的工商变更登记，

本次增资和股权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团2820.000037.11%

2.浙江通策控股集团有限公司1000.000013.16%

3.施小东853.920011.24%

4.王利凤526.00006.92%

5.张东平179.35002.36%

6.王志敏167.25502.20%

7.汤旭明164.47002.16%

8.陈于玲160.00002.11%

9.周志君159.73502.10%

10.王水荣159.62502.10%

11.潘宝顺120.00001.58%

12.王大娟119.38751.57%

13.杨文献119.00251.57%

14.秦敏116.20001.53%

15.蒋莹112.25001.48%

16.张明智109.90001.45%

17.孔祥仁107.76751.42%

18.庄表忠102.88501.35%

19.楼少敏102.05001.34%

20.孙泓涛100.20251.32%

3-2-60法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

21.张志国100.00001.32%

22.沈乾根100.00001.32%

23.黄林森100.00001.32%

合计7600.00100.00%

5.2.2.42005年11月，第三次股权转让

2005年10月8日，浙江二建召开股东会，同意王大娟等9人将其持有的股

权转让给施小东和孙泓涛，并对其公司章程作出相应修改，股权转让的具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王大娟119.3875119.3875

汤旭明2.772.77

张东平17.5017.50

王志敏25.0025.00

王水荣施小东17.4517.45

杨文献6.806.80

张明智1.351.35

蒋莹1.801.80

孙泓涛0.900.90

汤旭明孙泓涛1.001.00

合计193.9575193.9575

2005年10月12日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

2005年11月2日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股

权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团2820.000037.11%

2.施小东1046.877513.77%

3-2-61法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

3.浙江通策控股集团有限公司1000.000013.16%

4.王利凤526.00006.92%

5.张东平161.85002.13%

6.汤旭明160.70002.11%

7.陈于玲160.00002.11%

8.周志君159.73502.10%

9.王志敏142.25501.87%

10.王水荣142.17501.87%

11.潘宝顺120.00001.58%

12.秦敏116.20001.53%

13.杨文献112.20251.48%

14.蒋莹110.45001.45%

15.张明智108.55001.43%

16.孔祥仁107.76751.42%

17.庄表忠102.88501.35%

18.楼少敏102.05001.34%

19.孙泓涛100.30251.32%

20.张志国100.00001.32%

21.沈乾根100.00001.32%

22.黄林森100.00001.32%

合计7600.00100.00%

5.2.2.52006年9月，第四次股权转让2006年7月28日，施小东分别与蒋莹和浙江通策控股集团有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的496.8775万元和550万元出资额分别以496.8775万元和550万元的对价转让给蒋莹和浙江通策控股集团有限公司。

2006年7月13日，浙江二建召开股东会，同意上述股权转让事项并对其公

司章程作出相应修改。

3-2-62法律意见书

2006年9月8日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股

权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团2820.0037.11%

2.浙江通策控股集团有限公司1550.0020.39%

3.蒋莹607.32757.99%

4.王利凤526.00006.92%

5.张东平161.85002.13%

6.汤旭明160.70002.11%

7.陈于玲160.00002.11%

8.周志君159.73502.10%

9.王志敏142.25501.87%

10.王水荣142.17501.87%

11.潘宝顺120.00001.58%

12.秦敏116.20001.53%

13.杨文献112.20251.48%

14.张明智108.55001.43%

15.孔祥仁107.76751.42%

16.庄表忠102.88501.35%

17.楼少敏102.05001.34%

18.孙泓涛100.30251.32%

19.张志国100.00001.32%

20.沈乾根100.00001.32%

21.黄林森100.00001.32%

合计7600.00100.00%

5.2.2.62006年10月，第三次增资

2006年9月19日，浙江二建召开股东会，同意将公司的注册资本由7600

万元增加至36220.00万元，全体股东以现金方式同比例增资，并对其公司章程

3-2-63法律意见书作出相应修改。

2006年9月30日，原浙建集团出具“浙建设财[2006]49号”文件，同意浙

江二建以2006年8月31日账面净资产数额，将注册资本增加至36220万元。

2006年9月30日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具“浙万会验[2006]38号”《验资报告》，经核验，截止2006年9月30日，浙江二建收到全体股东缴纳的新增注册资本28620万元。

2006年10月9日，浙江二建办理了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团13441.242037.11%

2.浙江通策控股集团有限公司7385.258020.39%

3.蒋莹2893.97807.99%

4.王利凤2506.42406.92%

5.张东平771.48602.13%

6.汤旭明764.24202.11%

7.陈于玲760.62002.10%

8.周志君760.62002.10%

9.王志敏677.31401.87%

10.王水荣677.31401.87%

11.潘宝顺572.27601.58%

12.秦敏554.16601.53%

13.杨文献536.05601.48%

14.张明智517.94601.43%

15.孔祥仁514.32401.42%

16.庄表忠488.97001.35%

17.楼少敏485.34801.34%

18.孙泓涛478.10401.32%

19.张志国478.10401.32%

3-2-64法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

20.沈乾根478.10401.32%

21.黄林森478.10401.32%

合计36220.00100.00%

5.2.2.72008年6月，第五次股权转让

2008年5月20日，浙江二建召开股东会，同意陈于玲将其持有的141.2580

万元、70.6290万元和70.6290万元出资额分别转让给蒋莹、孙泓涛和张东平，并对其公司章程作出相应修改。

2008年5月30日，陈于玲分别与蒋莹、孙泓涛和张东平签订《股权转让协议》，约定将其持有的141.2580万元、70.6290万元和70.6290万元出资额分别以141.2580万元、70.6290万元和70.6290万元的对价转让给蒋莹、孙泓涛和张东平。

2008年6月16日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股

权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团13441.242037.11%

2.浙江通策控股集团有限公司7385.258020.39%

3.蒋莹3035.23608.38%

4.王利凤2506.42406.92%

5.张东平842.11502.33%

6.汤旭明764.24202.11%

7.周志君760.62002.10%

8.王志敏677.31401.87%

9.王水荣677.31401.87%

10.潘宝顺572.27601.58%

11.秦敏554.16601.53%

12.孙泓涛548.73301.51%

3-2-65法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

13.杨文献536.05601.48%

14.张明智517.94601.43%

15.孔祥仁514.32401.42%

16.庄表忠488.97001.35%

17.楼少敏485.34801.34%

18.陈于玲478.10401.32%

19.张志国478.10401.32%

20.沈乾根478.10401.32%

21.黄林森478.10401.32%

合计36220.00100.00%

5.2.2.82012年11月，第六次股权转让

2012年9月12日，浙江二建召开股东会，同意浙江二建原股东蒋莹等12

人将其持有的股权转让给王利凤等10人，具体转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王利凤381.04381.04蒋莹

吴义忠268.7895268.7895

杨文献536.0560536.0560

汤旭明13.310713.3107

王志敏22.025022.0250

张明智15.388115.3881蒋莹

秦敏1.56921.5692

孔祥仁12.134012.1340

孙泓涛46.575746.5757

沈乾根47.747447.7474

张东平孔祥仁73.622873.6228

周志君高峰93.254093.2540

3-2-66法律意见书

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王水荣13.815313.8153

张东平77.799277.7992

孔祥仁46.293346.2933

王志敏35.392235.3922

张明智133.6020133.6020

沈乾根90.022090.0220

周志君29.550929.5509

王志敏张明智13.815313.8153

王水荣98.017398.0173

孔祥仁19.805919.8059

张明智吴义忠21.471721.4717

沈乾根190.7125190.7125

孙泓涛502.1573502.1573杨建斌

沈乾根49.021949.0219

王水荣47.747447.7474沈乾根

张东平52.852852.8528

合计2933.58942933.5894

2012年9月27日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

2012年11月15日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次

股权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团13441.242037.11%

2.浙江通策控股集团有限公司7385.258020.39%

3.蒋莹3080.21268.50%

4.王利凤2887.46407.97%

5.汤旭明750.93132.07%

3-2-67法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

6.张东平743.54582.05%

7.周志君637.81511.76%

8.王水荣613.22881.69%

9.王志敏606.08151.67%

10.潘宝顺572.27601.58%

11.秦敏552.59681.53%

12.杨建斌551.17921.52%

13.孔祥仁509.71361.40%

14.吴义忠500.77961.38%

15.高峰490.17801.35%

16.庄表忠488.97001.35%

17.张明智488.86771.35%

18.楼少敏485.34801.34%

19.陈于玲478.10401.32%

20.张志国478.10401.32%

21.黄林森478.10401.32%

合计36220.00100.00%

5.2.2.92013年7月，第七次股权转让

2013年6月13日，浙江二建召开股东会，同意蒋莹等19名自然人股东将

其持有的全部浙江二建股权转让给原浙建集团，并对其公司章程作出相应修改。

本次股权转让的价格为1.279459元/1元出资额，系按浙江二建以经审计的账面净资产（审计基准日：2012年12月31日）扣除2012年度分红后并根据作

价基准日至股权交易日之间的损益协商确定，具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

蒋莹3080.21263941.005732原浙建集团

张东平743.5458951.336366

3-2-68法律意见书

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

汤旭明750.9313960.78581

楼少敏485.348620.982867

周志军637.8151816.05827

秦敏552.5968707.024949

王水荣613.2288784.601107

王志敏606.0815775.45643

张明智488.8677625.486179

孔祥仁509.7136652.157653

吴义忠500.7796640.726966

高峰490.1780627.162654

杨建斌551.1792705.211188

庄表忠488.97625.617067

潘宝顺572.2760732.203679

王利凤2887.4643694.391802

黄林森478.1040617.714466

陈于玲478.1040617.714466

张志国478.1040617.714466

合计15393.5019713.35212

2013年6月13日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

2013年7月9日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股

权转让完成后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团28834.74279.61%

2.浙江通策控股集团有限公司7385.25820.39%

合计36220.00100.00%

5.2.2.102013年10月，第八次股权转让

2013年9月30日，浙江二建召开股东会，同意浙江通策控股集团有限公司

3-2-69法律意见书

将其持有的股权全部转让给原浙建集团，并对其公司章程作出相应修改。

2013年9月30日，浙江通策控股集团有限公司与原浙建集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的7385.258万元出资额以9449.134815万元的对价转让给原浙建集团。本次股权转让的价格为1.279459元/1元出资额（与2013年7

月第七次股权转让一致）。

2013年10月14日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次

股权转让完成后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团36220.00100.00%

合计36220.00100.00%就浙江二建2004年第二次增资导致国有股权比例下降事宜以及历史职工持

股及其规范事宜，原浙建集团于2019年5月15日向浙江省国资委提交了请求予以确认的请示。2019年5月29日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2019]70号”《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》，经其审核，包含浙江二建上述股权变动在内的原浙建集团及其下属公司的历次股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

5.2.2.112020年12月，第四次增资暨国信建源基金入股

2020年8月20日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建

在浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江二建与浙江一建和浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]548号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江二建的净资产评估价值为110143.90万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交

易所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

3-2-70法律意见书

2020年11月27日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二

建的注册资本由36220.00万元增至48120.7140万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为35000万元，其中11900.714万元计入注册资本，其余23099.286万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

根据浙江二建的确认，本次增资的价格系根据“坤元评报[2020]548号”评估报告的评估值扣减2019年分配股利后确认。

2020年12月8日，浙江二建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署

了《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三

建本次增资项目的结果。

2020年12月28日，浙江二建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资

完成之后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团36220.0075.27%

2.国新建源基金11900.71424.73%

合计48120.7140100.00%

5.2.2.122021年9月，发行人吸收合并原浙建集团经中国证监会于2019年12月17日出具“证监许可〔2019〕2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》核准，发行人向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。浙江建投与原浙建集团实行吸收合并，浙江建投存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江二建75.27%的股权由浙江建投承继。

2021年8月4日，浙江二建就本次变更办理了工商变更登记，本次变更完成之后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.浙江建投36220.0075.27%

2.国新建源基金11900.714024.73%

3-2-71法律意见书

序号股东名称出资额（万元）出资比例

合计48120.7140100.00%

5.2.2.13查验与结论

本所律师书面审查了浙江二建的营业执照、公司章程及工商登记档案，浙江建投的信息披露文件，原浙建集团向浙江产权交易所递交的挂牌文件，浙江产权交易所的公告信息。

经查验，本所律师认为：

1、浙江二建为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

2、国新建源基金持有的浙江二建股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封

等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍。

5.2.3浙江二建的下属公司

5.2.3.1浙江二建的分支机构

截至报告期末，浙江二建共有21家存续的分公司，其基本信息如下：

序号分支机构名称负责人成立日期

1.浙江省二建建设集团有限公司江夏分公司王焱栋2024-05-27

2.浙江省二建建设集团有限公司襄阳分公司王焱栋2023-09-01

3.浙江省二建建设集团有限公司苍南分公司王少华2023-07-12

4.浙江省二建建设集团有限公司固镇分公司徐旭东2023-04-20

5.浙江省二建建设集团有限公司宁海分公司顾金利2022-09-29

6.浙江省二建建设集团有限公司安装分公司朱东伟2022-08-16

7.浙江省二建建设集团有限公司河南分公司周庆来2022-08-04

8.浙江省二建建设集团有限公司龙泉分公司吴庆兵2022-03-25

9.浙江省二建建设集团有限公司蔡甸分公司王焱栋2021-11-18

10.浙江省二建建设集团有限公司宁波杭州湾新区分公司吴庆兵2020-09-16

11.浙江省二建建设集团有限公司西北分公司唐立明2020-04-03

12.浙江省二建建设集团有限公司松滋分公司王焱栋2019-05-15

3-2-72法律意见书

序号分支机构名称负责人成立日期

13.浙江省二建建设集团有限公司浙南分公司殷志坚2019-04-01

14.浙江省二建建设集团有限公司安徽分公司梁陆军2019-03-29

15.浙江省二建建设集团有限公司江西分公司王友庆2019-02-22

16.浙江省二建建设集团有限公司江苏分公司顾金利2017-08-21

17.浙江省二建建设集团有限公司丽水分公司殷志坚2017-03-03

18.浙江省二建建设集团有限公司四川分公司张彬2016-04-26

19.浙江省二建建设集团有限公司中南分公司王焱栋2014-01-22

20.浙江省二建建设集团有限公司新疆分公司刘国永2010-08-05

21.浙江省二建建设集团有限公司杭州分公司郑岩岩1995-11-27

5.2.3.2浙江二建的控股子公司

截至报告期末，浙江二建共有9家存续的控股子公司，其基本信息如下：

统一社会信注册资本序号公司名称持股比例股权结构成立日期

用代码（万元）

91330211747浙江二建持股

1.浙建九建35000100%2003-04-30

3892455100%

浙江亚湾投 91330201MA 浙江二建持股

2.10049100%2017-11-13

资有限公司 2AFLUY8U 100%

91330211744浙江二建持股

3.二建安装1700100%2002-12-20

968735N 100%

91330211144浙江二建持股

4.二建钢结构1500100%1992-08-04

3637678100%

浙江安吉甬

91330523MA 浙江二建持股

5.安建设投资1440100%2015-11-19

28C1QK5U 100%

有限公司宁波亚杰建

91330211786浙江二建持股

6.设工程有限1000100%2006-06-09

798711Y 100%

公司宁波市建设

91330212254浙江二建持股

7.工程设计院300100%1996-07-30

097367R 100%

有限公司浙江二建持股

浙江亚盛投 91330211MA 90%；

8.4940090%2016-11-28

资有限公司 28315K25 宁波世联置业有

限公司持股10%

3-2-73法律意见书

统一社会信注册资本序号公司名称持股比例股权结构成立日期

用代码（万元）浙江二建持股

浙江甬富建90%；

91330183MA

9.设管理有限500090%杭州富阳开发区2020-01-19

2H29U29K

公司建设投资集团有

限公司持股10%

5.2.3.3查验与结论

本所律师书面审查了浙江二建下属公司的营业执照、公司章程和工商登记档案，就浙江二建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江二建的书面确认。

经查验，本所律师认为：

浙江二建所持的控股子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。

5.2.4浙江二建的主要资产

5.2.4.1自有不动产

（1）已经取得权属证书的不动产

截至报告期末，浙江二建及其下属公司已经取得《房屋所有权证》《国有土地使用证》《不动产权证》的自有不动产共48处，该等资产的具体信息详见本法律意见书附件2-1-2。

（2）未能办理权属证书的不动产

截至报告期末，浙江二建及其下属公司尚有1处房屋建筑物未能办理所有权证书，具体情况如下：

所有截至报告期末的

序号坐落地取得时间实际用途建筑面积（㎡）

权人账面价值（元）浙江

1.后海塘1987年闲置91.260.00

二建

合计91.260.00

根据浙江二建出具的书面说明，上述房产取得时间较早，系历史遗留的无证

3-2-74法律意见书房产，并非生产经营所用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，上述房屋建筑物因历史原因未能取得房产权属证书，且均未作为生产经营使用，且账面价值已经为0，因此，该等房产未能取得权属证书不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.2.4.2承租的不动产

截至报告期末，浙江二建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产共3项，具体情况详见本法律意见书附件2-3-2。

5.2.4.3商标权

截至报告期末，浙江二建及其下属公司共拥有4项商标权，具体情况详见本法律意见书附件4-1-1。

5.2.4.4专利权截至报告期末，浙江二建及其下属公司共拥有143项专利权（期后失效的除外），具体情况详见本法律意见书附件4-2-2。

5.2.4.5软件著作权

截至报告期末，浙江二建及其下属公司共拥有4项软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件4-3-2。

5.2.4.6查验与结论

本所律师查阅了浙江二建及其下属公司的不动产权证书和不动产查册证明，签署的房产租赁合同以及对应的权属证书；查阅了专利权证书、商标权、软件著

作权证书，并进行了相应的网络核查，并取得了浙江二建的书面确认。

经查验，本所律师认为：

1、除本法律意见书“5.2.4.1自有不动产”披露的情形外，浙江二建及其下

属公司已就其经营取得了经营所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

2、截至报告期末，浙江二建合计1项房屋建筑物因历史原因未能取得房产

权属证书，该事项不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.2.5浙江二建的主营业务及经营资质

3-2-75法律意见书

5.2.5.1主营业务

根据浙江二建的说明，浙江二建的主营业务为建筑工程施工服务。

5.2.5.2主营业务相关经营资质

截至报告期末，浙江二建及其下属公司拥有的与其主营业务相关的主要资质证书详见本法律意见书附件1-2。

5.2.5.3查验与结论

本所律师查验了浙江二建及其下属公司的营业执照及各项资质证书等。

经查验，本所律师认为：

1、浙江二建及其下属公司现时从事的业务符合国家相关产业政策，其经营

范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

2、浙江二建及其下属公司均已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，

相关业务资质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在

到期无法延续的风险，亦不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

5.2.6浙江二建的税务及政府补助

5.2.6.1税种及税率

根据《二建审计报告》，报告期内浙江二建及其下属公司所执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进13%、9%、6%增值税

项税额后，差额部分为应缴增值税简易计税方法3%、5%

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税12%、1.2%

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

3-2-76法律意见书

税种计税依据税率

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

5.2.6.2所得税税收优惠（1）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）：对小型微利企业年应纳税所得

额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。执行时间为2023年1月1日至2024年12月31日。二建钢结构、宁波市建设工程设计院有限公司享受该优惠政策。

（2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，二建安装、浙建九建于2022年12月通过高新技术企业的认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2022年1月1日至2024年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本报告期内减按15%的税率征收企业所得税。

5.2.6.3查验与结论经查验，本所律师认为：

报告期内，浙江二建及其下属公司执行的主要税种及税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

5.2.7浙江二建的重大债权债务

5.2.7.1重大借款及对外担保合同

截至报告期末，浙江二建及其下属公司不存在正在履行的重大借款及对外担保合同。

5.2.7.2金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《二建审计报告》，截至报告期末，浙江二建账面金额较大的其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付款主要为应收暂付款及项目垫资款和押金保证金。

5.2.7.3侵权之债

截至报告期末，浙江二建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

3-2-77法律意见书

全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。

5.2.7.4查验与结论

本所律师书面审查了浙江二建提供的《企业信用报告》《二建审计报告》及其出具的确认。

经查验，本所律师认为：

截至报告期末，浙江二建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。浙江二建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。

5.2.8浙江二建的诉讼和仲裁

5.2.8.1重大诉讼和仲裁截至报告期末，浙江二建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重大诉讼即单个诉讼标的金额5000万元以上的案件）共6起，具体情况详见本法律意见书附件5-2。

根据《二建审计报告》和浙江二建的书面确认，浙江二建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江二建及其下属公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响。

5.2.8.2查验与结论

本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站，书面审查了浙江二建提供的涉诉文书等文件。

经查验，本所律师认为：

浙江二建及其下属公司的上述重大诉讼和仲裁案件不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.2.9浙江二建的行政处罚

5.2.9.1行政处罚

2022、2023、2024年度，浙江二建及其下属公司受到的罚款金额在2万元

（含）以上的行政处罚共10项，具体情况请见本法律意见书附件6-2，其中：

（1）8项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该

3-2-78法律意见书

等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；

（2）2项行政处罚根据其相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，或金额低于5万元，本所律师认为违法情形显著轻微，罚款金额较小，具体情况如下：

（i）华北监能罚[2022]2 号

2022年2月25日，国家能源局华北监管局出具“华北监能罚[2022]2号”

《行政处罚决定书》，认定浙江二建违规在循环水泵房外排脚手架下开挖地基，导致脚手架底部部分悬空，存在事故隐患，对其处以罚款3万元。

《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

浙江二建的前述处罚金额较低、未达《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定的处罚上限，且国家能源局华北监管局已于2022年8月17日出具《华北能源监管局关于准予浙江省二建建设集团有限公司信用修复的决定》，同意对浙江二建的信用予以修复。

综上所述，浙江二建的前述行为不属于重大违法行为。

（ii）海消行政决字[2023]第 0148 号

2023年5月31日，宁波市海曙区消防救援大队出具“海消行罚决字[2023]

第0148号”《行政处罚决定书》，认定二建安装存在其他经营场所与居住场所

设置在同一建筑物内且不符合消防技术标准的违法行为，责令出租给二建安装用作员工宿舍的厂房二层和三层停产停业并处以罚款3.5万元。

宁波市海曙区消防救援大队已于2023年7月6日出具《说明》，认定二建安装并非因主观故意性造成违法事实，并已及时进行整改，未造成不良影响且已缴纳完毕罚款。

综上所述，二建安装的上述违法行为未造成严重后果，且罚款金额较小，不

3-2-79法律意见书

属于重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，上述行政处罚的违法行为均不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.2.9.2查验与结论

本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江二建提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明等文件。

经查验，本所律师认为：

浙江二建及其下属公司最近三年受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政

处罚共10项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.3浙江三建

5.3.1浙江三建的基本情况

截至本法律意见书出具日，浙江三建的基本情况如下：

公司名称浙江省三建建设集团有限公司

统一社会信用代码 91330000142936138F企业类型其他有限责任公司住所浙江省杭州市上城区雷霆路60号长城大厦法定代表人郑晖

注册资本68039.3449万元

实收资本68039.3449万元

股东出资额（万元）出资比例

股权结构浙江建投51180.0075.22%

国新建源基金16859.344924.78%

承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装潢，水、暖、经营范围

风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装（以上凭资质证书经营）。

净化工程、地基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。建筑、装饰材料、

3-2-80法律意见书

金属材料、木制品、五金、照明电器、电线电缆的销售；木制品加工；

汽车维修；仓储；自有建筑设备、钢模租赁；建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外

工程所需的劳务人员（凭外经贸部门批准文件）成立日期1978年1月1日经营期限1978年1月1日至无固定期限

5.3.2浙江三建的历次股权变动

5.3.2.12000年7月，长城建设设立

长城建设的前身为浙江省第三建筑工程公司，系一家成立于1978年1月1日的全民所有制企业。

（1）关于设立长城建设的内部批复文件

2000年6月8日，浙江省第三建筑工程公司出具“省建三办字[2000]第23号”《关于要求设立浙江省长城建设集团股份有限公司的申请报告》向原浙建集团上报发起设立浙江省长城建设集团股份有限公司的申请。

2000年6月21日，原浙建集团出具“浙建司研[2000]87号”《关于成立浙江省长城建设集团股份有限公司的请示》，向浙江省证券委提交发起设立浙江省长城建设集团股份有限公司的请示。

（2）长城建设设立时涉及的评估程序

1999年4月15日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企立（1999）27号”《资产评估立项通知书》，同意浙江省第三建筑工程公司以企业改制目的进行评估立项，评估基准日为1998年12月31日。

（i）土地评估2000年1月28日，浙江省土地管理局出具“浙土发[2000]34号”《关于对浙江省第三建筑工程公司土地估价结果确认的批复》，确认截至1998年12月

30日，浙江省第三建筑工程公司位于杭州市、绍兴市、萧山市内的9宗国有划

拨土地在满足限定条件下的土地使用权总价为3959.43万元。

2000年4月13日，浙江省土地管理局出具“浙土发[2000]97号”《关于浙

3-2-81法律意见书

江省第三建筑工程公司改制中土地使用权处置的批复》，同意浙江省第三建筑工

程公司在改制过程中，将所涉划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置。作价入股额按评估确认价的40%核定为1583.772万元，由原浙建集团享有。

（ii）资产评估

1999年12月10日，浙江资产评估事务所出具“浙评报（1999）第49号”

《资产评估报告书》，经其评估，以1998年12月31日为评估基准日，浙江省

第三建筑工程公司的净资产为41614830.12元，其中本次土地估价由浙江省土

地估价咨询中心单独实施，评估报告以土地的账面价值列示。

2000年1月27日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企确[2000]6号”

《关于浙江省第三建筑工程公司资产评估项目审查确认的批复》，经其审查，上述评估项目已经该局立项，评估操作基本符合规范要求，所选用的评估方法适当，评估报告所揭示的评估结论适用于评估立项设定的目的，鉴于企业实际情况，同意将该评估报告的有效期延至2000年6月30日。

（3）长城建设设立方案的批准与确认

2000年5月20日，浙江省财政厅、浙江省国有资产管理委员会办公室出具“浙财基（2000）41号”“浙国资委办（2000）17号”《关于浙江省第三建筑工程公司资产处置有关问题的批复》，确认浙江省第三建筑工程公司经调整后的净资产为17607843.74元，作为资本金投入新公司或由职工出资置换。

2000年6月16日，浙江省国有资产管理委员会办公室出具“浙国资委办（2000）55号”《关于浙江省长城建设集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意长城建设设立后的股本为6000万股，其中国家股1600万股，由原浙建集团持有，长城建设职工持股会1380.20万股，浙江华威建材集团有限公司200万股，浙江名策投资有限公司150万股，淳安第一建筑有限责任公司100万股，26名自然人合计2569.80万股。

2000年7月5日，浙江省人民政府证券委员会出具“浙政委[2000]47号”

《关于同意设立浙江长城建设集团股份有限公司的批复》，同意由原浙建集团、长城建设职工持股会、浙江华威建材集团有限公司、淳安县第一建筑有限公司（于

2002年10月更名为浙江居易建筑工程有限公司）、浙江名策投资有限公司等五

3-2-82法律意见书

家法人和葛相校等26名自然人共同出资发起设立浙江省长城建设集团股份有限公司。

（4）长城建设职工持股会的设立

1999年4月29日至30日，浙江省第三建筑工程公司召开第七届五次职工（会员）代表大会，审议通过浙江长城建设集团股份有限公司职工持股会筹建方案。

2000年4月21日，原浙建集团出具“浙建司研[2000]67号”《关于同意成立浙江省长城建设集团股份有限公司职工持股会的批复》，同意长城建设职工持股会向改制企业持股。

2000年6月1日，浙江省人民政府经济体制改革办公室出具“浙经体改持股（2000）3号”《关于同意设立浙江省长城建设集团股份有限公司职工持股会的批复》，同意设立长城建设职工持股会。

（5）长城建设设立时的验资程序

2000年6月16日，浙江正信联合会计师事务所出具“正信验字（2000）第

359号”《验资报告》，经其审验，截至2000年6月15日止，长城建设已收到

投资者投入的资本61607843.74元，其中实收股本6000万元，资本公积

1607843.74元。

（6）长城建设设立时的创立大会

2000年6月20日，长城建设召开创立大会，审议通过公司筹办情况报告、筹办公司的财务审计报告、公司章程和选举董事会、监事会成员议案。

2000年7月21日，浙江省工商行政管理局向长城建设核发《企业法人营业执照》，长城建设设立时的工商登记股本结构如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团1600.0026.67%

2.长城建设职工持股会1380.2023.00%

3.葛相校355.905.93%

4.杭州华威实业总公司200.003.33%

5.毛国兴160.002.67%

3-2-83法律意见书

序号股东名称股份数（万股）持股比例

6.高仁灿160.002.67%

7.余锦土159.002.65%

8.浙江名策投资有限公司150.002.50%

9.丁蓉蓉101.001.68%

10.淳安县第一建筑有限责任公司100.001.67%

11.陈向明100.001.67%

12.邓水洪100.001.67%

13.黄奎林100.001.67%

14.张光星95.001.58%

15.袁雪康95.001.58%

16.章文建90.001.50%

17.金建儿86.001.43%

18.陈永其85.001.42%

19.周建伟85.001.42%

20.秋泰仓81.001.35%

21.孔加银80.001.33%

22.俞增民78.001.30%

23.方建忠72.001.20%

24.许夫林66.901.12%

25.卢洪60.001.00%

26.冯柏林60.001.00%

27.董国鸣60.001.00%

28.徐必成60.001.00%

29.何江平60.001.00%

30.洪彬彬60.001.00%

31.孔宣富60.001.00%

3-2-84法律意见书

序号股东名称股份数（万股）持股比例

合计6000.00100.00%

5.3.2.22005年3月，第一次股份转让暨撤销长城建设职工持股会

根据长城建设的工商登记资料及说明，2004年11月10日，长城建设工会和长城建设职工持股会共同作出《关于撤销浙江省长城建设集团股份有限公司职工持股会的决定》，同意撤销长城建设职工持股会。

2005年3月31日，长城建设职工持股会分别与葛相校和夏汪家签署股份转让协议，将其持有的1000万股股份转让给葛相校，380.20万股股份转让给夏汪家。

2006年6月22日，长城建设办理了此次股份转让的章程备案手续，本次股

份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团1600.0026.67%

2.葛相校1355.9022.60%

3.夏汪家380.206.33%

4.杭州华威实业总公司200.003.33%

5.毛国兴160.002.67%

6.高仁灿160.002.67%

7.余锦土159.002.65%

8.浙江名策投资有限公司150.002.50%

9.丁蓉蓉101.001.68%

10.浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

11.陈向明100.001.67%

12.邓水洪100.001.67%

13.黄奎林100.001.67%

14.张光星95.001.58%

15.袁雪康95.001.58%

3-2-85法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

16.章文建90.001.50%

17.金建儿86.001.43%

18.陈永其85.001.42%

19.周建伟85.001.42%

20.秋泰仓81.001.35%

21.孔加银80.001.33%

22.俞增民78.001.30%

23.方建忠72.001.20%

24.许夫林66.901.12%

25.卢洪60.001.00%

26.冯柏林60.001.00%

27.董国鸣60.001.00%

28.徐必成60.001.00%

29.何江平60.001.00%

30.洪彬彬60.001.00%

31.孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

5.3.2.32009年4月，第二次和第三次股份转让

根据长城建设的工商登记资料，2007年6月5日，浙江华威建材集团有限公司（原杭州华威实业总公司）与原浙建集团签署股份转让协议，同意将其持有的200万股股份转让给原浙建集团6。2008年3月20日，浙江名策投资有限公司与浙江东方世纪投资有限公司签署股份转让协议，将其持有的150万股股份转让给浙江东方世纪投资有限公司。

2009年4月20日，长城建设办理了上述股份转让的章程备案手续，上述股

6根据浙江三建提供的资料，浙江华威建材集团有限公司（原杭州华威实业总公司）向原浙建集团转让股

份的对价为200万元

3-2-86法律意见书

份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团1800.0030.00%

2.葛相校1355.9022.60%

3.夏汪家380.206.33%

4.毛国兴160.002.67%

5.高仁灿160.002.67%

6.余锦土159.002.65%

7.浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

8.丁蓉蓉101.001.68%

9.浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

10.陈向明100.001.67%

11.邓水洪100.001.67%

12.黄奎林100.001.67%

13.张光星95.001.58%

14.袁雪康95.001.58%

15.章文建90.001.50%

16.金建儿86.001.43%

17.陈永其85.001.42%

18.周建伟85.001.42%

19.秋泰仓81.001.35%

20.孔加银80.001.33%

21.俞增民78.001.30%

22.方建忠72.001.20%

23.许夫林66.901.12%

24.卢洪60.001.00%

25.冯柏林60.001.00%

3-2-87法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

26.董国鸣60.001.00%

27.徐必成60.001.00%

28.何江平60.001.00%

29.洪彬彬60.001.00%

30.孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

5.3.2.42009年7月，第四次股份转让

2008年12月29日，夏汪家与郑大敏签署股份转让协议，将其持有的380.20

万股股份转让给郑大敏。2009年4月14日，葛相校与沈康明签署股份转让协议，将其持有的1000万股股份转让给沈康明。

2009年7月23日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续，本次股

份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团1800.0030.00%

2.沈康明1000.0016.67%

3.郑大敏380.206.33%

4.葛相校355.905.93%

5.毛国兴160.002.67%

6.高仁灿160.002.67%

7.余锦土159.002.65%

8.浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

9.丁蓉蓉101.001.68%

10.浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

11.陈向明100.001.67%

12.邓水洪100.001.67%

13.黄奎林100.001.67%

3-2-88法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

14.张光星95.001.58%

15.袁雪康95.001.58%

16.章文建90.001.50%

17.金建儿86.001.43%

18.陈永其85.001.42%

19.周建伟85.001.42%

20.秋泰仓81.001.35%

21.孔加银80.001.33%

22.俞增民78.001.30%

23.方建忠72.001.20%

24.许夫林66.901.12%

25.卢洪60.001.00%

26.冯柏林60.001.00%

27.董国鸣60.001.00%

28.徐必成60.001.00%

29.何江平60.001.00%

30.洪彬彬60.001.00%

31.孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

5.3.2.52010年10月，第五次股份转让

2010年7月20日，长城建设股东会作出决议，同意股东方建忠将持有72

万股股份作价72万元转让给陈平，并相应修改其公司章程。

2010年11月3日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续，本次股

份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团1800.0030.00%

3-2-89法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

2.沈康明1000.0016.67%

3.郑大敏380.206.33%

4.葛相校355.905.93%

5.毛国兴160.002.67%

6.高仁灿160.002.67%

7.余锦土159.002.65%

8.浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

9.丁蓉蓉101.001.68%

10.浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

11.陈向明100.001.67%

12.邓水洪100.001.67%

13.黄奎林100.001.67%

14.张光星95.001.58%

15.袁雪康95.001.58%

16.章文建90.001.50%

17.金建儿86.001.43%

18.陈永其85.001.42%

19.周建伟85.001.42%

20.秋泰仓81.001.35%

21.孔加银80.001.33%

22.俞增民78.001.30%

23.陈平72.001.20%

24.许夫林66.901.12%

25.卢洪60.001.00%

26.冯柏林60.001.00%

27.董国鸣60.001.00%

3-2-90法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

28.徐必成60.001.00%

29.何江平60.001.00%

30.洪彬彬60.001.00%

31.孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

5.3.2.62012年5月，第六次股份转让

2012年4月24日，长城建设股东大会作出决议，同意股东葛相校将其持有

的355.9万股中的300.9万股转让给郑大敏，将其持有的55万股转让给吴美婷，并相应修改其公司章程。

2012年4月24日，葛相校分别与郑大敏和吴美婷签署了股份转让协议。

2012年5月21日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续，本次股

份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团1800.0030.00%

2.沈康明1000.0016.67%

3.郑大敏681.1011.35%

4.毛国兴160.002.67%

5.高仁灿160.002.67%

6.余锦土159.002.65%

7.浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

8.丁蓉蓉101.001.68%

9.浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

10.陈向明100.001.67%

11.邓水洪100.001.67%

12.黄奎林100.001.67%

13.张光星95.001.58%

3-2-91法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

14.袁雪康95.001.58%

15.章文建90.001.50%

16.金建儿86.001.43%

17.陈永其85.001.42%

18.周建伟85.001.42%

19.秋泰仓81.001.35%

20.孔加银80.001.33%

21.俞增民78.001.30%

22.陈平72.001.20%

23.许夫林66.901.12%

24.卢洪60.001.00%

25.冯柏林60.001.00%

26.董国鸣60.001.00%

27.徐必成60.001.00%

28.何江平60.001.00%

29.洪彬彬60.001.00%

30.孔宣富60.001.00%

31.吴美婷55.000.92%

合计6000.00100.00%

5.3.2.72012年6月，第一次增资

2012年6月8日，长城建设股东会作出决议，同意长城建设注册资本由6000

万元增加至10080万元，增资方式为资本公积及未分配利润转增股本，其中资本公积转增股本4000万元，未分配利润转增股本80万元，并相应修改其公司章程。

2012年6月9日，浙江普华会计师事务所有限公司出具“浙普会验[2012]062号”《验资报告》，经其审验，截至2012年6月8日止，长城建设已将资本公积4000万元、未分配利润80万元，合计4080万元转增股本。

3-2-92法律意见书

2012年6月13日，长城建设办理了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团3024.0030.00%

2.沈康明1680.0016.67%

3.郑大敏1144.24811.35%

4.毛国兴268.802.67%

5.高仁灿268.802.67%

6.余锦土267.122.65%

7.浙江东方世纪投资有限公司252.002.50%

8.丁蓉蓉169.681.68%

9.浙江居易建筑工程有限公司168.001.67%

10.陈向明168.001.67%

11.邓水洪168.001.67%

12.黄奎林168.001.67%

13.张光星159.601.58%

14.袁雪康159.601.58%

15.章文建151.201.50%

16.金建儿144.481.43%

17.陈永其142.801.42%

18.周建伟142.801.42%

19.秋泰仓136.081.35%

20.孔加银134.401.33%

21.俞增民131.041.30%

22.陈平120.961.20%

23.许夫林112.39201.11%

24.卢峰100.801.00%

3-2-93法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

25.冯柏林100.801.00%

26.董国鸣100.801.00%

27.徐必成100.801.00%

28.何江平100.801.00%

29.洪彬彬100.801.00%

30.孔宣富100.801.00%

31.吴美婷92.400.92%

合计10080.00100.00%

5.3.2.82013年5月，第七次股份转让

2013年3月5日，长城建设股东大会作出决议，同意股东孔宣富将其持有

的100.80万股股份转让给胡爱花，同意股东卢洪将其持有的100.80万股股份转让给卢峰，并相应修改其公司章程。

根据长城建设的说明，胡爱花系孔宣富之妻，2012年5月，孔宣富因病去世，其所持股份由胡爱花继承。2013年3月5日，卢洪与卢峰签署了股份转让协议，卢洪与卢峰系兄弟关系。

2013年5月29日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续，本次股

份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团3024.0030.00%

2.沈康明1680.0016.67%

3.郑大敏1144.24811.35%

4.毛国兴268.802.67%

5.高仁灿268.802.67%

6.余锦土267.122.65%

7.浙江东方世纪投资有限公司2522.50%

8.丁蓉蓉169.681.68%

3-2-94法律意见书

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

9.浙江居易建筑工程有限公司168.001.67%

10.陈向明168.001.67%

11.邓水洪168.001.67%

12.黄奎林168.001.67%

13.张光星159.601.58%

14.袁雪康159.601.58%

15.章文建151.21.50%

16.金建儿144.481.43%

17.陈永其142.801.42%

18.周建伟142.801.42%

19.秋泰仓136.081.35%

20.孔加银134.401.33%

21.俞增民131.041.30%

22.陈平120.961.20%

23.许夫林112.39201.11%

24.卢洪100.801.00%

25.冯柏林100.801.00%

26.董国鸣100.801.00%

27.徐必成100.801.00%

28.何江平100.801.00%

29.洪彬彬100.801.00%

30.胡爱花100.801.00%

31.吴美婷92.400.92%

合计10080.00100.00%

5.3.2.92013年10月，第八次股份转让2013年10月11日，为进一步规范职工持股，长城建设制定了《浙江省长城建设集团股份有限公司股份转让方案》，根据该方案，长城建设自然人股东逐

3-2-95法律意见书

步将其持有的长城建设权益转让给原浙建集团。

2013年10月11日，长城建设召开股东大会，同意以下股份转让事宜：

转让方受让方转让股份数（万股）转让价格（万元）

吴美婷92.40177.4080

陈平120.96232.2432

俞增民131.04251.5968

卢峰100.80193.5360

冯柏林100.80193.5360

秋泰仓136.08261.2736

孔加银134.40258.0480

张光星159.60306.4320

余锦土267.12512.8704

袁雪康159.60306.4320

董国鸣100.80193.5360

陈永其142.80274.1760原浙建集团

金建儿144.48277.4016

毛国兴268.80516.0960

高仁灿268.80516.0960

黄奎林168322.56

邓水洪168322.56

徐必成100.80193.5360

何江平100.80193.5360

洪彬彬100.80193.5360

胡爱花100.80193.5360

周建伟142.80274.1760

浙江居易建筑工程有限公司168.00322.56

浙江东方世纪投资有限公司252.00483.84

3-2-96法律意见书

转让方受让方转让股份数（万股）转让价格（万元）

合计3630.486970.5216

根据《浙江省长城建设集团股份有限公司股份转让方案》，本次股份转让价格为1.92元/股，系以2012年12月31日的账面净资产为基准，扣减2012年度的分红后计算所得。

2013年10月18日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续，本次

股份转让完成后，长城建设的工商登记股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例

1.原浙建集团6654.4866.02%

2.沈康明1680.0016.67%

3.郑大敏1144.248011.35%

4.丁蓉蓉169.681.68%

5.陈向明168.001.67%

6.章文建151.201.50%

7.许夫林112.39201.11%

合计10080.00100.00%

5.3.2.102013年10月，变更公司类型

2013年10月21日，长城建设股东大会作出决议，同意长城建设的公司类

型由股份有限公司变更为有限公司，公司类型变更后的股权按照股东认购股份

1:1折股出资。

2013年10月22日，长城建设完成了此次公司类型变更的工商备案登记，

本次变更完成后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团6654.4866.02%

2.沈康明1680.0016.67%

3.许夫林112.39201.11%

4.丁蓉蓉169.681.68%

3-2-97法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

5.章文建151.201.50%

6.陈向明168.001.67%

7.郑大敏1144.248011.35%

合计10080.00100.00%

5.3.2.112013年11月，第九次和第十次股权转让

（1）第九次股权转让

2013年11月6日，长城建设股东会作出决议，同意股东陈向明将其持有的

1.67%股权（对应出资额168万元）转让给金华市财信非融资性担保有限公司，

并相应修改其公司章程。

2013年11月6日，陈向明与金华市财信非融资性担保有限公司签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让的对价为168万元。金华市财信非融资性担保有限公司系陈向明控制的主体。

本次股权转让后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团6654.4866.02%

2.沈康明1680.0016.67%

3.许夫林112.39201.11%

4.丁蓉蓉169.681.68%

5.章文建151.201.50%

金华市财信非融资性担

6.168.001.67%

保有限公司

7.郑大敏1144.248011.35%

合计10080.00100.00%

（2）第十次股权转让

2013年11月8日，长城建设股东会作出决议，同意公司股东沈康明等五名

自然人股东和金华市财信非融资性担保有限公司将其合计持有的33.98%的股权（对应出资额3425.52万元）转让给原浙建集团。本次股份转让价格为1.92元/1

3-2-98法律意见书

元出资额（与长城建设2013年10月第八次股份转让的价格保持一致），系以

2012年12月31日的账面净资产为基准，扣减2012年度的分红后计算所得，具

体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

沈康明1680.003225.60

许夫林112.3920215.79264

丁蓉蓉169.68325.7856

章文建原浙建集团151.20290.3040金华市财信非融资

168.00322.56

性担保有限公司

郑大敏1144.24802196.95616

合计3425.526576.9984

2013年11月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，长城建设成为一人有限公司。

2013年11月12日，长城建设完成了上述股权转让的工商备案登记，上述

股权转让完成后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团10800.00100.00%

合计10080.00100.00%

就浙江三建历史职工持股及其规范事宜，原浙建集团于2019年5月15日向浙江省国资委提交了请求予以确认的请示。2019年5月29日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2019]70号”《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》，经其审核，包含浙江三建历史职工持股及其规范事宜在内的原浙建集团及其下属公司的历次股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

5.3.2.122013年11月，第二次增资

2013年11月20日，长城建设股东原浙建集团作出股东决定，同意对长城

建设的注册资本由10800万元增加至31180万元，全部由原浙建集团以货币形

3-2-99法律意见书式出资，并同时相应修改其公司章程。

2013年11月27日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了“浙普会验[2013]130号”《验资报告》，截至2013年11月26日止，长城建设已收到原浙建集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计21100万元。

2013年11月28日，长城建设完成了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团31180.00100.00%

合计31180.00100.00%

5.3.2.132016年3月，第三次增资

2016年2月25日，长城建设股东原浙建集团作出股东决定，同意长城建设

更名为“浙江省三建建设集团有限公司”；同意浙江三建的注册资本由31180

万元增加至51180万元，全部由原浙建集团以货币形式出资，并相应修改其公司章程。

2016年3月1日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团51180.00100.00%

合计51180.00100.00%

5.3.2.142020年12月，第四次增资暨国信建源基金入股

2020年8月20日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建

在浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江三建与浙江一建和浙江二建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交

易所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

3-2-100法律意见书

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江三建的净资产评估价值为106246.07万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]36号”《关于核准浙江三建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2020]549号），同意浙江三建按每1元注册资本不低于2.076元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金16859.3449万元，浙江三建注册资本由51180万元增至68039.3449万元。

2020年11月27日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三

建的注册资本由51180万元增加至68039.3449万元，全部由国新建源基金以货币形式认缴，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为35000万元，其中16859.3449万元计入注册资本，其余18140.6551万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江三建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署

了《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三

建本次增资项目的结果。

2020年12月28日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记，本次增资

完成之后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.原浙建集团51180.0075.22%

2.国新建源基金16859.344924.78%

合计68039.3449100.00%

5.3.2.152021年8月，发行人吸收合并原浙建集团经中国证监会于2019年12月17日出具“证监许可〔2019〕2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》核准，发行人向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。浙江建投与原浙建

3-2-101法律意见书

集团实行吸收合并，浙江建投存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江三建75.22%的股权由浙江建投承继。

2021年8月23日，浙江三建就上述股东变更办理了工商变更登记，本次变

更完成之后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1.浙江建投51180.0075.22%

2.国新建源基金16859.344924.78%

合计68039.3449100.00%

5.3.2.16查验与结论

本所律师书面审查了浙江三建的营业执照、公司章程及工商登记档案，浙江建投的信息披露文件，原浙建集团向浙江产权交易所递交的挂牌文件，浙江产权交易所的公告信息。

经查验，本所律师认为：

1、浙江三建为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

2、国新建源基金持有的浙江三建股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封

等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍。

5.3.3浙江三建的下属公司

5.3.3.1浙江三建的分支机构

截至报告期末，浙江三建及其子公司共有37家存续的分公司，其基本信息如下：

序号分支机构名称负责人成立日期

1.浙江省三建建设集团有限公司仁和分公司吴志雷2024-11-12

2.浙江省三建建设集团有限公司舟山分公司杨平2023-11-10

3.浙江省三建建设集团有限公司文成分公司傅家力2023-03-03

4.浙江省三建建设集团有限公司赣州分公司卢康康2022-12-13

5.浙江省三建建设集团有限公司安徽分公司杨平2022-07-27

3-2-102法律意见书

序号分支机构名称负责人成立日期

6.浙江省三建建设集团有限公司海盐分公司胡秀良2022-07-22

7.浙江省三建建设集团有限公司龙泉分公司傅家力2022-06-15

8.浙江省三建建设集团有限公司福建分公司史东杰2022-05-16

9.浙江省三建建设集团有限公司余杭分公司杨平2022-05-10

10.浙江省三建建设集团有限公司临平分公司吴锋敏2022-03-15

11.浙江省三建建设集团有限公司衢州分公司杨平2021-04-21

12.浙江省三建建设集团有限公司盐城分公司吴志雷2021-03-30

13.浙江省三建建设集团有限公司金华分公司史东杰2020-07-30

14.浙江省三建建设集团有限公司苏州分公司曹昌华2019-10-22

15.浙江省三建建设集团有限公司鹿城分公司傅家力2019-08-29

16.浙江省三建建设集团有限公司武义分公司史东杰2019-02-22

17.浙江省三建建设集团有限公司内蒙古分公司张晓辉2016-06-28

18.浙江省三建建设集团有限公司嘉兴分公司胡秀良2016-05-26

19.浙江省三建建设集团有限公司桐庐分公司史东杰2015-09-10

20.浙江省三建建设集团有限公司丽水分公司余宣君2014-12-23

21.浙江省三建建设集团有限公司第五分公司吴志雷2014-03-28

22.浙江省三建建设集团有限公司义乌分公司杨平2013-05-22

23.浙江省三建建设集团有限公司淮安分公司吴志雷2011-01-06

24.浙江省三建建设集团有限公司海南分公司陈伟国2010-12-10

25.浙江省三建建设集团有限公司上海分公司胡秀良2008-05-07

26.浙江省三建建设集团有限公司湖州分公司胡秀良2008-03-07

27.浙江省三建建设集团有限公司四川分公司宣永富2007-08-28

28.浙江省三建建设集团有限公司陕西分公司胡立虹2004-02-13

29.浙江省三建建设集团有限公司宁波分公司俞青青2003-05-20

30.浙江省三建建设集团有限公司第三分公司史东杰1998-03-18

31.浙江省三建建设集团有限公司温州分公司傅家力1995-08-01

3-2-103法律意见书

序号分支机构名称负责人成立日期

32.浙江省三建建设集团有限公司第六分公司杨平1993-04-20

33.浙江省三建建设集团有限公司第四分公司年夫桃1993-04-20

34.浙江省三建建设集团有限公司第二分公司孙红亮1993-04-20

35.浙江省三建建设集团有限公司第一分公司余宣君1993-04-20

36.浙江省三建建设集团有限公司安装分公司刘钧1993-04-20

37.苏州天地设计研究院有限公司杭州分院徐云中2019-10-09

5.3.3.2浙江三建的控股子公司

截至报告期末，浙江三建共有8家存续的控股子公司，其基本信息如下：

统一社会信注册资本序号公司名称持股比例股权结构成立日期

用代码（万元）

91330000609浙江三建持股

1.富厦建筑5500100%1993-3-22

100677H 100%

浙江三建持股

浙江建投浙90%；

91330000142

2.南工程建设1000090%浙江省建工集团1995-4-24

931011X

有限公司有限责任公司持

股10%浙江长城建

91330000730浙江三建持股

3.设集团物资500100%2001-7-9

31858XH 100%

有限公司苏州天地设91320508137浙江三建持股

4.600100%1989-7-14

计7068482100%浙江三建持股

浙江三建保70%；

91330000MA

5.亭建设投资1800070%杭州保亭股份经2016-12-2

27U0844L

有限公司济合作社持股

30%

缙云县三建

91331122MA 浙江三建持股

6.建设投资有6800100%2017-7-25

2A0BWK7J 100%

限公司安徽省争先

91340207MA 浙江三建持股

7.建设工程有1000100%2024-1-8

D86PFK86 100%限公司浙港置业浙江建投浙南工

91330383MA

8.（温州）有200083.42%程建设有限公司2022-7-8

BU57YW94

限公司[注]持股83.42%；温

3-2-104法律意见书

统一社会信注册资本序号公司名称持股比例股权结构成立日期

用代码（万元）州国鹏置业有限

公司持股16.58%

注：根据浙江三建的确认，浙港置业（温州）有限公司正在办理注销清算

5.3.3.3查验与结论

本所律师书面审查了浙江三建下属公司的营业执照、公司章程和工商登记档案，就浙江三建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江三建的书面确认。

经查验，本所律师认为：

浙江三建所持的控股子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。

5.3.4浙江三建的主要资产

5.3.4.1自有不动产

（1）已经取得权属证书的不动产

截至报告期末，浙江三建及其下属公司已经取得《房屋所有权证》《国有土地使用证》《不动产权证》的自有不动产（含车位）共91处，该等资产的具体信息详见本法律意见书附件2-1-3。

（2）未能办理权属证书的不动产

截至报告期末，浙江三建尚有20处房屋建筑物（车位除外）尚在办理不动产权证书，具体信息详见本法律意见书附件2-2-2。根据浙江三建提供的资料并经其确认，上述房屋建筑物的主要情况如下：

（i）陈杨新界的商铺

因陈扬世纪城小区（陈扬新界）工程业主方未依约支付工程款，浙江三建对其提起诉讼。根据相关诉讼案件的判决书和执行裁定书，浙江三建取得了位于西安市陈杨新界的19套商铺所有权，且所有权已自执行裁定书送达浙江三建时由浙江三建享有。

（ii）成都悦府的住宅

3-2-105法律意见书

成都市公园悦府7-2-101室的房产系浙江三建依据以房抵款协议取得，浙江三建已完成房屋转让合同签订和备案手续并已缴纳相关税费，该等房产未办理产证不影响使用。

截至本法律意见书出具日，上述房屋建筑物的权属证书正在办理中。本所律师认为，上述房产未办理产权证书不会对浙江三建的生产经营及本次交易构成重大不利影响。

5.3.4.2承租的不动产

截至报告期末，浙江三建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产共19项，具体情况详见本法律意见书附件2-3-3。

5.3.4.3专利权截至报告期末，浙江三建及其下属公司共拥有310项专利权（期后失效的除外），具体情况详见本法律意见书附件4-2-3。

5.3.4.4软件著作权

截至报告期末，浙江三建及其下属公司共拥有4项软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件4-3-3。

5.3.4.5查验与结论

本所律师查阅了浙江三建及其下属公司的不动产权证书和不动产查册证明，签署的房产租赁合同以及对应的权属证书；查阅了专利权证书、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取得了浙江三建的书面确认。

经查验，本所律师认为：

浙江三建及其下属公司已就其经营取得了经营所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

5.3.5浙江三建的主营业务及经营资质

5.3.5.1主营业务

根据浙江三建的说明，浙江三建的主营业务为建筑工程施工服务。

5.3.5.2主营业务相关经营资质

截至报告期末，浙江三建及其下属公司拥有的与其主营业务相关的主要资质

3-2-106法律意见书

证书详见本法律意见书附件1-3。

5.3.5.3查验与结论

本所律师查验了浙江三建及其下属公司的营业执照及各项资质证书等。

经查验，本所律师认为：

1、浙江三建及其下属公司现时从事的业务符合国家相关产业政策，其经营

范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

2、浙江三建及其下属公司均已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，

相关业务资质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在

到期无法延续的风险，亦不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

5.3.6浙江三建的税务

5.3.6.1税种及税率

根据《三建审计报告》，报告期内，浙江三建及其下属公司所执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

13%、9%、6%、增值税础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，

5%、3%

差额部分为应缴增值税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税1.2%或12%

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%或7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、15%

5.3.6.2所得税税收优惠

2024年12月，根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏

省税务局颁发的《高新技术企业证书》，苏州天地设计被认定为高新技术企业，

3-2-107法律意见书

并取得高新技术企业证书，自2024年起资格有效期3年，苏州天地设计2024年度按15%税率计缴企业所得税。

5.3.6.3查验与结论经查验，本所律师认为：

报告期内，浙江三建及其下属公司执行的主要税种及税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

5.3.7浙江三建的重大债权债务

5.3.7.1重大借款及对外担保合同

截至报告期末，浙江三建及其下属公司正在履行的一亿元以上的重大借款合同详见本法律意见书附件3-2-1。

截至报告期末，浙江三建及其下属公司正在履行的对外担保合同详见本法律意见书附件3-2-2。

5.3.7.2金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《三建审计报告》，截至报告期末，浙江三建账面金额较大的其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付款主要为项目垫资款和押金保证金。

5.3.7.3侵权之债

截至报告期末，浙江三建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。

5.3.7.4查验与结论

本所律师书面审查了浙江三建提供的《企业信用报告》《三建审计报告》，相关借款合同，及其出具的确认。

经查验，本所律师认为：

截至报告期末，浙江三建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。浙江三建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。

5.3.8浙江三建的诉讼和仲裁

5.3.8.1重大诉讼和仲裁

3-2-108法律意见书截至报告期末，浙江三建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重大诉讼即单个诉讼标的金额5000万元以上的案件）共8起，具体情况详见本法律意见书附件5-3。

根据天健出具的《三建审计报告》和浙江三建的书面确认，浙江三建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江三建及其下属公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响。

5.3.8.2查验与结论

本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站，书面审查了浙江三建提供的涉诉文书等文件。

经查验，本所律师认为：

浙江三建及其下属公司的上述重大诉讼和仲裁案件不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.3.9浙江三建的行政处罚

5.3.9.1行政处罚

2022、2023、2024年度，浙江三建及其下属公司受到的罚款金额在2万元

（含）以上的行政处罚共15项，具体情况请见本法律意见书附件6-3，其中：

（1）13项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该

等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；

（2）2项行政处罚根据其相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，其具体情况如下：

（i）杭西综执罚决字（2024）第 000014 号

2024年4月24日，杭州市西湖区综合行政执法局出具“杭西综执罚决字

（2024）第000014号”《行政处罚决定书》，认定浙江三建未按规定利用或处

置施工产生的固体废物，对其处以罚款30万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁

3-2-109法律意见书量基准》第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”作出，不属于情节严重的情形。

杭州市西湖区综合行政执法局已于2024年6月20日出具《情况说明》，经其核实，浙江三建已积极整改，并如期缴纳罚款。

因此，浙江三建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

（ii）杭滨综执罚决字[2024]第 000104 号

2024年8月24日，杭州市滨江区综合行政执法局出具“杭滨综执罚决字[2024]第000104号”《行政处罚决定书》，认定浙江三建未按规定利用或处置施工产生的固体废物，对其处以罚款35万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”作出，不属于情节严重的情形。

杭州市滨江区综合行政执法局已于2024年9月26日出具《情况说明》，经其核实，浙江三建已积极整改，并如期缴纳罚款。

因此，浙江三建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，上述行政处罚的违法行为均不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。

5.3.9.2查验与结论

本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江三建提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改情况说明等文件。

经查验，本所律师认为：

浙江三建及其下属公司最近三年受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政

处罚共15项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。

六、本次交易有关的债权债务处理和职工安置

6.1本次交易的债权债务处理

3-2-110法律意见书

本次交易的标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江

三建24.78%股权，本次交易前，浙江一建、浙江二建和浙江三建为浙江建投的控股子公司，本次交易完成后，浙江一建、浙江二建和浙江三建将成为浙江建投的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。

6.2本次交易涉及的人员安置

本次交易的标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江

三建24.78%股权，本次交易前，浙江一建、浙江二建和浙江三建为浙江建投的控股子公司，本次交易完成后，浙江一建、浙江二建和浙江三建将成为浙江建投的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。

6.3查验与结论经查验，本所律师认为：

本次交易不涉及浙江一建、浙江二建和浙江三建债权债务的转移及人员劳动

关系变动，浙江一建、浙江二建和浙江三建的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。

七、关联交易和同业竞争

7.1关联交易

7.1.1本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股

5%以上股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的

相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。

3-2-111法律意见书

7.1.2本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司合并报表范围未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易。

本次交易完成后，国新建源基金持有上市公司股份比例超过5%，根据《上市规则》，国新建源基金将成为上市公司关联方。除国新建源基金外，本次交易完成后，上市公司不会新增其他关联方。报告期内，上市公司与国新建源基金之间不存在交易，本次交易预计不会对上市公司生产经营和独立性构成重大不利影响。

7.1.3避免或减少关联交易的措施

国资运营公司已就关联交易事项出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有

必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金

拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。”

3-2-112法律意见书

7.1.4查验与结论经查验，本所律师认为：

1、本次交易完成前后，浙江建投的控股股东和实际控制人均未发生变化，

浙江建投合并报表范围未发生变化，本次交易不会导致浙江建投新增与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易。

2、为进一步规范关联交易，维护浙江建投及其中小股东的合法权益，国资

运营公司已作出相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范浙江建投的关联交易。

7.2同业竞争

7.2.1.本次交易不会新增同业竞争

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，本次交易完成后，浙江建投的主营业务未发生变化，浙江建投的控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委。

综上所述，本所律师认为，本次交易不会产生同业竞争，本次交易前后，浙江建投与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在实质性的同业竞争。

7.2.2.避免同业竞争的措施根据浙江省国资委2021年9月3日出具的《浙江省人民政府国有资产监督管理委员会关于浙江省国有资产运营公司与注入企业关系认定的函》，国资运营公司系浙江省国资委履行出资人职能的国有资本运营平台，原则上不参与持股企业具体经营，主要负责国有资本管理和运作，浙江省国资委注入省国资运营公司的省属一级企业实质上是国家控股的企业。根据《公司法》第二百六十五条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，以及《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条“受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系”规定，各注入省国资运营公司的省属一级企业独立经营，应认定相互不形成关联关系，也不存在同业竞争的情形。

3-2-113法律意见书

国资运营公司作为上市公司控股股东已就同业竞争事项出具承诺如下：

“1、截至承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙江建投及因政策原因划转注入的企业以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与浙江建投相同或相似的业务；亦未控制任何与浙江建投存在竞争关系的其他企业。

2、在承诺有效期间，本公司及其关联企业不直接或间接从事与浙江建投业

务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会

与浙江建投的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予浙江建投。若该等业务机会尚不具备转让给浙江建投的条件，或因其他原因导致浙江建投暂无法取得上述业务机会，浙江建投有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、承诺在承诺人作为浙江建投直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保

证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给浙江建投造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

7.2.3.查验与结论经查验，本所律师认为：

本次交易不会产生同业竞争，本次交易前后，浙江建投与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在实质性的同业竞争；上市公司控股股东已就避

免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺真实、有效。

八、本次交易的信息披露

8.1本次交易的信息披露进展

截至本法律意见书出具日，浙江建投已就本次交易履行了下述信息披露义务：

1、2024年11月7日，浙江建投发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，浙江建投股票及可转换公司债券自2024年11月6日起停牌。

3-2-114法律意见书

2、2024年11月19日，浙江建投召开第四届董事会第四十四次会议，审议

通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。浙江建投股票自2024年

11月20日开市起复牌，浙江建投可转换债券于同日开市起恢复转股。

3、2024年12月19日，浙江建投发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，待本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并由董事会提请股东大会审议本次交易相关事项。

4、2025年1月22日，浙江建投召开第四届董事会第四十七次会议，审议

通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，2025年第一次独立董事专门会议发表了关于本次交易的审核意见，并按规定进行信息披露。

5、2025年2月19日、2025年3月20日、2025年4月19日，浙江建投发

布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易相关的进展情况。

6、2025年4月25日，浙江建投召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等与更新本次交易文件基准日的相关议案，2025

年第二次独立董事专门会议发表了关于前述议案的审核意见，并按规定进行信息披露。

7、2025年5月19日，浙江建投召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次

交易相关的议案，并按规定进行信息披露。

8、2025年5月22日，因浙江三建的签字注册会计师发生变更，浙江建投召开第四届董事会第五十次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案》，并按规定进行信息披露。

8.2查验与结论

本所律师查阅了上市公司及交易对方的内部决策文件，查询了上市公司的公

3-2-115法律意见书告文件。

经查验，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，浙江建投已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。

2、浙江建投尚需按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

9.1本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产情况如下：

（1）2023年11月，浙江建投的子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司签署了《关于与晟（厦门）建设有限公司之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司和厦门融宸企业管理有限公司将所持福建浙建建设工程有限公司（原名为与晟（厦门）建设有限

公司）100%股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让价款为1300万元。

（2）2024年1月，浙江建投子公司浙江三建与浙江武义城市建设投资集团

有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，金华浙武建设有限公司的注册资本为

4000万元，其中浙江三建认缴注册资本2000万元、持股比例为50%。

根据浙江建投的确认，福建浙建建设工程有限公司和金华浙武建设有限公司的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易应纳入累计计算的范围。

3-2-116法律意见书

根据《重组报告书》浙江建投72023年度《审计报告》、标的公司审计报告

和上市公司提供的过去12个月购买、出售资产相关的资料，结合本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元项目营业收入总资产与交易额孰高净资产与交易额孰高

浙江一建13.05%股权240000.24268534.0736858.87

浙江二建24.73%股权320894.42319074.4451938.48

浙江三建24.78%股权314280.39355460.8439505.30

前次交易-福建浙建建设

6080.181762.321300

工程有限公司100%股权

前次交易-合资设立金华

/2000.002000.00浙武建设有限公司

本次交易及前次交易合计881303.83946884.32131618.03

上市公司9260574.9812165045.27781920.95

标的资产占上市公司比例9.52%7.78%16.83%

注：福建浙建建设工程有限公司100%股权的财务指标为2023年度/2023年末财务数据；金华浙

武建设有限公司于2023年底尚未设立，尚无营业收入、总资产、净资产；本次交易标的资产的营业收入、总资产、资产净额为各标的公司经审计2023年度营业收入、2023年末资产总额、2023年末归属于母公司所有者权益乘以国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例，上市公司营业收入、总资产、资产净额为上市公司经审计2023年度营业收入、2023年末资产总额、2023年末归属于母公司所有者权益。

综上所述，本所律师认为，将本次交易前12个月上市公司购买、出售同一或相关资产纳入累计计算范围后，本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高值、资产净额与交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均

低于50%，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

9.2本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，浙江建投实际控制人未发生变更。

本次交易前后，浙江建投的控股股东均为国资运营公司、实际控制人均为浙

7此处系指天健为标的公司出具的的“天健审[2024]10781号”“天健审[2024]10777号”“天健审[2024]10772号”《审计报告》。

3-2-117法律意见书

江省国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

9.3本次交易符合《公司法》的相关规定

根据本次交易的交易方案，浙江建投为本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

9.4本次交易符合《证券法》的相关规定根据浙江建投第四届董事会第四十四次和第四十七次会议决议、《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

9.5本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

9.5.1本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，主要从事建筑工程施工业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。

建筑施工业务亦为上市公司的主要业务板块。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司、上市公司所在行业均属于“E48 土木工程建筑业”。

建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切关系。根据中国建筑业协会数据，2017年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例保持在6%以上，建筑业作为国民经济支柱产业的地位稳固。近年来，国家相关部门相继出台了《“十四五”建筑业发展规划》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》等一系列支持建筑行业的产业政策，引领建筑业转型升级和高质量发展。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。

报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规

3-2-118法律意见书

定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二

建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规本次交易发行股份购买资产交易对方国新建源基金的注册地点和主要办公地点均在中国境内；标的公司的注册地点和主要经营地点均在中国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

9.5.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

9.5.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

3-2-119法律意见书

本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的

评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司第四届董事会第四十四次会议和第四十七次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在审议本次交易方案的董事会会议上回避表决。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

9.5.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易的标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二

建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。截至本法律意见书出具日，根据标的公司的工商登记资料和国新建源基金出具的承诺，标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

9.5.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书》，本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

9.5.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东

3-2-120法律意见书

和实际控制人保持独立。

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，国资运营公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

9.5.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

9.5.8本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告2025年4月25日，天健出具“天健审〔2025〕8343号”《浙江建投审计报告》，对浙江建投2024年度财务会计报告发表了标准无保留意见，浙江建投不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无

法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3-2-121法律意见书因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

9.5.9本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，具有良好的盈利能力，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在建筑施工领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前后的同业竞争具体情况详见本法律意见书“7.2同业竞争”。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

（3）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关要求，对公司关联交易的内容、关联方和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司监事会和独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关

3-2-122法律意见书

联交易及时、充分发表意见。

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前，发行股份购买资产交易对方国新建源基金与上市公司不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，发行股份购买资产交易对方国新建源基金持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》，国新建源基金构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的严重影响独

立性或显失公平的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、实际控制人

及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续浙江建投本次交易的标的资产权属清晰。此外，根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

9.5.10本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向国资运营公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为45000万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监

3-2-123法律意见书管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

9.5.11本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》，浙江建投股份发行的定价基准日为浙江建投第四届董

事会第四十四次会议决议公告日。浙江建投本次向交易对方发行的新增股份的发

行价格调整前为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

9.5.12本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据国新建源基金出具的承诺，国新建源基金已就其因本次交易将取得的浙江建投股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

9.5.13本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公

3-2-124法律意见书

司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次发行股份购买资产交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东，国新建源基金已编制并披露相应的简式权益变动报告。

本次发行股份募集配套资金认购方为国资运营公司，本次交易中国资运营公司将认购上市公司募集配套资金发行的股份且本次交易后国资运营公司持有公

司股份的比例超过30%，上市公司股东大会已审议通过关于批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

9.6本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

9.6.1本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定根据浙江建投出具的承诺、浙江建投董事、高级管理人员出具的声明及《浙江建投审计报告》，并经本所律师核查浙江建投公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，浙江建投不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）浙江建投或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

3-2-125法律意见书行为。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

9.6.2本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市

公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）如前所述，浙江建投本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《重组报告书》，本次交易完成后，浙江建投将持有标的公司100%的股权，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。同时上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条

第（三）项的规定。

9.6.3本次募集资金方式符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定

根据《重组报告书》，浙江建投本次拟向国资运营公司发行股票，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

9.6.4本次募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第一

款和第五十七条第一款的规定

根据《重组报告书》，本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，发行对象为上市公司控股股东国资运营公司，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生派息、送

3-2-126法律意见书

股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

综上所述，本次募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条

第一款和第五十七条第一款的规定。

9.6.5本次交易的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9.7本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1、本次重组的标的资产为发行股份购买资产交易对方持有的标的公司的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项，已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次重组标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，标的公司不存在

出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组完成后，公司将持有标的公司100%股权，仍实际控制标的公司。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

3-2-127法律意见书争，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9.8查验与结论

本所律师书面审查了本次交易的交易方案以及本次交易的相关会议文件，上市公司最近一年的审计报告，标的公司的审计报告以及上市公司最近12个月内购买和出售相关资产的资料，取得了上市公司、标的公司、交易对方以及上述主体相关方出具的确认函，上市公司控股股东出具的承诺函，逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》关于本次交易的相关规定。

经查验，本所律师认为：

1、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组，不属于

《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。

十、本次交易涉及的证券服务机构及其资质

10.1独立财务顾问根据本次交易的独立财务顾问中金公司提供的营业执照（统一社会信用代码：91110000625909986U）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：0000000

59670），中金公司具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。

10.2审计机构根据天健提供的营业执照（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：0019886）以及中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022年12月31日）》，天健具备担任本次交易审计机构的资质。

10.3资产评估机构

3-2-128法律意见书

根据坤元提供的营业执照（统一社会信用代码：913300001429116867）、以及中国证监会公布的《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2025年3月

21日）》，坤元评估具备担任本次交易评估机构的资质。

10.4法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》以及中国证监会公布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截至2024年11月29日）》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

10.5查验与结论

本所律师书面审查了中金公司的营业执照和《经营证券期货业务许可证》，天健的营业执照《会计师事务所执业证》，坤元的营业执照，本所的《律师事务所执业许可证》，中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022年12月31日）》《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2025年3月21日）》和《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截至

2024年11月29日）》。

经查验，本所律师认为：

参与本次交易的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次交易提供相关专业服务。

十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查

11.1核查对象/信息披露义务人

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、发行股份购买资产交易对方及其主要负责人及有关知情人员；

（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

11.2核查期间

3-2-129法律意见书

上市公司因本次交易申请股票停牌日前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，即2024年5月5日至2025年1月22日。

11.3核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

根据信息披露义务人出具的买卖股票行为的《自查报告》、中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

《股东股份变更明显清单》等资料，在核查期间，除以下核查对象存在买卖上市股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票及其他相关证券的情形。

11.3.1自然人股东交易情况及其说明

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

2024-10-172540025400买入

上市公司副

2024-10-18810033500买入

孙鹏总经理刘建

2024-10-301650050000买入

伟配偶

2024-10-312500025000卖出

上市公司综2024-10-09800800买入合办公室（董

2024-10-114001200买入何国富事会办公室）职员俞沁青

2024-10-3112000卖出

配偶

浙江一建党2024-09-251500015000买入

委副书记、总戴加锦

经理沈张元2024-09-26150000卖出配偶

浙江二建副2024-05-294360043600买入张培乔

总经理、总经2024-06-03436000卖出

3-2-130法律意见书

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

济师2024-06-061530015300买入

2024-06-144300058300买入

2024-08-02583000卖出

2024-10-084130041300买入

2024-10-28413000卖出

2024-10-0811001100买入

2024-10-093001400买入

浙江三建总

吴晶建经济师黄建2024-10-152001600买入英配偶

2024-10-173001900买入

2024-12-0219000卖出

2024-05-238002000卖出

2024-06-0510003000买入

2024-08-1520005000买入

浙江三建副

2024-08-1520003000卖出

总经济师、董

事会秘书、综2024-09-1920005000买入竺莉莉

合办公室主2024-09-1920003000卖出任郑王成配

2024-09-2710004000买入

偶

2024-09-2710003000卖出

2024-10-0832006200买入

2024-10-0812005000卖出

3-2-131法律意见书

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

2024-10-2310006000买入

2024-10-2510005000卖出

2024-10-2910006000买入

2024-10-3010007000买入

2024-10-3010006000卖出

2024-10-3110005000卖出

2024-11-0510006000买入

2024-11-0510005000卖出

2024-11-2235001500卖出

2024-11-2515000卖出

根据上述股票买卖人员及相关人员出具的《承诺函》，上述人员买卖浙江建投股票的行为均是基于自身对证券市场交易情况及浙江建投股票投资价值的自

行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖浙江建投股票的情形。

此外，上市公司副总经理刘建伟配偶孙鹏上述买卖上市公司股票的行为构成短线交易，就该事项，2024年12月2日，中国证监会浙江监管局对刘建伟出具“[2024]254号”《关于对刘建伟采取出具警示函措施的决定》。2024年12月

4日，深交所上市公司管理一部对刘建伟出具“公司部监管函[2024]第185号”

《关于对刘建伟的监管函》。本所律师认为，孙鹏在核查期间买卖浙江建投股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

11.3.2中金公司的交易情况及其说明

核查期间内，中金公司买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：

（1）中金自营类（含做市）账户

3-2-132法律意见书

截至2025年1月22日持

交易日期交易性质交易股份数量（股）

股数量（股）

2024年5月5日至买入20750068

504183

2025年1月22日卖出20980502

（2）中金融资融券专户截至2025年1月22日持

交易日期交易性质交易股份数量（股）

股数量（股）

2024年5月5日至买入84751

0

2025年1月22日卖出93500

（3）中金资管业务账户截至2025年1月22日持

交易日期交易性质交易股份数量（股）

股数量（股）

2024年5月5日至买入193500

168300

2025年1月22日卖出25200

对于中金公司在核查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的行为，中金公司已出具说明如下：“本单位以上自营类（含做市）账户、融资融券专户、资管业务账户买卖浙江建投股票及其他相关证券是其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

除上述买卖浙江建投股票及其他相关证券的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖浙江建投股票及其他相关证券的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖浙江建投股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方

面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。”

11.3.3国资运营公司

3-2-133法律意见书

核查期间内，国资运营公司买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：

名称交易日期变动数量（万张）结余数量（万张）买入/卖出

2024-07-1920.0000338.9962卖出

2024-08-01164.0000174.9962卖出

2024-09-2776.000098.9962卖出

2024-09-2720.000078.9962卖出

浙建转债2024-09-3020.000058.9962卖出

（127102.SZ） 2024-09-30 6.0000 52.9962 卖出

2024-10-0835.000017.9962卖出

2024-10-086.000011.9962卖出

2024-10-105.00006.9962卖出

2024-10-146.99620卖出

对于国资运营公司在核查期间买卖上市公司股票的行为，国资运营公司已出具说明如下：“以上买卖浙江建投股票及其他相关证券是基于公开信息，并由本单位独立判断进行，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

除上述买卖浙江建投股票及其他相关证券的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖浙江建投股票及其他相关证券的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖浙江建投股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

11.4查验与结论

本所律师查阅了上市公司的公告文件、信息披露义务人出具的买卖股票行为

的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明显清单》，取得了中国证监会浙江监管局和深交所上市公司管理一部出具的监管文件，在核查期间存在上市公司股票交易的相关主体出具的承诺，并对相关自然人进行了访谈。

经查验，本所律师认为：

在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确的前提下，本次交易的相关当事人在核查期间买卖浙江建投股票及其他相关证券的行为

3-2-134法律意见书

不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票及其他相关证券行为不构成本次重组的法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《注册管理办法》等相关法律、法规的规定；浙江建投、国新建源基金和国资运营公司均具备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；本

次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中国法

律禁止性规定的情况；本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易构关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露义务；本次交易并不会导致浙江建投与其控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争；

参与本次交易的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质；本次交易尚需取

得本法律意见书“3.5本次交易尚待获得的批准与授权”所述的批准、审核和同意注册后方可依法实施。

（以下无正文，下接签署页）

3-2-135法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日期为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：王淳莹

签署：

承办律师：汪子翀

签署：

3-2-136法律意见书

附件1标的公司持有的主要经营资质证书

附件1-1浙江一建及其下属公司持有的主要经营资质证书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关

1. 工程设计资质 A133020015 建筑行业（建筑工程）甲级 2029.4.25 住房和城乡建设部

建筑装修装饰工程专业承包壹级；

市政公用工程施工总承包贰级；

2. 建筑业企业资质 D233208570 2029.9.22 浙江省住房和城乡建设厅

电力工程施工总承包贰级；

地基基础工程专业承包壹级

3. 浙江一建 建筑业企业资质 D133049923 建筑工程施工总承包特级 2028.12.22 住房和城乡建设部

承装类四级；

国家能源局浙江监管办公

4.能源电力资质4-3-00049-2025承修类四级；2031.3.16

室承试类四级

（浙）JZ 安许证

5.安全生产许可证建筑施工2026.1.8浙江省住房和城乡建设厅

字[2005]010873电子与智能化工程专业承包贰级；

浙江一建建筑起重设备安装工程专业承包贰级；

6. 建筑业企业资质 D233401094 2029.9.23 浙江省住房和城乡建设厅

科技有限公司机电工程施工总承包贰级；

市政公用工程施工总承包贰级；

3-2-137法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关地基基础工程专业承包壹级；

建筑幕墙工程专业承包壹级

（浙）JZ 安许证

7.安全生产许可证建筑施工2026.1.11

字[2023]019024

8. 建筑业企业资质 D133196902 钢结构工程专业承包壹级 2028.12.22 住房和城乡建设部

消防设施工程专业承包壹级；

9. 建筑业企业资质 D233401108 2029.12.30

建筑装修装饰工程专业承包壹级浙江省住房和城乡建设厅

（浙）JZ 安许证

10.浙建七建安全生产许可证建筑施工2026.1.16

字[2023]000023市政公用工程施工总承包壹级；

11. 建筑业企业资质 D133196910 2028.12.22 住房和城乡建设部

建筑工程施工总承包壹级

12. 建筑业企业资质 D233407150 建筑工程施工总承包贰级 2028.3.13

（浙）JZ 安许证 浙江省住房和城乡建设厅

13.安全生产许可证建筑施工2026.3.21

舟山市一海置字[2023]001146业有限公司浙开二

14.房地产开发企业资质0901-2020-2023-0房地产开发企业贰级2026.9.14舟山市住房和城乡建设局

076

3-2-138法律意见书

附件1-2浙江二建及其下属公司持有的主要经营资质证书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关建筑工程施工总承包特级；

市政公用工程施工总承包壹级；

1. 建筑业企业资质 D133034429 2028.12.22

钢结构工程专业承包壹级；住房和城乡建设部机电工程施工总承包壹级

2. 工程设计资质 A133020179 建筑行业（建筑工程）甲级 2028.12.22

建筑装修装饰工程专业承包壹级；

消防设施工程专业承包贰级；

电力工程施工总承包贰级；

浙江二建

3. 建筑业企业资质 D233003406 石油化工工程施工总承包贰级； 2029.10.11

环保工程专业承包贰级；

地基基础工程专业承包壹级；浙江省住房和城乡建设厅水利水电工程施工总承包贰级市政公用工程监理甲级；

4. 工程监理资质 E233048090 2027.3.20

房屋建筑工程监理甲级

（浙）JZ 安许证

5.安全生产许可证建筑施工2025.11.30

字[2005]020465

3-2-139法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关承装（修、试）电力承装类四级；承修类四级；

6.4-3-00111-20242030.5.4国家能源局浙江监管办公室

设施许可证承试类四级

承压类特种设备安装、修理、改造：公

7. 特种设备生产许可证 TS3833301-2027 2027.5.16 浙江省市场监督管理局

用管道安装（GB2）

8. D133196508 机电工程施工总承包壹级 2028.12.22 住房和城乡建设部

环保工程专业承包贰级；

钢结构工程专业承包贰级；

建筑工程施工总承包贰级；

建筑装修装饰工程专业承包贰级；

建筑机电安装工程专业承包壹级；

二建安装建筑业企业资质消防设施工程专业承包壹级；

9. D233017504 2029.9.29 浙江省住房和城乡建设厅

市政公用工程施工总承包贰级；

电子与智能化工程专业承包壹级；

防水防腐保温工程专业承包贰级；

石油化工工程施工总承包贰级；

电力工程施工总承包贰级；

城市及道路照明工程专业承包贰级

3-2-140法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关承装（修、试）电力承装类四级、承修类四级、

10.4-3-00630-20162028.12.11国家能源局浙江监管办公室

设施许可证承试类四级

电梯安装（含修理）：曳引驱动乘客电梯（含消防员电梯）（B），V≤2.5m/s；

曳引驱动载货电梯和强制驱动载货电

11. TS3333852-2027 2027.7.10梯（含防爆电梯中的载货电梯）；自动扶梯与自动人行道；杂物电梯（含防爆电梯中的杂物电梯）

特种设备生产许可证起重机械安装（含修理）：桥式、门式浙江省市场监督管理局

12. TS3433349-2028 2028.1.29

起重机（B），200t 及以下承压类特种设备安装、修理、改造：锅

13. TS3133161-2028 2028.9.8

炉安装（含改造、修理）（A）

承压类特种设备安装、修理、改造：工

14. TS3833177-2028 业管道安装（GCD）、公用管道安装 2028.4.22（GB2）

（浙）JZ 安许证

15.安全生产许可证建筑施工2025.10.10浙江省住房和城乡建设厅

字[2005]020499

3-2-141法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关建筑工程施工总承包壹级；

16. D133033791 2028.12.22 住房和城乡建设部

钢结构工程专业承包壹级防水防腐保温工程专业承包贰级；

建筑业企业资质建筑幕墙工程专业承包贰级；

17. D233003414 建筑机电安装工程专业承包贰级； 2029.12.3

建筑工程施工总承包贰级；

浙建九建浙江省住房和城乡建设厅石油化工工程施工总承包贰级

18. 工程设计资质 A233001146 轻型钢结构工程专项乙级 2029.9.28

（浙）JZ 安许证

19.安全生产许可证建筑施工2026.1.2

字[2005]020500

913302117473892

20.排污许可证行业类别：金属结构制造，表面处理2029.11.28宁波市生态环境局

455001Z

建筑装修装饰工程专业承包壹级；

建筑幕墙工程专业承包贰级；

宁波亚杰建设

21. 建筑业企业资质 D233257174 地基基础工程专业承包壹级； 2029.12.2 浙江省住房和城乡建设厅

工程有限公司建筑工程施工总承包贰级；

市政公用工程施工总承包贰级

3-2-142法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关

（浙）JZ 安许证

22.安全生产许可证建筑施工2026.11.5

字[2020]029580浙开二

23.房地产开发企业资质0201-2011-2024-0二级2027.7.15宁波市住房和城乡建设局

994

3-2-143法律意见书

附件1-3浙江三建及其下属公司持有的主要经营资质证书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关

1. A133029571 建筑行业甲级 2028.12.22 住房和城乡建设部

工程设计资质

2. A233029578 风景园林工程设计专项乙级 2029.10.28 浙江省住房和城乡建设厅

3. D133030787 建筑工程施工总承包特级 2028.12.22 住房和城乡建设部

建筑幕墙工程专业承包壹级；

钢结构工程专业承包贰级；

消防设施工程专业承包壹级；

地基基础工程专业承包壹级；

防水防腐保温工程专业承包贰级；

浙江三建建筑业企业资质

4. D233009466 建筑机电安装工程专业承包壹级； 2029.9.22

起重设备安装工程专业承包贰级；浙江省住房和城乡建设厅水利水电工程施工总承包贰级；

市政公用工程施工总承包贰级；

电子与智能化工程专业承包贰级；

建筑装修装饰工程专业承包壹级

（浙）JZ 安许证

5.安全生产许可证建筑施工2025.12.29

字[2005]010929

3-2-144法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关

（浙）JZ 安许证

6.安全生产许可证建筑施工2026.06.13

字[2023]003053浙江建投浙南工浙江省住房和城乡建设厅建筑工程施工总承包一级；

7. 程建设有限公司 建筑业企业资质 D233408048 2028.05.18

市政公用工程施工总承包一级

8.房地产开发资质浙房开059号二级2027.01.21温州市住房和城乡建设局

9. A132007138 工程设计建筑行业甲级 2029.10.18 住房和城乡建设部

工程设计资质

10. A232007135 工程设计风景园林工程专项乙级 2029.11.25

苏州天地设计江苏省住房和城乡建设厅

11. E232007135 工程监理市政公用工程专业乙级 2029.12.30

工程监理资质

12. E132007138 房屋建筑工程监理甲级 2029.11.19 住房和城乡建设部

安徽省争先建设市政公用工程施工总承包叁级；

13. 建筑业企业资质 D334387919 2026.1.15 芜湖市住房和城乡建设局

工程有限公司建筑工程施工总承包叁级建筑装修装饰工程专业承包壹级；

建筑幕墙工程专业承包贰级；

14. 建筑业企业资质 D233059062 2029.12.3

机电工程施工总承包贰级；

富厦建筑浙江省住房和城乡建设厅市政公用工程施工总承包贰级

15. 建筑业企业资质 D333305243 施工劳务不分等级 2026.8.17

16. 安全生产许可证 （浙）JZ 安许证 建筑施工 2025.12.18

3-2-145法律意见书

序号公司名称资质类型证书编号最新资质等级/许可范围最新有效期至发证机关

字[2005]018952

3-2-146法律意见书

附件2标的公司的不动产

附件2-1标的公司已取得产权证书的不动产

附件2-1-1浙江一建及其下属公司已取得产权证书的不动产房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）天目山路杭西国用杭房权证西移字西湖区天目

1.浙江一建330号4幢370.16非住宅（2011）第8232.00工业用地出让2052.8.30无

第11007034号山路330号底层仓库100158号杭房权证西移字天目山路

2.浙江一建1586.23非住宅杭西国用无

第11007033号358号1幢西湖区天目

（2011）第4713.00工业用地出让2052.8.30杭房权证西移字天目山路山路358号

3.浙江一建1840.19非住宅100157号无

第11007032号358号2幢杭西国用西湖区三墩杭房权证西字第东蒋湾77

4.浙江一建8738.91非住宅（2007）第镇大港桥村23037.00工业用地出让2057.6.28无

15133472号号1幢

000287号（东区块）

杭印路50杭房权证拱移字

5.浙江一建号1单元67.35住宅//////无

第0318443号

201室

三里亭苑四杭房权证江移字

6.浙江一建区23幢354.76住宅////国有2066.7.5无

第0311937号单元702室

浙（2020）杭州杭州市西湖浙（2020）杭杭州市西湖商务金融

7.浙江一建市不动产权第区文三西路28457.95非住宅州市不动产权区文三西路9198.00出让2052.8.19无

用地

0008243号52号第0008243号52号

3-2-147法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）普陀区勾山普陀区勾山

浙（2016）普陀街道三岔路浙（2016）普商业用街道三岔路8

8.浙江一建区不动产权第8号和津广116.72陀区不动产权40.94商业用地出让2043.11.10无

房号和津广场

0001253号场二区365第0001253号

二区365室室普陀区勾山普陀区勾山

浙（2016）普陀浙（2016）普街道新津路商业用街道新津路7

9.浙江一建区不动产权第120.46陀区不动产权7.38商业用地出让2043.11.10无

7号和津苑房号和津苑2幢

0001256号第0001256号

2幢1801室1801室

杭房权证上移字长生路30

10.浙江一建28.24住宅////国有/无

第0330412号号209室杭房权证上移字长生路30

11.浙江一建28.24住宅////国有/无

第0330413号号211室杭房权证上移字长生路30

12.浙江一建27.15住宅////国有/无

第0330414号号217室杭房权证上移字长生路30

13.浙江一建27.15住宅////国有/无

第0330415号号303室杭房权证上移字长生路30

14.浙江一建28.24住宅////国有/无

第0330418号号311室杭房权证上移字长生路30

15.浙江一建27.15住宅////国有/无

第12110001号号317室

浙（2024）杭州杭州市上城浙（2024）杭杭州市上城

16.浙江一建市不动产权第区长生路25.1住宅州市不动产权区长生路3025.1/划拨/无

0487628号30号平房第0487628号号平房105室

3-2-148法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）

105室

杭州市上城杭州市上城

浙（2024）杭州浙（2024）杭区长生路区长生路30

17.浙江一建市不动产权第55.23住宅州市不动产权55.2/划拨/无

30号平房号平房106、

0487625号第0487625号

106、107室107室

杭房权证下移字草坝巷26

18.浙江一建42.74住宅////国有2065.10.25无

第0312095号号206室

浙（2023）杭州和安居44浙（2023）杭和安居44幢

19.浙江一建市不动产权第幢2单元56.09住宅州市不动产权17/划拨/无

2单元302室

0222842号302室第0222842号

浙（2023）杭州和安居9幢浙（2023）杭和安居9幢2

20.浙江一建市不动产权第2单元10152.94住宅州市不动产权10.6/划拨/无

单元101室

0222854号室第0222854号

注1：根据2024年11月18日浙江一建于杭州市规划和自然资源局申请的杭州市不动产登记信息查询记录显示，浙（2024）杭州市不动产权第0487628号、浙（2024）杭州市不动产权第0487625号房产证确权不发证，仅用于单位职工房改使用；浙（2023）杭州市不动产权第0222842号、浙（2023）杭州市不动产权第0222854号房产证确权不发证，宗地内未作分摊的土地使用权属全体业主共用。

注2：根据浙江一建出具的说明，浙（2023）杭州市不动产权第0222842号、浙（2023）杭州市不动产权第0222854号、杭房权证下移字第0312095号、杭房权证江移字第031937号、杭房权证上移字第030412号、杭房权证上移字第030413号、杭房权证上移字第0330414号、杭房权证上移字第0330415

号、杭房权证上移字第0330418号、杭房权证上移字第12110001号仅用于单位职工房改使用。

3-2-149法律意见书

附件2-1-2浙江二建及其下属公司已取得产权证书的不动产房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）五区车站镇海区招宝

房权证镇城字第商业服务甬国用（2013）商服作价出资

1.浙江二建路64号13256.87山街道车站261.12/无

2007002358号业用房第0601408号用地（入股）

幢2幢路256号五区车站镇海区招宝

房权证镇城字第商业服务甬国用（2013）商服

2.浙江二建路64号41635.41山街道车站3852.08出让2052.12.25无

2007002359号业用房第0601562号用地

幢6幢路256号镇海区蛟房权证镇城字第

3.浙江二建川街道临1275.09工业无

2013020825号

海路27号镇海区蛟房权证镇城字第

4.浙江二建川街道临1275.09工业无

2013020849号

海路27号镇海区蛟

房权证镇城字第甬国用（2013）镇海区蛟川工业

5.浙江二建川街道临1275.09工业15562.77出让2062.12.25无

2013020823号第0607901号街道俞范村用地

海路27号镇海区蛟房权证镇城字第

6.浙江二建川街道临1275.09工业无

2013020827号

海路27号镇海区蛟房权证镇城字第

7.浙江二建川街道临670.49工业无

2013020850号

海路27号

3-2-150法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）镇海区蛟房权证镇城字第

8.浙江二建川街道顺3502.72工业无

2014015290号

泰路268号镇海区蛟镇海区蛟川

房权证镇城字第甬国用（2015）工业

9.浙江二建川街道顺3995.36工业用房街道顺泰路13333.00出让2061.6.7无

2014015291号第0603497号用地

泰路268号268号镇海区蛟房权证镇城字第

10.浙江二建川街道顺58.7工业用房无

2014015292号

泰路268号沪房地市字沪房地市字银桥路99银桥路99

11.浙江二建（2002）第2928.21综合（2002）第10000综合其他2042.8.18无

号号

006049号006049号

沪房地市字沪房地市字银桥路99银桥路99

12.浙江二建（2002）第2381.19综合（2002）第10000综合其他2042.8.18无

号号

006050号006050号

沪房地市字沪房地市字银桥路99银桥路99

13.浙江二建（2002）第2995.28综合（2002）第10000综合其他2042.8.18无

号号

006051号006051号

甬房权证字自移宁波市海海曙区三市

甬国用（2003）办公

14. 浙江二建 字第 曙区三市 321.22 商业 路 3 号 1-B 35.69 出让 2043.3.29 无

字第7119号用地

H200300888 号 路 3 号 幢甬房权证字自移宁波市海海曙区三市

商业办公甬国用（2003）办公

15. 浙江二建 字第 曙区三市 446.6 路 3 号 1-B 49.62 出让 2043.3.29 无

等字第7118号用地

H200300889 号 路 3 号 幢

3-2-151法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）非住宅（查西湖区坤和杭房权证西移字坤和商务杭西国用（2012）

16.浙江二建354.9册显示存商务楼三层120.8综合出让2049.3.18无

第10858468号楼三层1号字第005732号量房产）1号宁波市海海曙区东渡

甬房权证海曙字甬国用（2005）办公

17.浙江二建曙区东渡1657.98办公路55号61.4国有出让2034.12.28无

第200500875号第16588号用地

路55号（18-41）镇海区招

浙（2023）宁波浙（2023）宁波镇海区招宝宝山街道市（镇海）不动市（镇海）不动山街道环城工业

18.浙江二建环城北路7278.77工业用房27802.94出让2062.12.25无

产权第0006673产权第0006673北路20号、用地

20号、26

号号26号号

浙（2018）宁波镇海区庄浙（2018）宁波镇海区庄市市（镇海）不动市街道明市（镇海）不动街道明海南商服

19.浙江二建59.28市场11.84出让2050.2.4无

产权第0000655海南路358产权第0000655路358号用地

号号1-18室号1-18室

浙（2018）宁波镇海区庄浙（2018）宁波镇海区庄市市（镇海）不动市街道明市（镇海）不动街道明海南商服

20.浙江二建59.28市场11.84出让2050.2.4无

产权第0000711海南路356产权第0000711路356号用地

号号1-17室号1-17室

浙（2018）宁波镇海区庄浙（2018）宁波镇海区庄市市（镇海）不动市街道明市（镇海）不动街道明海南商服

21.浙江二建194.73市场30.42出让2050.2.4无

产权第0000862海南路388产权第0000862路388号用地

号号2-9室号2-9室

3-2-152法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）镇海区庄镇海区庄市

浙（2018）宁波市街道明浙（2018）宁波街道明海南市（镇海）不动海南路290市（镇海）不动商服

22.浙江二建148.68市场路290弄3123.22出让2050.2.4无

产权第0022747弄31号、产权第0022747用地

号、33号

号33号1-22号

1-22室

室镇海区庄镇海区庄市

浙（2018）宁波市街道明浙（2018）宁波街道明海南市（镇海）不动海南路290市（镇海）不动商服

23.浙江二建208.24市场路290弄2732.53出让2050.2.4无

产权第0022750弄27号、产权第0022750用地

号、29号

号29号1-21号

1-21室

室镇海区庄

浙（2018）宁波浙（2018）宁波镇海区庄市市街道明市（镇海）不动市（镇海）不动街道明海南商服

24.浙江二建海南路29044.74市场6.99出让2050.2.4无

产权第0022751产权第0022751路290弄25用地弄25号

号号号1-20室

1-20室

镇海区庄

浙（2018）宁波浙（2018）宁波镇海区庄市市街道明市（镇海）不动市（镇海）不动街道明海南商服

25.浙江二建海南路29044.74市场6.99出让2050.2.4无

产权第0027101产权第0027101路290弄23用地弄23号

号号号1-19室

1-19室

3-2-153法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）镇海区庄

浙（2018）宁波浙（2018）宁波镇海区庄市市街道明市（镇海）不动市（镇海）不动街道明海南商服

26.浙江二建海南路29044.74市场6.99出让2050.2.4无

产权第0027102产权第0027102路290弄17用地弄17号

号号号1-16室

1-16室

镇海区庄

浙（2018）宁波浙（2018）宁波镇海区庄市市街道明市（镇海）不动市（镇海）不动街道明海南商服

27.浙江二建海南路29044.74市场6.99出让2050.2.4无

产权第0027103产权第0027103路290弄19用地弄19号

号号号1-17室

1-17室

镇海区庄

浙（2018）宁波浙（2018）宁波镇海区庄市市街道明市（镇海）不动市（镇海）不动街道明海南商服

28.浙江二建海南路29044.74市场6.99出让2050.2.4无

产权第0027104产权第0027104路290弄21用地弄21号

号号号1-18室

1-18室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道东市（镇海）不动街道东邑南商服

29.浙江二建894.1商业269.03出让2050.1.28无

产权第0015647邑南路90产权第0015647路90号1-2用地

号号1-2室号室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道东市（镇海）不动街道东邑南商服

30.浙江二建878.29商业264.27出让2050.1.28无

产权第0015648邑南路92产权第0015648路92号2-3用地

号号2-3室号室

3-2-154法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

31.浙江二建1102.56商业331.76出让2050.1.28无

产权第0015632后胡巷55产权第0015632巷55号3-2用地

号号3-2室号室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

32.浙江二建1059.95办公318.93出让2050.1.28无

产权第0015633后胡巷55产权第0015633巷55号4-2用地

号号4-2室号室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

33.浙江二建1009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015641后胡巷55产权第0015641巷55号用地

号号2_5-1室号2_5-1室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

34.浙江二建1009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015639后胡巷55产权第0015639巷55号用地

号号2_6-1室号2_6-1室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

35.浙江二建1009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015642后胡巷55产权第0015642巷55号用地

号号2_7-1室号2_7-1室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

36.浙江二建1009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015643后胡巷55产权第0015643巷55号用地

号号2_8-1室号2_8-1室

3-2-155法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道寺市（镇海）不动街道寺后胡商服

37.浙江二建1009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015645后胡巷55产权第0015645巷55号用地

号号2_9-1室号2_9-1室镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

38.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015640产权第0015640巷55号用地

号2_10-1

号号2_10-1室室镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

39.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015636产权第0015636巷55号用地

号2_11-1

号号2_11-1室室镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

40.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015637产权第0015637巷55号用地

号2_12-1

号号2_12-1室室镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

41.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015644产权第0015644巷55号用地

号2_13-1

号号2_13-1室室

3-2-156法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

42.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015638产权第0015638巷55号用地

号2_14-1

号号2_14-1室室镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

43.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015635产权第0015635巷55号用地

号2_15-1

号号2_15-1室室镇海区骆

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼驼街道寺市（镇海）不动市（镇海）不动街道寺后胡商服

44.浙江二建后胡巷551009.09办公303.63出让2050.1.28无

产权第0015646产权第0015646巷55号用地

号2_16-1

号号2_16-1室室

浙（2017）宁波镇海区骆浙（2017）宁波镇海区骆驼市（镇海）不动驼街道东市（镇海）不动街道东邑南商服

45.浙江二建611.91商业184.12出让2050.1.28无

产权第0015649邑南路94产权第0015649路94号1-1用地

号号1-1室号室

3-2-157法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）镇海区骆驼街道民和路519号-1-2室（房

浙（2017）宁波浙（2017）宁波镇海区骆驼号：-1-2、市（镇海）不动商业办公市（镇海）不动街道民和路商服

46.浙江二建1-3、2-1、15130.624552.74出让2050.1.28无

产权第0015651等产权第0015651519号-1-2用地

3-1、4-1、号号室

6-1、7-1、

8-1、9-1、

10-1、G-1、G-2）镇海区城关

镇国用（2002）工业

47.浙江二建////定海路12821157.2出让2043.2.26无

字第0170023号用地号

浙（2023）宁波镇海区招宝市（镇海）不动山街道，静工业

48.浙江二建////11181出让2062.12.25无

产权第0010688海路北侧、用地号尚潮路南侧

3-2-158法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积

权证号坐落用途权证号坐落面积（㎡）用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）

浙（2017）宁波浙（2017）宁波市（镇海）不动市（镇海）不动镇海区骆镇海区骆驼

产权第0018136产权第0018136浙江二建驼街道民街道民和路商服

49.号浙（2017）宁1022.04办公号浙（2017）宁307.53出让2050.1.28无

二建安装和路519号519号用地波市（镇海）不波市（镇海）不

1_5-1室1_5-1室

动产权第动产权第

0015634号0015634号

二建钢甬国用（2016）镇海区蛟川工业

50.60381.79出让2062.12.30无

结构第0607595号街道俞范村用地蛟川街道

二建钢房权证镇城字第甬国用（2016）镇海区蛟川工业

51.临海路2738217.69工业1343.70出让2062.12.30无

结构2010008975号第0609373号街道俞范村用地号

二建钢甬国用（2016）镇海区蛟川工业作价出资

52.7295.292050.11.27无

结构第0608046号街道俞范村用地（入股）

3-2-159法律意见书

附件2-1-3浙江三建及其下属公司已取得产权证书的不动产房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）杭房权证上秋涛路

1.长城建设更字第178号10781.28非住宅无

14772497号幢

杭房权证上秋涛路

2.长城建设更字第131.2非住宅无

178号5幢

14772244号

杭房权证上秋涛路

3.长城建设更字第1890.44非住宅无

178号8幢

14772253号

杭房权证上秋涛路杭上国用上城区

4.长城建设更字第178号17453.75非住宅（2014）第秋涛路7195.00工业用地出让2052.7.4无

14772383号幢100062号178号

杭房权证上秋涛路

5.长城建设更字第30.8非住宅无

178号9幢

14772256号

杭房权证上秋涛路

6.长城建设更字第178号1429.57非住宅无

14772362号幢

杭房权证上秋涛路

7.长城建设更字第178号18183.48非住宅无

14772387号幢

3-2-160法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）杭房权证上秋涛路

8.长城建设更字第178号12166.95非住宅无

14772262号幢

杭房权证上秋涛路

9.长城建设更字第178号1526.54非住宅无

14772367号幢

杭房权证上秋涛路

10.长城建设更字第178号1317.39非住宅无

14772357号幢

杭房权证上秋涛路

11.长城建设更字第1446.05非住宅无

178号7幢

14772234号

杭房权证上秋涛路

12.长城建设更字第178号1683.4非住宅无

14772376号幢

杭房权证上秋涛路

13.长城建设更字第836.52非住宅无

178号6幢

14772251号

杭房权证江凯旋路69

14.长城建设更字第1015.10非住宅无

号2幢杭江国用江干区

14772426号

（2014）第凯旋路6365.00工业用地出让2052.6.16杭房权证江凯旋路69100072号69号

15.长城建设更字第1228.50非住宅无

号3幢

14772433号

3-2-161法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）杭房权证江凯旋路69

16.长城建设更字第242.19非住宅无

号4幢

14772442号

杭房权证江凯旋路69

17.长城建设更字第453.41非住宅无

号5幢

14772448号

杭房权证江凯旋路69

18.长城建设更字第762.18非住宅无

号9幢

14772492号

杭房权证江凯旋路69

19.长城建设更字第180.97非住宅无

号6幢

14772466号

杭房权证江凯旋路69

20.长城建设更字第400.52非住宅无

号8幢

14772481号

浙（2016）杭浙（2016）凤凰南苑凤凰南州市不动产杭州市不城镇住宅

21.浙江三建3幢130238.51住宅苑3幢1.9划拨/无

权第动产权第用地室1302室

0092541号0092541号

浙（2018）杭浙（2018）上城区州市不动产上城区雷杭州市不综合（办

22.浙江三建27057.53非住宅雷霆路5395出让2055.10.10无权第霆路60号动产权第公）用地

60号

0264867号0264867号

3-2-162法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）嘉兴市

浙（2017）嘉嘉兴市融浙（2017）融通商开不动产权通商务中嘉开不动

23.浙江三建177.22办公务中心171.3办公出让2048.2.3无

第0030873心1幢产权第幢1002号1002室0030873号室嘉兴市

浙（2017）嘉嘉兴市融浙（2017）融通商开不动产权通商务中嘉开不动

24.浙江三建223.91办公务中心190.1办公出让2048.2.3无

第0030869心1幢产权第幢1003号1003室0030869号室嘉兴市

浙（2017）嘉嘉兴市融浙（2017）融通商开不动产权通商务中嘉开不动

25.浙江三建355.91办公务中心1143.1办公出让2048.2.3无

第0030770心1幢产权第幢1001号1001室0030770号室海盐县海盐县武武原街

浙（2023）海原街道明浙（2023）道明珠盐县不动产珠路18号成套住海盐县不城镇住宅

26.浙江三建141.04路18号67.01出让2088.8.12无

权第滨海御府宅动产权第用地滨海御

0010805号15幢11020010805号

府15幢室

1102室

3-2-163法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）海盐县海盐县武武原街

浙（2023）海原街道明浙（2023）道明珠盐县不动产珠路18号成套住海盐县不城镇住宅

27.浙江三建142.74路18号67.82出让2088.8.12无

权第滨海御府宅动产权第用地滨海御

0010595号15幢3010010595号

府15幢室

301室

海盐县海盐县武武原街

浙（2023）海原街道明浙（2023）道明珠盐县不动产珠路18号成套住海盐县不城镇住宅

28.浙江三建123.36路18号58.61出让2088.8.12无

权第滨海御府宅动产权第用地滨海御

0010806号14幢3060010806号

府14幢室

306室

海盐县海盐县武武原街

浙（2023）海原街道明浙（2023）道明珠盐县不动产珠路18号成套住海盐县不城镇住宅

29.浙江三建99.21路18号47.14出让2088.8.12无

权第滨海御府宅动产权第用地滨海御

0010814号14幢3050010814号

府14幢室

305室

3-2-164法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）海盐县海盐县武武原街

浙（2023）海浙（2023）原街道明道明珠盐县不动产成套住海盐县不城镇住宅

30.浙江三建珠路18号125.47路18号59.61出让2088.8.12无

权第宅动产权第用地滨海御府滨海御

0010808号0010808号

7幢304室府7幢

304室

海盐县海盐县武武原街

浙（2023）海浙（2023）原街道明道明珠盐县不动产成套住海盐县不城镇住宅

31.浙江三建珠路18号116.4路18号55.3出让2088.8.12无

权第宅动产权第用地滨海御府滨海御

0010810号0010810号

7幢303室府7幢

303室

嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

32.浙江三建秀不动产第137.76厦综合21住宅用地出让2070.2.19无

合楼复式宅产第

0018269号楼复式

504A 室 0018269 号

504A 室

嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

33.浙江三建秀不动产第159.51厦综合24.3住宅用地出让2070.2.19无

合楼509宅产第

0018276号楼509

室0018276号室

3-2-165法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

34.浙江三建秀不动产第135.24厦综合20.6住宅用地出让2070.2.19无

合楼508宅产第

0018266号楼508

室0018266号室嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

35.浙江三建秀不动产第146.33厦综合22.3住宅用地出让2070.2.19无

合楼507宅产第

0018267号楼507

室0018267号室嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

36.浙江三建秀不动产第153.91厦综合23.4住宅用地出让2070.2.19无

合楼复式宅产第

0018272号楼复式

504B 室 0018272 号

504B 室

嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

37.浙江三建秀不动产第142.02厦综合21.6住宅用地出让2070.2.19无

合楼403宅产第

0018270号楼403

室0018270号室

3-2-166法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）嘉兴市

嘉兴市中浙（2023）

浙（2023）嘉中山大山大厦综成套住嘉秀不动

38.浙江三建秀不动产第142.02厦综合21.6住宅用地出让2070.2.19无

合楼303宅产第

0018268号楼303

室0018268号室萧山区萧山区北

浙（2018）萧浙（2018）北干街干街道金山区不动产萧山区不道金地

39.浙江三建地德圣中632.42经营32.7商服用地出让2054.6.5无

权第动产权第德圣中心9幢401

0101648号0101648号心9幢

室

401室

萧山区萧山区北

浙（2018）萧浙（2018）北干街干街道金山区不动产萧山区不道金地

40.浙江三建地德圣中541.79经营28商服用地出让2054.6.5无

权第动产权第德圣中心9幢402

0101645号0101645号心9幢

室

402室

安徽西

皖（2018）五安徽西城皖（2018）城美墅8河县不动产美墅8号五河县不商业住宅

41.浙江三建248.64商业号楼22.6出让2049.11.30无

权第楼116、动产权第用地

116、208

0012639号208铺0012639号

铺

3-2-167法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

42.浙江三建美墅9号87.38商业7.94出让2049.11.30无

权第动产权第号楼110用地楼110铺

0012640号0012640号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

43.浙江三建美墅9号16.35商业1.94出让2049.11.30无

权第动产权第号楼114用地楼114铺

0012641号0012641号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

44.浙江三建美墅9号50.62商业4.6出让2049.11.30无

权第动产权第号楼109用地楼109铺

0012642号0012642号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

45.浙江三建美墅9号78.28商业7.12出让2049.11.30无

权第动产权第号楼104用地楼104铺

0012643号0012643号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

46.浙江三建美墅9号79.27商业7.21出让2049.11.30无

权第动产权第号楼112用地楼112铺

0012644号0012644号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

47.浙江三建美墅9号49.87商业4.53出让2049.11.30无

权第动产权第号楼113用地楼113铺

0012645号0012645号铺

3-2-168法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

48.浙江三建美墅9号109.86商业9.99出让2049.11.30无

权第动产权第号楼101用地楼101铺

0012646号0012646号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

49.浙江三建美墅9号69.21商业6.29出让2049.11.30无

权第动产权第号楼111用地楼111铺

0012647号0012647号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

50.浙江三建美墅9号45.42商业4.13出让2049.11.30无

权第动产权第号楼105用地楼105铺

0012648号0012648号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

51.浙江三建美墅9号84.3商业7.66出让2049.11.30无

权第动产权第号楼116用地楼116铺

0012649号0012649号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

52.浙江三建美墅9号71.03商业6.46出让2049.11.30无

权第动产权第号楼106用地楼106铺

0012650号0012650号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

53.浙江三建美墅9号101.69商业9.24出让2049.11.30无

权第动产权第号楼103用地楼103铺

0012651号0012651号铺

3-2-169法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

54.浙江三建美墅9号77.66商业7.06出让2049.11.30无

权第动产权第号楼107用地楼107铺

0012652号0012652号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

55.浙江三建美墅9号20.81商业1.89出让2049.11.30无

权第动产权第号楼115用地楼115铺

0012653号0012653号铺

皖（2018）五皖（2018）安徽西安徽西城河县不动产五河县不城美墅9商业住宅

56.浙江三建美墅9号71.03商业6.46出让2049.11.30无

权第动产权第号楼108用地楼108铺

0012654号0012654号铺

皖（2021）五皖（2021）西城美西城美墅河县不动产五河县不墅20号商业住宅

57.浙江三建20号楼134.07商业7.12出让2049.11.30无

权第动产权第楼104用地

104铺

0003411号0003411号铺

浙（2022）宁浙（2022）大都名大都名苑海县不动产宁海县不苑25幢城镇住宅

58.浙江三建25幢3号81.02住宅22.4出让2077.2.8无

权第动产权第3号用地

305-2室

0037284号0037284号305-2室

浙（2022）宁浙（2022）大都名大都名苑海县不动产宁海县不苑25幢城镇住宅

59.浙江三建25幢3号81.02住宅22.4出让2077.2.8无

权第动产权第3号用地

306-2室

0037294号0037294号306-2室

3-2-170法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

浙（2022）宁浙（2022）大都名大都名苑海县不动产宁海县不苑25幢城镇住宅

60.浙江三建25幢3号106.25住宅29.3出让2077.2.8无

权第动产权第3号405用地

405室

0037279号0037279号室

浙（2022）宁浙（2022）大都名大都名苑海县不动产宁海县不苑25幢城镇住宅

61.浙江三建25幢3号106.25住宅29.3出让2077.2.8无

权第动产权第3号406用地

406室

0037289号0037289号室

鹿城区鹿城区牛

浙（2024）温浙（2024）牛山北山北路15州市不动产温州市不路15号城镇住宅

62.浙江三建号新鹿园131.8住宅7.19出让2089.5.28无

权第动产权第新鹿园8用地

8幢1801

0088274号0088274号幢1801

室室鹿城区

浙（2024）温鹿城区牛浙（2024）牛山北州市不动产山北路15温州市不路15号城镇住宅

63.浙江三建131.95住宅7.19出让2089.5.28无

权第号新鹿园动产权第新鹿园7用地

0088271号7幢601室0088271号幢601

室

3-2-171法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）鹿城区

浙（2024）温鹿城区牛浙（2024）牛山北州市不动产山北路15温州市不路15号城镇住宅

64.浙江三建131.8住宅7.19出让2089.5.28无

权第号新鹿园动产权第新鹿园8用地

0088273号8幢701室0088273号幢701

室鹿城区鹿城区牛

浙（2024）温浙（2024）牛山北山北路15州市不动产温州市不路15号城镇住宅

65.浙江三建号新鹿园125.51住宅6.85出让2089.5.28无

权第动产权第新鹿园用地

13幢803

0088279号0088279号13幢

室

803室

鹿城区鹿城区牛

浙（2024）温浙（2024）牛山北山北路15州市不动产温州市不路15号城镇住宅

66.浙江三建号新鹿园131.8住宅7.19出让2089.5.28无

权第动产权第新鹿园8用地

8幢1601

0088272号0088272号幢1601

室室鹿城区鹿城区牛

浙（2024）温浙（2024）牛山北山北路15州市不动产温州市不路15号城镇住宅

67.浙江三建号新鹿园131.72住宅7.18出让2089.5.28无

权第动产权第新鹿园用地

10幢804

0088277号0088277号10幢

室

804室

3-2-172法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）鹿城区鹿城区牛

浙（2024）温浙（2024）牛山北山北路15州市不动产温州市不路15号城镇住宅

68.浙江三建号新鹿园131.72住宅7.18出让2089.5.28无

权第动产权第新鹿园用地

10幢1301

0088275号0088275号10幢

室

1301室

鹿城区鹿城区牛

浙（2024）温浙（2024）牛山北山北路15州市不动产温州市不路15号城镇住宅

69.浙江三建号新鹿园131.72住宅7.18出让2089.5.28无

权第动产权第新鹿园用地

10幢3201

0088276号0088276号10幢

室

3201室

秦都区秦都区会会展路

陕（2023）咸展路以南陕（2023）以南陈阳市不动产陈杨新界咸阳市不杨新界

70.浙江三建90.11住宅15.6住宅用地出让2082.8.1无

权第13号住宅动产权第13号住

0050195号楼1单元0050195号宅楼1

29层3号单元29

层3号

3-2-173法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）秦都区秦都区会会展路

陕（2023）咸展路以南陕（2023）以南陈阳市不动产陈杨新界咸阳市不杨新界

71.浙江三建90.11住宅15.6住宅用地出让2082.8.1无

权第14号住宅动产权第14号住

0050196号楼1单元0050196号宅楼1

32层3号单元32

层3号

浙江建投浙（2023）杭浙（2023）尚品商浙南工程州市不动产尚品商务杭州市不

72.2316.64非住宅务楼313411商服用地出让2045.3.19无

建设有限权第楼313室动产权第室公司0773418号0773418号

苏（2022）苏苏（2022）苏州天地州市不动产民治路苏州市不民治路商务金融

73.393.61经营188.1出让2045.11.3无

设计权第200号动产权第200号用地

8006594号8006594号

苏（2022）苏苏（2022）竹辉路竹辉路苏州天地州市不动产苏州市不其他商服

74.171号三400.04经营171号三142.5出让2053.3.13无

设计权第动产权第用地楼楼

8006426号8006426号

苏（2022）苏苏（2022）竹辉路竹辉路苏州天地州市不动产苏州市不其他商服

75.171号四368.68经营171号四131.3出让2053.3.13无

设计权第动产权第用地楼楼

8006438号8006438号

3-2-174法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

浙（2022）宁浙（2022）大都名海县不动产大都名苑宁海县不城镇住宅

76. 浙江三建 14.25 车位 苑 C2 幢 / 出让 2077.2.8 无

权第 C2 幢 1-17 动产权第 用地

0037281号0037281号

浙（2022）宁浙（2022）大都名海县不动产大都名苑宁海县不城镇住宅

77.浙江三建23.72车位苑25幢/出让2077.2.8无

权第25幢0-10动产权第用地

0037287号0037287号

浙（2022）宁浙（2022）大都名海县不动产大都名苑宁海县不城镇住宅

78.浙江三建23.72车位苑25幢/出让2077.2.8无

权第25幢0-11动产权第用地

0037290号0037290号

浙（2022）宁浙（2022）大都名海县不动产大都名苑宁海县不城镇住宅

79. 浙江三建 14.25 车位 苑 C2 幢 / 出让 2077.2.8 无

权第 C2 幢 1-22 动产权第 用地

0037280号0037280号

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

80.浙江三建小区29幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第29幢用地

-1-167

0016070号0016070号-1-167

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

81.浙江三建小区29幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第29幢用地

-1-170

0016071号0016071号-1-170

3-2-175法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

82.浙江三建小区29幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第29幢用地

-1-175

0017825号0017825号-1-175

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

83.浙江三建小区29幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第29幢用地

-1-178

0004787号0004787号-1-178

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

84.浙江三建小区29幢14.25车位/出让2077.5.11无

权第动产权第29幢用地

-1-186

0023369号0023369号-1-186

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

85.浙江三建小区27幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第27幢用地

-1-91

0027589号0027589号-1-91

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

86.浙江三建小区27幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第27幢用地

-1-92

0037273号0037273号-1-92

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

87.浙江三建小区27幢14.25车位/出让2077.5.27无

权第动产权第27幢用地

-1-93

0027588号0027588号-1-93

3-2-176法律意见书

房屋所有权信息土地使用权信息是否存在抵序号权利人建筑面积面积

权证号坐落用途权证号坐落用途权利性质使用期限押、查封

（㎡）（㎡）

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

88.浙江三建小区27幢14.25车位/出让2077.5.11无

权第动产权第27幢用地

-1-94

0022711号0022711号-1-94

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

89.浙江三建小区29幢13.68车位/出让2077.5.27无

权第动产权第29幢用地

-1-183

0042840号0042840号-1-183

浙（2018）宁浙（2018）上东国上东国际海县不动产宁海县不际小区城镇住宅

90.浙江三建小区29幢13.68车位/出让2077.5.11无

权第动产权第29幢用地

-1-184

0027424号0027424号-1-184

3-2-177法律意见书

附件2-2标的公司正在办理权属证书的房产

附件2-2-1浙江一建及其下属公司正在办理权属证书的房产

序号所有权人坐落地建筑面积（㎡）取得时间账面净值（元）

1.浙江一建塘河南村8-2-10254.642022年11月319131.67

2.浙江一建塘河南村8-3-10154.642022年11月319131.67

3.浙江一建塘河南村10-4-60255.642022年11月324972.17

4.浙江一建塘河南村10-1-60254.862022年11月320416.46

5.浙江一建塘河南村13-2-10154.942022年11月320883.78

6.浙江一建塘河南村13-3-60154.942022年11月320883.78

7.浙江一建塘河南村13-2-10254.942022年11月320883.78

8.浙江一建塘河南村13-3-60255.722022年11月325439.52

9.浙江一建塘河南村11-1-10254.92022年11月320650.12

10.浙江一建塘河南村13-1-10254.942022年11月320883.78

11.浙江一建塘河南村57-1-10155.762022年11月325673.19

12.浙江一建塘河南村57-1-20155.762022年11月325673.19

13.浙江一建塘河南村57-1-30155.762022年11月325673.19

14.浙江一建塘河南村59-1-60555.762022年11月325673.19

15.浙江一建塘河南村59-1-60455.762022年11月325673.19

3-2-178法律意见书

序号所有权人坐落地建筑面积（㎡）取得时间账面净值（元）

16.浙江一建塘河南村59-1-60355.762022年11月325673.19

17.浙江一建塘河南村59-1-60255.762022年11月325673.19

18.浙江一建塘河南村59-1-50255.762022年11月325673.19

19.浙江一建塘河南村68-3-60155.762022年11月325673.19

20.浙江一建塘河南村58-2-60255.762022年11月325673.19

21.浙江一建塘河南村58-2-60155.762022年11月325673.19

22.浙江一建塘河南村57-3-60255.762022年11月325673.19

23.浙江一建塘河南村57-3-50255.762022年11月325673.19

24.浙江一建塘河南村57-3-40255.762022年11月325673.19

25.浙江一建塘河南村57-3-30255.762022年11月325673.19

26.浙江一建塘河南村57-3-20255.762022年11月325673.19

27.浙江一建塘河南村57-3-60155.762022年11月325673.19

28.浙江一建塘河南村57-3-50155.762022年11月325673.19

29.浙江一建塘河南村57-3-40155.762022年11月325673.19

30.浙江一建塘河南村57-3-30155.762022年11月325673.19

31.浙江一建塘河南村57-3-20155.762022年11月325673.19

32.浙江一建塘河南村57-2-60255.762022年11月325673.19

3-2-179法律意见书

序号所有权人坐落地建筑面积（㎡）取得时间账面净值（元）

33.浙江一建塘河南村57-2-50255.762022年11月325673.19

34.浙江一建塘河南村57-2-40255.762022年11月325673.19

35.浙江一建塘河南村57-2-30255.762022年11月325673.19

36.浙江一建塘河南村57-2-20255.762022年11月325673.19

37.浙江一建塘河南村57-2-10255.762022年11月325673.19

38.浙江一建塘河南村57-2-60155.762022年11月325673.19

39.浙江一建塘河南村57-2-50155.762022年11月325673.19

40.浙江一建塘河南村57-2-40155.762022年11月325673.19

41.浙江一建塘河南村57-2-30155.762022年11月325673.19

42.浙江一建塘河南村57-2-20155.762022年11月325673.19

43.浙江一建塘河南村57-2-10155.762022年11月325673.19

44.浙江一建塘河南村57-1-60255.762022年11月325673.19

45.浙江一建塘河南村57-1-50255.762022年11月325673.19

46.浙江一建塘河南村57-1-40255.762022年11月325673.19

47.浙江一建塘河南村57-1-30255.762022年11月325673.19

48.浙江一建塘河南村57-1-20255.762022年11月325673.19

49.浙江一建塘河南村57-1-10255.762022年11月325673.19

3-2-180法律意见书

序号所有权人坐落地建筑面积（㎡）取得时间账面净值（元）

50.浙江一建塘河南村57-1-60155.762022年11月325673.19

51.浙江一建塘河南村57-1-50155.762022年11月325673.19

52.浙江一建塘河南村57-1-40155.762022年11月325673.19

53.浙江一建杭州市七古登公寓1-1-1801126.032011年736093.56

合计17308512.60

3-2-181法律意见书

附件2-2-2浙江三建及其下属公司正在办理权属证书的房产

序号所有权人坐落地建筑面积（㎡）取得时间账面净值（元）

1.浙江三建西安市陈杨新界商铺3-1020256.212023年11月281161.58

2.浙江三建西安市陈杨新界商铺4-10106105.542023年10月936001.82

3.浙江三建西安市陈杨新界商铺1-10208111.402023年12月558805.08

4.浙江三建西安市陈杨新界商铺1-10209114.192023年10月569713.90

5.浙江三建西安市陈杨新界商铺4-10104116.912023年10月555412.56

6.浙江三建西安市陈杨新界商铺11-10107131.622023年12月894593.52

7.浙江三建西安市陈杨新界商铺4-10103144.872023年10月810409.92

8.浙江三建西安市陈杨新界商铺11-10104175.042023年12月1033946.16

9.浙江三建西安市陈杨新界商铺17-10108202.072023年10月1187098.84

10.浙江三建西安市陈杨新界商铺17-10105219.082023年10月1287034.94

11.浙江三建西安市陈杨新界商铺1-10109458.832023年11月2702887.84

12.浙江三建西安市陈杨新界商铺11-10109219.192023年12月1294785.72

13.浙江三建西安市陈杨新界商铺4-10102226.702023年10月1268139.86

14.浙江三建西安市陈杨新界商铺3-10102227.512023年10月1272646.96

15.浙江三建西安市陈杨新界商铺11-10101302.112023年12月1784568.12

16.浙江三建西安市陈杨新界商铺1-10104328.782023年12月1649311.44

3-2-182法律意见书

序号所有权人坐落地建筑面积（㎡）取得时间账面净值（元）

17.浙江三建西安市陈杨新界商铺17-10113396.922023年10月1980260.54

18.浙江三建西安市陈杨新界商铺17-10102403.152023年10月2011290.12

19.浙江三建西安市陈杨新界商铺11-10112435.792023年12月2186154.72

20.浙江三建成都市公园悦府住宅7-2-101272.902023年10月3118207.76

合计27382431.40

3-2-183法律意见书

附件2-3标的公司的主要租赁资产

附件2-3-1浙江一建及其下属公司的主要经营性租赁资产

序号承租方出租方租赁物坐落面积（㎡）租金租赁期限用途

合肥市庐阳区淝河东街 2号城市公馆B 地块商业一

1.浙江一建张浩、王笑腾127.607656元/月2024.8.20-2026.8.19办公

幢2106室

2. 浙江一建 林惜卿 深圳市福田区侨香公馆商业写字楼大厦二层 A3 号 273.83 28000 元/月 2024.7.1-2026.6.30 办公

南昌市红谷滩新区谷中大道1619号南昌国际金融

3.浙江一建陈熙桐261.8419908.46元/月2022.1.1-2024.12.31办公

大厦 A 栋 3407 室南京森嘉宝生物

4. 浙江一建 南京市建邺区富春江东街 69 号方中大厦 13 楼 A 座 435.00 349305 元/年 2024.10.8-2027.10.7 办公

技术有限公司

3-2-184法律意见书

附件2-3-2浙江二建及其下属公司的主要经营性租赁资产

序号承租方出租方租赁物坐落面积（㎡）租金租赁期限用途

2021.5.1-2022.6.15：

255000元/年

南京市光华路166号德兰大2022.6.16-2025.6.15：2021.5.1-2028

1.浙江二建德兰集团有限公司499.00办公

厦801室265000元/年.6.15

2025.6.16-2028.6.15：

275000元/年

宁波亚杰宁波大宗货物海铁宁波市镇海区招宝山街道沿

2021.9.1-2026办公、厨房、

2.建设工程联运物流枢纽港开江东路376号原海关大楼第41164.57315791元/年.8.31餐厅

有限公司发有限公司层、第5层、厨房、餐厅

3-2-185法律意见书

附件2-3-3浙江三建及其下属公司的主要经营性租赁资产

序号承租方出租方租赁物坐落面积（㎡）租金租赁期限用途

浙江浙建实业2022.4.1-20

1.浙江三建西安市明光路72号旭弘西北广场19楼655.10371441.70元/年办公

发展有限公司25.3.31

上饶市信州区饶商总部基地7号楼14楼2023.3.10-2

2.浙江三建倪青华190.47124628元/年办公

1401室026.3.10

杭州上城区城施工临时办

望江单元 SC0404-B1/B2-16 地块东面及 2022.12.2-2

3.浙江三建市建设投资集1444.00158118元/年公区和生活

望江单元 SC0404-G1-31 地块部分场地 025.6.30团有限公司区

苏州天地设苏州市人民防第1年-第3年：550000元/年2022.12.1-2

4.苏州市民治路238号第三层整层942.00办公

计空办公室第4年-第5年：577500元/年027.11.30

苏州天地设苏州市人民防第1年-第3年：80000元/年2022.12.1-2

5.苏州市民治路238号夹层及餐厅224.00仓储及食堂

计空办公室第4年-第5年：84000元/年027.11.30

宁波锦东投资2024.4.9-20

6.浙江三建宁波市星海南路100号华商大厦11楼594.85290000元/年办公

股份有限公司27.4.8

杭州爵优实业2022.5.6-20

7.浙江三建杭州市清江路280号近江集团大厦6层1137.0076556842.40元办公

投资有限公司28.6.9

8. 浙江三建 海南汇商云科 海口市国兴大道 15A全球贸易之窗 1108 186.00 24998.40 元/月 2024.7.8-20 办公

3-2-186法律意见书

序号承租方出租方租赁物坐落面积（㎡）租金租赁期限用途

技产业服务有号25.7.7限公司

2024.1.1-20

9. 浙江三建 潘建波 温州市瓯海总部经济园 C3 楼 9 层 887.70 299119.39 元/年（不含税） 办公

24.12.31

芜湖前湾园区

浙江三建安芜湖市皖江江北新兴产业集中区楚江大2023.10.10-

10.运营管理有限544.70359502元/年办公

徽分公司 道芜湖建筑科技产业园 A 区 6 层 2026.10.9公司

浙江启德新材杭州市利华路633号江南风尚铭楼8、92022.6.1-20

11.浙江三建2462.181620000元/年办公

料有限公司楼25.5.31

3-2-187法律意见书

附件3标的公司正在履行的重大借款合同及对外担保合同

附件3-1浙江一建及其下属公司正在履行的重大借款合同及对外担保合同

附件3-1-1浙江一建及其下属公司正在履行的一亿元以上的重大借款合同序借款总额债务人债权人合同编号借款期限担保方式号（万元）

长兴建图建浙江建投、浙江一建提供连带责任保证担国家开发银行

1.设投资管理331020190110000142572000.002019.2.1-2032.9.30保，长兴建图建设投资管理有限公司提供应

浙江省分行有限公司收账款质押担保新昌县一建中国工商银行

2019年（新昌）字00063新昌县一建基础建设有限公司以应收账款

2.基础建设有股份有限公司17000.002019.2.26-2029.12.25

号提供最高额质押担保限公司新昌支行

3-2-188法律意见书

附件3-1-2浙江一建及其下属公司正在履行的对外担保合同担保类被担保主债

序号债权人债务人担保人被担保最高债权额（万元）抵押/质押物名称型权发生期间

中国工商银行股份浙江省建材集团浙西建连带责2019.4.22-202

1.浙江一建1870.50/

有限公司龙游支行筑产业化有限公司8任保证4.12.31

8浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司的股权结构为：浙江三建持股35%，浙江省建材集团有限公司持股35%，浙江一建持股10%。

3-2-189法律意见书

附件3-2浙江三建及其下属公司正在履行的重大借款合同及对外担保合同

附件3-2-1浙江三建及其下属公司正在履行的一亿元以上的重大借款合同序借款总额（万债务人债权人合同编号借款期限担保方式

号元）缙云县三建建中国工商银行股份0121000010-2018年（缙10年，自实际缙云县三建建设投资有限公司提供应

1.设投资有限公36000.00有限公司缙云支行支）字00744号提款日起算收账款质押担保司

附件3-2-2浙江三建及其下属公司正在履行的对外担保合同被担保主债被担保最高债

序号债权人债务人担保人担保类型抵押/质押物名称

权发生期间权额（万元）浙江省建材集团

中国工商银行股份2019.4.22-20

1.浙西建筑产业化浙江三建连带责任保证2182.25/

有限公司龙游支行24.12.31有限公司9

9浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司的股权结构为：浙江三建持股35%，浙江省建材集团有限公司持股35%，浙江一建持股10%。

3-2-190法律意见书

附件4标的公司持有的知识产权

附件4-1标的公司持有的商标权

附件4-1-1浙江二建及其下属公司持有的商标

序号商标图形权利人注册地注册号核定使用商品/服务类型注册有效期

1.浙江二建中国663842756类金属材料2023-02-14至2033-02-13

2.浙江二建中国6638044019类建筑材料2023-02-07至2033-02-06

3.浙江二建中国6637394037类建筑修理2023-02-07至2033-02-06

4.浙江二建中国6637154542类设计研究2023-02-07至2033-02-06

3-2-191法律意见书

附件4-2标的公司持有的专利权

附件4-2-1浙江一建及其下属公司持有的专利权序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

1.200710306590.0逆作法一柱一桩的施工工艺及其校正装置发明浙江一建否2007.12.31

杭州圣基建筑特种工程

2. 200710306592.X 钻孔压浆桩施工方法 发明 否 2007.12.31

有限公司，浙江一建浙江省大成建设集团有

3.200710306591.5支腿式地下连续墙施工工法发明限公司，浙江一建，浙否2007.12.31

江省建筑设计研究院

4.200810062123.2异形构件安装施工方法发明浙江一建否2008.05.30

5.200810062467.3地下室底板后浇带施工方法发明浙江一建否2008.06.13

6.201210157063.9一种绳形肋痕质感面清水混凝土墙的施工工艺发明浙江一建否2012.05.21

一种用纸模浇注混凝土圆柱的施工方法及所用的

7.201410346635.7发明浙江一建否2014.07.21

圆柱固定装置

8.201410352205.6一种船舷式清水混凝土墙板及其施工方法发明浙江一建否2014.07.23

9.201410421905.6体育馆看台斜梁及其施工工艺发明浙江一建否2014.08.25

10.201410421944.6变截面预应力斜梁的施工工艺发明浙江一建否2014.08.25

11.201410426507.3卫生间地漏石材套割打磨施工方法发明浙江一建否2014.08.27

3-2-192法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

12.201510045863.5一种套管回转摩擦型分断法拔桩施工方法发明浙江一建否2015.01.29

仿古建筑中悬挂瓦片式外立面装饰幕墙及其施工

13.201510276976.6发明浙江一建否2015.05.27

工艺

14.201510276813.8仿石材铝板的拼装结构及方法发明浙江一建否2015.05.27

15.201510277063.6可供大小塔吊转换的共用基础发明浙江一建否2015.05.27

16.201610410348.7一种建筑装饰灰线的施工方法及施工装置发明浙江一建否2016.06.13

一种跌级式深基坑竖向肋板换撑的施工方法及其

17.201710128055.4发明浙江一建否2017.03.06

结构

18.201910098906.4一种预制楼梯吊装连接结构及吊装方法发明浙江一建否2019.01.31

一种预制混凝土外墙挂板纵横转换用的转换架及

19.201910313971.4发明浙江一建否2019.04.18

转换方法

20.202010033554.7一种用于深厚沙类土的深基坑开挖结构发明浙江一建否2020.01.13

21.202010056939.5一种高墙体混凝土一次性浇筑成型模板发明浙江一建否2020.01.16

22.202010710587.0一种现浇无机人造水磨石地坪及其施工方法发明浙江一建否2020.07.22

23.202011325835.6一种近地铁运营线深基坑边坡防护网发明浙江一建否2020.11.24

24.202011327802.5一种基础工程砖胎模绿色快速施工用砖块夹具发明浙江一建否2020.11.24

25.202110233834.7一种足球场锚固式混合草坪及其施工方法发明浙江一建否2021.03.03

3-2-193法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

26.202111128071.6一种地下室柱帽区工具式支模架发明浙江一建否2021.09.26

27.202111392339.7一种建筑安全工程用防护装置发明浙江一建否2021.11.23

28.202111392336.3一种土木施工模板清洁装置发明浙江一建否2021.11.23

29.202210047181.8一种后浇带临时回顶施工工艺发明浙江一建否2022.01.17

浙江建投，浙江省建工集团有限责任公司，浙

30.202210303052.0一种塔吊操作人员上下塔吊自动升降装置发明江三建，浙江一建，浙否2022.03.25

江省建设装饰集团有限公司

31.202210502223.2一种翻边一次浇筑成型支模的施工方法发明浙江一建否2022.05.10

32.202210516831.9一种适应多种半径的球形玻璃幕墙系统发明浙江一建否2022.05.12

33. 202210836138.X 一种钢筋预埋底座施工用居中定位装置 发明 浙江一建 否 2022.07.15

34.202210884796.6一种新型双曲面幕墙施工装置及施工方法发明浙江一建否2022.07.26

35.202211003020.5一种无桩汽车坡道底板变形缝加固装置发明浙江一建否2022.08.19

36. 202211078698.X 室内吊顶一体化集成安装结构 发明 浙江一建 否 2022.09.05

37. 201520335446.X 一种超长环向预应力环梁 实用新型 浙江一建 否 2015.05.22

38.201520335437.0双曲变径钢结构气旋的拼装结构实用新型浙江一建否2015.05.22

3-2-194法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

39.201520349240.2磷镁混凝土预制构件组合围墙实用新型浙江一建否2015.05.27

40.201520349167.9套管回转摩擦型分断拔桩的装置实用新型浙江一建否2015.05.27

41.201520349464.3仿石材铝板的拼装结构实用新型浙江一建否2015.05.27

42.201520349274.1一种钢管圆柱与混凝土梁的连接结构实用新型浙江一建否2015.05.27

43.201720209527.4一种跌级式深基坑竖向肋板换撑结构实用新型浙江一建否2017.03.06

44.201820531813.7铺浆桶实用新型浙江一建否2018.04.16

45.201920174328.3一种预制楼梯吊装连接结构实用新型浙江一建否2019.01.31

46.201920179853.4一种高压旋喷扩大头锚杆实用新型浙江一建否2019.01.31

47.201920531940.1一种预制混凝土外墙挂板纵横转换用的转换架实用新型浙江一建否2019.04.18

48.201920530821.4一种清水墙质量控制尺实用新型浙江一建否2019.04.18

49.201921331557.8一种新型垃圾的扬尘控制滑道实用新型浙江一建否2019.08.16

50. 201922186194.X 一种建筑施工排水管 实用新型 浙江一建 否 2019.12.09

51. 201922407585.X 一种混凝土钢筋支架 实用新型 浙江一建 否 2019.12.27

52.202020062953.1一种剪力墙伸缩缝模板支设加固装置实用新型浙江一建否2020.01.13

53.202020311531.3一种用于抗拔试验桩实用新型浙江一建否2020.03.13

54.202020311057.4一种用于抗拔试验桩的钢筋笼实用新型浙江一建否2020.03.13

3-2-195法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

55. 202020430324.X 一种空间异型混凝土结构 实用新型 浙江一建 否 2020.03.30

56.202020453781.0一种新型墙面贴砖铺灰工具实用新型浙江一建否2020.04.01

57.202020601371.6一种模板加固结构实用新型浙江一建否2020.04.21

58.202020601366.5一种混凝土振捣结构实用新型浙江一建否2020.04.21

59.202021464922.5一种现浇无机人造水磨石地坪实用新型浙江一建否2020.07.22

60.202022023461.4钢结构预埋柱定位工具实用新型浙江一建否2020.09.16

61.202022142336.5一种用于垃圾堆场的防尘机构实用新型浙江一建否2020.09.25

62.202022592772.2一种无桩汽车坡道扩大底板施工防护装置实用新型浙江一建否2020.11.11

63.202022592742.1一种混凝土主体浇筑管实用新型浙江一建否2020.11.11

64.202022639094.0一种钢结构网架施工可拆卸式挂篮实用新型浙江一建否2020.11.13

一种用于辅助室内高度受限空间竖向整体挂板安

65.202022677627.4实用新型浙江一建否2020.11.18

装的操作平台台州东部建材科技有限

66.202022787455.6一种用于厂房架空层预制板吊装的专用吊具实用新型否2020.11.26公司，浙江一建

67.202022931733.0一种张弦梁与悬挑桁架组合屋架实用新型浙江一建否2020.12.09

68. 202023128579.X 一种外墙立面翻新结构 实用新型 浙江一建 否 2020.12.23

69.202023128578.5一种远程控制斜拉索吊篮实用新型浙江一建否2020.12.23

3-2-196法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

70.202023118547.1一种曲面外墙用移动吊篮实用新型浙江一建否2020.12.23

71.202023118503.9一种斜拉索保护膜自动缠包机实用新型浙江一建否2020.12.23

72.202023118527.4一种曲面幕墙的连接结构实用新型浙江一建否2020.12.23

73.202023118423.3一种地下室工程垃圾运输装置实用新型浙江一建否2020.12.23

74.202120067156.7一种变管径的钢管贯穿转换空心球节点实用新型浙江一建否2021.01.11

75.202120117086.1一种建筑幕墙门窗调节结构实用新型浙江一建否2021.01.14

76.202120098297.5一种用于管道预制的手电钻钻孔固定支架装置实用新型浙江一建否2021.01.14

77.202120331780.3一种预制楼梯及该楼梯与楼板连接结构实用新型浙江一建否2021.02.05

78.202120339578.5一种电梯井提升式操作平台实用新型浙江一建否2021.02.05

一种用于建筑物圆弧转角处的液压爬模系统悬挂

79.202120476689.0实用新型浙江一建否2021.03.05

靴转换件

80.202120697623.4一种适用大体量公共建筑的真空排水系统实用新型浙江一建否2021.04.06

江苏群杰物联科技有限

81. 202121120703.X 一种基于物联网的印章调节装置 实用新型 否 2021.05.24公司，浙江一建

82.202121315732.1一种金属屋面安装结构实用新型浙江一建否2021.06.15

83.202121315859.3一种可升降的室内立体环绕显示装置实用新型浙江一建否2021.06.15

84.202121315837.7一种便于拆装的泳池实用新型浙江一建否2021.06.15

3-2-197法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

85. 202121315831.X 一种金属屋面板成型机 实用新型 浙江一建 否 2021.06.15

86.202121315860.6一种体育场用木地板实用新型浙江一建否2021.06.15

87.202121315714.3一种预制型塑胶跑道实用新型浙江一建否2021.06.15

88.202121322408.2一种用于网架提升的辅助吊具实用新型浙江一建否2021.06.15

89.202121327928.2一种便携式墙柱侧模板垂直度校正尺实用新型浙江一建否2021.06.15

90.202121327900.9一种简易墙柱侧模板垂直度校正尺实用新型浙江一建否2021.06.15

91.202121322414.8一种用于网架提升的液压提升器的辅助固定板实用新型浙江一建否2021.06.15

92.202121322411.4一种用于二次提升的临时吊点支撑架实用新型浙江一建否2021.06.15

93.202121346607.7一种斜拉螺旋式坡道结构实用新型浙江一建否2021.06.17

94.202121348798.0一种抗浮锚杆实用新型浙江一建否2021.06.17

95.202121348811.2一种大体积混凝土温度梯度裂缝监测装置实用新型浙江一建否2021.06.17

96.202121608905.9一种用于大型制冷机房的落地门式综合支架实用新型浙江一建否2021.07.15

97.202122124687.8一种新型的双曲面幕墙骨架实用新型浙江一建否2021.09.03

98. 202122142512.X 一种土木工程建设用空气降尘设备 实用新型 浙江一建 否 2021.09.06

99.202122247717.4一种喷涂型聚脲弹性防水耐磨涂料施工装置实用新型浙江一建否2021.09.16

100.202122247726.3一种低预制率施工用承插式支模架实用新型浙江一建否2021.09.16

3-2-198法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

101.202122247712.1一种工程人力资源管理用智能穿戴设备实用新型浙江一建否2021.09.16

102.202122245913.8一种砂性土层结合淤泥土层开挖施工降水装置实用新型浙江一建否2021.09.16

103.202122270219.1一种退台式屋面实用新型浙江一建否2021.09.18

104.202122270220.4一种双曲面木纹清水混凝土施工用组合模板实用新型浙江一建否2021.09.18

浙江一建，深圳市龙岗

105.202122304555.3一种金刚砂地坪裂缝控制装置实用新型区建设工程质量安全监否2021.09.23

督站一种小截面钢管混凝土叠合柱大截面钢结构柱转

106.202122302613.9实用新型浙江一建否2021.09.23

换结构

107.202122304498.9一种屋面保温用抗压聚苯乙烯发泡硬质保温板实用新型浙江一建否2021.09.23

108.202122304505.5一种狭长地下室外墙板混凝土裂缝修补装置实用新型浙江一建否2021.09.23

109.202122462700.0一种基础预埋件加固装置实用新型浙江一建否2021.10.13

110.202122463736.0一种岩棉板外模板拼装用支撑装置实用新型浙江一建否2021.10.13

111.202122686592.5一种交联聚乙烯复合纳米二氧化硅保温毡实用新型浙江一建否2021.11.04

112. 202122814512.X 一种薄壁不锈钢水管用氩弧焊装置 实用新型 浙江一建 否 2021.11.17

113. 202122814528.0 一种 PC 叠合板机电预埋装置 实用新型 浙江一建 否 2021.11.17

114. 202122813714.2 一种地面保温用 XPS 挤塑板的裂缝控制装置 实用新型 浙江一建 否 2021.11.17

3-2-199法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

115.202122814521.9一种改建工程地下室新老结构交接处连接结构实用新型浙江一建否2021.11.17

116.202122840314.0一种脚手架连墙装置实用新型浙江一建否2021.11.19

117. 202122840299.X 一种停车场施工现场信息化管理装置 实用新型 浙江一建 否 2021.11.19

118.202122840302.8一种扬尘在线监控装置实用新型浙江一建否2021.11.19

119.202122909194.5一种防渗漏外墙穿螺杆实用新型浙江一建否2021.11.25

120.202122932357.1一种地下室长距离混凝土墙裂缝控制装置实用新型浙江一建否2021.11.26

121.202123051547.9一种深基坑开挖用便于运输土方的栈桥实用新型浙江一建否2021.12.07

122.202123256323.1一种地坪标高调平装置实用新型浙江一建否2021.12.23

123.202220108941.7一种后浇带临时回顶支撑装置实用新型浙江一建否2022.01.17

124.202220135103.9一种现浇混凝土楼板厚度控制测量工具尺实用新型浙江一建否2022.01.19

125.202220135102.4一种超小外倾角玻璃幕墙施工设备实用新型浙江一建否2022.01.19

126.202220237405.7一种灌注桩钢筋笼外包钢丝网结构实用新型浙江一建否2022.01.28

127.202220236862.4一种静音型墙式通风器实用新型浙江一建否2022.01.28

128. 202220596380.X 一种节能型建筑工程用除尘装置 实用新型 浙江一建 否 2022.03.18

浙江建投，浙江省建工

129. 202220666551.1 一种用于钢丝绳起重吊装的 C 型锁扣装置 实用新型 集团有限责任公司，浙 否 2022.03.25

江一建

3-2-200法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

130.202220797322.3一种建筑外墙装饰板实用新型浙江一建否2022.04.07

131.202220854562.2一种用于地掷球比赛用地毯的平整装置实用新型浙江一建否2022.04.13

132. 202221047103.X 一种多层钢连廊结构 实用新型 浙江一建 否 2022.05.05

133. 202221103796.X 一种翻边一次浇筑成型支模装置 实用新型 浙江一建 否 2022.05.10

134.202221102596.2一种加腋板腋下支架顶托装置实用新型浙江一建否2022.05.10

135.202221285505.3一种桁架钢筋混凝土叠合板结构实用新型浙江一建否2022.05.25

136.202221712155.4超平耐磨现浇混凝土一次成型地面实用新型浙江一建否2022.07.05

137.202221828185.1一种建筑施工用模板连接锁紧结构实用新型浙江一建否2022.07.15

138.202221841211.4一种混凝土改沥青路面用原混凝土路面处理装置实用新型浙江一建否2022.07.15

139.202222093870.0一种建筑结构加固装置实用新型浙江一建否2022.08.10

140.202222443941.5一种装配梁板节点加固结构实用新型浙江一建否2022.09.15

141.202222472843.4一种大体积混凝土底板浇筑用温控结构实用新型浙江一建否2022.09.19

142.202222563502.8一种便于加固的混凝土圆柱用模板实用新型浙江一建否2022.09.27

143.202222680619.4一种建筑工地用施工测量装置实用新型浙江一建否2022.10.11

144.202222679280.6一种建筑工地地面施工电线保护装置实用新型浙江一建否2022.10.11

145.202222708211.3一种地坪磨平机实用新型浙江一建否2022.10.14

3-2-201法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

146.202222707727.6一种用于路面临时防护的降噪钢板结构实用新型浙江一建否2022.10.14

147.202222737402.2一种基坑用锚杆止水构件实用新型浙江一建否2022.10.18

148.202222737393.7一种地下室施工缝防渗漏施工结构实用新型浙江一建否2022.10.18

149.202222827407.4一种上拉式悬挑架实用新型浙江一建否2022.10.26

150.202222827933.0一种基于混凝土框架柱的厂房顶梁结构实用新型浙江一建否2022.10.26

151.202222885482.6一种运动地板伸缩缝的收口结构实用新型浙江一建否2022.10.31

152.202222897610.9一种拔桩装置实用新型浙江一建否2022.11.01

153.202222897622.1一种地连墙实用新型浙江一建否2022.11.01

154. 202222909327.3 一种基坑支护用 PC 钢管桩 实用新型 浙江一建 否 2022.11.02

155.202222935454.0一种大空间独立柱施工用模板实用新型浙江一建否2022.11.04

156.202222935447.0一种防沉降结构板实用新型浙江一建否2022.11.04

157.202222992373.4一种建筑施工人货梯防冲撞装置实用新型浙江一建否2022.11.10

158.202223009060.9一种施工现场用电监测装置实用新型浙江一建否2022.11.11

159.202223010994.4一种排烟风管防火结构实用新型浙江一建否2022.11.13

160.202223010995.9一种用于高空安装的管道提升装置实用新型浙江一建否2022.11.13

161.202223078229.6一种装饰板拼接装置实用新型浙江一建否2022.11.21

3-2-202法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

162.202223142832.6一种渗透混凝土的雨水收集装置实用新型浙江一建否2022.11.25

163. 202223262046.X 一种大型机械设备防松动螺栓装置 实用新型 浙江一建 否 2022.12.06

164.202223273288.9一种地下连续墙接头处的缝隙封堵模组实用新型浙江一建否2022.12.07

165.202223274654.2一种用于格构柱的垂直度简易控制装置实用新型浙江一建否2022.12.07

166. 202223276054.X 一种旧桩拔除装置 实用新型 浙江一建 否 2022.12.07

167.202223347388.1一种组合式盘扣支架实用新型浙江一建否2022.12.13

168.202223361269.1一种用于内衬墙的预埋对拉螺杆装置实用新型浙江一建否2022.12.15

169.202223434335.3一种深基坑施工用栈桥实用新型浙江一建否2022.12.21

170.202223535859.1一种斜屋面施工用混凝土降温装置实用新型浙江一建否2022.12.29

171.202223577755.7一种建筑的支撑装置实用新型浙江一建否2022.12.30

172.202320078992.4一种盘扣式外架连墙件实用新型浙江一建否2023.01.09

173.202320055816.9一种钢结构组合墙体实用新型浙江一建否2023.01.09

174.202320093009.6一种地下室腻子施工用配料装置实用新型浙江一建否2023.01.31

175.202320092818.5一种墙面抹灰用基层甩毛装置实用新型浙江一建否2023.01.31

176.202320227300.8一种建筑机电安装用吊装辅助装置实用新型浙江一建否2023.02.16

177.202320227299.9一种现浇钢筋混凝土施工用支架实用新型浙江一建否2023.02.16

3-2-203法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

178.202320253990.4一种深基坑抗浮降水装置实用新型浙江一建否2023.02.20

179.202320253991.9一种地下水防水砂浆层养护装置实用新型浙江一建否2023.02.20

180.202320308634.8一种金刚砂地面成型装置实用新型浙江一建否2023.02.24

181.202320308635.2一种深基坑钢支撑结构实用新型浙江一建否2023.02.24

182. 202320308639.0 一种 ALC 隔墙板施工用转移定位装置 实用新型 浙江一建 否 2023.02.24

183. 202320343966.X 一种错层挑空结构抗震墙 实用新型 浙江一建 否 2023.03.01

184.202320343967.4一种超高墙体粉刷装置实用新型浙江一建否2023.03.01

185.202320380727.1一种快装式集成卫浴模块实用新型浙江一建否2023.03.03

186.202320410462.5一种现浇空心楼盖用填充箱抗浮装置实用新型浙江一建否2023.03.07

187.202320522143.3一种适用于地下建筑顶部的路基结构实用新型浙江一建否2023.03.17

188.202320687678.6一种用于健康驿站通风系统的风阀控制系统实用新型浙江一建否2023.03.31

浙江一建，王鹏翀，金

189.202320818481.1一种基坑内支撑梁临时通道防护栏实用新型否2023.04.13

昊

190.202320906551.9一种建筑混凝土振捣设备实用新型浙江一建否2023.04.19

191.202320921166.1一种引流式渗漏治理排水板扯灰线条装置实用新型浙江一建否2023.04.23

192.202320973615.7一种超高大厅石材安装的框架结构实用新型浙江一建否2023.04.26

193.202320973623.1一种便于固定的大板块铝板安装构件实用新型浙江一建否2023.04.26

3-2-204法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

194.202321086630.6一种建筑施工的混凝土养护装置实用新型浙江一建否2023.05.05

195.202321237820.3一种建筑施工抹灰机实用新型浙江一建否2023.05.17

196.202321229503.7一种伸缩缝防水结构实用新型浙江一建否2023.05.22

197. 202321772930.X 一种叠合楼板施工用吊装设备 实用新型 浙江一建 否 2023.07.07

198.202321996230.9一种建筑机电安装用电缆架设装置实用新型浙江一建否2023.07.27

199.202322011810.4一种简易式混凝土柱模板加固用紧固件实用新型浙江一建否2023.07.28

200.202322131397.5方便快速安装宣传标语的栈桥栏杆实用新型浙江一建否2023.08.09

201.202322191039.3一种铝合金幕墙窗实用新型浙江一建否2023.08.15

202.202322372409.3一种锯齿形幕墙安装骨架结构实用新型浙江一建否2023.09.01

203. 202322539919.5 一种基于 BIM 的管道安装装置 实用新型 浙江一建 否 2023.09.19

204.202322604331.3一种拉片式铝合金模板实用新型浙江一建否2023.09.25

205.202322610629.5一种屋面广场施工勾缝装置实用新型浙江一建否2023.09.26

206.202322610204.4一种地下结构用抗浮锚杆实用新型浙江一建否2023.09.26

207.202322752529.6一种地下室防水卷膜铺贴装置实用新型浙江一建否2023.10.13

208. 202323065826.X 一种工程安装用除尘设备 实用新型 浙江一建 否 2023.11.14

209.202323123023.5一种圆柱梁柱节点加固装置实用新型浙江一建，浙建七建否2023.11.20

3-2-205法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

210.202323121441.0一种钢结构施工用便于安装的钢结构用转接件实用新型浙江一建否2023.11.20

211.202323121438.9一种钢结构施工用位移偏差矫正设备实用新型浙江一建否2023.11.20

212.202323172983.0一种建筑电气施工线缆并线设备实用新型浙江一建否2023.11.23

213.202323459997.0一种摩擦型抗震阻尼器实用新型浙江一建否2023.12.19

214.202323552283.4一种室外景观路面铺装结构实用新型浙江一建否2023.12.26

215.202323617176.5一种混凝土柱根部防漏浆结构实用新型浙江一建否2023.12.29

216.202323625972.3一种单侧模板安装支撑装置实用新型浙江一建否2023.12.29

217.202420013504.6一种施工安全管理用防护装置实用新型浙江一建否2024.01.04

218.202420062751.5一种墙面粉刷装置实用新型浙江一建否2024.01.10

219. 202420131871.6 一种基于 BML 的建筑施工管理设备 实用新型 浙江一建 否 2024.01.19

浙江一建建筑科技有限

220.202321596300.1一种泥浆污水过滤分离回收利用装置实用新型否2023.06.21

公司浙江一建基础建设分公

221.202021586215.3一种基于塔吊标准节的临时支撑架底部连接结构实用新型司，浙江中天恒筑钢构否2020.08.03

有限公司

222. 202011429869.X 一种张弦梁与悬挑桁架组合屋架及施工方法 发明 浙江一建 否 2020.12.09

223.202010235515.5一种空间异型混凝土结构及其施工工艺发明浙江一建否2020.03.30

3-2-206法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日一种用于大型制冷机房的落地门式综合支架体系

224.202110798473.0发明浙江一建否2021.07.15

及其施工方法

225.202211225122.1一种组合式塔基钢格构柱精确定位施工装置发明浙江一建否2022.10.09

浙江一建，浙江省机电

226.202211241509.6一种镜面不锈钢吊顶施工设备及其施工方法发明否2022.10.11

设计研究院有限公司

227.202420096715.0劲性水泥搅拌工法桩定位装置实用新型浙江一建否2024.01.15

228. 202420219275.3 一种 H 型钢斜抛撑基坑支护结构 实用新型 浙江一建 否 2024.01.30

229. 202323568104.6 一种 PC 构件浇筑装置 实用新型 浙江一建 否 2023.12.27

230.202420851892.5一种带警报系统的应变器实用新型浙江一建否2024.04.23

浙江一建，浙江嘉渊建

231.202323343901.4一种地下室超长混凝土外墙板养护装置实用新型否2023.12.08

设有限公司浙江一建建筑科技有限

232.202420277215.7一种建筑明框半隐框玻璃幕墙的压块防水结构实用新型否2024.02.05

公司

233.202420260028.8一种脚手架连接夹具实用新型浙江一建否2024.02.02

234. 202420300799.5 一种 ALC 内墙板抹灰开裂防治装置 实用新型 浙江一建 否 2024.02.19

235.202420230228.9一种地下室墙体粉刷装置实用新型浙江一建否2024.01.31

236.202420259731.7一种建筑支撑钢梁实用新型浙江一建否2024.02.02

3-2-207法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

浙江一建，浙江大学建

237.202420100246.5一种装配式双面叠合剪力墙实用新型否2024.01.16

筑设计研究院有限公司

3-2-208法律意见书

附件4-2-2浙江二建及其下属公司持有的专利权序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

1.201810283152.5发电厂用组合式隔热墙及其施工方法发明浙江二建否2018.04.02

2.201810775994.2细骨料混凝土的余料再利用装置及其处理方法发明浙江二建否2018.07.16

3.201810775818.9细骨料混凝土的余料处理装置及其处理方法发明浙江二建否2018.07.16

4.201910285038.0用于控制超长清水混凝土墙的伸缩缝宽度的装置发明浙江二建否2019.04.10

5.201910812618.0工地的清淤设备和工地排水槽的清淤方法发明浙江二建否2019.08.30

浙江二建，浙大宁

6.202011068546.2建筑物外墙及楼板的滑模施工设备和施工方法发明否2020.10.09

波理工学院

河南科技大学，浙

7.202011068548.1建筑物外墙及楼板的爬模施工设备和施工方法发明大宁波理工学院，否2020.10.09

浙江二建

一种混凝土表面防渗疏水化的施工方法及防渗疏水结浙江二建，浙大宁

8.202110662287.4发明否2021.06.15

构波理工学院

冷却塔钢管混凝土 X 形斜支柱的临时支撑结构及施工

9.202111053372.7发明浙江二建否2021.09.09

方法

10.202111473747.5一种垃圾池壁混凝土腐蚀的监测装置及方法发明浙江二建否2021.11.30

11.202210475150.2一种市政道路铺设用平地机发明浙江二建否2022.04.29

3-2-209法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

12. 202210508728.X 水上桥墩桩基施工平台 发明 浙江二建 否 2022.05.11

浙江二建，浙大宁

13.202210953719.1一种超疏水自修复泡沫混凝土发明否2022.08.10

波理工学院

14.202211132924.8一种用于预制管桩的连接结构及其安装方法发明浙江二建否2022.09.17

一种用于屋面板的碱激发再生骨料复合泡沫混凝土及

15.202211400377.7发明浙江二建否2022.11.09

其制备方法

16.202310510990.2用于施工进度辨识的多数据映射系统发明浙江二建否2023.05.08

17.201721559616.8地下连续墙施工中挖沟槽挖掘机的挖斗实用新型浙江二建否2017.11.21

18.201721561450.3地下基坑堵漏结构实用新型浙江二建否2017.11.21

19.201721559377.6对建筑工地设有测量光纤的孔进行保护的装置实用新型浙江二建否2017.11.21

20.201821120853.9细骨料混凝土的余料再利用装置实用新型浙江二建否2018.07.16

21.201821171877.7细骨料混凝土的余料处理装置实用新型浙江二建否2018.07.16

22.201921437731.7工地淤泥清除设备的辅助装置实用新型浙江二建否2019.08.30

23.202022487346.2一种医院建设用废水槽的过滤装置实用新型浙江二建否2020.11.02

24.202022523029.1一种医院病房隔音门实用新型浙江二建否2020.11.04

25.202120462516.3能横向移动的施工用悬挂式脚手架实用新型浙江二建否2021.03.03

26.202120463200.6条石搬运手推车实用新型浙江二建否2021.03.03

3-2-210法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

27. 202120463154.X 市政雨水的排水管道出口处的临时封堵装置 实用新型 浙江二建 否 2021.03.03

28. 202120493770.X 市政管道施工沟槽支护装置的栏杆 实用新型 浙江二建 否 2021.03.03

浙大宁波理工学

29.202121726080.0混凝土构件表面纳米防水涂料的喷涂设备实用新型否2021.07.27院，浙江二建

30. 202122172135.4 冷却塔钢管混凝土 X 形斜支柱的临时支撑结构 实用新型 浙江二建 否 2021.09.09

31.202122244363.8一种升降机用整体装配式悬挑卸料平台实用新型浙江二建否2021.09.16

浙江二建，浙大宁

32.202220102927.6混凝土塌落度的检测装置实用新型否2022.01.14

波理工学院

33.202221125054.7水上桥墩桩基施工平台的施工孔封孔结构实用新型浙江二建否2022.05.11

34.202221124171.1水上桥墩桩基施工平台的尾部钢栅栏实用新型浙江二建否2022.05.11

35.202222066601.5桥梁箱梁湿接缝底模板的移动吊架实用新型浙江二建否2022.08.03

浙江二建，宁波工

36.202222067776.8一种耗能装置实用新型否2022.08.04

程学院

浙江二建，宁波工

37.202222049402.3一种具有自复位功能的金属阻尼器实用新型否2022.08.04

程学院

38.202222329698.4一种施工安全防护围栏实用新型浙江二建否2022.08.31

39.202222477727.1一种用于预制管桩的连接结构实用新型浙江二建否2022.09.17

3-2-211法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

浙江二建，浙大宁

40.202222502118.7光催化材料及沥青制品氮氧化物去除设备实用新型否2022.09.21

波理工学院

浙江二建，宁波工

41.202222567561.2一种预制玄武岩筋混凝土叠合楼板实用新型否2022.09.27

程学院

浙江二建，宁波工

42. 202222572115.0 一种 ALC 空心墙板及其制造模具 实用新型 否 2022.09.27

程学院

43.202320090041.9一种混凝土铺摊厚度控制装置实用新型浙江二建否2023.01.31

44.202320096125.3一种房屋质量空鼓检测杆实用新型浙江二建否2023.02.01

45.202320302086.8带角钢护角的模板及利用该模板施工的混凝土墙或柱实用新型浙江二建否2023.02.20

华能陇东能源有

46.202320741280.6一种用于火电厂施工的废弃物回收装置实用新型限责任公司正宁否2023.04.06电厂，浙江二建

47.202320890513.9一种脚手架安装用导向定位装置实用新型浙江二建否2023.04.20

浙江二建，宁波工

48.202321018395.9一种钢柱垂直度控制系统实用新型否2023.04.27

程学院

3-2-212法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日华能海南发电股

49.202321150137.6一种隔离减震螺栓固定架实用新型份有限公司南山否2023.05.15电厂，浙江二建浙江二建，宁波工

50.202321227054.2一种具有可恢复功能的耗能墙片实用新型否2023.05.19

程学院

51. 202321660474.X 一种连续式膨胀加强带 实用新型 浙江二建 否 2023.06.28

52.202321748427.0一种模板支撑装置实用新型浙江二建否2023.07.05

53. 202322151471.X 地下室的叠合式外墙施工缝处的防水结构 实用新型 浙江二建 否 2023.08.10

54.202322299286.5一种贝雷梁连接结构实用新型浙江二建否2023.08.25

浙江二建，浙江大

55.202322386212.5一种辐射制冷材料的水流冲刷老化性能测试装置实用新型否2023.09.04

学

浙江二建，浙江大

56. 202322386213.X 一种辐射制冷测试装置 实用新型 否 2023.09.04

学

浙江二建，宁波工

57.202322592282.6一种具有可更换耗能填充墙板的墙体结构实用新型否2023.09.22

程学院

58.202322620776.0一种屋面钢架滑移顶推器实用新型浙江二建否2023.09.26

59.202322620793.4一种防臭气外溢的型钢屋面结构实用新型浙江二建否2023.09.26

3-2-213法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

60.202322775277.9一种楼地面整平辅助装置实用新型浙江二建否2023.10.17

61.202322787679.0地铁站顶板的盾口挡墙的悬挂式脚手架实用新型浙江二建否2023.10.17

62.202322808532.5用于石墨复合保温板的连接结构实用新型浙江二建否2023.10.19

浙江二建，宁波工

63.202322961687.2一种可调节的阻尼器实用新型否2023.10.31

程学院

浙江二建，宁波工

64.202322998160.7一种具有复位功能的电梯井筒架及建筑实用新型否2023.11.06

程学院

浙江二建，浙大宁波理工学院，宁波

65.202323002540.7一种高支模施工安全支撑固定结构实用新型否2023.11.07

高专建设监理有限公司

浙江二建，浙大宁波理工学院，宁波

66.202323069393.5一种高支模施工钢管连接组件实用新型否2023.11.14

高专建设监理有限公司

浙江二建，宁波工

67.202323116687.9一种高强度装配式墙板结构及钢框架墙板实用新型否2023.11.16

程学院

3-2-214法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

浙江二建，宁波工

68.202323095572.6一种装配式墙板结构及钢框架墙板实用新型否2023.11.16

程学院

浙江二建，宁波工

69.202323120599.6一种悬挂式电梯井筒架及建筑实用新型否2023.11.17

程学院

70.202323461460.8一种建筑施工安全风险报警装置实用新型浙江二建否2023.12.19

71.202323578760.4一种高空吊篮实用新型浙江二建否2023.12.26

浙江二建，浙江省

72.202420021166.0一种土建施工防护结构实用新型东阳市宏立建设否2024.01.04

有限公司

浙江二建，浙江省

73.202420067171.5一种土建施工深基坑护板实用新型东阳市宏立建设否2024.01.11

有限公司

74. 202420415044.X 一种水池 HDPE 内衬板支撑加固结构 实用新型 浙江二建 否 2024.03.05

浙江二建，宁波工

75.202420422761.5?一种预制组合柱结构实用新型否2024.03.05

程学院

76.202420603566.2一种室外雨污水输送结构实用新型浙江二建否2024.03.26

77.202420233143.6一种建筑用装配式墙板连接节点固定结构实用新型浙江二建否2024.01.31

3-2-215法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

78.202323502339.5一种城市建筑用雨水排水设备实用新型浙江二建否2023.12.21

79.202420360317.5一种盘扣式支撑架搭建的辅助装置实用新型浙江二建否2024.02.27

80.202420454566.0一种电厂基建用危险区域阻隔设备实用新型浙江二建否2024.03.08

81.202420489363.5一种混凝土中钢筋检测的加速腐蚀装置实用新型浙江二建否2024.03.13

82.202420511907.3一种钢筋的耐腐蚀性能试验装置实用新型浙江二建否2024.03.15

83.202420552106.1一种混凝土的抗渗性能检测装置实用新型浙江二建否2024.03.20

84.202420575609.0一种混凝土的水流冲刷实验模拟设备实用新型浙江二建否2024.03.22

浙江二建，宁波工

85.202420726528.6一种装配式钢框架墙板实用新型否2024.04.09

程学院

浙江二建，宁波工

86.202420729469.8一种基坑钢板桩用的支护装置实用新型否2024.04.10

程学院

浙江二建，宁波工

87.202420727665.1一种钢框架墙板实用新型否2024.04.09

程学院

浙江二建，宁波工

88.202420729586.4一种套筒结构及钢框架墙板实用新型否2024.04.09

程学院

89.201811454481.8手持式拆装烟感装置用的爪托发明二建安装否2018.11.30

90.201911088545.1一种建筑雨水节能回收处理系统发明二建安装否2019.11.08

3-2-216法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

91.201911088566.3一种建筑暖通系统用风管发明二建安装否2019.11.08

92.201911089709.2一种建筑排烟系统用加压风机安装方法发明二建安装否2019.11.08

93.201911149863.4一种管线支吊架及安装方法发明二建安装否2019.11.21

94.202111407511.1一种大口径不锈钢洁净管道用安装设备发明二建安装否2021.11.24

95.201921929572.2一种消防管道安装结构实用新型二建安装否2019.11.08

96.201921927987.6一种防冻裂的建筑消防管道实用新型二建安装否2019.11.08

97.201921927790.2一种便于安装的暖通风管系统实用新型二建安装否2019.11.08

98.201921929582.6一种屋顶雨水回收系统实用新型二建安装否2019.11.08

99.201921928182.3一种暖通风管的抗震支吊架实用新型二建安装否2019.11.08

100.201921927741.9一种太阳能板安装结构实用新型二建安装否2019.11.08

101.201921929488.0一种建筑用照明节能装置实用新型二建安装否2019.11.08

102.201922043100.3一种组合式控制柜实用新型二建安装否2019.11.21

103.201922043091.8排烟管道高效安装装置实用新型二建安装否2019.11.21

104. 201922043094.1 空调多联机 VRV 系统冷媒管防护装置 实用新型 二建安装 否 2019.11.21

105.201922032471.1一种建筑空调水循环系统实用新型二建安装否2019.11.21

106.201922044351.3防火封堵装置实用新型二建安装否2019.11.21

3-2-217法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

107.201922043113.0一种室内空调的低能耗安装结构实用新型二建安装否2019.11.21

108.201922041959.0一种应急照明装置实用新型二建安装否2019.11.21

109.201922043097.5一种电缆铺设导向装置实用新型二建安装否2019.11.21

110.202022084479.5用于屋面的防堵雨水斗实用新型二建安装否2020.09.22

111.202022715283.1一种便于在桥梁下方施工的悬吊装置实用新型二建安装否2020.11.20

112.202022717224.8一种烟囱脚手架实用新型二建安装否2020.11.20

113.202022716368.1一种具有清洁组件的光伏发电装置实用新型二建安装否2020.11.20

114.202022707455.0一种不锈钢热水管道吊装保护结构实用新型二建安装否2020.11.20

115.202022715969.0一种用于水泵房的配电箱实用新型二建安装否2020.11.20

116.202022715854.1一种地埋式消防泵站实用新型二建安装否2020.11.20

117.202022716056.0一种火焰探测器实用新型二建安装否2020.11.20

118.202120941762.7一种穿墙管道连接结构实用新型二建安装否2021.04.30

119.202120941379.1一种大型弧形管道加工装置实用新型二建安装否2021.04.30

120.202120939646.1定尺寸下料装置实用新型二建安装否2021.04.30

121.202220160249.9一种排烟风管结构实用新型二建安装否2022.01.20

122.202222449078.4一种搬运吊装架实用新型二建安装否2022.09.13

3-2-218法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

123.202222436203.8一种公共建筑水源热泵空调系统实用新型二建安装否2022.09.13

124.202222689529.1一种负压病房用的通风装置实用新型二建安装否2022.10.09

125.202222689524.9一种可调节的智能景观灯实用新型二建安装否2022.10.09

126.202321824941.8一种冲霜水管道电伴热保温结构实用新型二建安装否2023.07.11

127.202322870441.4一种雨水收集回收系统实用新型二建安装否2023.10.24

128.202322863769.3一种消防应急照明装置实用新型二建安装否2023.10.24

129.201410311728.6钢梁连接式平台的施工装置及施工方法发明浙建九建否2014.07.02

130.201610473958.1钢结构的斜立柱的临时支撑机构和临时支撑方法发明浙建九建否2016.06.22

建筑物钢结构的斜立柱的临时支撑装置和临时支撑方

131.201610454809.0发明浙建九建否2016.06.22

法施工大跨度桁架式钢结构屋顶时拆除轨道的装置及方

132.201710429695.9发明浙建九建否2017.06.01

法

133.201710429826.3施工桁架式屋顶时安装主桁架的辅助装置及安装方法发明浙建九建否2017.06.01

134.201810697778.0悬挑钢梁的手动式矫正装置及其施工方法发明浙建九建否2018.06.29

135. 201810700323.X 悬挑钢梁的全自动矫正装置及其施工方法 发明 浙建九建 否 2018.06.29

136.201910609468.3矩形钢横梁的焊接设备和矩形钢横梁的焊接方法发明浙建九建否2019.07.08

137.202111236974.6分体嵌套式单边螺栓发明浙建九建否2021.10.24

3-2-219法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

138.202121591808.3经纬仪支架实用新型浙建九建否2021.07.13

139.202221074419.8分体嵌套式单边螺栓的辅助装配工具实用新型浙建九建否2022.04.30

140.202221421110.1钢结构立柱的垂直度调节装置实用新型浙建九建否2022.06.02

141. 202223198250.X 装配式钢结构建筑的梁柱节点 实用新型 浙建九建 否 2022.11.30

142.202321559861.4栏杆喷漆支架实用新型浙建九建否2023.06.19

143.202321567121.5车间用载重平车实用新型浙建九建否2023.06.19

3-2-220法律意见书

附件4-2-3浙江三建及其下属公司持有的专利权序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

1.200710164630.2格构式钢柱塔吊基础座的施工方法发明浙江三建否2007.12.26

一种现浇钢筋混凝土空心楼板和筒芯内模固

2.201210242742.6发明浙江三建否2012.07.13

定方法

3.201210483012.5转换层超重钢桁架高空吊装施工方法发明浙江三建否2012.11.22

4.201510129493.3一种型钢插入定位装置及其施工方法发明浙江三建否2015.03.24

5.201910796196.2一种用于外斜面施工的吊篮装置及施工方法发明浙江三建否2019.08.27

6.202011253807.8一种格构柱定位装置及施工方法发明浙江三建否2020.11.11

7.202111421907.1适用于丝杆配套的多管线支吊架发明浙江三建否2021.11.26

浙江建投、浙江省建工集团有

限责任公司、浙江省武林建筑

8.202210303052.0一种塔吊操作人员上下塔吊自动升降装置发明否2022.03.25

装饰集团有限公司、浙江三建、浙江一建

9.202210374404.1一种免登高管道标识安装装置及施工方法发明浙江三建否2022.04.11

一种五轴水泥土搅拌桩 H 型钢定位装置及施

10.202210449998.8发明浙江三建否2022.04.26

工方法

3-2-221法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日一种具有细菌与病毒消杀功能的建筑采暖系

11. 202310064534.X 发明 浙江三建 否 2023.02.06

统及方法一种监测塔吊标准节螺栓松动的预警装置及

12.202410263430.6发明浙江三建否2024.03.08

方法

13.201521016898.8修缮墙结构实用新型浙江三建否2015.12.09

14.201620876784.9一种混凝土桩的切断装置实用新型浙江三建否2016.08.15

15.201621102100.6一种建筑外墙干挂层雨水降温系统实用新型浙江三建否2016.10.08

16.201720319804.7一种免登高吊顶钻孔装置实用新型浙江三建否2017.03.30

17.201720541282.5一种安装于楼梯转角处的防护装置实用新型浙江三建否2017.05.16

18.201721436936.4一种外脚手架承插式拉结点结构实用新型浙江三建否2017.11.01

19.201721435144.5一种支模架钢管补偿式挠度测量仪实用新型浙江三建否2017.11.01

20.201820408314.9一种混凝土板厚检测装置实用新型浙江三建否2018.03.26

21.201820708284.3一种建筑用预制垫块实用新型浙江三建否2018.05.14

22.201820927840.6一种圆弧柱成型模具实用新型浙江三建否2018.06.15

23.201821016335.2一种带止水结构的钢筋支架实用新型浙江三建否2018.06.29

24.201821016014.2一种地下室内衬墙防水结构实用新型浙江三建否2018.06.29

25.201821950700.7一种预埋电气导管叠合连接器实用新型浙江三建否2018.11.26

3-2-222法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日一种带报警功能的支模架钢管补偿式挠度测

26.201822115305.3实用新型浙江三建否2018.12.17

量仪

27.201822115326.5一种装配式卸料平台实用新型浙江三建否2018.12.17

28.201921932452.8一种免登高管道油漆刷实用新型浙江三建否2019.11.11

29. 201922211527.X 一种坑中坑桩反力芯模施工装置 实用新型 浙江三建 否 2019.12.11

30.201922219869.6一种带防尘结构的冲击钻把手实用新型浙江三建否2019.12.12

31.201922219868.1一种智能混凝土喷淋养护装置实用新型浙江三建否2019.12.12

32.201922371162.7一种用于监测塔吊塔身螺栓松动的装置实用新型浙江三建否2019.12.26

33.202020070475.9滑模施工中的钢筋定位装置实用新型浙江三建否2020.01.14

34.202020084051.8一种模板开孔器实用新型浙江三建否2020.01.15

35.202020083072.8一种混凝土抹平装置实用新型浙江三建否2020.01.15

36.202020084081.9一种剪力墙钢筋定位装置实用新型浙江三建否2020.01.15

37.202020101529.3一种加热带实用新型浙江三建否2020.01.17

38.202020101577.2一种滑膜施工中的钢筋保护装置实用新型浙江三建否2020.01.17

39.202020102672.4一种钢筋笼的起吊吊架装置实用新型浙江三建否2020.01.17

40.202020238125.9一种接线盒实用新型浙江三建否2020.03.02

41.202020242124.1一种带拉结筋装置的随砌式电箱实用新型浙江三建否2020.03.03

3-2-223法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

42.202020252380.9一种可拆卸多功能锹实用新型浙江三建否2020.03.04

43.202020252388.5一种带喷头的压浆管实用新型浙江三建否2020.03.04

44.202020252385.1一种可旋转伸缩照明的抹灰刀实用新型浙江三建否2020.03.04

45.202020367385.6墙体构造柱浇筑定型装置实用新型浙江三建否2020.03.23

46. 202020367493.3 一种基于 BIM 技术的构造柱支模装置 实用新型 浙江三建 否 2020.03.23

47.202020795252.9一种带应力检测功能的圆柱加固装置实用新型浙江三建否2020.05.14

一种基于 BIM 技术的建筑房屋日照分析和模

48.202021095712.3实用新型浙江三建否2020.06.15

拟装置

49.202021135148.3一种线盒精确定位预埋装置实用新型浙江三建否2020.06.18

50.202021299966.7一种用于浅圆仓施工的贝雷钢桁架支撑装置实用新型浙江三建否2020.07.06

51.202021298192.6一种滑模施工仓顶外脚手架基座装置实用新型浙江三建否2020.07.06

诸暨市逍遥管道科技有限公

52.202021339473.1可沿轴向滑动的双层复合套管实用新型否2020.07.09司，浙江三建

53.202021361548.6一种滑膜施工中的水平钢筋定位装置实用新型浙江三建否2020.07.13

54.202021361562.6一种钻孔灌注桩桩机钻具实用新型浙江三建否2020.07.13

55.202021362376.4一种钢立柱定位器实用新型浙江三建否2020.07.13

56.202021540084.5一种便于快速安装的快易收口网装置实用新型浙江三建否2020.07.30

3-2-224法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

57.202021803194.6一种结合钢筋支架的大体积混凝土冷凝系统实用新型浙江三建否2020.08.26

58.202021839156.6一种搅拌桩冷缝处理装置实用新型浙江三建否2020.08.28

一种剪力墙侧二次结构和主体结构之间裂缝

59. 202021839180.X 实用新型 浙江三建 否 2020.08.28

防治构造

60.202021857438.9一种高空悬挑结构复合式悬挑支撑机构实用新型浙江三建否2020.08.31

61. 202021856520.X 一种后浇带用快易收口网模板 实用新型 浙江三建 否 2020.08.31

一种装配式预制混凝土外墙挂板干式连接结

62.202021942149.9实用新型浙江三建否2020.09.08

构

63.202022056078.9一种用于承插式钢管支架上的水平杆实用新型浙江三建否2020.09.18

64.202022132562.5一种免登高可测距的电锤支架装置实用新型浙江三建否2020.09.25

65.202022128328.5一种悬挑工字钢搬运定位装置实用新型浙江三建否2020.09.25

66. 202022236178.X 一种构造柱柱顶免凿除装置 实用新型 浙江三建 否 2020.10.10

一种HDPE预铺反粘高分子防水卷材竖直方向

67.202022274025.4实用新型浙江三建否2020.10.13

的固定装置

68. 202022274200.X 一种超高 GRC 预制板胎膜的固定装置 实用新型 浙江三建 否 2020.10.13

69.202022365784.1一种用于测量墙体垂直度的装置实用新型浙江三建否2020.10.22

70. 202022420147.X 一种施工现场雨水收集循环再利用装置 实用新型 浙江三建 否 2020.10.27

3-2-225法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

71.202022425011.8一种建筑施工方柱模板加固装置实用新型浙江三建否2020.10.27

72.202022420183.6一种用于外墙保温砂浆施工钢丝网的固定件实用新型浙江三建否2020.10.27

73.202022459787.1一种止水坎支模装置实用新型浙江三建否2020.10.30

74.202022459778.2一种钢筋支撑装置实用新型浙江三建否2020.10.30

75.202022598572.8一种可调节式碗扣架水平杆实用新型浙江三建否2020.11.11

76.202022598571.3一种格构柱定位装置实用新型浙江三建否2020.11.11

77.202022658236.8一种高大空间空调系统实用新型浙江三建否2020.11.17

78. 202022664736.2 一种基于 BIM 技术的钢筋自动切割装置 实用新型 浙江三建 否 2020.11.17

79. 202022687622.X 一种地埋式雨水渗排装置 实用新型 浙江三建 否 2020.11.19

80.202022695791.8一种预制墙板堆放架实用新型浙江三建否2020.11.20

81.202022789540.6一种小跨度免支撑模板装置实用新型浙江三建否2020.11.27

82.202022818558.4一种外保温外墙沉降缝节点处理结构实用新型浙江三建否2020.11.30

83. 202022818613.X 一种土方开挖用地基松土装置 实用新型 浙江三建 否 2020.11.30

84.202022819418.9一种有效预应力竹节桩接桩装置实用新型浙江三建否2020.11.30

一种提高 PC 工法组合钢管桩垂直度控制的装

85.202022820026.4实用新型浙江三建否2020.11.30

置

86.202022845363.9一种大体积混凝土循环冷却降温系统实用新型浙江三建否2020.12.01

3-2-226法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

87.202022954470.5一种混凝土钢筋支撑装置实用新型浙江三建否2020.12.11

88.202023092599.6可拆卸式预埋锚固件实用新型浙江三建否2020.12.21

89.202023094802.3二段式可拆卸钢丝绳预埋拉环实用新型浙江三建否2020.12.21

90.202023260506.6一种柱模板防漏浆装置实用新型浙江三建否2020.12.30

91. 202023260481.X 一种屋面组合水簸箕 实用新型 浙江三建 否 2020.12.30

92.202023270405.7一种装配式楼梯预埋螺杆定位装置实用新型浙江三建否2020.12.30

93.202023270346.3一种外墙漆防流坠装置实用新型浙江三建否2020.12.30

94.202120069282.6一种室外消火栓的自动防冻装置实用新型浙江三建否2021.01.12

95. 202120207345.X 一种防腐抗压型管道 实用新型 浙江三建 否 2021.01.25

96.202120316646.6一种用于屋面防水施工的瓷砖支撑装置实用新型浙江三建否2021.02.04

97.202120316282.1一种后张法预应力管道固定装置实用新型浙江三建否2021.02.04

98.202120316284.0一种钢筋直螺纹套筒紧固装置实用新型浙江三建否2021.02.04

99.202120393403.2一种不同强度等级混凝土交接结构实用新型浙江三建否2021.02.22

100.202120394046.1一种楼梯滑动支座的收缝结构实用新型浙江三建否2021.02.22

101.202120472183.2一种便于施工的预制楼梯安装结构实用新型浙江三建否2021.03.04

102.202120503397.1一种用于铝模板的早拆头连接结构实用新型浙江三建否2021.03.09

3-2-227法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

103.202120576958.0一种大型预制混凝土构件的吊装装置实用新型浙江三建否2021.03.22

104.202120667421.5一种脚手架连墙件实用新型浙江三建否2021.04.01

105.202120753526.2一种带抽风功能的屋面排气装置实用新型浙江三建否2021.04.14

106.202120814650.5一种防水效果好的铝镁锰金属屋面实用新型浙江三建否2021.04.20

107.202120822056.0一种预制管桩吊装装置实用新型浙江三建否2021.04.21

108.202120822044.8一种抗浮锚杆紧固装置实用新型浙江三建否2021.04.21

109.202120822433.0一种组合式电梯井操作架实用新型浙江三建否2021.04.21

110. 202120862776.X 一种建筑工程用照明设备 实用新型 浙江三建 否 2021.04.25

111.202120865728.6一种建筑施工用降尘装置实用新型浙江三建否2021.04.25

112. 202120861035.X 一种建筑施工用粉碎装置 实用新型 浙江三建 否 2021.04.25

113.202120872046.8一种可调节后浇带支撑柱实用新型浙江三建否2021.04.26

114.202121387736.0一种用于异形建筑结构的吊篮悬挂机构实用新型浙江三建否2021.06.22

115.202121531881.1一种钢网架支座螺栓球球心高程定位装置实用新型浙江三建否2021.07.07

116.202121644377.2一种后张法预应力钢绞线定位装置实用新型浙江三建否2021.07.20

117. 202121703263.0 一种坡道出土口 PC 工法桩加固装置 实用新型 浙江三建 否 2021.07.26

一种用于五轴水泥搅拌桩机施工的桩位定位

118.202121703262.6实用新型浙江三建否2021.07.26

装置

3-2-228法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

119.202122120001.8一种竖直钢筋间距控制装置实用新型浙江三建否2021.09.03

120.202122175620.7一种剪力墙接缝处的防漏浆装置实用新型浙江三建否2021.09.09

121.202122545635.8一种叠合板独立支撑底座实用新型浙江三建否2021.10.22

122.202122585287.7一种超前止水沉降后浇带封闭灌浆装置实用新型浙江三建否2021.10.27

123.202122930384.5一种多管线支吊架实用新型浙江三建否2021.11.26

124. 202123113693.X 具有止水功能的剪力墙对拉螺杆套管 实用新型 浙江三建 否 2021.12.13

125.202123114132.1一种能定位安装的叠合板实用新型浙江三建否2021.12.13

126.202123114064.9一种用于支撑架安装的定位装置实用新型浙江三建否2021.12.13

127.202123232317.2一种临时回顶支撑装置实用新型浙江三建否2021.12.22

128.202220080935.5一种风力混凝土降温装置实用新型浙江三建否2022.01.13

129.202220135358.5建筑物的设备平台防水结构实用新型浙江三建否2022.01.19

130.202220177193.8一种多功能环保袋实用新型浙江三建否2022.01.24

131.202220294250.0用于预制窗台压顶块的专用模具实用新型浙江三建否2022.02.15

132.202220596382.9一种地埋式雨水渗排池实用新型浙江三建否2022.03.18

133.202220595679.3一种顶棚打孔装置实用新型浙江三建否2022.03.18

134.202220609118.4一种装配式地下连续墙施工固定装置实用新型浙江三建否2022.03.21

3-2-229法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

浙江建投，浙江省武林建筑装

135. 202220664701.5 一种用于钢丝绳起重吊装的 C 型旋扣装置 实用新型 否 2022.03.25

饰集团有限公司，浙江三建

136.202220717418.4一种钢结构梁与支座的连接结构实用新型浙江三建否2022.03.29

137. 202220843871.X 一种窗框注浆装置 实用新型 浙江三建 否 2022.04.12

138.202220838622.1一种可回收锚索的预应力锚固结构实用新型浙江三建否2022.04.12

139.202221032578.1一种装配式楼板板带处防漏浆连接件实用新型浙江三建否2022.04.29

140.202221031541.7一种自动排水的消防水鹤实用新型浙江三建否2022.04.29

141.202221142018.1一种大体积混凝土测温装置实用新型浙江三建否2022.05.12

142.202221142104.2一种小型混凝土振捣装置实用新型浙江三建否2022.05.12

143.202221142020.9一种免支模构造柱浇筑装置实用新型浙江三建否2022.05.12

144.202221140535.5一种带铜板的呼吸式幕墙实用新型浙江三建否2022.05.12

145.202221457039.2一种节能环保型建筑外墙结构实用新型浙江三建否2022.06.10

146.202221501932.0一种高层建筑结构外围临边构造装置实用新型浙江三建否2022.06.15

147.202221521663.4一种便捷式螺杆洞封堵工具实用新型浙江三建否2022.06.17

一种适用于木结构机电安装的内撑式装配支

148.202221521676.1实用新型浙江三建否2022.06.17

吊架

149.202221521649.4一种快速排水的地坪结构实用新型浙江三建否2022.06.17

3-2-230法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日一种适用于木结构机电安装的合抱式装配支

150.202221570902.5实用新型浙江三建否2022.06.22

吊架

151. 202221570893.X 一种穿斗式木结构立柱支撑装置 实用新型 浙江三建 否 2022.06.22

152.202221936907.5一种石材夹具实用新型浙江三建否2022.07.26

153.202221936926.8一种可调节的地脚螺栓定位装置实用新型浙江三建否2022.07.26

154.202221967083.8一种防渗漏穿墙管装置实用新型浙江三建否2022.07.28

155.202222516270.0具有安全网装置的悬挑卸料平台实用新型浙江三建否2022.09.22

156.202222626064.5一种建筑施工管理用监控装置实用新型浙江三建否2022.09.28

157.202222752821.3一种应用于伺服系统的新型钢支撑连接装置实用新型浙江三建否2022.10.19

158.202222770806.1一种具有防水防火性能的穿墙管装置实用新型浙江三建否2022.10.21

159.202222779073.8一种铝合金模板连接加固装置实用新型浙江三建否2022.10.21

160.202222770803.8适于串挂安装的陶土砖实用新型浙江三建否2022.10.21

161.202320347891.2一种外架钢管安装用的辅助装置实用新型浙江三建否2022.11.04

162.202222968234.8一种悬挑脚手架底座装置实用新型浙江三建否2022.11.08

163.202223583673.3木模板二次利用内部钉子去除设备实用新型浙江三建否2022.12.31

164. 202320039492.X 一种钢筋连接装置 实用新型 浙江三建 否 2023.01.08

165.202320044569.2一种遗址展示设施及其连接支撑结构实用新型浙江三建否2023.01.09

3-2-231法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

166.202320044568.8大木结构立柱吊装定位装置实用新型浙江三建否2023.01.09

167.202320064622.5一种地下室后浇带清洗装置实用新型浙江三建否2023.01.10

168.202320064597.0一种墙板垂直搬运装置实用新型浙江三建否2023.01.10

169.202320102329.3一种幕墙气密性简易检测装置实用新型浙江三建否2023.02.02

170.202320148191.0一种可拆卸式混凝土地脚螺栓定位装置实用新型浙江三建否2023.02.08

171.202320160483.6一种可更换边坡排水装置实用新型浙江三建否2023.02.09

172.202320176912.9一种建筑外架安全平网实用新型浙江三建否2023.02.10

173. 202320195719.X 一种型钢柱梁连接结构 实用新型 浙江三建 否 2023.02.13

174.202320408846.3一种高防护性的箱体穿线装置实用新型浙江三建否2023.03.07

175.202320446203.8一种钢结构建筑管线支吊架实用新型浙江三建否2023.03.10

176.202320498976.0一种拼接型预制地连墙实用新型浙江三建否2023.03.15

177.202320513394.5一种预埋构件的可调节定位装置实用新型浙江三建否2023.03.16

178.202320637048.8一种用于混凝土模板的支撑工装实用新型浙江三建否2023.03.28

179.202320632005.0一种悬挑支模架支撑结构连接件实用新型浙江三建否2023.03.28

180.202320688537.6一种可旋转式的遗址展示器实用新型浙江三建否2023.03.31

181.202320752991.3一种石材干挂连接装置实用新型浙江三建否2023.04.07

3-2-232法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

182.202320938786.6一种顶部支撑架装置实用新型浙江三建否2023.04.24

183.202320966256.2一种盘扣式脚手架连墙组件实用新型浙江三建否2023.04.26

184.202321154693.0一种用于预制叠合板的分段式螺栓实用新型浙江三建否2023.05.15

185.202321184001.7一种施工防护栏实用新型浙江三建否2023.05.17

186.202321183996.5一种控制钢筋保护层厚度及钢筋间距的装置实用新型浙江三建否2023.05.17

187.202321189030.2一种用于余料输送的设备实用新型浙江三建否2023.05.17

188.202321205429.5一种预埋高抗拉挂钩线盒一体装置实用新型浙江三建否2023.05.18

189.202321253984.5一种钢筋保护层厚度控制装置实用新型浙江三建否2023.05.23

190.202321322359.1一种柱帽模板加固装置实用新型浙江三建否2023.05.29

191.202321509974.3一种销钉式连接预应力管桩的接桩辅助装置实用新型浙江三建否2023.06.14

192.202321528785.0一种带滑板的装配式管道支架实用新型浙江三建否2023.06.15

193. 202321631581.X 一种具有防盗报警功能的 3D 观览展示柜 实用新型 浙江三建 否 2023.06.26

194.202321624840.6一种可拆式基坑栈道实用新型浙江三建否2023.06.26

195.202321708291.0一种盘扣式横杆实用新型浙江三建否2023.07.03

196.202321708284.0一种盘扣式立杆实用新型浙江三建否2023.07.03

197.202321740296.1一种马鞍型吊装保护装置实用新型浙江三建否2023.07.05

3-2-233法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

198.202321825983.3一种带水压报警器的大范围施工用水装置实用新型浙江三建否2023.07.12

199. 202321887836.9 一种 ALC 墙板安装装置 实用新型 浙江三建 否 2023.07.18

基于焊接套筒的装配式钢筋混凝土柱及梁柱浙江大学建筑设计研究院有限

200.202321932898.7实用新型否2023.07.21

连接节点公司，浙江三建基于弯折钢筋网的装配式钢筋混凝土柱及梁浙江大学建筑设计研究院有限

201.202321932940.5实用新型否2023.07.21

柱连接节点公司，浙江三建

202.202322344835.6一种预制装饰梁连接结构实用新型浙江三建否2023.08.30

203.202322056096.0一种预制桩导向装置实用新型浙江三建否2023.08.01

204.202322046155.6一种预制桩快速连接装置实用新型浙江三建否2023.08.01

205.202322057279.4一种拉杆轴力监测装置实用新型浙江三建否2023.08.02

206. 202322090334.X 一种钢结构操作平台 实用新型 浙江三建 否 2023.08.04

207. 202322100236.X 一种混凝土构件用浇筑及固化装置 实用新型 浙江三建 否 2023.08.07

208.202322157776.1保温一体板固定装置实用新型浙江三建否2023.08.11

209.202322156853.1一种混凝土曲面抹光工具实用新型浙江三建否2023.08.11

210.202322188831.3一种具有自恢复功能的串挂金属幕墙实用新型浙江三建否2023.08.15

211.202322184606.2一种适用于拉索式玻璃幕墙安装的夹具实用新型浙江三建否2023.08.15

212. 202322364615.X 一种水平隔离辅助组件、水平隔离结构 实用新型 浙江三建 否 2023.08.31

3-2-234法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

213.202322533100.8一种防洪挡板实用新型浙江三建否2023.09.15

214.202322637658.0一种适用于视障人士的折叠淋浴凳实用新型浙江三建否2023.09.27

215.202322766493.7一种旋挖灌注桩桩机钻具实用新型浙江三建否2023.10.16

216.202322947008.6一种钢结构施工的安全悬挂装置实用新型浙江三建否2023.11.01

217.202323121160.5一种施工升降机的附墙件实用新型浙江三建否2023.11.20

218.202323182172.9一种装配式现浇梁柱节点模板固定结构实用新型浙江三建否2023.11.24

219. 202323243046.X 一种可调整的建筑爬架组件 实用新型 浙江三建 否 2023.11.30

220.202323246206.6可横向调节的拉索式玻璃幕墙夹具实用新型浙江三建否2023.11.30

221.202321606660.5一种适于精确安装的电梯导轨装置实用新型浙江三建否2023.06.25

222.202323475395.4钢筋混凝土梁的修复装置实用新型浙江三建否2023.12.20

223.202323598423.1一种可调定位的承托连接盘实用新型浙江三建否2023.12.28

一种适用于梁板共用支撑体系的可调节的套浙江三建、浦江县建设工程质

224.202420047809.9实用新型否2024.01.09

箍量安全监督站

225.202420133669.7可压缩的拉索式玻璃幕墙夹具实用新型浙江三建否2024.01.19

226.202323579778.6一种钢网架焊接球定位装置实用新型浙江三建否2023.12.27

227.202323390726.4桩工机械分压定位装置实用新型浙江三建否2023.12.13

228.202420310260.8一种拉索幕墙拉索应力损失监测报警装置实用新型浙江三建否2024.02.20

3-2-235法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

229.202420167707.0一种预应力地坪波纹管专用双向马凳实用新型浙江三建否2024.01.24

浙江三建、浦江县建设工程质

230.202420252001.4一种便于固定的预应力锚索锚具垫板实用新型否2024.02.02

量安全监督站

231.202420133668.2一种自适应升降放索盘实用新型浙江三建否2024.01.19

232.202420446554.3一种易维护的线缆穿线装置实用新型浙江三建否2024.03.08

233.202420789191.3一种高空吊运装置实用新型浙江三建否2024.04.17

浙江三建、浦江县建设工程质

234.202420101458.5一种地坪切缝机路径对准装置实用新型否2024.01.16

量安全监督站

235. 202420844496.X 适用于建筑转角的三维扫描标靶装置 实用新型 浙江三建 否 2024.04.23

一种软土地质条件下预应力混凝土管桩的定

236.202420666453.7实用新型浙江三建否2024.04.02

位装置

237.202420834756.5一种塔吊预埋底座调平机构实用新型浙江三建否2024.04.22

238.202420784570.3一种防水卷料的施工车实用新型浙江三建否2024.04.16

239. 202420992600.X 一种人货梯加接平台装置 实用新型 浙江三建 否 2024.05.09

240.202420744504.3适于在墙体中预留沟槽的模板装置实用新型浙江三建否2024.04.11

241.202420894717.4一种管道临时封堵装置实用新型浙江三建否2024.04.28

242.202420833251.7一种免拆模外墙保温饰板接缝限位组件实用新型浙江三建否2024.04.22

3-2-236法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

243.202420831128.1一种用于盘扣脚手架的可调底座实用新型浙江三建否2024.04.22

一种人防地下室兼顾平时和战时通风的口部

244.201811597018.9发明苏州天地设计否2018.12.26

优化结构

245.202311660338.5人防工程防倒塌棚架发明苏州天地设计否2023.12.06

246.201821588863.5人防门上挡梁加腋结构实用新型苏州天地设计否2018.09.28

247.201821588886.6一种人防地下室门框上挡梁实用新型苏州天地设计否2018.09.28

一种通过竖井作为人防备用出入口的人防结

248.201821589008.6实用新型苏州天地设计否2018.09.28

构充分利用机械式人防车库层高的新型人防扩

249.201821588940.7实用新型苏州天地设计否2018.09.28

散室设计结构

250.201821589432.0一种便于安装的人防电站油箱实用新型苏州天地设计否2018.09.28

251.201821589505.6一种过滤吸收器连接前后立管实用新型苏州天地设计否2018.09.28

252.201821588883.2人防轨道交通建设用连续挡土墙主体结构实用新型苏州天地设计否2018.09.28

253.201821588887.0单建地下建筑消防水箱实用新型苏州天地设计否2018.09.28

254.201821589009.0一种新型人防封堵预留槽实用新型苏州天地设计否2018.09.28

一种具有电站与掩蔽所防毒通道合用的人防

255.201821691196.3实用新型苏州天地设计否2018.10.18

地下室

3-2-237法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

256.201821690701.2一种滤毒通风预埋管实用新型苏州天地设计否2018.10.18

一种人防地下室净高受限时的扩散室和防毒

257.201821690695.0实用新型苏州天地设计否2018.10.18

通道组合结构

258.201821690704.6一种人防通风管实用新型苏州天地设计否2018.10.18

一种人防地下室防护密闭门门框墙的水平钢

259.201822194584.7实用新型苏州天地设计否2018.12.26

筋锚固结构一种人防地下室兼顾平时和战时通风的口部

260.201822194583.2实用新型苏州天地设计否2018.12.26

优化结构

261.201822194570.5一种改进型人防平战时进排风口部结构实用新型苏州天地设计否2018.12.26

262.201922365839.6一种后浇带穿过封堵门时的密闭处理结构实用新型苏州天地设计否2019.12.25

一种电站与一等人员掩蔽所防毒通道合用的

263.201922365830.5实用新型苏州天地设计否2019.12.25

人防地下室

264.201922365834.3一种大小门式区间隔断门的小门固定装置实用新型苏州天地设计否2019.12.25

265.201922367929.9一种内置式防爆波电缆井实用新型苏州天地设计否2019.12.25

共用防火分区的人防汽车库和非人防汽车库

266.201922479300.3实用新型苏州天地设计否2019.12.31

的排风系统

267.202020284904.2一种标准孔洞用抗力封堵装置实用新型苏州天地设计否2020.03.10

3-2-238法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

268. 202020732558.X 一种人防防爆波电缆井组合体系 实用新型 苏州天地设计 否 2020.05.07

一种解决人防工程中非人防区设备用房的进

269.202020733281.2实用新型苏州天地设计否2020.05.07

排风系统一种适用于地铁线交通的人防区间密闭隔断

270.202020732586.1实用新型苏州天地设计否2020.05.07

门体系

271.202023049198.2一种地下室消防水池人孔位置局部抬板结构实用新型苏州天地设计否2020.12.17

272.202023039940.1一种连梁梁下竖向加腋结构实用新型苏州天地设计否2020.12.17

一种连通口双扇防护密闭门与防火卷帘导轨

273.202023229565.7实用新型苏州天地设计否2020.12.29

的合用结构

274.202023229557.2一种冷媒管穿过人防墙体的防护密闭结构实用新型苏州天地设计否2020.12.29

一种用于坡道宽度四米以上的钢结构装配式

275.202023251808.7实用新型苏州天地设计否2020.12.29

防倒塌棚架

276. 202123243383.X 一种防空地下室出入口防倒塌棚架安装结构 实用新型 苏州天地设计 否 2021.12.22

277.202123278409.4一种人防门实用新型苏州天地设计否2021.12.24

278.202123278330.1一种人防工程汽车坡道实用新型苏州天地设计否2021.12.24

279.202123314773.1一种人防工程排水结构实用新型苏州天地设计否2021.12.27

280.202123314782.0一种人防弱电线路接线结构实用新型苏州天地设计否2021.12.27

3-2-239法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

281.202223195714.1轨道交通明挖区间隔断门结构实用新型苏州天地设计否2022.11.30

282.202223198861.4应用于人防充电汽车库的消防机械补风结构实用新型苏州天地设计否2022.11.30

283.202223223702.5轨道交通区间隔断布置的人防结构实用新型苏州天地设计否2022.12.01

284.202223276485.6超压排气活门的安装结构实用新型苏州天地设计否2022.12.07

285.202223352692.5人防主要出入口防倒塌棚架实用新型苏州天地设计否2022.12.14

286.202223443627.3人防进风竖井结构及人防结构实用新型苏州天地设计否2022.12.22

287.202320011318.4吊装孔与进风井相结合的人防工程实用新型苏州天地设计否2023.01.04

288.202323246246.0防倒塌棚架柱础及人防出入口结构实用新型苏州天地设计否2023.11.30

289.202323354383.6消防喷淋结构实用新型苏州天地设计否2023.12.11

290.202323311605.6倒塌棚架结构实用新型苏州天地设计否2023.12.06

291.202323246253.0建筑立面线条结构实用新型苏州天地设计否2023.11.30

292.202323554215.1电气预埋管预制件及人防电气管路结构实用新型苏州天地设计否2023.12.26

293.202111105395.8一种幕墙结构及安装方法发明富厦建筑否2021.09.22

294.201921531504.0一种建筑幕墙支撑结构实用新型富厦建筑否2019.09.16

295.202020006327.0一种套环式灰饼制作装置实用新型富厦建筑否2020.01.03

296.202020367491.4一种用于沥青路面施工的临时窨井盖实用新型富厦建筑否2020.03.23

3-2-240法律意见书

序号专利号专利名称专利类型专利权人权利是否受限申请日

297. 202020396305.X 一种免登高喷枪移动装置 实用新型 富厦建筑 否 2020.03.25

一种模拟寒冷天气的建筑幕墙水密性能检测

298.202020495785.5实用新型富厦建筑否2020.04.08

装置

299.202020586640.6一种建筑施工用涂料墙面磨平装置实用新型富厦建筑否2020.04.20

300.202022401492.9一种苗木保护装置实用新型富厦建筑否2020.10.26

301.202022466543.6一种安全绳悬挂装置实用新型富厦建筑否2020.10.30

302.202022818598.9一种钢丝绳受力监控装置实用新型富厦建筑否2020.11.30

303.202023270328.5一种砌体灰缝厚度控制装置实用新型富厦建筑否2020.12.30

304.202120453748.2一种瓷砖辅贴装置实用新型富厦建筑否2021.03.02

305.202122309128.4一种高层吊篮结构实用新型富厦建筑否2021.09.22

306.202122299432.5一种圆弧曲面玻璃幕墙结构实用新型富厦建筑否2021.09.22

307. 202221140536.X 一种可调节砌筑铺浆装置 实用新型 富厦建筑 否 2022.05.12

308.202223347677.1一种自流平地面施工厚度控制装置实用新型富厦建筑否2022.12.13

309.202223347679.0一种便于墙体拐角处涂料施工的装置实用新型富厦建筑否2022.12.13

310.202321512015.7一种用于建筑幕墙的墙面喷涂设备实用新型富厦建筑否2023.06.14

3-2-241法律意见书

附件4-3标的公司持有的软件著作权

附件4-3-1浙江一建及其下属公司持有的软件著作权序号著作权人软件名称登记号取得方式首次发表日期登记日期

浙江一建、浙大城市学院、

1. 折线型办公平面低能耗预测平台 V1.0 2024SR0600185 原始取得 2023-07-15 2024-05-06

中建科工集团有限公司

浙江一建、朱珉、钟敏、胡

2. 智能建筑资产数字化管理系统软件 V1.0 2023SR1348632 原始取得 2022-06-03 2023-11-01

静静、寿炳康、宋雪芳

浙江一建、焦挺、林明旭、

3. 智能建筑 IOT 集成管理软件 V1.0 2023SR0829737 原始取得 2022-06-05 2023-07-13

张思琦、楼剑锋

浙江一建、柳亚俊、李伟乔、

4. 智慧场馆安防可视化管控平台软件 V1.0 2023SR0829895 原始取得 2022-06-02 2023-07-13

程颖、陈仲麒

浙江一建、金天红、祝自强、

5. 建筑智能化后勤管理系统软件 V1.0 2023SR0829738 原始取得 2022-06-02 2023-07-13

王天男、严伟

浙江一建、钟敏、彭春晓、建设工程投标项目重大风险管理系统

6. 周泽飞、周瑞、毛慧君、王 2023SR0268305 原始取得 2022-09-15 2023-02-21

V1.0

雪冬、宋雪芳

3-2-242法律意见书

序号著作权人软件名称登记号取得方式首次发表日期登记日期

浙江一建、钟敏、潘国华、

7. 王宵华、完南平、裘科封、 建设工程项目安全隐患管理系统 V1.0 2023SR0268304 原始取得 2022-07-20 2023-02-21

蔡鹏

浙江一建、钟敏、金天红、

8. 施井茗、陈润钰、黄楚获、 建设工程企业信用管理系统 V1.0 2023SR0268303 原始取得 2022-08-06 2023-02-21

蔡鹏、彭春晓

浙江一建、钟敏、袁羽辰、

9. 齐啸天、李莉、王宵华、彭 建设工程项目应收资金管理系统 V1.0 2023SR0268302 原始取得 2022-05-19 2023-02-21

春晓、郭丹

浙江一建、钟敏、支董其励、

10. 施井茗、黄楚荻、甘波、宋 建设工程项目重大风险管理系统 V1.0 2023SR0268301 原始取得 2022-10-06 2023-02-21

雪芳、杨芬

浙江一建、钟敏、胡晓甜、

11. 施井茗、盛思、张亚峰、陈 建设工程项目人员团队管理系统 V1.0 2022SR1577592 原始取得 2022-04-19 2022-12-16

润钰、彭春晓

12. 浙江一建、中国计量大学 无人机现场管理系统 V1.0 2022SR0976134 原始取得 未发表 2022-07-28

3-2-243法律意见书

序号著作权人软件名称登记号取得方式首次发表日期登记日期

人力资源管理智能穿戴终端软件（PC 端）

13. 浙江一建 2020SR0486695 原始取得 2020-03-18 2020-05-21

V1.0人力资源管理智能穿戴终端软件（微信小

14. 浙江一建 2020SR0472851 原始取得 2020-03-18 2020-05-19程序端）V1.0智能穿戴设备工程项目资源管理软件（PC

15. 浙江一建 2020SR0472759 原始取得 2020-03-18 2020-05-19

端）V1.0智能穿戴设备工程项目资源管理软件（微

16. 浙江一建 2020SR0473451 原始取得 2020-03-18 2020-05-19信小程序端）V1.0

浙江一建、钟敏、施井茗、

17. 施工企业人事档案信息化管理系统 V1.0 2023SR0672683 原始取得 2023-03-08 2023-06-15

蔡鹏、甘波、卢遥

浙江一建、钟敏、施井茗、施工企业招投标信息数字化管理平台

18. 2023SR0672682 原始取得 2023-03-10 2023-06-15

蔡鹏、甘波、卢遥 V1.0

浙江一建、俞钢、王欣、何

19. 体育场馆赛事智能编排管理软件 V1.0 2023SR0829779 原始取得 2022-06-03 2023-07-13

涛涛、李明禹、戴雅洁

20. 浙建七建 装修装饰工程信息管理系统 V1.0 2023SR1374646 原始取得 2023-03-22 2023-11-03

21. 浙建七建 建筑装修装饰工程预算管理软件 V1.0 2023SR1043032 原始取得 2023-02-08 2023-09-12

3-2-244法律意见书

附件4-3-2浙江二建及其下属公司持有的软件著作权序号著作权人软件名称登记号取得方式首次发表日期登记日期

浙江二建、蒋平平、冯适用于强台风环境的超高模板支撑施工管

1. 凯、李强、浙大宁波理 2024SR0729946 原始取得 未发表 2024-05-29

理系统工学院

浙江二建、冯凯、李强、

2. 计算机视觉高大支模架安全监测管理软件 2024SR0568785 原始取得 2024-03-01 2024-04-26

浙大宁波理工学院

浙江二建、冯凯、李强、

3. 计算机视觉高大支模架自动报警管理软件 2024SR0572684 原始取得 2024-03-08 2024-04-26

浙大宁波理工学院

浙江二建、浙大宁波理

4. 智慧工地数字孪生管理平台 2024SR1572737 原始取得 2024-7-25 2024-10-21

工学院

3-2-245法律意见书

附件4-3-3浙江三建及其下属公司持有的软件著作权序号著作权人软件名称登记号取得方式首次发表日期登记日期

浙江三建、吴应强、彭艳丽、浙江三建集团智慧工地集成平台

1. 2022SR1408977 原始取得 2022.06.30 2022.10.24

宜震鹰、叶文宾 V3.0

浙江三建、胥袁、彭艳丽、项目经济责任人追责预警管理系统

2. 2023SR0688808 原始取得 2022.07.08 2023.06.19

金军、戚丹华 V9.19.2

浙江三建、杭州华文信科科古遗址数字孪生动态建模及展示系

3. 技有限公司、孔非非、陈展 2023SR1067945 原始取得 未发表 2023.09.14

统 V1.0

超、梁绍春、朱永、田国东

浙江三建、杭州华文信科科

基于 CAVE 数字影像技术人机交互

4. 技有限公司、孔非非、陈展 2023SR1242022 原始取得 未发表 2023.10.16

系统 V1.0

超、梁绍春、朱永、田国东

3-2-246法律意见书

附件5标的公司的重大未结诉讼和仲裁

附件5-1浙江一建及其下属公司的重大未结诉讼和仲裁初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要判决/调解结果最新进展金额（万元）

2014年8月5日，安徽省高级人民法院作出

《民事调解书》（（2014）皖民四初字第00025号）。经安徽省高级人民法院主持调解，双方自愿达成协议如下：

案由：建设工程施工合同纠纷1、淮北唯一置业有限公司向浙江一建支付

2012年5月，浙江一建与淮北唯一置业有限公司就淮工程款125478571元；

浙江淮北唯一置业北金汇花园项目签订建设工程施工合同，合同暂定价2、淮北唯一置业有限公司以金汇广场（金调解结案，尚未执行

1.14422.09一建有限公司21000万元。后因淮北唯一置业有限公司无故拖欠浙汇花园）4#、14#、19#折价159518610元完毕江一建工程款12547.86万元，经浙江一建催促仍未用于支付浙江一建工程款，扣除上述工程款付款，故浙江一建提起诉讼。125478571元后，余下的34040039元用作支付调解协议签订之后的工程款，根据双方签订的建设工程施工合同的约定，与工程总体竣工验收交付后计算后期工程款总额，以

34040039元为基础，多退少补；

3-2-247法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要判决/调解结果最新进展金额（万元）

3、如按上述条款履行，浙江一建放弃违约

金和逾期付款利息的主张；

4、浙江一建因本案已经支付的诉讼费用由

浙江一建自行承担，浙江一建公司因本案的诉讼而支付的顾问费用由被告承担；

5、调解协议生效之日起三日内浙江一建全

面恢复施工；

6、任何一方未按上述约定履行，应向对方

承担违约金500万元。

案由：建设工程施工合同纠纷2023年5月22日，贵州省遵义市汇川区人一审已判决，浙江一2019年8月，浙江一建与贵州聚银投资置业有限公司民法院作出《民事判决书》（（2022）黔0303建已申请强制执行，

贵州聚银投资

就遵义奥特莱斯城市广场1#地块（商业综合体）项目民初7035号），判决如下：因贵州聚银投资置浙江置业有限公司、

2.8343.36签订了建设工程施工合同，合同价50000万元。后因1、贵州聚银投资置业有限公司和贵州银之业有限公司已进入

一建贵州银之源置

多方原因，浙江一建于2020年8月撤场，并就工程源置业有限公司支付浙江一建工程款破产程序，终结执业有限公司款确认和支付签订了多份补充协议。4053826元及逾期违约款；行。浙江一建已向法

2022年10月，因贵州聚银投资置业有限公司和贵州2、贵州聚银投资置业有限公司支付浙江一院申报债权，并已召

3-2-248法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要判决/调解结果最新进展金额（万元）

银之源置业有限公司一直未按约支付相关价款，故浙建工程款66810680.39元及逾期违约款；开了第一次债权人江一建向法院提起诉讼并提交了财产保全申请。3、浙江一建有权在70864506.39元范围内会议。浙江一建已同享有奥特莱斯城市广场项目折价变卖的优意破产重整方案，即先受偿权；由第三方施工单位

4、贵州聚银投资置业有限公司支付浙江一完成项目建设后以

建钢管、扣件等租赁及损失费合计完工后的实物资产

298780.68元。或以现金形式予以

5、驳回原告（反诉被告）浙江一建其余本清偿。

诉诉讼请求；

6、驳回被告（反诉原告）贵州聚银投资置

业有限公司反诉诉讼请求。

案由：建设工程施工合同纠纷2023年5月26日，安徽省利辛县人民法院调解结案，浙江一建

2017年11月，浙江一建与利辛县莱弗置业有限公司作出《民事调解书》（（2022）皖1623民已申请强制执行，根

浙江利辛县莱弗置

3.5141.10就利辛县莱弗广场5#地块项目签订了建设工程施工初6063号）。经安徽省利辛县人民法院主据利辛县人民法院

一建业有限公司合同，合同价33912万元。持调解，双方自愿达成协议如下：的公告，利辛县莱弗

2018年10月-11月，双方签署两份补充协议，约定工1、利辛县莱弗置业有限公司自愿于2023年置业有限公司申请

3-2-249法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要判决/调解结果最新进展金额（万元）

程造价调整至1.8亿元。6月15日前支付浙江一建工程款46767600预重整，浙江一建已

2022年上半年，经双方协商核定，该项目工程价款总元；向法院申报预重整

额为114643406.3元，但利辛县莱弗置业有限公司仅2、浙江一建在工程款41767600元范围内债权。

支付 6323.24 万元，故浙江一建向法院提起诉讼。 对利辛县莱弗广场5#地块Z1-29号楼及地下室的在建工程享有优先受偿权。

3、原告浙江一建放弃其他诉讼请求。

2023年5月26日，安徽省利辛县人民法院

作出《民事调解书》（（2023）皖1623民初4563号）。经安徽省利辛县人民法院主持调解，双方自愿达成协议如下：

1、2017年11月12日，浙江一建与利辛县莱弗置业有限公司签署的《建设工程施工合同》于调解书生效之日起解除；

2、2018年10月14日、2018年11月16日，

浙江一建与利辛县莱弗置业有限公司签署

的两份《补充协议》于调解书生效之日起解

3-2-250法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要判决/调解结果最新进展金额（万元）除。

3-2-251法律意见书

附件5-2浙江二建及其下属公司的重大未结诉讼和仲裁初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）

案由：建设工程施工合同纠纷2025年2月14日，浙江二建（乙方）与浙江2018年10月，浙江二建与浙江巨科实业有铭岛实业有限公司（甲方）签订《和解协议》，

限公司就巨科二期建安项目一标段签署了双方一致同意，甲方再向乙方支付1.1亿元，建筑施工合同，合同造价3.5亿元。后续因作为一次性了结双方所有争议的款项。前述款项目变化，双方签署了3份补充协议，合同项包含税费，税率税种为9%的工程款增值税造价最终调整为4.3亿元。专用发票。本项目本诉诉讼费为725276元、浙江铭岛实业有

2021年4月，浙江二建向浙江铭岛实业有限反诉诉讼费为213348元、鉴定费为665231浙江二建限公司（曾用名：已签订《和解

1.13669.52公司提交结算书，浙江铭岛实业有限公司不元，合计金额为1603855元。由双方各承担（反诉被告）浙江巨科实业有协议》

予认可且一直未支付剩余工程款，故浙江二一半即各承担金额为801927.5元。经核算，限公司）建于2022年7月向法院提起诉讼，请求判因本案调解结案、诉讼费减半收取（鉴定费不令浙江铭岛实业有限公司立即向浙江二建变），即本案本诉诉讼费、反诉诉讼费合计金支付工程款110793455元并承担工程款利额为469312元，再计算鉴定费后，双方各自息及利息损失等。应承担的金额为567271.5元；因本案反诉费2022年10月，浙江铭岛实业有限公司提起用甲方己预缴，需扣除106674元（己减半），反诉，请求判令浙江二建支付工期延误、人即甲方应向乙方支付460597.5元。该部分费

3-2-252法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）

员设备未到位以及擅自更改施工计划的违用由甲方在2025年3月31日前支付乙方，其约金34309731.5元。他法院应退款项双方各自向法院申清退费。

案由：建设工程施工合同纠纷2024年7月29日，江西省吉安市中级人民法

2020年，浙江二建与吉安市文华置业有限公院作出《民事判决书》（（2023）赣08民初

司就吉安市城南三水文苑项目（二标段）签18号），判决如下：

署了建设工程施工合同，合同造价26100一、被告（反诉原告）吉安市文华置业有限公万元。司在本判决生效之日起十五日内向原告（反诉

2023年1月，浙江二建认为其已完成合同约被告）浙江省二建建设集团有限公司支付工程吉安市文华置业定的工程量，并达到竣工验收条件，经吉安进度款29195626元以及逾期付款的利息（以一审已判决，

2.浙江二建11562.82

有限公司市文华置业有限公司审核，浙江二建已累计29195626元为基数，按年利率3.65%标准正在执行中完成工作量27794.20万元。根据合同约定，自2023年2月25日起计算至实际付清之日吉安市文华置业有限公司应向浙江二建支止）；

付工程款11562.8226万元。二、驳回原告（反诉被告）浙江省二建建设集

2023年5月，因吉安市文华置业有限公司一团有限公司的其他诉讼请求；

直拒绝支付工程款，浙江二建向其提起诉三、驳回被告（反诉原告）吉安市文华置业有讼。限公司的反诉请求。

3-2-253法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）

2024年5月29日，浙江省湖州南太湖新区人

民法院作出《民事判决书》（（2023）浙0591民初2837号），判决如下：

案由：建设工程施工合同纠纷

1、湖州海王康山置业发展有限公司应支付浙

2018年，湖州海王康山置业发展有限公司将

江二建工程款16471118.07元及逾期付款的

湖州西凤漾单元地块的（A 组团）项目和（B利息；

湖州海王康组团）项目发包给浙江二建施工，后因双方

2、湖州海王康山置业发展有限公司支付浙江

山置业发展浙江二建对案涉项目结算发生重大争议，湖州海王康二审已判决，

3.5248.74二建工程质保金1645827元及逾期付款的利

有限公司（反（反诉原告）山置业发展有限公司于2021年11月向浙江申请执行中息；

诉被告）二建提起诉讼。

3、浙江二建对湖州西凤漾单元 XSS-03-02-14同月，浙江二建认为湖州海王康山置业发展地块 A 组团项目在欠付工程款及质保金本金

有限公司拖欠浙江二建工程款，故向湖州海范围内享有优先受偿权。

王康山置业发展有限公司提起反诉。

2024年12月2日，浙江省湖州市中级人民法

院作出《民事判决书》（（2024）浙05民终

1261号），判决驳回上诉，维持原判。

4.浙江二建四川凯立源房地13844.44案由：建设工程施工合同纠纷2024年1月31日，四川省遂宁市中级人民法一审已判决，

3-2-254法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）

产开发有限公2020年，浙江二建与四川凯立源房地产开发院作出《民事判决书》（（2023）川09民初二审调解结司、梁勇有限公司签订总承包合同，约定由浙江二建13号），一审判决如下：案，尚未执行承建凯立现代城二期项目，合同额为2.361、四川凯立源房地产开发有限公司向浙江二完毕亿元。后因业主资金断裂逾期支付工程进度建支付工程进度款60221515.35元及逾期付款119821515.4元，故浙江二建向其提起诉款的利息；

讼。2、四川凯立源房地产开发有限公司浙江二建支付保全担保费、律师费合计403889.05元；

3、梁勇对四川凯立源房地产开发有限公司的

上述债务承担连带支付责任。

4、驳回浙江二建的其他诉讼请求。

2024年9月30日，四川省高级人民法院出具

《民事调解书》（（2024）川民终144号、（2024）川民终144号之二），调解书确认：

1、浙江二建申请解封其原保全的四川凯立源

房地产开发有限公司账户

2、浙江二建附条件的申请解封其保全的四川

3-2-255法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）凯立源房地产开发有限公司房源（约1.8万平方米）。

3、浙江二建按前述约定部分解封后，四川凯

立源房地产开发有限公司及时申办“白名单”贷款，并用于优先支付浙江二建的未付工程款。

案由：建设工程施工合同纠纷浙江二建与宁波滕头置业投资有限公司于

2019年10月、2020年4月28日、2021年

2024年6月25日，宁波市奉化区人民法院于

宁波滕头置业投10月16日分别签订了三份建设工程施工合

作出《民事裁定书》（（2024）浙0213民诉资有限公司、宁同，分别涉及滕头村二号地块项目（一标段、

5.浙江二建9338.21492前调4961号），查封、扣押、冻结被申请人一审审理中波滕头控股有限二标段）及市政项目。浙江二建按合同约定宁波滕头置业投资有限公司、宁波滕头控股有

公司完成施工，工程均已竣工验收合格，并完成限公司名下价值93382149.2元等额财产。

结算审定。宁波滕头置业投资有限公司未按合同约定支付全部工程款，拖欠浙江二建工程款及质保金总计92929283元及逾期利息

3-2-256法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）

452866.2元，故浙江二建向其提起诉讼，并要求宁波滕头控股有限公司（宁波滕头置业投资有限公司的唯一控股股东）在宁波滕头置业投资有限公司无法证明财产和经营独立的情况下承担连带清偿责任。

案由：建设工程施工合同纠纷浙江二建与宁波丽景置业有限公司签订《宁波杭州湾新区甬新 D-44#-1 地块项目 II 标段总承包工程合同》及《补充协议》，约定固宁波丽景置业有定总价为290975255元，工程于2022年9

6.浙江二建限公司、浙江吉8023.366692月16日竣工验收合格，但宁波丽景置业有一审审理中一审审理中

利汽车有限公司限公司拒绝确认结算资料，导致结算无法推进。原告于2022年11月28日报送结算书（送审价328600259元），宁波丽景置业有限公司至今未审核确认，仅支付工程款236865583.02元，尚欠80233666.92元（含

3-2-257法律意见书

初始案涉标的

序号原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展金额（万元）保修金）。故浙江二建请求法院判令宁波丽景置业有限公司支付工程款80233666.92

元及逾期利息，确认其在欠付工程款范围内对案涉工程享有优先受偿权，并要求浙江吉利汽车有限公司（宁波丽景置业有限公司的唯一控股股东）在宁波丽景置业有限公司无法证明财产和经营独立的情况下承担连带清偿责任。

3-2-258法律意见书

附件5-3浙江三建及其下属公司的重大未结诉讼和仲裁序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）

案由：建设工程施工合同纠纷

2019年12月27日，陕西省高级人民法

2011年5月23日，浙江三建与陕西林凯置

院作出（2015）陕民一初字第00030号业发展有限公司签订陈扬世纪城小区（陈扬二审已判决生一审判决：

新界）工程《建筑工程施工合同》。效，咸阳凯创陕西林凯置业1、咸阳凯创置业有限责任公司支付工程

2012年10月16日，咸阳凯创置业有限责任置业有限责任

发展有限公款13280.106844万元及利息；

公司向浙江三建发送《债权债务转让通知》。公司向最高人

1.浙江三建司、咸阳凯创30640.232、浙江三建在13280.106844万元工程

2012年11月15日，浙江三建与咸阳凯创置民法院提出再

置业有限责任款范围内享有优先受偿权；

业有限责任公司签订《建筑工程施工合同》。审申请，被驳公司3、咸阳凯创置业有限责任公司返还履约

2015年7月，因陕西林凯置业发展有限公司回；相关款项

保证金500万元及利息。

咸阳凯创置业有限责任公司拖欠工程款仍未全部收回

2020年12月30日，最高人民法院作出

23554.8021万元未予支付，浙江三建遂提起

二审判决，驳回上诉、维持原判。

诉讼。

案由：建设工程施工合同纠纷浙江三建内蒙古华洲药

2.7134.662020年4月13日，浙江三建与内蒙古华洲尚未判决一审审理中（反诉被告）业有限公司药业有限公司就内蒙古华洲药业19000吨医

3-2-259法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）药化工中间体项目签订了《建设工程施工合同》，合同造价8000万元。安徽金泉生物科技股份有限公司对上述合同提供最高额为

5000万元的连带担保。

2021年3月17日合同双方又就上述项目又

签订了两份《建设工程施工合同》，新增合同造价分别为1600万元和3600万元。

后因内蒙古华洲药业有限公司拖欠工程款未

及时支付，浙江三建提起诉讼，请求判令被告内蒙古华洲药业有限公司支付工程款

68905948.14元及相应利息，同时请求法院

确认浙江三建对前述工程款享有优先受偿权，并判令安徽金泉生物科技股份有限公司对内蒙古华洲药业有限公司的上述债务在

5000万元的范围内承担连带责任。

2023年7月，内蒙古华洲药业有限公司提出

3-2-260法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）反诉，请求判令浙江三建拆除工程并重建或承担重建费用1500万元、赔偿重置费用700

万元、承担质量维修义务或承担维修费用

2000万元、支付因逾期交工等造成的直接经

济损失1000万元。

案由：侵权责任纠纷恒大地产集团

恒大地产集团上海盛建置业有限公司、广州上海盛建置业市恒合工程监理有限公司和深圳恒大材料设

有限公司、中备有限公司通过伪造印章和请款资料并使用信银行股份有

上述虚假资料，多次挪用、转移中信银行海限公司嘉兴海

3.浙江三建24000.00盐支行预售款监管账户中的款项超过2.4亿未判决一审审理中

盐支行、深圳元，导致浙江三建相关工程项目无法正常竣恒大材料设备

工、工程款无资金可支付，给浙江三建造成有限公司、广

损失且具有因果关系，故浙江三建向其提起州市恒合工程诉讼，请求判令各被告共同赔偿浙江三建损监理有限公司

失2.4亿元并承担案件受理费等全部费用。

3-2-261法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）

案由：建设工程施工合同纠纷

2021年7月18日浙江三建与蠡县文彬房地

产开发有限公司签订蠡县范蠡鑫城二期御龙湾棚户区改造项目施工总承包工程施工合同，2021年7月19日、2022年7月4日分蠡县文彬房别签订两份补充协议，项目于2021年5月1一审审理中，地产开发有浙江三建日开工，因过程中蠡县文彬房地产开发有限浙江三建已提

4.7459.93未判决

限公司（反诉原告）公司拖欠浙江三建大量工程款，浙江三建先交反诉状和造（反诉被告）后两次停工，第二次停工为2022年8月21价鉴定申请日至今。故蠡县文彬房地产开发有限公司以此为由请求判令双方解除合同，并要求浙江三建赔偿因工程质量造成的损失暂计1万元。蠡县文彬房地产开发有限公司同时申请了质量鉴定。

衢州市乡村振案由：建设工程施工合同纠纷

5.浙江三建10501.33未裁决仲裁审理中

兴发展有限公浙江三建与衢州市乡村振兴发展有限公司于

3-2-262法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）

司2020年12月31日签订《建设工程施工合同》，约定由浙江三建施工柯城区高级技工学校新建项目。工程于2021年2月27日开工，2023年5月20日竣工验收合格并交付。浙江三建按合同约定提交了结算资料，结算价为

322403128.00元，但衢州市乡村振兴发展有

限公司未在28天内完成结算审核，至今未支付剩余工程款103650360.84元（已扣留质保金）。衢州市乡村振兴发展有限公司逾期支付工程款的行为已构成违约，浙江三建多次催促无果，并于2024年7月发函要求结算和付款，但问题仍未解决。根据合同约定，双方争议应提交衢州仲裁委员会仲裁。浙江三建请求仲裁机构依法裁决，要求衢州市乡村振兴发展有限公司支付欠款及违约金。

6.浙江三建万郡房地产7161.84案由：建设工程施工合同纠纷2024年12月30日，涟水县人民法院作一审审理中，

3-2-263法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）（反诉原告）（准安）有限公浙江三建与万郡房地产（准安）有限公司于出《执行告知书》（（2024）苏0826浙江三建已提司、万郡房地 2020 年 3 月 20 日签订《涟水 2019JY15 地块 执保 1931 号）执行告知书，于 2024 年 起反诉产有限公司、项目总承包工程施工合同》，约定由浙江三12月23日依法查封（冻结、扣押）了万郡房地产建总承包施工该地块项目，签约合同价为万郡房地产（准安）有限公司（被告、（包头）有限公209961199元。工程于2020年6月19日正被申请人）的相关财产。

司（反诉被告）式开工，因万郡房地产（准安）有限公司图纸不确定、提供迟延、变更及进度款未按约

支付等原因，导致工期延长372天，于2023年5月26日竣工验收合格。浙江三建于2023年10月2日向万郡房地产（准安）有限公司

报送结算造价为239006674元的结算书，但被告一未在90天内审核，视为认可结算价款。万郡房地产（准安）有限公司已支付工程款173329102元，尚欠58507371.78元未支付，构成违约，应承担违约责任及赔偿工期延误损失9467482.66元。万郡房地产

3-2-264法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）

有限公司、万郡房地产（包头）有限公司作

为万郡房地产（准安）有限公司的股东，未实缴注册资本，应在未出资范围内对万郡房地产（准安）有限公司的债务承担连带责任。

浙江三建据此向法院提起诉讼，请求判令万郡房地产（准安）有限公司支付工程款、确

认优先受偿权、赔偿损失，并由万郡房地产有限公司、万郡房地产（包头）有限公司承担连带责任。

案由：建设工程施工合同纠纷

浙江三建与温州国鹏置业有限公司于20182023年8月15日，温州市中级人民法年3月30日签订《苍南恒大逸合城项目二期院作出《民事裁定书》（（2023）浙03温州国鹏置业

7.浙江三建67247.0874#地块主体及配套建设工程施工合同》合同财保30号），冻结被申请人温州国鹏置一审审理中

有限公司

暂定总价为507445723元。2018年10月25业有限公司名下银行账户存款，保全价日、12月14日及2019年3月1日，双方分值以672470843.78元为限。

别签订了补充协议，对合同总价、工程范围

3-2-265法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）

等进行了调整，合计633071594.74元。温州国鹏置业有限公司累计支付工程进度款

53590900.11元，并以房屋和车位折抵工程款21175300.02元（其中涉案项目

1297180.57元），总计付款54888080.68元。因温州国鹏置业有限公司未按约定支付工程款，浙江三建于2023年6月30日向温州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付工程款559275638.51元、逾期付款违

约金113195205.27元，并开具金额为

4395182.55元的税务发票，同时确认原告对

涉案工程享有优先受偿权。

案由：建设工程施工合同纠纷

浙江工贸职业浙江三建与浙江工贸职业技术学院于2017一审审理中，

8.浙江三建5876.24一审审理中

技术学院年2月28日签订《建设工程施工合同》，约已申请鉴定定由浙江三建承建浙江工贸职业技术学院扩

3-2-266法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）

建工程一标段，合同价为271923678元，工程范围包括土建、安装等。工程于2017年6月2日开工，2019年11月20日竣工。合同约定工程款支付至合同价的90%，完成竣工验收备案及结算后支付至95%，剩余5%作为质量保修金。浙江三建向浙江工贸职业技术学院报送结算资料，送审造价为364021927元，浙江工贸职业技术学院委托的造价咨询单位审定造价为290462170元，但浙江三建对扣除工期违约金27192368元提出异议，认为不应由其承担。浙江三建认为工程总造价应为317654538元，加上材料调差

6631565.28元，最终总造价为

324286103.30元。被告已支付工程款

268900386.50元，欠付工程款39171411.62元，未退还质量保修金12971444.13元。浙

3-2-267法律意见书

序初始案涉标的金

原告被告案件基本情况主要审理/调解结果最新进展号额（万元）江三建请求法院判令被告支付欠款及违约金，并承担诉讼费用。

3-2-268法律意见书

附件6标的公司报告期内受到的2万元以上的行政处罚

附件6-1浙江一建及其下属公司最近三年受到的2万元以上的行政处罚有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚浙江省综合行政执法指导办公室杭州市上城区综杭上综执罚决字已于2022年10月19日出具《情

1.浙江一建2022-1-2675000.00是合行政执法局[2021]第12-0119号况说明》，认定该处罚不属于重大行政处罚。

杭州市上城区应急管理局已于

杭州市上城区应（上）应急罚2022年12月20日出具《证明》，

2.浙江一建2022-4-29300000.00是

急管理局[2022]183号认定该行政处罚不属于重大行政处罚。

深圳市生态环境局龙华管理局已深圳市生态环境深环龙华罚字于2022年10月31日出具《行政

3.浙江一建2022-7-830000.00是局龙华管理局[2022]105号处罚信息信用修复表》，认定该违法情节一般，属于一般失信行为。

4.浙江一建深圳市水务局深水政（运）罚决字2023-10-12300000.00是2024年11月9日，深圳市水务局

3-2-269法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚[2023]第52号出具《深圳市水务局关于出具非重大行政处罚证明的复函》，认为本案案情简单，未造成重大社会影响，不属于情节严重。

杭州市三墩镇人杭三墩罚决字[2023]

5.浙江一建2023-11-1055000.00否详见本法律意见书正文分析

民政府第000418号

杭州市三墩镇人杭三墩罚决字[2023]

6.浙江一建2024-1-1520000.00否详见本法律意见书正文分析

民政府第000521号

2024年11月13日，德阳市城市

德阳市城市管理德市城（三）罚决字管理行政执法局出具《情况说明》，

7.浙江一建2024-2-2100000.00是

行政执法局[2024]11号认定该违法行为不属重大违法违规行为。

2024年11月13日，德阳市城市

德阳市城市管理德市城（三）罚决字

8.浙江一建2024-2-230000.00是管理行政执法局出具《情况说明》，

行政执法局[2024]10号认定该违法行为不属重大违法违

3-2-270法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚规行为。

杭州市余杭区人民政府五常街道杭州市余杭区人杭余五常罚决字办事处已于2024年5月10日出具

9.浙江一建民政府五常街道2024-4-885000.00是

[2024]第000017号《证明》，认定该处罚不属于重大办事处行政处罚。

杭州市三墩镇人民政府已于2024

杭州市三墩镇人杭三墩罚决字[2024]

10.浙江一建2024-4-22300000.00是年5月21日出具《情况说明》，

民政府第000110号认定上述行为未造成严重后果。

3-2-271法律意见书

附件6-2浙江二建及其下属公司最近三年受到的2万元以上的行政处罚有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚国家能源局华北华北监能罚

1.浙江二建2022-2-2530000.00否详见本法律意见书正文分析

监管局[2022]2号

岱山县自然资源和规划局（县林业局）已

岱山县自然资源岱自然资规罚于2022年12月1日出具《证明》，认定2.浙江二建和规划局（县林字[2022]第32022-3-1641860.00是该违法行为情节较轻且未造成严重后果，业局）号不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。

嘉南综执罚决浙江省综合行政执法指导办公室已于嘉兴市南湖区综

3.浙江二建字[2022]第2022-4-2720000.00是2022年10月19日出具《情况说明》，认

合行政执法局

05-0064号定该处罚不属于重大行政处罚。

宁波市生态环境局镇海分局已于2024年宁波市生态环境甬镇环罚字11月7日出具《环境行为证明》，认为根

4.浙建九建2022-12-748000.00是

局镇海分局[2022]90号据生态环境部出具的部门规章，该违法行为不属于重大违法行为。

3-2-272法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚海消行政决字宁波市海曙区消

5.二建安装[2023]第01482023-5-3135000.00否详见本法律意见书正文分析

防救援大队号仙人社罚决字仙居县人力资源和社会保障局已于2024仙居县人力资源

6.浙江二建[2023]第2023-8-1675000.00是年9月30日出具《证明》，认定该处罚不

和社会保障局

000003号属于重大行政处罚。

宁波市生态环境局镇海分局已于2024年宁波市生态环境甬镇环罚11月7日出具《环境行为证明》，认为根

7.浙建九建2023-11-2286000.00是

局[2023]61号据生态环境部出具的部门规章，该违法行为不属于重大违法行为。

象山县人力资源和社会保障局已于2024

象人社罚决字年10月30日出具《证明》，认定该违法象山县人力资源

8.浙江二建[2024]第2024-09-0370000.00是行为情节较轻且未造成严重后果，不属于

和社会保障局

000014号重大违法违规行为，认定该行政处罚不属

于重大行政处罚。

3-2-273法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚宁波市生态环境局镇海分局已于2024年宁波市生态环境甬镇环罚

9.浙建九建2024-10-1883000.00是11月7日出具《环境行为证明》，认定该

局[2024]57号违法行为不属于重大违法行为。

宁波市生态环境局镇海分局已于2024年宁波市生态环境甬镇环罚478000.0

10.浙建九建2024-11-07是11月7日出具《环境行为证明》，认定该

局[2024]61号0违法行为不属于重大违法行为。

3-2-274法律意见书

附件6-3浙江三建及其下属公司最近三年受到的2万元以上的行政处罚有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚浙江省综合行政执法指导办公室浙江省杭州市上杭上综执罚决字已于2022年10月19日出具《情

1.浙江三建城区综合行政执2022-7-2130000.00是[2022]第14-0273号况说明》，认定该处罚不属于重大法局行政处罚。

浙江省综合行政执法指导办公室浙江省杭州市上杭上综执罚决字已于2022年10月19日出具《情

2.浙江三建城区综合行政执2022-7-2275000.00是[2022]第11-0108号况说明》，认定该处罚不属于重大法局行政处罚。

海口市综合行政执法局琼山分局

海口市综合行政[2022]海综执琼住决住建规划行政执法大队已于2023

3.浙江三建2022-10-2128000.00是

执法局字第058号年2月10日出具《情况说明》，认定该处罚不属于重大行政处罚。

杭州市上城区应上应急罚[2023]102杭州市上城区应急管理局已于

4.浙江三建2023-1-2020000.00是

急管理局号2023年3月10日出具《证明》，

3-2-275法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚认定该处罚不属于重大行政处罚。

杭州市余杭区综合行政执法局已杭州市余杭区综杭余综执罚决字于2023年3月30日出具《情况说

5.浙江三建2023-3-748700.00是合行政执法局[2022]第000253号明》，认定该违法行为不属于重大违法行为。

扬州市广陵区住房和城乡建设局扬州市广陵区住苏扬广住建罚决已于2024年5月21日出具《证

6.浙江三建2023-5-1721000.00是房和城乡建设局[2023]8号明》，认定该处罚不属于重大行政处罚。

杭州市西湖风景名胜区综合行政执法队已于2023年7月17日出具杭州西湖风景名杭西管综执罚决字7.浙江三建2023-6-2120000.00是《非重大行政处罚行为情况说胜区管理委员会[2023]第000036号明》，认定该行为不属于重大行政处罚行为。

8.浙江三建杭州市拱墅区人杭拱康桥罚决字2023-11-1655000.00是杭州市拱墅区人民政府康桥街道

3-2-276法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚

民政府康桥街道[2023]第000181号办事处已于2024年1月4日出具

办事处《证明》，认定该处罚不属于重大行政处罚。

杭州市三墩镇人民政府已于2023

杭州市三墩镇人杭三墩罚决字[2023]

9.浙江三建2023-12-1150000.00是年12月18日出具《情况说明》，

民政府第000438号认定该处罚不属于重大行政处罚。

杭州市三墩镇人民政府已于2024

杭州市三墩镇人杭三墩罚决字[2024]

10.浙江三建2024-4-22350000.00是年6月19日出具《证明》，认定

民政府第000112号该处罚不属于重大行政处罚决定。

杭州市西湖区综杭西综执罚决字

11.浙江三建2024-4-24300000.00否详见本法律意见书正文分析

合行政执法局[2024]第000014号太仓市住房和城乡建设局已于

太仓市住房和城苏苏太住建罚决2024年11月7日出具《证明》，

12.浙江三建2024-7-820000.00是

乡建设局[2024]33号认定该处罚不属于重大行政处罚决定。

3-2-277法律意见书

有权机关是否罚款金额序号被处罚对象处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重认定不属于严重违法行为的依据

（元）大行政处罚杭州市滨江区综杭滨综执罚决字

13.浙江三建2024-8-24350000.00否详见本法律意见书正文分析

合行政执法局[2024]第000104号杭州市上城区人民政府望江街道杭州市上城区人办事处已于2024年10月17日出望江综执罚决字

14.浙江三建民政府望江街道2024-09-19500000.00是具《证明》，认定该行为情节轻微

[2024]第000151号

办事处且未造成严重后果，不属于重大违法行为。

连云港市赣榆区住房和城乡建设连云港市赣榆区局已于2024年12月9日出具《证苏连赣住建罚决

15.浙江三建住房和城乡建设2024-10-2223000.00是明》，认定该违法行为罚款数额较

[2024]10号

局小且未造成严重后果，该行政处罚不属于重大行政处罚。

3-2-278浙江天册律师事务所

关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500

3-2-279补充法律意见书（一）

目录

第一部分《审核问询函》的回复......................................282

一、问询问题1．关于收购必要性.....................................282

二、问询问题6．关于配套募集资金....................................302

三、问询问题7．关于所处行业......................................306

四、问询问题9．其他事项........................................317

3-2-280补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1323 号

致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于浙江建投于2025年7月9日收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2025〕130010号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查。同时，鉴于本次交易将更新2025年1-6月期间相关事项的变化情况，本所律师亦就2025年1月1日至

2025年6月30日期间有关《审核问询函》审核问询意见涉及的事项进行了核查。

本所律师现根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中

国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中，“报告期”指2023年度、2024年度和2025年1-6月。

3-2-281补充法律意见书（一）

第一部分《审核问询函》的回复

一、问询问题1．关于收购必要性

申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020年12月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省

三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款

的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》

第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协

议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

回复如下：

1.1结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基

金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

1.1.1增资交易的背景及国新建源基金的投资目的为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）等政策文件指导下，2020年7月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资

3-2-282补充法律意见书（一）者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。

基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市

公司的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020年12月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于2020年12月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。

1.1.2增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容

*利润分配条款

增资协议中关于利润分配的核心条款包括：

（1）利润分配权

国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。

（2）分红目标在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配。每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率分

别为第一年5.0%、第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%。

（3）分红差额

标的公司对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入标的公司下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

（4）年度分红调节

3-2-283补充法律意见书（一）

原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙

江二建、浙江三建的整体分红目标。

*退出安排条款

增资协议中关于退出安排的核心条款包括：

（1）资本市场退出

自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。具体方案由原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金商定。

自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的标的公司全部股权。

收购价格=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（2）投资期满的回购

若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须自行或者安排其他第三方按照约定受让价款在回购期限内收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。

约定受让价款=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累

3-2-284补充法律意见书（一）计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（3）投资期内的回购

自增资日起的60个月内，若标的公司发生任何下列情况，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）收购其所持有的标的公司的全部股权：

A.标的公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；

B.各标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分

红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他标的公司实际取得的分红金额超过该等标的公司的分红目标的差额所覆盖；

C.根据标的公司的任一年度经审计财务报告，标的公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过约定比例，且未能在国新建源基金届时给予的宽限期内解决的；

D.标的公司出现破产风险或者清算事件；

E.标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响的；

F.标的公司及控股股东的银行贷款出现连续 90 天本金逾期或利息逾期或被银行列为次级类。

在上述条款约定的特殊退出情形触发后，原浙建集团、多喜爱（上市公司）可选择由自己或指定第三方在收购期限内以约定的受让价格进行收购。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。

（4）基准股息的调整如发生投资期内的回购列出的任一情况或60个月届满后的回购期限内原浙建

集团、多喜爱（上市公司）未进行回购，则自收购期限届满或投资期限届满之日后，增资协议下约定的基准股息率应在 6.0%的基础上每年跳升 200BP，直至基准股息率累计跳升至12%之后不再跳升。

（5）出售给第三方

3-2-285补充法律意见书（一）

如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权根据自身判断将其持有的全部或部分标的公司的股权转让给第三方，原浙建集团、多喜爱（上市公司）和标的公司须给予必要的配合。

如果原浙建集团、多喜爱（上市公司）未能在回购期限或者收购期限内完成

对国新建源基金所持股权的收购，在不限制国新建源基金在增资协议下的其他权利的基础上，国新建源基金有权向任意第三方转让所持全部或部分标的公司股权。

国新建源基金对外转让股权后，受让方有权享有国新建源基金在增资协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于分红权、董事派驻权等。

1.1.3国新建源基金享有参与标的资产经营管理权利

根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，标的公司董事会审议“董事会重大事项”时，需经国新建源基金委派的董事同意方可通过，国新建源基金享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决，针对根据增资协议约定的特定事项（如“决定公司的经营方针”等），需经包含国新建源基金在内的全体股东一致同意方可通过。综上，根据增资协议约定，国新建源基金享有一般股东权利并有权参与标的公司的生产经营管理。增资完成后，标的公司定期向国新建源基金提供标的公司的季度/年度财务报告、审计报告、年度预算及其他与标的公司经营相关的信息或文件以便交易对方通过上述信息行使其作为股东的知情权。

国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司分别委派一名董事并实际

参与股东会、按照实缴出资比例行使表决权，报告期内国新建源基金参与股东会、董事会决策情况如下：

国新建源基金提报告期内股东会召国新建源基金参报告期内董事会标的公司名董事参与决策开情况与决策情况召开情况情况

2023年召开3次股东国新建源基金均2023年召开10国新建源基金提

浙江一建会，2024年召开5次参与审议并签署次董事会，2024名董事均参与审股东会，2025年1-6股东会决议年召开8次董事议并签署会议决

3-2-286补充法律意见书（一）

国新建源基金提报告期内股东会召国新建源基金参报告期内董事会标的公司名董事参与决策开情况与决策情况召开情况情况

月召开2次股东会会，2025年1-6议月召开3次董事会

2023年召开3次

2023年召开2次股东董事会，2024年国新建源基金提

国新建源基金均会，2024年召开3次召开4次董事名董事均参与审浙江二建参与审议并签署股东会，2025年1-6会，2025年1-6议并签署会议决股东会决议月召开1次股东会月召开2次董事议会

2023年召开5次

2023年召开2次股东董事会，2024年国新建源基金提

国新建源基金均会，2024年召开5次召开6次董事名董事均参与审浙江三建参与审议并签署股东会，2025年1-6会，2025年1-6议并签署会议决股东会决议月召开2次股东会月召开4次董事议会因此，国新建源基金作为股东对标的公司的重大事项享有知情权、表决权等，并通过其委派的董事实际参与了标的公司董事会的决策，能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响。

1.1.4国新建源基金向标的资产增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业

会计准则的规定

（1）国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债中国证券投资基金业协会颁布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》规定：名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

3-2-287补充法律意见书（一）

根据《最高人民法院民二庭2017年第5次法官会议纪要》，名股实债并无统一的交易模式，实践中，应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定其性质。投资人目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资，投资人是目标公司的股东，在一定条件下可能构成抽逃出资。反之，投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务的股东的债权人。

参考上述规定，国新建源基金向标的公司的增资事项属于股权投资，不构成明股实债，具体原因如下：

1）国新建源基金系专注于债转股业务的私募股权投资基金，以股权投资的方

式和目的增资标的公司

国新建源基金成立于2019年4月8日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号为 SGM253。国新建源基金自成立以来已投资多家企业，致力于通过投资项目开展债转股业务，支持中央企业、地方国企等实体企业降低负债水平和杠杆率，优化资产负债结构，例如大唐微电子技术有限公司、宏盛华源铁塔集团股份有限公司、中广核风电有限公司、广汽埃安新能源汽车股份

有限公司等，具有丰富的投资经验和债转股经验。

国新建源基金系看好标的公司的发展，从而以股权投资的方式和目的增资标的公司，获取基于标的公司可供分配利润的投资回报，而非获取固定收益回报。

根据国新建源基金增资入股标的公司的增资协议，其对标的公司的投资为股权投资，亦在会计处理上将本次投资作为股权处理。

2）国新建源基金投资入股标的公司的交易价格公允、合理，具有显著的股权

投资特点国新建源基金增资标的公司的价格系根据标的公司资产评估结果并结合评估

基准日（即2019年12月31日）后标的公司利润分配情况确定，估值水平具有显著的股权投资特点：

*浙江一建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），截至评估基

3-2-288补充法律意见书（一）准日，浙江一建的股东全部权益价值为105184.84万元。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3315万元）以及实

收资本情况（认缴出资100000万元，实缴出资51000万元），各方确定浙江一建增资交易的增资价格为每1元注册资本1.998元，国新建源基金以30000万元认购浙江一建15015.0150万元注册资本。

*浙江二建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕548号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为110143.90万元。基于上述评估结果，结合浙江二建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3622万元）以及实

收资本情况（认缴出资36220万元，均已实缴出资），各方确定浙江二建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.941元，国新建源基金以35000万元认购浙江二建11900.7140万元注册资本。

*浙江三建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕549号），截至评估基准日，浙江三建的股东全部权益价值为106246.07万元。基于上述评估结果及浙江三建实收资本情况（认缴出资51180万元，均已实缴出资），各方确定浙江三建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.076元，国新建源基金以35000万元认购浙江三建16859.3449万元注册资本。

3）增资协议条款明确国新建源基金增资行为系股权投资，国新建源基金参与

标的公司的公司治理和经营管理

根据增资协议的约定，国新建源基金以认购标的公司新增注册资本的形式对标的公司进行投资。增资完成后，变更后的注册资本、股东名称、股东认缴出资额记载于标的公司章程并向工商部门办理章程备案。同时，增资协议约定，自增资日起，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。

此外，增资协议中约定了增资后的公司治理条款，包括但不限于：i. 增资后国新建源基金作为股东按照实缴出资比例享有表决权、利润分配请求权、提案权；

3-2-289补充法律意见书（一）

ii. 增资后国新建源基金有权在各标的公司中分别提名一名董事；iii. 增资后国新建

源基金享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向标的公司分别委派一名董事，并在标的公司重大事项决策中实际行使了相关股东权利，亦作为股东享受了股权收益分配。

4）国新建源基金对标的公司的增资已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力国新建源基金对标的公司的增资均进行了工商变更登记，标的公司修改了公司章程、更新了股东名册，国新建源基金履行了成为标的公司股东的所有法定程序；此外，相关工商信息亦具有公示公信效力。

5）增资协议股权回购条款设置系对投资者的保护措施，而不是投资者的投资

目的

虽然增资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以一系列事项作为触发条件的，包括国新建源基金未能实现资本市场退出、标的公司经营发生重大不利变化等，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方，股权回购并不必然发生。上述条款是国新建源基金遵照股权投资行业商业惯例，对自身利益进行被动保护的一种手段，是股权投资领域的常见条款，并非交易对方的追求目标。

6）本次交易上市公司向国新建源基金收购标的资产的交易定价公允、公平、合理，并非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算本次交易标的资产交易价格以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日（即2024年8月31日）后向国新建源基金现金分红金额。相关资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算。

*浙江一建

根据坤元出具的《一建评估报告》，截至评估基准日，浙江一建的100%股权

3-2-290补充法律意见书（一）

对应评估结果为168327.40万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例22.74%及浙江一建在评估基准日后向国新建源基金现

金分红1656.99万元，确定浙江一建13.05%股权的交易价格为36628.83万元。

*浙江二建

根据坤元出具的《二建评估报告》，截至评估基准日，浙江二建的100%股权对应评估结果为218385.55万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例24.73%及浙江二建在评估基准日后向国新建源基金现

金分红1933.15万元，确定浙江二建24.73%股权的交易价格为52075.69万元。

*浙江三建

根据坤元出具的《三建评估报告》，截至评估基准日，浙江三建的100%股权对应评估结果为167670.09万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例24.78%及浙江三建在评估基准日后向国新建源基金现

金分红1933.15万元，确定浙江三建24.78%股权的交易价格为39613.51万元。

上述交易价格均以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明

并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款所确定的收益率计算。

7）增资协议未约定固定收益，上市公司及标的公司未向国新建源基金提供保

本保收益承诺

国新建源基金系看好标的公司的发展，从而以股权投资的方式和目的增资标的公司，获取基于标的公司可供分配利润的投资回报，而非获取固定收益回报。

根据增资协议，只有当触发回购条件时，上市公司才需回购国新建源基金持有的标的公司股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款，入股时签署的增资协议未约定保本保收益等内容条款、标的公司亦未向国新

建源基金支付固定收益，且有关资本市场退出安排的约定并未约定上翻价格，根据增资协议签署的时点，届时上翻的交易价格具有不确定性。

此外，根据增资协议，上市公司和标的公司不存在为国新建源基金的投资入股提供担保的情形。

8）增资协议中涉及标的公司义务或责任的条款已解除

3-2-291补充法律意见书（一）

2020年12月，上市公司以浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司作为债

转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，引入国新建源基金作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实施增资，就该等增资事宜，上市公司、国新建源基金分别与三家标的公司签署了《浙江省一建建设集团有限公司增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司增资协议》（以下合称“《增资协议》”），协议约定国新建源基金享有第

2.2.18条（资产负债率和业绩承诺）、第六条“本次增资后的公司治理”、第七条“利润分配”、第八条“退出安排”、第九条“特别约定”等相关权利（以下简称“股东特殊权利”）。

基于本次交易的进展情况，上市公司及国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签订相应《增资协议》之补充协议：

*各方确认，自国新建源基金对标的公司增资完成后，标的公司不是《增资协议》项下的义务人或责任人，不存在需要承担的合同义务或责任。截至补充协议签署之日，标的公司不存在因违反《增资协议》项下约定而要向国新建源基金承担任何义务或责任的情形。

*自补充协议签署之日起至本次交易完成/终止期间，国新建源基金不会要求履行其根据《增资协议》第2.2.18条（资产负债率和业绩承诺）、第六条“本次增资后的公司治理”、第七条“利润分配”、第八条“退出安排”、第九条“特别约定”享有的任何权利，浙江建投或标的公司亦不会根据前述条款履行其应承担的任何义务或责任，但是根据《中华人民共和国公司法》规定的法定股东权利除外。

*本次交易完成后，国新建源基金不再持有标的公司股权，因此《增资协议》

第2.2.18条（资产负债率和业绩承诺）、第六条“本次增资后的公司治理”、第

七条“利润分配”、第八条“退出安排”、第九条“特别约定”均自本次交易完成之日起自动终止。

因此，截至补充协议签署之日，《增资协议》中涉及标的公司义务或责任的条款已解除。

综上，国新建源基金向标的公司增资属于股权投资，不构成明股实债。

3-2-292补充法律意见书（一）

（2）相关会计处理符合企业会计准则的规定

因本题涉及财务专业事项，而本所律师并非财务专业人士，本所律师就本题答复，仅基于对独立财务顾问、会计师的合理信赖，按照普通人的一般注意义务，对独立财务顾问、会计师发表核査意见的相关底稿文件及回复意见进行了复核。

经本所律师复核后的回复意见如下：

1）标的公司层面

*利润分配条款

具体见本题“1.1.2增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容”，包括利润分配权、分红目标、分红差额、年度分红调节等条款。

*退出安排条款

具体见本题“1.1.2增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容”，包括资本市场退出、投资期满的回购、投资期内的回购等条款。

*企业会计准则及监管规则规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》和《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南》关于金融负债的定义，符合下列条件之一的属于金融负债：1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍

生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》中“特殊股权投资的确认与分类”中关于“附回售条款的股权投资”的相关规定，即“从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”*相关会计处理符合规定

从利润分配条款来看，标的公司对包括国新建源基金在内的股东进行分红需要建立在标的公司存在可供分配利润的基础上，且国新建源基金根据其实缴资本

3-2-293补充法律意见书（一）

所对应的持股比例享有利润分配权。因此，国新建源基金对实际分红收益的取得，其实质是基于其作为股东的相关权利而非强制付息义务，标的公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产，亦不存在与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且不存在将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同和衍生工具合同的情况。

从退出安排条款来看，回购义务包括资本市场退出、投资期满的回购以及投资期内的回购，前述回购义务主要基于原浙建集团、多喜爱（上市公司）或其安

排的第三方层面而非标的公司，标的公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产，亦不存在与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且不存在将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同和衍生工具合同的情况。

综上所述，标的公司既不承担强制付息义务也不承担增资款项的回购义务，不适用企业会计准则及监管规则里对于负债的相关认定。此外，国新建源基金成为标的公司股东后，依照法律法规、增资协议和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担股东义务，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增

资日各自实缴出资比例共同享有。国新建源基金享有作为股东所享有的表决权、利润分配请求权、提案权，享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

因此，标的资产将增资资金计入权益(实收资本及资本公积)的会计处理符合《企业会计准则》及监管规则的规定。

2）上市公司层面

*退出安排条款

具体见本题“（二）增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容”，包括资本市场退出、投资期满的回购、投资期内的回购等条款。

*企业会计准则及监管规则规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》和《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南》关于金融负债的定义，符合下列条件之一的属于金融负债：1、向其他方交

3-2-294补充法律意见书（一）

付现金或其他金融资产的合同义务；2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍

生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》中“特殊股权投资的确认与分类”中关于“附回售条款的股权投资”的相关规定，即“从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”根据《监管规则适用指引——会计类第3号》中“对少数股权远期收购义务的会计处理”的相关规定，即“企业在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。”*相关会计处理符合规定

结合增资协议中有关退出安排条款的约定，报告期内，上市公司或其安排的

第三方承担了潜在回购义务，向投资方交付现金的合同义务可能性较高符合金融

负债的定义，因此上市公司将向其他方交付现金或其他金融资产的潜在回购义务确认为负债，金额按照报告期各期末回购所需支付金额的现值列示长期应付款。

同时，国新建源基金对类似债转股项目的投资均按照股权进行会计处理。

因此，上市公司将增资资金计入负债(长期应付款)的会计处理符合《企业会计准则》及监管规则的规定。

综上所述，标的资产及上市公司相关会计处理符合《企业会计准则》及监管规则的规定。

3-2-295补充法律意见书（一）

1.1.5本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规

定上市公司和标的公司与国新建源基金的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”，标的公司将国新建源基金的增资事项按照权益工具进行会计处理，国新建源基金将对标的公司的增资事项按照股权投资进行会计处理，国新建源基金持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产。

本次交易标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建

24.73%股权、浙江三建24.78%股权。浙江一建、浙江二建、浙江三建依法设立且

有效存续，国新建源基金对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据国新建源基金出具的《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》，国新建源基金已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。国新建源基金所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

综上，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

1.2上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他

协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

1.2.1上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他

协议约定或特殊利益安排

根据上市公司、标的公司及国新建源基金的确认，就国新建源基金向标的公司的增资事项，上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排。

1.2.2本次交易的背景

（1）建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能

3-2-296补充法律意见书（一）

建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》（浙政办发〔2021〕19号），提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。

随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。

国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。

（2）上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展

浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR

全球250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括 G20 峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯一入选的新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”。

2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。2025年，浙江省政府工作报告将“抓好重大项目建设，进一步提高投资效益”纳入年度重点工作。

浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。

3-2-297补充法律意见书（一）

（3）积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率

国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及

其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年

1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。

浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月发布《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。

本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。

（4）政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深

3-2-298补充法律意见书（一）化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。

（5）上市公司加快推进创新转型，着力实现动能转换提升风险抵御能力目前，全球宏观环境仍面临多重风险挑战，宏观环境与整体经济的不确定性促使上市公司不断优化商业模式、提升核心功能、升级内控管理、加速产业迭代。

近年来，上市公司坚持以改革创新为根本动力，加快推进产业升级和创新赋能，以“主业做强、全链跃升、适度多元”为核心积极开展业务转型升级。

为着力实现动能转换增强上市公司风险抵御能力，浙江建投不断完善创新体系布局，已经形成“一中心一园区一基金 N 基地”的产业创新体系；同时，上市公司积极开辟创新转型赛道，明确智能建造、新材料、高端装备、数字经济、城市投资运营5大创新转型方向。依托自身业务发展，浙江建投持续探索以核心业务为着力点培育创新火种，如成立浙江省首家专业智能建造公司，发挥浙江建投施工场景优势以打造全国建筑机器人作业领域头部企业；围绕建设安全、舒适、

绿色、智慧的“好房子”，开展浙建“好房子”体系研究等。通过多元化创新体系布局以及核心业务创新升级，浙江建投不断提升核心业务能力，持续构建高质量发展新动能。

1.2.3本次收购的必要性

（1）增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力

标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。

（2）提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报

本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权

3-2-299补充法律意见书（一）

和浙江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至100%。

本次交易系上市公司积极响应国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

而进行的市场化债转股工作的延续，募集资金均来自控股股东、不向市场公开募集，收购子公司少数股权合并报表范围不发生任何变化，国新建源基金上翻为上市公司第二大股东，同时国资运营公司向上市公司完成注资。

本次交易完成后，在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，若以2024年度财务数据测算，上市公司每股收益增幅58.85%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%，上市公司质量得到有效提升并取得配套融资，有效降低上市公司资金成本。

本次交易完成后，根据备考报表并在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，上市公司主要财务数据变化如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

本次交易后本次交易后本次交易后项目本次交易前（考虑配套变动率本次交易前（考虑配套变动率本次交易前（考虑配套变动率融资）融资）融资）资产总

12009993.6212054993.620.37%12088242.3812133242.380.37%12165045.2712210045.270.37%

额负债总

10958043.1410838833.55-1.09%11136902.5211021277.32-1.04%11147892.0211041278.37-0.96%

额所有者

1051950.481216160.0715.61%951339.861111965.0716.88%1017153.261168766.9014.91%

权益归属于母公司

948609.821115212.6117.56%835381.53995166.7619.13%781920.95934974.4919.57%

所有者权益营业收

4013836.944013836.94-8064335.888064335.88-9260574.989260574.98-

入利润总

46854.3946854.39-61586.6461586.64-86422.5186422.51-

额

净利润26219.6426219.64-35764.7035764.70-60282.0460282.04-归属于

母公司16709.0123526.5640.80%19360.4931661.8663.54%39171.0154219.3938.42%股东的

3-2-300补充法律意见书（一）

净利润

上市公司主要财务指标变化如下：

2023年度/2023年12月31

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

日项目本次交易后本次交易后本次交易后本次交本次交易前（考虑配套变动率本次交易前（考虑配套变动率（考虑配套变动率易前融资）融资）融资）

流动比率0.93060.94631.69%0.93960.94420.49%0.93360.93810.48%

速动比率0.87930.89441.72%0.89480.89930.50%0.85900.86360.54%下降下降

下降1.33

资产负债率91.24%89.91%92.13%90.84%1.29个91.64%90.43%1.21个个百分点百分点百分点

每股收益0.15450.177614.94%0.12030.191158.85%0.27160.335423.48%

由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会因本次交易发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款/一年内到期的非流动负债和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司

所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。

随着本次交易完成后上市公司所持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润较本次交易前均有所提升，且各类财务指标均有优化，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

（3）优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、

3-2-301补充法律意见书（一）

提升抗风险能力以及增强流动性。本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。

1.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了上市公司及标的公司与国新建源基金签订的增资协议、标的公司的工商档案；

（2）查阅了上市公司相关公告及年度报告；

（3）查阅了增资交易和本次收购的相关评估报告，了解上市公司整体重组方

案、本次收购具体情况及公司治理情况；

（4）查阅了标的公司章程、核查国新建源基金向标的公司委派董事情况，查阅了标的公司报告期内的分红回单；

（5）查阅了上市公司、标的公司及国新建源基金与增资交易相关的会计处理

过程以及天健出具的意见，查阅了备考审阅报告；

（6）取得了上市公司、标的公司及国新建源基金的书面确认；

（7）查阅了相关法律法规、政策文件。

经查验，本所律师认为：

（1）国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业

会计准则的规定；本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

（2）上市公司、标的公司及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他

协议约定或特殊利益安排，本次交易具有收购必要性。

二、问询问题6．关于配套募集资金

申报材料显示：（1）本次交易拟向上市公司控股股东浙江省国有资本运营有

限公司（以下简称国资运营公司）发行股份募集配套资金，募集资金总额为4.5亿元，其中1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目（以下简称全民健身中心项目），3.0亿元用于补充流动资金，占比66.67%。（2）全民健身中心项目投资总额为16.09亿元，已于2022年6月末开工，预计于2026年4月竣工，预计项目毛

3-2-302补充法律意见书（一）

利率为5.50%。（3）浙江二建承担松阳县全民健身中心工程施工项目建设，因预计项目亏损，计提预计负债金额269.98万元。（4）补充流动资金金额占募集资金总额比例为66.67%，占本次重组交易对价比例为23.38%。（5）募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

请上市公司补充说明：（1）结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出

构成明细，说明投资规模合理性。（2）结合浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因及该项目与本次募投项目的差异、本次募投项目预测收益

及毛利率的具体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的谨慎性、合理

性。（3）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定。（4）国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。

回复如下：

2.1国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且

取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

2.1.1国资运营公司认购资金来源及其合规性，能够确保按期、足额认购且取

得股份后不会出现变相转让

根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有

资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行

3-2-303补充法律意见书（一）

股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据国资运营公司2024年度审计报告，国资运营公司（母公司单体报表）截至2024年12月31日的货币资金科目账面金额为46406.49万元，足以覆盖认购资金；流动资产规模431121.74万元，具备足够的出资能力。

国资运营公司已出具说明，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形。

2.1.2如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标

的资产生产经营与财务状况的具体影响

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司发行股份购买资产不涉及支付现金对价。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金实施募投项目，不影响本次发行股份购买资产的实施。截至2025年6月末，上市公司合并口径货币资金余额为96.16亿元，可以满足配套募集资金缺口。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约68%，装修工程完成约40%，幕墙完成约90%，室外工程完成约19%，预计2025年12月底全面完工。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

2.1.3国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关

规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次交易前，上市公司控股股东国资运营公司持有上市公司35.89%股权。本

3-2-304补充法律意见书（一）

次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。本次交易完成后，以截至2025年6月30日上市公司总股本1081784396股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128318.03

万元、募集配套资金发行股份数量62674094股计算，国资运营公司持有上市公司的股权比例变为34.08%，持股比例略有下降。

截至本补充法律意见书出具日，国资运营公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的

上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”2025年5月19日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避本项议案的表决。

综上，本所律师认为，鉴于国资运营公司已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准其免于以要约方式增持上市公司股份，因此国资运营公司在本次交易中认购配套融资的股份发行的行为符合《上市公司收购管理办法》第

六十三条规定的免于发出要约的情形。因本次交易完成后，其在上市公司持股比例下降，因此其未对本次交易前持有的上市公司股份进行锁定，亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

2.2查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

3-2-305补充法律意见书（一）

（1）查阅了国资运营公司出具的相关承诺函与说明；

（2）查阅了国资运营公司、上市公司2024年度审计报告；

（3）查阅了公司未来三年流动资金缺口及补流资金占比的测算分析，了解本

次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，以及是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定。

经查验，本所律师认为：

（1）国资运营公司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形；

（2）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不影响本次发行股份购买资

产的实施，不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响；

（3）国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

三、问询问题7．关于所处行业

申请文件显示：（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、浙江一建、浙江二建、浙江三建所在行业均属于“E48 土木工程建筑业”。（2）本次交易同时募集配套资金 4.50 亿元，主要用于浙江省全民健身中心工程项目、补充流动资金。

请上市公司补充说明：（1）报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、

炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。（2）募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关管控措施的有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

3-2-306补充法律意见书（一）

3.1报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬

房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。

3.1.1报告期内上市公司名下涉及房地产开发或存量房销售业务的子公司情

况

报告期内，浙江一建、浙江二建、浙江三建本级均不持有房地产开发资质，不存在房地产开发或存量房销售业务，上市公司境内合并报表范围内有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务，具体如下：

序号项目公司项目名称开发状态浙江建投六建工程建设有限公司（系浙江三该项目于2009年11月竣工，住宅已于

1.建控股子公司，原名为杭州尚品庭院项目报告期初前全部销售，目前剩余1间商

浙江建投浙南工程建铺和部分机械车位待销售。

设有限公司）舟山市一海置业有限浙江大学舟山校区一期工程已于报告期初前建设完成并

2.公司（系浙江一建全资（海洋学院）教师由浙江大学全部收购，目前正在二期工子公司）住宅项目程的建设过程中。

因受大运河国土空间管控要求的影响，根据《杭州市人民政府公文处理简复杭州云辰置业有限公单》（府办简复第 B20240477 号）答司（以下简称“云辰置杭政储出【2020】

3.复意见，杭州市规划和自然资源局已与业”，非标的公司子公71号地块项目云辰置业解除该项目的土地出让合同，司）10云辰置业已收回前期支付的土地出让金。

注：上市公司与浙江建投六建工程建设有限公司（原名为浙江建投浙南工程建设有限公司）、

舟山市一海置业有限公司、云辰置业以下合称“上市公司及其下属房地产子公司”，杭州尚品庭院项目、浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目、杭政储出【2020】71号地块项

目以下合称“列入核查范围的房地产项目”。

除上述情形外，报告期内，上市公司及其境内合并报表范围内子公司不存在

10上市公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司已于2025年5月通过在浙江产权交易所公开挂牌

将其所持有的云辰置业51%股权全部对外转让。

3-2-307补充法律意见书（一）

其他房地产开发或销售业务。

3.1.2报告期内列入核查范围的房地产项目不存在闲置土地情形，不存在因闲

置土地被行政处罚或被立案调查的情况

（1）核查依据

1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号文）规定：

“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”2）《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和

第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨

决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定

书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信

访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）

政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地

3-2-308补充法律意见书（一）闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。

改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。

从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置土地处置办法》第十三条规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

3-2-309补充法律意见书（一）《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：

均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”3）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二十六条规定：

“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。

（2）核查结果

1）上述列入核查范围的三个房地产项目中：

*杭州尚品庭院项目在报告期初之前已经竣工验收完毕；

*舟山市一海置业有限公司开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目系舟山市一海置业有限公司在临城街道2013年22号地块上开展的一次规划

两期开发的项目，一期工程在报告期初之前已经竣工验收完毕，二期工程正在开发建设中，一期工程用地面积约60246平方米（项目整体用地面积约为80936.63平方米），占整体项目的用地面积比例为74.44%，投资额约4.5亿元（项目整体投资额约10亿元），占整体项目投资额比例为45%，因此，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的情形；

*杭政储出【2020】71号地块项目的开发主体云辰置业于2021年1月签署土

地出让合同，合同约定项目应在2022年9月29日之前动工开发。2023年1月，杭州市人民政府根据《大运河文化保护传承利用规划纲要》（2019年2月发布）

3-2-310补充法律意见书（一）

出台《杭州市大运河核心监控区国土空间管控细则》（以下简称“《管控细则》”），根据《管控细则》，余杭塘河（仓前粮仓—庆隆路段）列入非世界文化遗产大运河河道管控范围，位于非城镇建成区城镇开发边界内的城镇建设严禁大规模的新建扩建房地产、大型及特大型主题公园等项目。鉴于杭政储出【2020】71号地块项目处于前述管控范围内，导致该项目不能按照国有建设用地使用权出让合同约定的用途开发，云辰置业公司股东一致同意全面暂停实施该项目。根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，2024年3月15日，云辰置业向杭州市规划和自然资源局西湖分局提交《关于杭政储出[2020]71号地块终止土地出让合同的请示》，为遵守《大运河文化保护传承利用规划纲要》精神，维护公共利益需要，请求杭州市规划和自然资源局西湖分局收回杭政储出【2020】71号地块。2024年5月，杭州市人民政府批准同意杭州市规划和自然资源规划局依法解除该项目的土地出让

合同并退还土地出让金本金。根据《闲置土地处置办法》第十二条第一款第（四）项以及第十三条的规定，2024年7月4日，经杭州市规划和自然资源局与云辰置业协商一致后签署出让合同补充协议，就解除原土地出让合同以及退还土地出让金事宜做出约定。2025年5月，公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司通过在浙江产权交易所公开挂牌将其所持有的云辰置业51%股权全部对外转让。因此，尽管杭政储出【2020】71号地块项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但是系因规划调整原因导致云辰置业不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同进行开发建设，且云辰置业与主管部门已经按照《闲置土地处置办法》的规定进行协商处理，该项目土地已经杭州市规划和自然资源规划局收回并向云辰置业退还土地出让金本金，故不存在被政府主管部门认定为土地闲置的情形。

综上，上市公司及其下属房地产子公司报告期内不存在非因政府规划调整原因，超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额

不足百分之二十五，中止开发建设满一年且被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形。

3-2-311补充法律意见书（一）

2）根据对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网

站：包括中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然

资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn/）、舟山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）

的查询结果以及上市公司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.1.3报告期内上市公司下属房地产子公司不存在炒地行为，不存在因炒地被

行政处罚或被立案调查的情况

（1）核查依据

1）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

3-2-312补充法律意见书（一）

5）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作

出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。

（2）核查结果

1）报告期内，除云辰置业因受大运河国土空间管控要求的影响，其开发的地

块被杭州市规划和自然资源局按照出让金本金收回外，上市公司及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权的行为，云辰置业的土地使用权转让行为亦不构成炒地行为。

2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网站，包括：中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn）、舟山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）

的查询结果以及上市公司的说明，上市公司下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管自然资源和规划管理部门认定为炒地行为的情形，上市公司下属房地产子公司不存在因炒地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.1.4报告期内列入核查范围的房地产项目不涉及捂盘惜售、哄抬房价，不存

在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况

（1）核查依据

3-2-313补充法律意见书（一）

1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕

4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规

定：“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

（2）核查结果

1）报告期内，列入核查范围的房地产项目中，舟山市一海置业有限公司建设

的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期项目已于报告期初前建设完成并

由浙江大学全部收购，杭州尚品庭院项目的住宅已于报告期初前全部销售，目前剩余1间商铺和部分机械车位待销售，云辰置业并未建设销售，均不存在因违反建房〔2010〕53号文、国办发〔2010〕4号文、国发〔2010〕10号文及国办发〔2

013〕17号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形。

2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的有关行政主管部门网站，包

括：中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），浙江省住房和城乡建设厅网站（https://jst.zj.gov.cn/）、舟山市住房和城乡建设局网站（http://zszjj.zhoushan.gov.cn/）、杭州市城乡建设委员会（http://cxjw.hangzhou.gov.cn/）、

杭州市住房保障和房产管理局（http://fgj.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公

3-2-314补充法律意见书（一）

司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.2募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关

管控措施的有效性。

3.2.1本次募集配套资金的用途不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于以下用途：

单位：万元拟投入募集资占募集资金总占本次重组交序号项目名称项目投资总额金金额额比例易对价比例浙江省全民健身中心

1160877.0715000.0033.33%11.69%工程（施工总承包）

2补充流动资金-30000.0066.67%23.38%

合计160877.0745000.00100.00%35.07%其中，浙江省全民健身中心工程（施工总承包）项目的具体情况如下：

（1）募投项目基本情况

项目名称：浙江省全民健身中心工程

项目地址：杭州市拱墅区体育场路153号

项目总投资：160877.0679万元

项目建设期：2022年6月至2026年4月项目施工单位：浙江一建

项目运作方式：施工总承包

（2）项目建设内容

项目建设集健身活动中心、智力运动中心、亚洲体育东部中心、智能体育运

动中心、运动康复中心、科学健身指导中心、体育文化科技展示中心等“七中心”，

3-2-315补充法律意见书（一）

以及停车库、设备用房和内部职工食堂等功能于一体的全民健身中心。

（3）项目投资测算根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价160877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目投入为129568.14万元，募集资金投入金额为15000.00万元。

综上所述，本次募集配套资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补充流动资金，同时，浙江一建不具备房地产开发相关资质，经营范围不包括房地产开发，因此本次交易募投项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。

3.2.2上市公司已经建立《募集资金管理制度》

根据上市公司现行有效的《募集资金管理制度》，公司应当保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

3.2.3上市公司已出具关于本次募集资金投向的相关承诺

上市公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目：

“本公司本次交易的募集资金投资项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。本公司已积极建立有效的隔断机制，不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资、向从事房地产相关业务的公司提供资金拆借等方式

变相将募集资金投入房地产相关业务。本公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。”

3.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了列入核查范围的房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让合

同、国有土地使用证/不动产权证书、土地出让金缴纳凭证等权属证明文件资料；

（2）查阅了列入核查范围的房地产项目相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》等规划、建设、销售相关的文件资料；

3-2-316补充法律意见书（一）

（3）查阅了列入核查范围的房地产项目在报告期的销售台账等资料；

（4）查阅了上市公司及其下属房地产子公司在报告期内的审计报告，了解销售商品住房的收入情况；

（5）取得了上市公司出具的书面确认；

（6）查询了相关自然资源和规划管理部门、住房和城乡建设部门的网站，检

索上市公司及其下属房地产子公司在报告期内是否存在因土地闲置、炒地、捂盘

惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门的行政处罚或正在被立案调查的情况；

（7）运用互联网搜索引擎检索上市公司及其下属房地产子公司以及列入核查范围的房地产项目相关报道和公众投诉信息；

（8）查阅了浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程

《建设工程施工合同》；

（9）查阅了上市公司现行有效的《募集资金管理制度》以及出具的关于本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目的承诺函；

（10）查阅了相关法律法规、政策文件。

经查验，本所律师认为：

（1）报告期内，上市公司、标的资产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄

抬房价等违法违规行为，不存在就前述情形被行政处罚或正在被立案调查的情况。

（2）本次交易的募集资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补

充流动资金，不存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，上市公司已制定《募集资金管理制度》并出具相关承诺，该等管控措施有效。

四、问询问题9．其他事项

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。（2）报告期内，标的资产存在未取得产权证的不动产，部分房屋、车位等资产存在权属瑕疵。（3）重组报告书中将单笔涉诉金额在5000万元以上的未决诉讼、仲裁案件作为重大未决诉讼、仲裁案件，截至报告期期末，标的资产重大未决诉讼、仲裁共9项，已判决/调解、尚未收回全部款项

3-2-317补充法律意见书（一）

的重大诉讼、仲裁共8项，未决诉讼中显示标的资产存在与自然人承包商合作的情况。（4）最近三年，上市公司及其控股子公司（不含标的资产）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到的罚款金额在2万元以上的主要行政处罚分别有34项、

10项、10项、15项，其中分别有10项、2项、2项、2项处罚未取得主管政府部

门的书面证明，上市公司、标的资产因安全生产、环境保护问题受到过多起行政处罚。（5）交易对方国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区

资本投资有限公司，该等合伙份额划转尚需根据国新建源基金的《合伙协议》履行内部决议程序、签署《合伙协议》并办理工商登记手续。（6）上市公司对浙江一建的认缴出资额为10亿元，已实缴5.1亿元，认缴与实缴存在差异。（7）标的资产历史上存在多次股权转让、增资行为。（8）报告期末，浙江二建、浙江三建存在大额保函。

请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（2）标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施。（3）与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。（4）列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。（5）针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。（6）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污

3-2-318补充法律意见书（一）染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。（7）截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。（8）上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有关规定。（9）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。

（10）浙江二建、浙江三建存在大额保函的具体原因，是否存在潜在损失风险及对本次交易作价的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）（5）（10）并发表明确意见。

回复如下：

4.1本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

4.1.1相关法律规定根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及

3-2-319补充法律意见书（一）相关具体安排。”根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，上市公司

向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（一）业绩补偿范围”的规定：“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

4.1.2资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或

市场法评估

（1）浙江一建

根据坤元出具的《一建评估报告》，截至评估基准日2024年8月31日，浙江一建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1683273982.43元。资产基础法评估下，浙江一建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1浙一建科研综合大楼（含土地）407671563.25449222300.00

2三墩基地五金建材加工车间13896464.4159402300.00

3天目山358号古荡基地房地产2276560.2534958600.00

4天目山330号古荡基地房地产1765007.5438196400.00

5庆丰新村19号0.001561600.00

6三墩和古荡基地土地使用权15658475.370.00

合计441268070.82583341200.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

3-2-320补充法律意见书（一）

1七古登公寓1-1-1801744403.083043600.00

2塘河南村52项房产17082233.1566541200.00

普陀区勾山街道新津路7号和津苑2

3899282.07904500.00

幢1801室普陀区勾山街道三岔路8号和津广场

4742672.04745400.00

二区365室上塘路483号被拆迁资产的产权调换

523869339.4433200000.00

安置用房（办公用房）

合计43337929.78104434700.00

（2）浙江二建

根据坤元出具的《二建评估报告》，截至评估基准日2024年8月31日，浙江二建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2183855548.60元。资产基础法评估下，浙江二建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1环城北路房地产6152852.5510901400.00

2顺泰路房地产13749293.3615292400.00

3老机关房地产4158265.0213658400.00

4二建大厦房地产136417349.35156035900.00

5华联写字楼房地产4831691.794972400.00

6三市大厦房地产628726.371362400.00

7坤和商务楼房地产275924.001426700.00

合计166214102.44203649600.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1财富广场房地产27151354.3721249100.00

2俞范村土地2559816.5621928570.00

3定海路土地1484682.8522009840.00

合计31195853.7865187510.00

（3）浙江三建

根据坤元出具的《三建评估报告》，截至评估基准日2024年8月31日，浙

3-2-321补充法律意见书（一）

江三建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1676700857.98元。资产基础法评估下，浙江三建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1陈杨新界商铺24529531.8024997700.00

2长城大厦含土地92693858.73278097290.00

3凯旋路69号含土地4795856.7021373400.00

4秋涛路178号含土地4068233.4426882300.00

合计126087480.67351350690.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1嘉兴中山大厦综合楼房产及车位2593856.0411804000.00

2陈杨新界住宅及车位29172146.1830306820.00

3金地德圣中心写字楼及车位18762381.7821921890.00

4嘉兴通融商务中心写字楼及车位3960335.247984180.00

5温州新鹿园住宅及车位27798205.4328813565.13

6公园悦府住宅及车位3320792.573395680.00

7 COCO 香江车位 255146.22 280000.00

8宁海大都名苑及车位3766406.484980480.00

9海盐恒大滨海御府住宅及车位11484286.2311894590.00

10上东国际车位308000.001100000.00

11西城美墅商铺8854167.418828380.00

12凤凰南苑住宅-1694140.00

合计110275723.58133003725.13

鉴于坤元出具的以2024年8月31日为基准日的《资产评估报告》已超过一

年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据加期资产评估报告，以2025年6月30日为加期评估基

3-2-322补充法律意见书（一）准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，与以2024年8月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2024年8月31日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，仅为验证评估基准日为2024年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

4.1.3本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因及是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定

本次交易整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，发行股份购买资产的交易对方系国新建源基金，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，因此本次交易不属于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的必须设置业绩补偿或减值补偿安排的情形，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

基于上述，经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

4.1.4查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了《重组管理办法》《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规；

（2）就本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因取得上市公司的书面确认。

经查验，本所律师认为：

本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

3-2-323补充法律意见书（一）

4.2标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理

进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施。

3-2-324补充法律意见书（一）

4-2-1标的公司相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否

存在法律障碍或不能如期办毕的风险

标的公司相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，以及相关权证截至2025年6月30日的办理进展具体如下：

账面净所是否值（万账面净值评估值（万占本次评估是否考虑具体序有面积纳入元，截（万元，截元，截至增值率交易作了产权瑕疵的尚未取得权属证书的权证办坐落用途评估号权（㎡）评估至2025至2024年82024年8月（%）价比例影响及具体考原因理进展方法人范围年6月月31日）31日）11（%）虑方式

30日）

杭州市教该等房产系浙江一建工路550依据其与杭州市拱墅

号塘河南出租、员是，修正因素中区城市建设发展中市场

1.村2892.08工安置及是1660.551708.226654.12289.535.19进行未办证调心、杭州上塘城市建正在与

法

浙57-1-601人才公寓整修正设发展有限公司签订拱墅区

江等52套的《征迁补偿协议书》政府协

一住宅取得的拆迁安置房，调，时建该等安置房尚需杭州间较难

杭州市七是，修正因素中市拱墅区城市建设发预计筹建办办市场

2.古登公寓126.03是72.3674.44304.36308.860.24进行未办证调展中心根据拆迁安置

公室法

1-1-1801整修正项目整体进展办理产

权证至浙江一建名下

11占本次交易作价比例为该处资产评估值与所有权人对应整体评估值的比例

3-2-325补充法律意见书（一）

账面净所是否值（万账面净值评估值（万占本次评估是否考虑具体序有面积纳入元，截（万元，截元，截至增值率交易作了产权瑕疵的尚未取得权属证书的权证办坐落用途评估号权（㎡）评估至2025至2024年82024年8月（%）价比例影响及具体考原因理进展方法人范围年6月月31日）31日）11（%）虑方式

30日）

由于年代过于采用实际租金系1988年1月取得房杭州市庆久远无住宅，用收益或公允租金，无产，因时间久远、办

3.丰新村19480.00是0.000.00156.16——0.12法办

于出租法需考虑瑕疵影证所需材料缺失原因号理，不响未能办理证书影响正常使用由于年杭州市天代过于采用实际租金系1987年12月取得目山路久远无

12407.0收益或公允租金，无房产，因时间久远、

4.358号仓1990.21仓储是10.0710.271284.471.00法办

0法需考虑瑕疵影办证所需材料缺失原

库、门卫理，不响因未能办理证书室等房屋影响正常使用杭州市天由于年采用实际租金系1987年12月取得目山路代过于

装饰分公收益或公允租金，无房产，因时间久远、

5.330号传5582.00是156.37176.503582.101929.512.79久远无

司办公楼法需考虑瑕疵影办证所需材料缺失原

达室、综法办响因未能办理证书

合用房、理，不

3-2-326补充法律意见书（一）

账面净所是否值（万账面净值评估值（万占本次评估是否考虑具体序有面积纳入元，截（万元，截元，截至增值率交易作了产权瑕疵的尚未取得权属证书的权证办坐落用途评估号权（㎡）评估至2025至2024年82024年8月（%）价比例影响及具体考原因理进展方法人范围年6月月31日）31日）11（%）虑方式

30日）

变电所、影响正集体宿常使用

舍、食堂、办公楼等房屋由于年未单独评代过于

浙采用实际租金系1987年取得房产，估，所有后久远无江收益或公允租金，无因时间久远、办证所

6.后海塘91.26闲置——0.000.00海塘房产与————法办

二法需考虑瑕疵影需材料缺失原因未能

土地合并评理，不建响办理证书估影响正常使用系根据“（2022）陕需原开采用实际租金04恢85号之二”《执发商配浙西安市陈拟出售或收益或公允租金，无行裁定书》抵债取得合办

7.江杨新界的4375.91是2386.632452.952499.771.911.49

出租法需考虑瑕疵影的资产，商铺因原开理，时三19套商铺响发商验收手续不全而间无法建

无法办理产证，车位预计

8.西安市陈——拟出售或是2711.662787.002900.004.051.73市场采用市场法，交因政策原因无需办理——

3-2-327补充法律意见书（一）

账面净所是否值（万账面净值评估值（万占本次评估是否考虑具体序有面积纳入元，截（万元，截元，截至增值率交易作了产权瑕疵的尚未取得权属证书的权证办坐落用途评估号权（㎡）评估至2025至2024年82024年8月（%）价比例影响及具体考原因理进展方法人范围年6月月31日）31日）11（%）虑方式

30日）

杨世纪城出租法易案例同为无产证

小区290产权证的车位，个车位无需考虑瑕疵事项影响需原开成都市公系浙江三建依据以房发商配是，修正因素中园悦府住市场抵款协议取得，因开合办

9.272.90拟出售是306.69315.24322.572.330.19进行未办证调

宅法发商涉他案，导致建理，时整修正

7-2-101设宗地被郫都区人民间无法

法院查封，住宅无法预计成都市公采用市场法，交办理分户产权；车位园悦府地市场易案例同为无因政策原因无需办理

10.——拟出售是16.3816.8417.000.940.01——

下室法产权证的车位，产证-1-218号无需考虑瑕疵

3-2-328补充法律意见书（一）

账面净所是否值（万账面净值评估值（万占本次评估是否考虑具体序有面积纳入元，截（万元，截元，截至增值率交易作了产权瑕疵的尚未取得权属证书的权证办坐落用途评估号权（㎡）评估至2025至2024年82024年8月（%）价比例影响及具体考原因理进展方法人范围年6月月31日）31日）11（%）虑方式

30日）

车位事项影响

采用市场法，交浙江三建依据《工抵温州市新易案例同为无市场房协议书》取得，车

11.鹿园27——拟出售是2.592.6490.663334.090.05产权证的车位，——

法位因政策原因无需办个车位12无需考虑瑕疵理产证事项影响

南充市采采用市场法，浙江三建依据四川省COCO 香 交易案例同为 南充市顺庆区人民法市场12.江22幢——拟出售是24.8425.5128.009.760.02无产权证的车院出具的《执行裁定——法负2车库位，无需考虑瑕书》取得，车位因政

7个车位疵事项影响策原因无需办理产证

采用市场法，交嘉兴市海浙江三建依据《工程易案例同为无盐恒大滨市场款抵房协议》取得，

13.——拟出售是78.24122.89144.0017.180.09产权证的车位，——

海御府13法车位因政策原因无需无需考虑瑕疵个车位办理产证事项影响14.嘉兴市中——拟出售是35.3836.4948.0031.540.03市场采用市场法，交浙江三建依据《工程——

12期后完成1个车位出售，目前剩余26个

3-2-329补充法律意见书（一）

账面净所是否值（万账面净值评估值（万占本次评估是否考虑具体序有面积纳入元，截（万元，截元，截至增值率交易作了产权瑕疵的尚未取得权属证书的权证办坐落用途评估号权（㎡）评估至2025至2024年82024年8月（%）价比例影响及具体考原因理进展方法人范围年6月月31日）31日）11（%）虑方式

30日）山大厦12法易案例同为无款抵房协议》取得，个车位产权证的车位，车位因政策原因无需无需考虑瑕疵办理产证事项影响

采用市场法，交杭州市金易案例同为无地德圣中市场

15.——拟出租是51.5653.2866.0023.870.04产权证的车位，——

心3个车法无需考虑瑕疵

位浙江三建购置取得，事项影响车位因政策原因无需

采用市场法，交嘉兴市融办理产证易案例同为无通商务中市场

16.——拟出租是5.598.1340.00392.000.02产权证的车位，——

心5个车法无需考虑瑕疵位事项影响

合计——7581.917790.4018137.21132.81——————————如上表所示，第1-2项房产（面积合计为3018.11㎡、占标的公司自有房产面积的占比为1.41%，评估值为6.958.48万元、占标的公司整体评估值的比例为1.26%）目前正在办理权属证书，办证费用主要为契税，由产权方自行承担，预计不超过成交金额的3%，办理预计不存在实质法律障碍，但是办理完成时间较难预计。

3-2-330补充法律意见书（一）第3-6项房产（面积合计为8143.47㎡、占标的公司自有房产面积的占比为3.81%，评估值为5.022.73万元、占标的公司整体评估值的比例为0.91%）取得时间已超过30年，因历史原因未能办理权属证书，可预期时间范围内无法办理权属证书。

第7-16项资产中的第7、9项房产（面积合计为4648.81㎡、占标的公司自有房产面积的占比为2.17%，评估值为6.156.00万元、占标的公司整体评估值的比例为1.11%）系抵债取得，相关权属证书的办理目前均在推进过程中，但是因取决于原开发商的相关情况，因此是否能够办理完成存在不确定性，办证费用主要为契税，由产权方自行承担，预计不超过成交金额的3%。

其他均为车位，主要系涉及人防地下车位或因全体业主共有部位形成的车位等，根据《民法典》规定，建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定，因此无需办理权属证书。

3-2-331补充法律意见书（一）

4.2.2如存在法律障碍或不能如期办毕风险，说明对标的资产生产经营、本次

交易作价的影响以及应对措施。

（1）瑕疵房产对标的资产生产经营不构成重大不利影响

如上文所述，上述瑕疵房产中需要办理权属证书但是存在一定法律障碍或存在不能如期办毕风险的，主要是第1-7、9项资产，但是鉴于：1）该等资产虽然未能取得权属证书，但是不影响其正常使用，且其用途均未涉及标的资产的主要生产经营；2）上述资产截至2025年6月30日的合计账面价值为4592.67万元，占标的公司截至2025年6月30日的合计归属于母公司所有者权益的比例为0.91%，占比极小；浙江一建已用于出租的第1、3项资产，2024年度租金收入分别为102.81万元、20.42万元，占浙江一建的净利润比例约为0.89%，占比极低；3）上述资产均不存在权属纠纷。

具体来看，上述瑕疵房产中，目前已经自用或用于出租的主要为浙江一建持有的房产，其中第1、2项房产系浙江一建取得的拆迁安置房，该等拆迁安置房目前用于员工宿舍或办公室等，公司正在持续与拱墅区政府协调办证事宜，未办理产权证不影响当前使用；第3、4、5项房产系历史遗留、取得至今已超过30年，主要用于办公楼、仓储或出租等用途，由于持有历史久远办证所需材料缺失导致无法办证，未办理产权证不影响其目前使用。

报告期内，标的公司未因使用上述瑕疵房产而受到行政处罚的情形，结合上述尚未办理权属证书的原因，尽管该等已自用或已出租的瑕疵房产存在无法取得权属证书的风险，但是标的公司仍能够继续使用该等资产。此外，鉴于该等瑕疵资产账面价值、净利润占比均较小，且不属于标的公司核心生产经营相关房产，对标的资产的生产经营均无实质不利影响。

（2）未取得权属证明不影响前述瑕疵房产出租

标的公司已出租或拟出租的房产主要系浙江一建持有的1、3号房产和浙江三

建持有的7、8、15、16号房产。其中，1、3号房产的具体情况请见上文论述；7、

8号房产系因开发商项目开发过程中手续不全导致无法办理权属证书，但是该等房

产系依据咸阳市中级人民法院出具的（2022）陕04恢85号之二《执行裁定书》而取得的抵债资产，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财

3-2-332补充法律意见书（一）产的规定》，不动产、动产抵债后，该不动产、动产的所有权自抵债裁定送达承受人时起转移。因此，该等房产的所有权已自《执行裁定书》送达浙江三建时由浙江三建享有；15、16号系车位，根据《民法典》第二百七十五条规定：“建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定。”该等车位属于标的公司通过购置取得，无需办理产权证书。

因此，标的公司实际持有该等资产，权属清晰，未取得上述已出租、拟出租房产的权属证书不影响其对外出租，目前该等房产不存在权属纠纷。

（3）未取得权属证明的资产不进行对外出售

针对上述拟出售的瑕疵资产（不含车位），未取得权属证书前标的公司将不对外出售。

（4）瑕疵资产对本次交易作价的影响

在对前述未办理权属证书的资产价值进行评估时，对相关因素影响的考虑如下：

1）对于采用市场法评估的杭州市教工路550号塘河南村57-1-601等52套住

宅、成都市公园悦府住宅等房产，在计算房产价值时，由于权证是否齐全可能对市场价格存在一定影响，因此出于谨慎性考虑对评估结果进行了未办证因素的向下修正，计算得出的评估值中已适当考虑了未办理权证事项对房产价值的影响。

其中，市场法评估时，根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修

正系数×不动产状况修正系数

(A) 交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

(B) 交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价

格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

(C) 不动产状况修正：是将可比实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价

3-2-333补充法律意见书（一）值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况调整时考虑的因素主要有景观、商业繁华程度、交通便捷程度、道路通畅程度、楼层、停

车方便程度、临街状况、环境质量、外部配套设施完善度、基础设施完备程度等。

实物状况调整考虑的因素主要有面积规模、户型及空间布局、建筑结构、新旧程

度、外观、装饰装修、物业管理条件、公建配套情况、其他等。权益状况调整考虑的因素主要有土地性质、土地用途、权属状况、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。

其中，权益状况调整考虑的因素中，权属状况的修正为：未办证的委估房产打分为100分，已办证的可比实例打分为110分，则权属状况修正系数=委估房产得分/可比实例得分=0.909。该折扣率已合理反映了正常办理房产证所需的时间而带来的时间价值影响，以及买方对于权属瑕疵导致的不确定性而期望的折扣率的影响。

2）对于采用收益法评估的杭州市天目山路330号、后海塘、西安市陈杨新界

的19套商铺等房产，主要系基于未来租金价格进行评估。根据对相关资产周边区域内同类型房产出租情况进行梳理，该等瑕疵资产的租金价格在周边价格区间平均范围内，因此，结合市场情况分析，瑕疵房产是否拥有权属证明对租金价格影响较小，故无需考虑未办理权证事项对房产价值的影响。

除前述已列示的房产、车位外，标的公司不存在其他瑕疵不动产或土地。

综上所述，本次交易作价中，已经反映了上述房产瑕疵事项对价值的影响。

瑕疵房产中需要办理权属证书但是存在一定法律障碍或存在不能如期办毕风险的事项，不会对本次交易作价存在实质影响。

4.2.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）就标的公司的瑕疵资产情况对标的公司进行了访谈；

（2）查阅了相关《征迁补偿协议书》《执行裁定书》、不动产购买发票、《工抵房协议书》、购置合同；

（3）查阅了标的公司评估报告中与瑕疵房产相关的内容以及坤元对《审核问询函》出具的回复。

3-2-334补充法律意见书（一）经查验，本所律师认为：

标的资产尚未取得权属证书的相关房产、车位中有部分存在办理的法律障碍

或不能如期办毕风险，但是对标的资产生产经营无实质不利影响，因标的资产评估已考虑上述因素，因此对本次交易作价亦不存在实质影响。

4.3与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，

是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。

4.3.1与标的资产合作的自然人承包商的具体情况

标的公司作为建筑施工企业，为提升竞争力、控制成本、提高效益，存在内部承包机制，根据《浙江省建设投资集团股份有限公司项目承包责任人信用管理办法》，标的公司的自然人承包商系指与各单位签订了《内部承包合同》的内部承包人，系经企业法人授权，按照集团项目管理规章制度的要求，在企业统一管理下，在其职责、权限范围内负责工程项目的质量、安全、工期、资金筹措、项目成本、经济效益等管理责任，并对最终实施结果依约承担责任的企业员工。

报告期内，标的公司与自然人承包商合作的具体情况如下：

2025年1-6

标的公司项目2024年度2023年度月

自然人承包商合同造价总额（万元）386095.14607073.61591388.16

自然人承包商人数（人）152024浙江一建前五大自然人承包商合同造价金额占

78.49%68.87%61.97%

内部承包项目合同造价总额的比例

自然人承包商合同造价总额（万元）455538.51719801.491369892.19

自然人承包商人数（人）346079浙江二建前五大自然人承包商合同造价金额占

45.71%36.06%37.12%

内部承包项目合同造价总额的比例

自然人承包商合同造价总额（万元）275093.47971676.32607050.86

自然人承包商人数（人）264434浙江三建前五大自然人承包商合同造价金额占

60.34%47.58%51.44%

内部承包项目合同造价总额的比例

3-2-335补充法律意见书（一）

2025年1-6

标的公司项目2024年度2023年度月

自然人承包商合同造价总额（万元）1116727.122298551.422568331.21

标的公司合自然人承包商人数（人）75124137计前五大自然人承包商合同造价金额占

45.78%49.60%46.23%

内部承包项目合同造价总额的比例标的公司与该等自然人承包商合作均系按照《浙江省建设投资集团股份有限公司关于完善项目承包责任人管理的有关规定》（以下简称“《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》”）、《浙江省建设投资集团股份有限公司项目承包责任人信用管理办法》的企业内部制度规定执行，该等内部承包人不存在因行贿、受贿、侵占国有资产等情况而受到行政处罚或刑事处罚的情况。报告期内，标的公司与自然人承包商均签署《内部承包合同》，双方按照《内部承包合同》的约定执行。

报告期各期，前五大自然人承包商合同造价金额占自然人承包商合同造价总额的比例分别为46.23%、49.60%和45.78%，占比较高的原因如下:（1）2023年以来，标的公司承接的浙江省内的大体量、大规模的项目比例上升，项目的平均金额随之上升，因此，虽然报告期内标的公司自然人承包商人数呈下降趋势，但前五大自然人承包商合同造价金额占比整体呈上升趋势；（2）标的公司内部承包

人的准入标准包含对其资产证明的考察，标的公司通过内部竞争方式确定内部承包人，因此标的公司前五大自然人内部承包商具有较强的资金实力；（3）在内部承包项目中，仍是由标的公司对项目的资金、采购、成本、技术、设备、人力、财务等进行统一管理，并对施工、工程质量等进行实质性管控，内部承包人主要是承担经营管理职责实质上系由标的公司履行施工合同约定的责任和义务、对外承担法律责任。

4.3.2标的公司存在内部承包的合法性及合理性

建筑施工企业内部承包制度最早起源于1987年经济体制改革时期，根据当时原国家计委、财政部、中国人民建设银行于1987年10月10日联合发布并实施且现行有效的《关于改革国营施工企业经营机制的若干规定》（计施〔1987〕1806

3-2-336补充法律意见书（一）号）的规定：“施工企业内部可以根据承包工程的不同情况，按照所有权与经营权适当分离的原则，实行多层次、多形式的内部承包经营责任制，以调动基层施工单位的积极性。”该规定同时强调必须以合同形式来明确内部承包经营的权责关系。

最高人民法院在（2019）最高法民再329号民事判决书中亦阐明：“建筑企业的内部承包关系是指建设工程施工合同中的建筑企业的下属分支机构或职工承

包全部或部分工程施工，建筑企业对其下属分支机构或职工的工程施工过程及质量等进行监督管理，对外承担施工合同的权利义务，是建筑企业的一种内部经营方式。”最高人民法院对《关于完善建筑业实际施工人司法解释及项目内部承包责任合法化的建议》的答复意见（对十三届全国人大五次会议第3784号建议的答复，2022年6月22日发布）中提到，建筑企业有选择自己经营模式的自由，司法解释不宜直接对“内部项目经济责任制承包经营”问题作出规定。

内部承包模式是建设工程领域一种常见的组织形式，不仅可以助力企业高效利用内部既有资源，也能有效提高企业员工的工作积极性，从而缩短工期并减少管理费用、协调费用等内外部成本，进而降低工程总成本。经查询同行业上市公司案例，如宁波建工（国有）、安徽建工（国有）、重庆建工（国有）、龙元建设、腾达建设，其均在公开披露文件中显示其经营模式中存在内部承包模式。

因此，标的公司作为建筑施工企业存在内部承包经营模式，合法合规，存在业务合理性，且符合行业惯例，不存在违反国有资产、建筑施工和劳动法相关规定的情形。

标的公司已经就内部承包制度业务模式制定了《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》《项目承包责任人信用管理办法》《项目实施团队内部招标指导意见》《项目管理手册》等内部管理制度，该等制度无需在国资委进行备案。因标的公司已经在内部制度以及内部承包合同模板中规定了全方面的项目管理措施

以及要求内部承包人提供一定的风险保证，因此不涉及因内部承包模式导致国有资产流失的情况。

3-2-337补充法律意见书（一）

4.3.3内部承包人的资质条件根据浙江省高级人民法院民事审判第一庭《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》：“建设工程施工合同的承包人与其下属分支机构或在册职工签订合同，将其承包的全部或部分工程承包给其下属分支机构或职工施工，并在资金、技术、设备、人力等方面给予支持的，可认定为企业内部承包合同；当事人以内部承包合同的承包方无施工资质为由，主张该内部承包合同无效的，不予支持。”根据住房和城乡建设部《<建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）13>释义》：“合作、联营、内部个人承包等形式本身并不被法律所禁止，均是施工单位生产经营过程中提升竞争力和企业效益的有效措施。……内部承包关键是看是否组成项目管理机构以及现场主要管理人员与施工单位之间

有没有劳动合同、工资、社保关系，有没有统一的资产、财务关系等，如果没有这些关系，对施工单位可认定为转包。”因此，法律法规仅要求内部承包人与施工单位之间建立劳动关系，并由施工单位在资金、技术、设备、人力等方面给予支持，并未有其他资质要求。

根据标的公司说明，标的公司选择内部承包人需符合《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》中的准入标准，无需取得其他资质。首先，标的公司报告期内的内部承包人均与标的公司签订全日制劳动合同，由标的公司缴纳社会保险。

其次，标的公司选择内部承包人时，首先其应满足《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》中规定的准入条件，内部承包人准入审查内容包括：（1）基础资

料、（2）个人征信、（3）资产证明、（4）网络以及实地调查考察。再次，标的公司将通过内部投标程序确定具体项目的承包人，根据《项目实施团队内部招标指导意见》的要求，信用评价为 AAA 级的内部承包人可以参与内部投标，团队招标评标小组根据评标办法，重点关注内部承包人项目实施经验和业绩，对投标文

13尽管该释义所解释的《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》已于2019年1月1日废止，但是替代其生效的《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》关于转包的认定与《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》一致，因此我们认为《<建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）>释义》中关于内部个人承包与转包的差异的释义仍适用

于理解《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的相关规定。

3-2-338补充法律意见书（一）

件进行综合评审并提交标的公司“三重一大”决策。最后，根据中标结果、相关规定与确定的内部承包人签订《内部承包合同》。

根据标的公司确认，报告期内与标的公司建立合作的自然人承包商均为标的公司的员工，均与标的公司签订全日制劳动合同，由标的公司缴纳社会保险，且符合上述准入标准。

4.3.4标的公司不存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况

标的公司报告期内的内部承包人均与标的公司签订全日制劳动合同，由标的公司缴纳社会保险，如内部承包人在签订承包合同后离职，其不再负责内部承包项目，标的公司与其进行结算，并通过内部竞争方式重新选定内部承包人。

内部承包与与违法挂靠、违法分包的区别以及标的公司内部承包模式的情况

如下：

内部承包与转包、挂序号标的公司内部承包模式的情况

靠、违法分包的区别

（1）报告期内，标的公司的内部承包人以及内部承包项目

的主要管理人员在签订内部承包合同时均为标的公司员工，其与标的公司签订劳动合同，由标的公司缴纳社会保险发包人与承包人之间（2）满足《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》中是否存在合法的劳动规定的准入条件

1

关系以及社会保险关（3）通过内部投标程序确定具体项目的承包人，提交标的系公司“三重一大”决策

（4）与内部承包人签订《内部承包合同》，明确在标的公

司统一管理下，在其职责、权限范围内负责工程项目的质量、安全、工期、资金筹措、项目成本、经济效益等管理责任

是否属于没有资质的报告期内，标的公司内部承包项目中的市政、基建类政府投单位或个人借用其他资项目和大业主项目，均由标的公司自主承揽；同时，对于

2施工单位的资质承揽规模较小的建设项目，标的公司通过区域下属公司进行片区

工程（包括参与投标、开发，并将由此承揽的部分项目通过内部承包的形式进行实订立合同、办理有关施施。因此，报告期内，标的公司内部承包项目均系自主承揽，

3-2-339补充法律意见书（一）

内部承包与转包、挂序号标的公司内部承包模式的情况

靠、违法分包的区别

工手续、从事施工等活不存在其他单位或个人借用标的公司资质承揽工程的情况动），或者有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的

标的公司就内部承包项目组成项目部，对人员、组织、采购、成本、材料、设备、技术、资金、财务等进行统一管理，并对施工、工程质量等进行实质性管理，包括但不限于：

（1）项目人员安排

标的公司就内部承包项目组建项目部，并向项目驻派项目负责人（项目经理）、技术负责人、质量管理人员、安全管理人员等关键岗位人员；劳务分包统一由标的公司开展；内部

施工单位与承包人是承包人对于其他一般性人员的招录需要经过标的公司同意，否存在统一的资产、财并由标的公司统一办理招录用手续。

务关系，施工单位是否（2）项目组织管理在资金、技术、设备、项目部根据《项目管理手册》等内部管理制度的规定，对内

3

人力等方面给予支持，部承包项目的组织、工期、成本、质量等事项进行统一管理，承包人是否在施工单并在项目部下设工程管理科、安全监督科、材料设备科等职

位的管理和监督下进能部门进行具体事务的管理，包括与建设单位、监理单位、行项目施工设计单位等相关方进行沟通协调；项目部的相关印章使用、

对外文件签署严格按照标的公司的内部制度进行管理，均须经标的公司审批同意。

（3）采购、成本、设备、技术管理

材料、设备采购由项目部根据建设情况提出采购需求，由公司统一招标、审核、签订合同并进行相关款项支付。

标的公司根据《内部承包合同》的约定和内部管理制度在资

金、技术、设备、人力等方面给予支持和管理。

3-2-340补充法律意见书（一）

内部承包与转包、挂序号标的公司内部承包模式的情况

靠、违法分包的区别

（4）施工安全、工程质量管理

标的公司会对内部承包项目的生产安全、工程质量进行监督和管理，包括向项目驻派项目负责人（项目经理）、技术负责人、质量管理人员、安全管理人员等关键岗位人员，以及对项目质量进行检查，就发现的问题要求项目进行整改并形成检查记录。

（5）资金、财务管理

标的公司禁止内部承包人以个人名义对外签订合同、收取款项。内部承包项目的财务统一核算，收支分为两条线，内部承包人不能直接支配项目资金、私设账户，项目收入由结算中心设立收款指定账户，专门用于办理工程款的收款，项目部根据工程进度以及资金情况向公司申报资金计划，经标的公司批准后由项目部发起付款，按流程审批后在结算中心通过结算专户进行支付。

在《内部承包合同》签订后，内部承包人需按合同约定缴纳项目承包风险押金。

项目存在资金缺口时，将根据内部承包人和标的公司的资金成本，由标的公司按内部利率提供资金并计入项目成本，或由内部承包人自行筹集资金并汇入项目专户、进行统一核算管理。

项目中标后，标的公司依据项目的建筑施工合同、中标预算、专业作业承包人计取二次预算、项目标前成本等内容测算项目目标成本、估算项

的是否为除上缴给承目利润，并据此设定项目收益分配方案，经标的公司审批或

4

包单位“管理费”之外决策后，与内部承包人相应签订《内部承包合同》。在项目的全部工程价款执行过程中，如果项目实际发生成本与项目目标成本存在较大偏差，标的公司与内部承包人将结合项目实际情况，对项

3-2-341补充法律意见书（一）

内部承包与转包、挂序号标的公司内部承包模式的情况

靠、违法分包的区别目收益分配方案进行调整。

根据《内部承包合同》，标的公司与内部承包人的收益分配方案通常为先约定固定比例的利费，在项目竣工、标的公司与发包方以及分供商竣工结算完成且相关款项已全部支付到位后，标的公司才与内部承包人进行内部结算，结算并扣除利费及其他费用后，项目的收益或亏损由内部承包人享有或承担。该收益分配方案并不会导致标的公司的内部承包项目被认定存在违法分包、转包、挂靠情形，原因如下：

（1）固定利费系标的公司按照项目实际情况测算确定

根据标的公司说明，该固定利费的确认方式如下：项目中标后，标的公司依据项目的建筑施工合同、中标预算、二次预算、项目标前成本等内容测算项目目标成本、估算项目利润，并在确保标的公司的利润总额及净利润率等效益目标、避免

国有资产流失的基础上，根据测算结果设定项目收益分配方案，确定内部承包人向标的公司缴纳的利费费率，经标的公司审批或决策后，与内部承包人相应签订《内部承包合同》进行约定。在项目执行过程中，如果项目实际发生成本与项目目标成本存在较大偏差，标的公司与内部承包人将结合项目实际情况，对项目收益分配方案进行调整。

（2）该收益分配方案系标的公司的管理模式，承包项目实质仍由标的公司承担核心管理责任

标的公司在内部实施内部承包经营模式，并约定了上述收益分配模式，核心系为控制项目成本、提高经济效益、发挥内部承包人的积极性、避免国有资产流失。工程项目的工程质量、施工安全等施工合同项下的核心责任与义务仍由标的公司承担。

3-2-342补充法律意见书（一）

内部承包与转包、挂序号标的公司内部承包模式的情况

靠、违法分包的区别因此，尽管标的公司与内部承包人签署的《内部承包合同》中存在收取固定利费的情形，但是该比例系标的公司结合项目的运营情况测算，并不存在标的公司仅收取管理费但是不参与项目实质管理的情形，工程项目的工程质量、施工安全等施工合同项下的核心责任与义务仍由标的公司承担，不存在仅因内部承包项目的结算方式，导致标的公司的内部承包经营模式被认定为违法分包、转包、挂靠的情形。

是否由施工单位履行

实质上系由标的公司履行施工合同约定的责任和义务、对外

5施工合同约定的责任承担法律责任。

和义务

报告期内，标的公司的已决诉讼、仲裁案件中，仅浙江三建子公司浙江富厦建筑工程有限公司（以下简称“富厦建工”）存在一起案件被仲裁委裁定其与内

部承包人之间构成转包，该案件具体情况如下：

案涉项目于2015年5月27日开始施工，于2017年3月16日竣工验收，因富厦建工与内部承包人未签署劳动合同，在案涉工程施工期间没有为内部承包人缴纳社保，其于2018年6月为内部承包人缴纳社保时案涉项目早已竣工，且未能证明富厦建工对实际施工人予以实际支持、事实上进行质量管理，因此认定其与内部承包人之间的内部承包构成转包。

就上述仲裁案件，鉴于：（1）案涉项目的起始直至竣工验收均远早于报告期前，浙江建投在整体上市前（2019年12月），就业务运营模式进行了合规整改，杜绝任何违法分包、转包、挂靠的行为；（2）该案件是浙江三建子公司富厦建工

的个案行为；（3）报告期内，标的公司的其他已决诉讼、仲裁案件中涉及内部承包的，除上述案件外，裁判机关均支持了标的公司与内部承包人签订的内部承包合同的合法有效性，未认定标的公司存在违法分包、转包、挂靠的情形；（4）标的公司报告期内的内部承包人均与标的公司签订全日制劳动合同，由标的公司缴纳社会保险。

3-2-343补充法律意见书（一）因此，标的公司内部承包模式符合内部承包的特点和要求，符合内部承包的行业惯例，不存在被认定为违法挂靠、违法分包的情形。

根据标的公司确认以及其开具的《企业专项信用报告》（其中包括基本建设投资、市场监管、物业管理、安全生产等相关领域），标的公司报告期内不存在因违法挂靠、违法分包受到行政处罚的情形。

根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》，县级以上人民政府住房城乡建设主管部门应将查处的违法发包、转包、违法分包、

挂靠等违法行为和处罚结果记入单位或个人信用档案，同时向社会公示，并逐级上报至住房城乡建设部，在全国建筑市场监管与诚信信息发布平台公示。经查询全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home），报告期内，标的公司不存在任何不良行为、黑名单记录或失信联合惩戒记录。

此外，标的公司就自然人内部承包建立了严格的内控制度，如内部承包人出现转包或非法分包等违规行为的，则标的公司将在对其的信用评价中直接评定为不合格，整改措施落实不积极、不到位，情节严重对企业造成较大负面影响，经二级单位领导班子“三重一大”集体决策，纳入黑名单管理。该等内部承包人不存在因行贿、受贿、侵占国有资产等情况而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

综上，建设工程施工合同的承包人与其下属分支机构或职工就所承包的全部或部分工程施工所签订的承包合同为企业内部承包合同，属建筑施工企业的一种内部经营方式，法律和行政法规对此并不禁止。报告期内与标的公司合作的自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，其需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。报告期内，标的公司不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形。

4.3.5查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了发行人《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》《项目承包责任人信用管理办法》《项目实施团队内部招标指导意见》《项目管理手册》等内部管理制度；

3-2-344补充法律意见书（一）

（2）取得了标的公司报告期内内部承包人的统计台账，书面审查了报告期内

与标的公司合作的自然人承包商的劳动合同、社会保险缴纳凭证，标的公司填写的内部承包项目调查表；

（3）抽查了标的公司报告期内前五大金额的内部承包项目的关键岗位工作人

员劳动合同、社会保险缴纳凭证，确认内部承包人的审批记录，标的公司对该等项目进行监督检查的记录；

（4）书面审查了报告期内自然人承包商与标的公司签署的内部承包合同，了解了合同的履行情况；

（5）查询了全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）

以及企查查、信用浙江、浙江政务网，核查标的公司是否存在相关违法违规及失信信息；

（6）取得了标的公司出具的说明；

（7）查阅了同行业上市公司关于内部承包模式的披露信息；

（8）对上市公司纪委以及负责内部承包项目管理的负责人员进行了访谈；

（9）查阅了相关法律法规以及浙江省高级人民法院民事审判第一庭的解答、最高人民法院（2019）最高法民再329号民事判决书、最高人民法院对《关于完善建筑业实际施工人司法解释及项目内部承包责任合法化的建议》的答复意见。

经查验，本所律师认为：

（1）报告期内与标的公司合作的自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，其系标的公司的内部员工，且需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。

（2）标的公司作为建筑施工企业存在内部承包经营模式，合法合规，且符合

行业惯例，不存在违反国有资产、建筑施工和劳动法相关规定的情形，不涉及因内部承包模式国有资产流失的情况。

（3）报告期内，标的公司对内部承包项目在资金、技术、设备、人力、资产、财务等进行统一管理，并对施工、工程质量等进行实质性管理，不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形。

3-2-345补充法律意见书（一）

4.4列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不

限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。

4.4.1列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至2025年6月30日，标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共66起，涉及金额326977.35万元。其中，作为原告/申请人的案件共36起，涉及金额271704.69万元，作为被告/被申请人案件30起，涉及金额55272.66万元。全部案件中，45起为建设工程合同纠纷、9起为买卖合同纠纷，其余12起包含劳务合同纠纷、侵权责任纠纷、租赁合同纠纷等。相关案件具体情况及相关预计负债/资产减值的计提情况详见本补充法律意见书附件1，

该等计提情况已经天健审计确认，因此相关计提充分。

4.4.2申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉

讼、仲裁案件的判断依据

（1）认定标准远低于标的公司净资产10%

根据《上市规则》第7.4.1条的相关规定，就上市公司应当及时披露的诉讼、仲裁案件的金额标准为“涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”，根据标的公司截至2025年6月30日的净资产状况，

5000万元认定标准占其净资产绝对值的比例在2%-4%之间（具体见下表），远低

于10%，因此，我们认为5000万元的划线标准合理。

标的公司项目2025年6月末2024年末2023年末

净资产（万元）180504.77169604.21162394.35浙江一建

认定标准占比2.77%2.95%3.08%

净资产（万元）220019.86206659.58189517.13浙江二建

认定标准占比2.27%2.42%2.64%

净资产（万元）149748.72137909.01133653.40浙江三建

认定标准占比3.34%3.63%3.74%

（2）认定标准与年度报告中关于重大诉讼、仲裁案件的披露口径一致根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，公司应当在年度报告内披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。经

3-2-346补充法律意见书（一）

查询浙江建投报告期内的年度报告并经公司确认，报告期内，其均以5000万元作为年度报告中的重大诉讼、仲裁案件的披露标准，因此，本次申报文件中将5000万元以上案件作为重大诉讼、仲裁案件披露，与上市公司年度报告的披露口径一致。

（3）认定标准较上市公司前次重大资产置换及换股吸收合并项目以及向不特定对象发行可转债时的披露口径严格经查询浙江建投2019年《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》以及2023年《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，该等证券项目对于重大未决诉讼、仲裁案件的披露标准为主诉案件1亿元，被诉案件5000万元，因此此次申报文件将5000万元以上案件作为重大诉讼、仲裁案件披露，较此前上市公司资本运作项目更为严格。

（4）5000万元以上案件占标的公司未决案件比例已超过80%

截至2025年6月30日，浙江一建、浙江二建、浙江三建单笔涉诉金额在5000万元以上的未决案件初始涉诉金额总额分别为17726.78万元、27390.16万元、

219822.77万元；浙江一建、浙江二建、浙江三建全部未决案件初始涉诉金额总额

分别为41713.29万元、46017.02万元、239247.04万元；单笔涉诉金额在5000

万元以上的未决案件初始涉诉金额占全部案件的总额比例为81.03%，能够较为充分展现标的公司的重大诉讼、仲裁情况。

综上，本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据主要基于以下四个方面：（1）该认定标准占标的

公司净资产比例远低于《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件披露标准，即标的公司净资产10%；（2）该认定标准与上市公司报告期内年度报告的重大诉讼、

仲裁案件的披露标准一致；（3）该认定标准较公司前次证券发行项目披露文件关

于重大诉讼、仲裁案件的披露标准更为严格；（4）该标准以上案件的合计金额占

标的公司全部未决案件的涉案金额比例已超过80%。

4.4.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

3-2-347补充法律意见书（一）

（1）查阅了截至2025年6月30日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单

以及相关的诉讼、仲裁文件；

（2）查阅了报告期内上市公司涉及重大诉讼、仲裁的临时公告以及定期报告；

（3）查阅了标的公司报告期内的审计报告；

（4）查阅了公司前次证券发行披露的重组报告书以及募集说明书。

经查验，本所律师认为：

本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决

诉讼、仲裁案件系基于《上市规则》、公司年度报告披露、公司前次证券发行、

标的公司全部未决案件规模等因素综合作出的认定，认定标准合理。

4.5针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标

的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。

4.5.1评估时标的资产作为被告的尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全

部款项的案件已充分计提负债或确认费用

对于被诉（作为被告/被申请人）的诉讼、仲裁案件，标的公司针对一审尚在审理中的案件，将咨询代理律师关于案件败诉的可能性的意见或内部进行研判，当案件很可能导致标的公司经济利益流出，同时流出的经济利益金额能够可靠计量的情况下，计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债；针对一审已经审结，尚在二审审理中的诉讼事项，法院的判决金额超出标的公司账面负债金额的部分，亦将咨询代理律师关于案件败诉的可能性的意见或内部进行研判并相应计提预计负债。

截至评估基准日（即2024年8月31日），标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁以及单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/调解

但尚未收回/支付全部款项的重大被诉（作为被告/被申请人）诉讼、仲裁案件情况

如下：

单位：万元初始案涉标应付账其他应付款序号原告被告预计负债的金额款金额金额

3-2-348补充法律意见书（一）

初始案涉标应付账其他应付款序号原告被告预计负债的金额款金额金额浙江铭岛实业有浙江二建限公司（曾用名：1.（反诉被13669.520.000.000.00浙江巨科实业有

告）限公司）浙江二建吉安市文华置业

2.（反诉被11562.820.000.000.00有限公司

告）湖州海王康浙江二建（反诉

3.山置业发展5248.740.000.000.00

原告）有限公司浙江三建内蒙古华洲药业

4.（反诉被7134.660.00199.020.00有限公司

告）其中，截至评估基准日（即2024年8月31日），上表案件未计提预计负债的依据情况如下：

1.对于案件1，案涉项目系浙江二建巨科二期建安项目一标段工程项目，由于

浙江铭岛实业有限公司未按约定结算并支付工程款故提起诉讼，浙江二建要求被诉公司支付工程款及各类损失共计13669.52万元，在案件诉讼过程中，浙江铭岛实业有限公司请求判令反诉被告支付工期延误等违约金3430.97万元。诉讼代理律师认为案件造价鉴定结论对浙江二建较为有利，败诉的可能性较小，故浙江二建未计提预计负债。2025年2月，双方已达成和解协议，浙江二建无需支付浙江铭岛实业有限公司工期延误等违约金。综上，浙江二建未计提预计负债依据充分。

2.对于案件2，案涉项目系浙江二建吉安市城南三水文苑项目，由于吉安市文

华置业有限公司未按约定支付工程款故提起诉讼，浙江二建要求被诉公司支付工程款11562.82万元，在案件诉讼过程中，吉安市文华置业有限公司请求判令浙江二建支付赔偿损失及逾期违约金等1010.15万元。2024年7月法院一审判决已驳回吉安市文华置业有限公司的反诉请求，一审判决后吉安市文华置业有限公司未上诉。综上，浙江二建未计提预计负债依据充分。

3-2-349补充法律意见书（一）

3.对于案件 3，案涉项目系浙江二建湖州西凤漾单元 XSS-03-02-14 地块项目，

湖州海王康山置业发展有限公司请求法院判令浙江二建支付违约金5248.74万元，同时浙江二建作为反诉原告，请求法院判令湖州海王康山置业发展有限公司支付工程款9688.11万元及逾期利息。2024年5月法院一审判决已驳回湖州海王康山置业发展有限公司的诉讼请求。截至2024年8月31日，该案尚未二审判决，浙江二建基于一审的判决结果认为二审败诉的可能性较小，未计提预计负债。2024年12月，法院二审判决后仍维持原判，浙江二建无需支付湖州海王康山置业发展有限公司违约金。综上，浙江二建未计提预计负债依据充分。

4.对于案件4，案涉项目系浙江三建内蒙古华洲药业19000吨医药化工中间体项目，由于内蒙古华洲药业有限公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程款7134.65万元，在该案件诉讼过程中，内蒙古华洲药业有限公司反诉请求判令浙江三建支付质量修复和赔偿款等5200.00万元。考虑到*内蒙古华洲药业有限公司在案涉工程未竣工验收的情况下擅自投入使用，其提出的质量反诉请求并不合理；*内蒙古华洲药业有限公司提出的修复方案与修复费

用中包含大量不属于浙江三建施工范围的修复责任，却要求浙江三建承担责任；

*内蒙古华洲药业有限公司提出的逾期交工和未按时办理竣工验收造成的直接经济损失，并无事实与法律依据。浙江三建根据施工现场勘察、施工经验等估测涉案项目维修费用约为199.02万元，账面确认为应付账款。综上，浙江三建负债确认充分。

综上所述，上述重大未决诉讼、仲裁暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况。

对于标的公司截至评估基准日的相关诉讼、仲裁案件的计提负债或确认费用情况，天健已进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁预计负债计提充分。

截至2025年6月30日，标的公司作为被告的未决诉讼/仲裁情况，以及相关案件计提/未计提预计负债依据情况详见本补充法律意见书附件1。

截至2025年6月30日标的公司作为被告的未决诉讼/仲裁的预计负债已充分计提。

3-2-350补充法律意见书（一）

4.5.2评估时标的资产作为原告的尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全

部款项的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失

标的公司对涉及主诉（即作为原告/申请人）诉讼、仲裁案件的应收款项建立了计提政策。经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备，对不存在回收风险的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

截至评估基准日，标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁以及单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/调解但尚未收回/支付全部款

项的重大主诉（即作为原告/申请人）诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元应收账款应收账款已计提坏初始案涉及合同资及合同资序号原告被告账及减值标的金额产账面余产账面价金额额值淮北唯一置业有

1.浙江一建14422.094126.521304.972821.55

限公司贵州聚银投资置

业有限公司、贵

2.浙江一建8343.362494.39289.512204.88

州银之源置业有限公司利辛县莱弗置业

3.浙江一建5141.104676.76140.304536.46

有限公司浙江铭岛实业有浙江二建限公司（曾用名：4.（反诉被13669.529327.541865.517462.03浙江巨科实业有

告）限公司）浙江二建吉安市文华置业

5.11562.824418.2036.874381.33

（反诉被有限公司

3-2-351补充法律意见书（一）

应收账款应收账款已计提坏初始案涉及合同资及合同资序号原告被告账及减值标的金额产账面余产账面价金额额值

告）湖州海王康浙江二建（反诉

6.山置业发展5248.741754.507.601746.90

原告）有限公司四川凯立源房地

7.浙江二建产开发有限公13844.4412388.211361.2411026.97

司、梁勇陕西林凯置业发

展有限公司、咸

8.浙江三建30640.237169.595564.121605.47

阳凯创置业有限责任公司海盐恒悦置业有

9.浙江三建35668.3021567.2014026.837540.37

限公司浙江三建内蒙古华洲药业10.（反诉被7134.664271.2294.734176.49有限公司

告）台州市茂信置业

有限公司、台州

11.浙江三建5966.685947.84163.745784.10

喜大置业有限公司恒大地产集团上

12.浙江三建海盛建置业有限24000.000.000.000.00

公司、中信银行

3-2-352补充法律意见书（一）

应收账款应收账款已计提坏初始案涉及合同资及合同资序号原告被告账及减值标的金额产账面余产账面价金额额值股份有限公司嘉

兴海盐支行、深圳恒大材料设备

有限公司、广州市恒合工程监理有限公司其中，截至评估基准日（即2024年8月31日），上表案件减值计提充分的具体依：

1.对于案件1，涉案项目系浙江一建淮北金汇广场。由于淮北唯一置业有限公

司未按约定结算并支付工程款故提起诉讼，浙江一建要求被诉公司支付工程款及各类损失共计14422.09万元。根据法院出具的民事调解书，淮北唯一置业有限公司办理完毕预售许可证后按均价4500元/平方米，将金汇广场4#，14#，19#号楼折价15951.86万元支付浙江一建工程款。浙江一建于2022年申请强制执行19#楼抵债，但由于淮北市政府工作组尚未处理好金汇广场小区业主办证问题，淮北市不动产登记中心暂不予办理不动产登记事宜。浙江一建已与淮北市政府工作组对接相关事宜。19号楼地上面积14261平方米，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约5700万元，已超过涉案项目对应的应收账款及合同资产账面价值2821.55万元。综上，浙江一建账面减值计提充分。

2.对于案件2，涉案项目系浙江一建遵义奥特莱斯城市广场1#地块（商业综合体）项目。由于贵州聚银投资置业有限公司、贵州银之源置业有限公司未按约定结算并支付工程款故提起诉讼，浙江一建要求被诉公司支付工程款及各类损失共计8486.01万元。根据一审判决书显示，浙江一建对位于遵义市汇川区奥特莱斯1#地块（商业综合体）项目1#楼、2#楼、3#楼、4#楼及地下室的土建工程、安装工

3-2-353补充法律意见书（一）

程、给排水工程等折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。对方破产清算以及破产重整两种情形下按照资产清偿顺序基本可以覆盖债权。综上，浙江一建账面减值计提充分。

3.对于案件3，涉案项目系浙江一建利辛莱弗广场5号地块二期工程项目。由

于利辛县莱弗置业有限公司未按约定结算并支付工程款故提起诉讼，浙江一建要求被诉公司支付工程款及各类损失共计5141.10万元。浙江一建对利辛县莱弗广场5#地块的在建工程的变卖、折价的价款享有优先受偿权。双方已于2023年5月

26日达成调解，被告利辛县莱弗置业有限公司自愿于2023年6月15日前支付公

司工程款4676.76万元。由于对方仍未支付款项，浙江一建已保全查封利辛莱弗置业有限公司名下261套房产，首保88套房产加上剩余轮候查封部分可能收回的债权金额预估价值4672.50万元（该价值考虑浙江一建首保的88套房产，总面积约8745平方米，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约

4372.50万元，再考虑剩余轮候查封部分可能收回的债权预计300万元），可以覆

盖涉案项目对应的应收账款及合同资产账面价值4536.46万元。综上，浙江一建账面减值计提充分。

4.对于案件4，案涉项目系浙江二建巨科二期建安项目一标段工程项目，由于

浙江铭岛实业有限公司未按约定结算并支付工程款故提起诉讼，浙江二建要求被诉公司支付工程款及各类损失共计13669.52万元，诉讼代理律师认为案件造价鉴定结论对浙江二建较为有利，败诉的可能性较小，浙江二建在诉讼过程中向法院申请冻结浙江铭岛实业有限公司银行存款，后浙江铭岛实业有限公司提供了担保公司出具的担保金额为13669.52万元的解除财产保全担保函，保函金额可覆盖应收账款及合同资产账面价值7462.03万元。2025年2月，浙江铭岛实业有限公司与浙江二建达成和解协议，约定分三期支付1.1亿元，截至2025年9月末，浙江铭岛实业有限公司已按和解协议支付1.1亿元，和解金额及回款金额已超过应收账款及合同资产账面价值7462.03万元。综上，浙江二建减值计提充分。

5.对于案件5，案涉项目系浙江二建吉安市城南三水文苑项目，由于吉安市文

华置业有限公司未按约定支付工程款故提起诉讼，浙江二建要求被诉公司支付工程款11562.82万元。2024年7月法院一审判决，由于案涉工程尚未竣工验收，吉

3-2-354补充法律意见书（一）

安市文华置业有限公司应支付工程进度款2919.56万元，其余款项待竣工验收后确定，截至2024年8月31日，该项目为政府保交楼项目，项目持续推进中，仍有较多房产及车位尚未出售，浙江二建正在向法院申请房产及车位的保全。2025年，浙江二建已保全三水文苑项目15号楼及17号楼，面积约7872.90平方米，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市价约6936.62万元，已超过应收账款及合同资产账面价值4381.33万元。综上，浙江二建账面减值计提充分。

6.对于案件 6，案涉项目系浙江二建湖州西凤漾单元 XSS-03-02-14 地块项目，

湖州海王康山置业发展有限公司请求法院判令浙江二建支付违约金5248.74万元，同时浙江二建作为反诉原告，请求法院判令湖州海王康山置业发展有限公司支付工程款9688.11万元及逾期利息。2024年5月法院一审判决已驳回湖州海王康山置业发展有限公司的诉讼请求，并判令湖州海王康山置业发展有限公司支付浙江二建工程款1647.11万元，质保金164.58万元，浙江二建对工程款及质保金本金范围内享有优先受偿权，截至2024年8月31日，该案尚未二审判决。2024年12月，法院二审判决后仍维持原判。浙江二建已向法院申请保全该项目车位217个，根据车位备案价格保全车位价值为2387.00万元，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值为1692.60万元，基本覆盖浙江二建应收账款及合同资产账面价值1746.90万元。综上，浙江二建减值计提充分。

7.对于案件7，案涉项目系浙江二建凯立现代城项目。由于业主未及时支付工

程进度款，故浙江二建起诉四川凯立源房地产开发有限公司要求支付工程款及违约金。涉案金额13844.44万元。截至2024年8月31日，浙江二建已向法院提交申请并保全被诉公司房产凯立广场1.87万平方米，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约10904.89万元。此外，该项目风险押金及垫资款

1174.19万元，已保全财产价值和风险押金及垫资款合计12079.09万元，已超过

应收账款及合同资产账面价值11026.97万元。综上，浙江二建减值计提充分。

8.对于案件8，案涉项目系浙江三建陕西陈扬世纪城小区项目，由于被诉公司

未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，浙江三建要求被诉公司支付工程款、逾期付款利息、停工损失、返还履约保证金等共计30640.23万元。2019年12月法院一审判决被诉公司向浙江三建支付工程款及逾期付款利息共计13780.11万元，

3-2-355补充法律意见书（一）

2020年12月法院二审判决驳回被诉公司上诉，维持原判。截至2024年8月31日，

浙江三建已查封了被诉公司陈阳新界项目154套住宅房屋，面积约17052.55平方米；商铺62间，面积约9149平方米；地下室3处，面积约1712.25平方米参照拍卖评估结果，经测算，住宅、商铺和地下室合计总价值约为1.7亿元，查封资产价值远远超过公司应收账款及合同资产账面价值1605.47万元。综上，浙江三建减值计提充分。

9.对于案件9，案涉项目系海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程，由于海盐

恒悦置业有限公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程款及逾期付款利息等共计35668.30万元，2023年10月法院一审判决被诉公司向浙江三建支付工程款及逾期付款利息31629.24万元。同时，因海盐恒悦置业有限公司挪用监管账户内预售款，浙江三建向恒大地产集团上海盛建置业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行、深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司提起诉讼，诉讼标的金额2.40亿元（案件具体情况详见本节案件12之说明）。截至2024年8月31日，浙江三建海盐恒大滨海御府项目债权金额21567.20万元，浙江三建在扣除项目内部承包人交入的垫资款及风险金466.61万元后，对抵债资产10#综合楼预计可覆盖的应收债权仍按25%计提了减值准备

413.10万元，剩余无保障部分省内项目按照70%的比例计提减值准备13613.73万元，累计计提减值准备14026.83万元。同时，考虑到被诉公司存在部分房产正在法拍以及衍生案（案件具体情况详见本节案件12之说明）等情况，浙江三建账面减值计提充分。

10.对于案件10，案涉项目系浙江三建内蒙古华洲药业19000吨医药化工中

间体项目，由于内蒙古华洲药业有限公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，浙江三建要求被诉公司支付工程款及逾期付款利息等共计7134.65万元。2025年

5月法院一审判决被诉公司向浙江三建支付工程款4215.05万元及逾期付款利息。

截至2024年8月31日，浙江三建已向法院提交申请并查封被诉公司土地及地上建筑物，土地位于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇工业园区北项目区，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看最新市场价值约7026万元，已保全财产价值已超过应收账款及合同资产账面价值4176.49万元，此外，浙江三建在拖

3-2-356补充法律意见书（一）

欠款项范围内对案涉工程拍卖或折价价款享有优先受偿权。综上，浙江三建减值计提充分。

11.对于案件11，案涉项目系浙江三建台州市路桥区双水路以北、中心大道以

西地块项目总承包工程（一标段），由于被诉公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，浙江三建要求被诉公司支付工程款及违约金共计5966.68万元，2024年6月法院一审判决被诉公司向浙江三建支付工程款5355.79万元、前期违约金

109.13万元及以5355.79万元为基数按年利率3.45%自2024年4月29日起至实际

履行之日止计算的违约金，由于质保金490万元尚未到期，法院需要待质保金到期后浙江三建再次起诉才能支持被诉公司向浙江三建返还质保金。截至2024年8月31日，该案尚未二审判决。2024年12月，法院二审判决驳回被诉公司上诉，维持原判。2025年1月，浙江三建收到台州市路桥区人民法院划拨的案件相关的工程款、违约金、利息合计5589.34万元，剩余质保金490万元待质保期到期后支付，2025年1月法院划扣的金额及未到期质保金已超过应收账款和合同资产账面价值5784.10万元。综上，浙江三建减值计提充分。

12.对于案件12，因恒大地产集团上海盛建置业有限公司配合海盐恒悦置业有

限公司在“海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程项目”下通过向中信银行股份

有限公司嘉兴海盐支行提供虚假材料的方式，至少挪用了预售款监管账户2.40亿元款项，在此过程中深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行未履行监管职责或配合提供并使用虚假资料，并最终导致浙江三建的剩余应收工程款无资金可支付、无财产可执行，客观上已经给浙江三建造成损失。因此浙江三建向恒大地产集团上海盛建置业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行、深圳恒大材料设备有限公司、广州市

恒合工程监理有限公司提起诉讼，诉讼标的金额2.40亿元。此案件作为浙江三建诉海盐恒悦置业有限公司海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程项目的衍生案，此案件涉及应收账款及坏账准备计提情况与浙江三建诉海盐恒悦置业有限公司海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程项目案一并考虑。

对于上述浙江一建、浙江二建、浙江三建单笔涉诉金额在5000万以上的尚未

了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的主诉（即作为原告/申请人）重大诉

3-2-357补充法律意见书（一）

讼、仲裁，截至评估基准日的坏账、减值损失计提情况如下：截至评估基准日的应收账款及合同资产账面余额合计为78141.97万元、坏账及减值准备金额为

24855.42万元，计提比例为31.81%。

根据标的公司的说明，相关诉讼、仲裁案件均按照案件实际情况、案件相对方的资信情况、负面舆情情况、诉讼代理律师出具的法律意见书等判断是否对合

同资产计提减值，应收账款按照单项或账龄计提坏账准备。对于标的公司截至评估基准日相关诉讼、仲裁案件的坏账、减值损失计提情况，天健已进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁坏账、减值损失计提充分。

截至2025年6月30日，标的公司作为原告的未决（即尚未了结）的诉讼/仲裁情况，以及相关案件计提/未计提减值依据情况详见本补充法律意见书附件1；

标的公司作为原告的已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼/仲裁情况，以及相关案件计提/未计提减值依据情况详见本补充法律意见书附件2。

截至2025年6月30日标的公司作为原告的未决（尚未了结）的诉讼/仲裁及

已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼/仲裁减值计提充分。

4.5.3对本次交易作价是否存在影响

根据坤元的说明，本次评估时，对于上述涉及诉讼和仲裁的应收款项，按照预计可回收金额为评估值，其中，评估师通过核查相关债权原始文件、相关的诉讼、仲裁文件、代理律师出具的法律意见等资料，对各款项的可收回金额进行了分析和确认。标的公司各诉讼、仲裁相关的应收款项在计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符。

对于预计负债，评估人员核实了由代理律师出具的法律意见书等文件，确认账面计提的预计负债合理且充分，并以核实后的账面价值为评估值。

综上所述，坤元在出具标的公司评估报告时已经考虑了标的公司相关诉讼和仲裁事项对标的公司股权价值的影响，因此对本次交易作价不存在进一步影响。

4.5.4查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

3-2-358补充法律意见书（一）

（1）查阅了截至评估基准日标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/

调解但尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁以及相关的诉讼、仲裁文件；

（2）查阅了报告期内上市公司涉及重大诉讼、仲裁的临时公告以及定期报告；

（3）查阅了标的公司报告期内的审计报告；

（4）查阅了坤元就本次交易对标的公司出具的评估报告以及对《审核问询函》出具的回复。

经查验，本所律师认为：

截至评估基准日，针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价不存在进一步影响。

4.6根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的

资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。

4.6.1上市公司、标的公司受到的行政处罚不构成重大违法行为

根据《证券期货法律适用意见第18号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

情形（1）：违法行为轻微、罚款金额较小；

情形（2）：相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

情形（3）：有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年14，上市公司、标的公司受到的罚款金额在2万元以上的行政处罚共

82项，其中：

14本第4.6节中，最近三年指2022年1月1日至2025年6月30日。

3-2-359补充法律意见书（一）

64项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（3）；

8项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（2）；

剩余10项处罚金额均不超过5万元，本所律师认为违法情形轻微，罚款金额较小，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（1）。

相关行政处罚的具体信息及认定非重大违法行为的原因详见本补充法律意见书附件3。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司、标的公司最近三年受到的行政处罚均不构成重大违法行为。

4.6.2上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因

报告期内，上市公司、标的资产行政处罚数量较多，主要有如下原因：

（1）上市公司作为浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团，资产规

模、业务体系及管理体系非常庞大，截至报告期末，上市公司直接或间接控制的子公司合计超过100家，员工总数超过2万名，且业务主要由各子公司负责具体经营，尽管上市公司及标的公司一向重视安全生产、从严管理，但在工期紧、工程项目众多的情况下，仍可能出现部分项目现场相关责任人员未严格遵守《安全生产管理办法》等内部相关管理制度或操作不当，从而导致了上市公司受到相关主管部门的行政处罚。

（2）上市公司业务范围涉及建筑施工等诸多领域，每年动态施工项目达到一千多个，经营区域从以浙江省为主，逐步扩展至全国其他省份，因各个地方的监管力度、标准存在差异，为上市公司的规范管理增加了一定难度。

（3）建筑行业的固有风险也导致上市公司及其控股子公司受到行政处罚次数较多，如上市公司及其控股子公司存在较多因建筑垃圾处置、夜间施工、扬尘等

3-2-360补充法律意见书（一）

相关的处罚，此类处罚均与施工业务自身的特性相关，导致上市公司业务管理的难度较大。

但是，上市公司及其控股子公司在受到该等行政处罚后均已整改完毕，如本补充法律意见书第0节所述，该等行政处罚均不属于重大违法行为，不会对上市公司以及标的公司的正常生产经营造成实质不利影响。

4.6.3上市公司、标的公司报告期内未发生重大安全生产事故、重大环境污染

事件

（1）上市公司、标的公司报告期内发生的生产安全责任事故

报告期内，上市公司存在一起生产安全责任事故，标的公司不存在生产安全责任事故：

序号主体安全生产事故情况性质

浙江省建工集团有2023年3月28日，衢州市南湖广场文旅综合体一般生产安全

1.限责任公司第五建一主广场片区项目北侧室外配套污水管道沟槽

责任事故

设公司开挖处发生一起坍塌事故，造成1人死亡根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。综上，以上生产安全责任事故属于一般事故，不构成重大事故。

此外，根据上市公司说明，上述生产安全事故发生的主要原因是施工分包单位浙江合屹建设有限公司未按照专项施工方案要求进行施工，导致土石方坍塌、分包单位的杂工发生事故，浙江合屹建设有限公司对事故发生负有直接责任，其已与死亡人员家属达成赔偿协议并履行赔偿责任；同时，浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司作为总包单位，负有安全生产统一管理、统一协调职责履行不到位的责任，其不承担事故赔偿责任。

针对相关安全生产事故，上市公司第一时间组织开展安全隐患自查整改及事故调查、召开全员安全教育交底警示会等工作，通过基坑工程危险源辨识、基坑坍塌应急救援演练、施工安全技术交底等方式，逐级压实全员安全生产责任，保障施工现场各项安全保障措施到位，确保符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求。同时，上市公司强化了事故问责力度，压实压紧企业全员安全生产

3-2-361补充法律意见书（一）责任，不断完善安全生产管理制度等在内的相关内部控制和管理制度。

（2）上市公司、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件

根据上市公司确认并经本所律师在生态环境部网站、上市公司、标的公司所

在地的环境保护主管部门网站核查，上市公司、标的公司在报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4.6.4安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效

在安全生产、环境保护等方面，上市公司依照《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》、国务院《建设工程安全生产管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》、建设部《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》等法律、法规的

有关规定设立了独立的安全生产、环境保护管理机构，配置了专职安全生产管理人员，并在各级公司和项目部设置了安全生产、环境保护管理机构。各级公司均已按要求相应取得了安全生产许可证、排污许可证等许可、资质。

在国家有关安全生产、环境保护的法律、法规的基础上，上市公司进一步制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产管理办法》《浙江省建设投资集团股份有限公司生产安全事故责任追究规定》《浙江省建设投资集团股份有限公司二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产问题突出单位挂牌督办管理办法》《环境保护管理制度》《文明施工管理办法》等一系列安全生产、环境保护管理规章制度，对上市公司安全生产、环境保护管理的体系建设、安全生产专项费用保证、安全生产监督管理人

员配置以及安全事故问责制、环境因素识别及风险评价、防止环境污染的措施等

各方面作出了明确规定，并通过持续开展安全生产、环境保护管理规章制度培训的方式不断提高员工的风险意识和安全技能，定期和不定期地对上述制度执行情况和安全生产、环境保护情况进行全面检查，为公司内部控制制度的有效实施提供保证，有效地提高了全体员工的安全生产、环境保护意识。

上市公司及其控股子公司报告期内存在较多因建筑垃圾处置、夜间施工、扬

尘等处罚，此类处罚均与建筑行业的固有风险、施工业务自身的特性相关，该等因素导致上市公司业务管理的难度较大。针对前述行政处罚相关的上市公司及其

3-2-362补充法律意见书（一）

控股子公司合规运营方面的内控瑕疵，上市公司及其控股子公司已及时按照主管机关和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对

合规运营方面的公司内部制度和法律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险。根据《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度内部控制有效性自我评价报告》，截至报告期末，上市公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

综上所述，截至报告期末，上市公司、标的公司安全生产、环境保护等相关的内部控制制度健全、有效。

4.6.5查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了报告期内上市公司及其子公司的行政处罚决定书、整改报告、缴

款凭证等资料，结合相关规定对相关处罚是否属于重大违法进行分析；

（2）取得上市公司、标的公司所在地的相关政府主管部门开具的合规证明，以及关于相关处罚不属于重大违法事项的证明；

（3）通过企查查、信用中国、浙江政务服务网等检索了报告期内上市公司、标的公司受到的行政处罚情况；

（4）通过上市公司、标的公司所在地安全生产主管部门官方网站、生态环境

部网站、上市公司、标的公司所在地的环境保护主管部门网站及其他公开渠道查

询上市公司、标的公司安全生产事故、重大环境污染事件的情况；

（5）查阅上市公司有关安全生产、环境保护方面的内部制度文件，了解相关内部制度的建立及执行情况；

（6）取得上市公司、标的公司出具的书面确认；

（7）查阅了相关法律法规。

经查验，本所律师认为：

（1）根据《证券期货法律适用意见第18号》，发行人、标的公司最近三年受到的行政处罚不构成重大违法行为；

（2）发行人、标的公司报告期内发生的安全生产事故属于一般生产安全责任事故，不构成重大安全生产事故；

3-2-363补充法律意见书（一）

（3）发行人、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形；

（4）截至报告期末，发行人、标的公司与安全生产、环境保护等相关的内部

控制制度健全、有效。

4.7截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建

源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。

4.7.1国新建源基金合伙人变更事项的进展情况国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府新区国有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方案》将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司。

截至本补充法律意见书出具日，上述合伙份额划转已经国新建源基金合伙人会议决议通过，并经国新建源基金的合伙人签署了《合伙协议》且已完成工商登记手续。

4.7.2穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后发生的变动，

上述事项不构成本次重组方案的重大调整

（1）国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后的变动情况

截至本补充法律意见书出具日，国新建源基金穿透至最终出资人的情况如下：

序号合伙人/股东/出资人出资比例

1建信金融资产投资有限公司49.9967%

1-1中国建设银行股份有限公司100%

2中国国新控股有限责任公司33.3311%

2-1国务院100%

3四川发展资产经营投资管理有限公司1.3332%

3-1四川发展（控股）有限责任公司100%

3-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会90%

3-1-2四川省财政厅10%

4成都交子金控股权投资（集团）有限公司13.3324%

4-1成都交子金融控股集团有限公司100%

3-2-364补充法律意见书（一）

序号合伙人/股东/出资人出资比例

4-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

4-1-2四川省财政厅8%

5四川天府新区资本投资有限公司1.3332%

5-1成都天府新区投资集团有限公司100%

5-1-1四川天府新区财政金融局93.1703%

5-1-2四川省财政厅6.8297%

6成都市产业引导股权投资基金有限公司0.6666%

6-1成都交子金融控股集团有限公司100%

6-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

6-1-2四川省财政厅8%

7建信金投私募基金管理（北京）有限公司0.0033%

7-1建信金融资产投资有限公司100%

7-1-1中国建设银行股份有限公司100%

8国新融汇股权投资基金管理有限公司0.0033%

8-1中国国新资产管理有限公司70%

8-1-1中国国新控股有限责任公司100%

8-1-1-1国务院100%

8-2成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司18%

8-2-1成都交子金控股权投资（集团）有限公司100%

8-2-1-1成都交子金融控股集团有限公司100%

8-2-1-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

8-2-1-1-2四川省财政厅8%

8-3四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司12%四川省科技创新投资集团有限责任公司（原名为四川省科技

8-3-1100%创新投资有限责任公司）

8-3-1-1四川发展（控股）有限责任公司100%

8-3-1-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会90%

8-3-1-1-2四川省财政厅10%

国新建源基金上层权益情况在重组报告书首次披露（即2025年1月23日）

后的变动情况如下：

1）国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发

展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动

3-2-365补充法律意见书（一）

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一股

东为四川发展（控股）有限责任公司，穿透后最终出资人及实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅。

为贯彻落实深化国资国企改革，有序推进国有企业战略性重组和专业化整合，进一步巩固深化国有企业科技创新主体地位，四川发展（控股）有限责任公司以科创基金集群等优质科创资源为基础，整合组建了四川省科技创新投资集团有限责任公司。2025年1月24日，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司100%股权划转给四川省科技创新投

资集团有限责任公司。本次变更后，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一直接股东为四川省科技创新投资集团有限责任公司，四川省科技创新投资集团有限责任公司的唯一直接股东为四川发展（控股）有限责任公司，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司穿透后的最终出资人及实际控制

人未变更，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司穿透后的最终出资人及实际控制人亦未因此发生变更。

2）国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司所持合伙份额转让

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司的直接股东、穿透后出资人及实际控制人为四川天府新区财政金融局、四川省财政厅。

重组报告书首次披露后，成都天府新区投资集团有限公司将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，转让前后的最终出资人及实际控制人未变更。

（2）上述事项不构成本次重组方案的重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号（2025年修正）》的规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下

3-2-366补充法律意见书（一）

述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所

持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价的百分之二十。

如上文所述，国新建源基金的间接出资人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动及合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其所持合伙份额转让给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司不会导致最终

出资人及实际控制人发生变化，且穿透计算四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司、成都天府新区投资集团有限公司持有的发行股份购买资产交易对

方国新建源基金的合伙份额比例合计仅为1.3336%，比例很低。

因此，重组报告书首次披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整。

4.7.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）取得并查阅国新建源基金出具的调查表、穿透后股权架构图，通过检索天眼查等网站对国新建源基金穿透后的出资人情况进行查询；

（2）取得并查阅国新建源基金关于成都天府新区投资集团有限公司将合伙份额转让给四川天府新区资本投资有限公司的合伙人会议决议；

（3）公开查询四川省科技创新投资集团有限责任公司的组建背景；

（4）查阅了相关法律法规。

经查验，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，国新建源基金合伙人变更事项已经国新建源基金合伙人会议决议通过，尚需国新建源基金的合伙人签署《合伙协议》并办理工商登记手续；重组报告书披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整。

4.8上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否

违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有关规定。

4.8.1上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排

截至本补充法律意见书出具日，浙江一建注册资本115015.015万元，浙江建

3-2-367补充法律意见书（一）

投认缴出资100000万元、实缴出资51000万元，国新建源基金认缴出资15015.015万元、实缴出资15015.015万元。根据浙江一建的公司章程，股东浙江建投的剩余部分出资4900万元应于2029年9月28日分期出资到位。

上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。为提升资金使用效率，避免造成资金闲置，上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务。

4.8.2未全额实缴出资不违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有

关规定

根据《公司法（2018修正）》（已失效）第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据现行有效的《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

根据浙江一建的公司章程，股东浙江建投的剩余部分出资4900万元应于2029年9月28日分期出资到位。截至本补充法律意见书出具日，上市公司对浙江一建履行剩余4900万元出资的缴纳时限尚未届至，并且剩余认缴出资期限符合现行有效的《公司法》的相关规定。

综上所述，上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额

实缴出资不违反现行有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定。

4.8.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了浙江一建的公司章程；

3-2-368补充法律意见书（一）

（2）查阅了《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》；

（3）就上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排取得上市公司的书面确认；

（4）查阅了相关法律法规。

经查验，本所律师认为：

上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额实缴出资不

违反现行有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定。

4.9标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。

4.9.1标的资产历次股权转让、增资合法、有效

本次交易涉及的标的公司浙江一建、浙江二建、浙江三建前身均为全民所有制企业，于2000年-2001年前后改制为公司制企业。三家标的公司在公司制企业设立之时，根据当时的省属企业改革相关政策要求，鼓励各子公司的经营者以职工持股会的形式以及职工个人入股的形式持股。2013年，根据浙江省国资委的工作部署，原浙建集团完成了对子公司职工持股股权的收购，标的公司均变更成为原浙建集团的全资子公司。

2019年5月15日，原浙建集团为满足整体重组上市的合规性要求，就其自身

以及下属子公司（包含标的公司）的历史沿革相关事宜，向浙江省国资委提交了《浙江省建设投资集团股份有限公司关于申请对历史沿革中有关事项予以确认的请示》（浙建设[2019]19号）。2019年5月29日，浙江省国资委向原浙建集团出具“《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2019]70号），经其审核，确认原浙建集团及其下属公司的历次股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

3-2-369补充法律意见书（一）

2019年，原浙建集团完成重组上市后，各标的公司的股权变动仅涉及国新建

源基金通过对标的公司增资取得标的资产，以及原浙建集团为完成重组上市的实施，将原浙建集团持有的标的公司股权变更至上市公司名下。

鉴于2019年之前，标的公司的历次股权转让、增资行为因历史较为久远，且其合法有效性已经浙江省国资委确认，因此以下主要关注2019年后标的公司的股权变动情况，即标的资产的形成过程，具体如下：

（1）浙江一建

1）2020年12月，国新建源基金入股取得浙江一建13.05%的股权

2020年8月20日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江一建在

浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江一建与浙江二建、浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江一建的净资产评估价值为

105184.84万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]35号”《关于核准浙江一建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，同意浙江一建按每1元注册资本不低于1.998元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金

15015.015万元，浙江一建注册资本由100000万元增至115015.015万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建、浙江三建增资项目在浙江产权交易

所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共

55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江一建股东浙江建投作出股东决定，根据浙江产权交

易所公开挂牌结果，同意本次增资15015.015万元，公司注册资本由100000万元增至115015.015万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，出资总额为30000万元，其中15015.015万元计入注册资本，其余14984.985万元计入资本公积，

3-2-370补充法律意见书（一）

并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江一建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了

《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建、浙江三建

本次增资交易的结果。

2020年12月29日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

原浙建集50000.000

1100000.00086.95%

团

国新建源15015.015

215015.01513.05%

基金

合计115015.01565015.015100.00%

2021年3月9日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2021）

第10号”《验资报告》，经其审验，截至2020年12月14日，已收到国新建源

基金新缴注册资本15015.015万元，变更后的累计实收资本为66015.015万元。

综上，国新建源基金取得浙江一建13.05%的股权系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

2）2021年9月，上市公司吸收合并原浙建集团中国证监会于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准上市公司向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江一建86.95%股权由上市公司承继。

2021年9月7日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次变更完成之后，浙江一建的股权结构如下：

3-2-371补充法律意见书（一）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

1浙江建投100000.00050000.00086.95%

2国新建源基金15015.01515015.01513.05%

合计115015.01565015.015100.00%

（2）浙江二建

1）2020年12月，国新建源基金入股取得浙江二建24.73%股权

2020年8月20日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建在

浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江二建与浙江一建和浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]548号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江二建的净资产评估价值为

110143.90万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]28号”《关于核准浙江一建、浙江二建、浙江三建债转股项目资产评估结果的批复》对上述资产评估报告结果予以核准。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交易

所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共

55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建

的注册资本由36220.00万元增至48120.7140万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为

35000万元，其中11900.714万元计入注册资本，其余23099.286万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江二建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了

《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三建

3-2-372补充法律意见书（一）

本次增资交易的结果。

2020年12月28日，浙江二建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，本次增资完成之后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

1原浙建集团36220.00036220.00075.27%

2国新建源基金11900.71411900.71424.73%

合计48120.714048120.714100.00%

根据银行回单，国新建源基金已于2020年12月向浙江二建缴付了增资款

35000万元。

综上，国新建源基金取得浙江二建24.73%的股权系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

2）2021年9月，上市公司吸收合并原浙建集团中国证监会于2019年12月17日出具“证监许可〔2019〕2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》，核准上市公司向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江二建75.27%股权由上市公司承继。

2021年8月4日，浙江二建就本次变更办理了工商变更登记，本次变更完成之后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

1浙江建投36220.00036220.00075.27%

2国新建源基金11900.714011900.71424.73%

合计48120.714048120.714100.00%

（3）浙江三建

1）2020年12月，国新建源基金入股取得浙江三建24.78%股权

2020年8月20日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建在

浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江三建与浙江一建和浙江二建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

3-2-373补充法律意见书（一）

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江三建的净资产评估价值为

106246.07万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]36号”《关于核准浙江三建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，同意浙江三建按每1元注册资本不低于2.076元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金

16859.3449万元，浙江三建注册资本由51180万元增至68039.3449万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交易

所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共

55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建

的注册资本由51180万元增加至68039.3449万元，全部由国新建源基金以货币形式认缴，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为

35000万元，其中16859.3449万元计入注册资本，其余18140.6551万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江三建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了

《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三建

本次增资交易的结果。

2020年12月28日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1原浙建集团51180.000051180.000075.22%

2国新建源基金16859.344916859.344924.78%

合计68039.344968039.3449100.00%

3-2-374补充法律意见书（一）

根据银行回单，国新建源基金已于2020年12月向浙江三建缴付了增资款

35000万元。

综上，国新建源基金取得浙江三建24.78%的股权系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

2）2021年9月，上市公司吸收合并原浙建集团中国证监会于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准上市公司向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江三建75.22%股权由上市公司承继。

2021年8月23日，浙江三建就上述股东变更办理了工商变更登记，本次变更

完成之后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1浙江建投51180.000051180.000075.22%

2国新建源基金16859.344916859.344924.78%

合计68039.344968039.3449100%

4.9.22019年以来标的资产股权转让涉及主管机关审批备案情况，合法合规，

不存在应履行未履行的程序股权变动情况主管机关审批备案情况及决策程序

（1）2020年6月23日、2020年11月27日，浙建集团董事会分别审议通过了与该次增资相关的议案；

（2）2020年7月21日，上市公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议

2020年12月，

通过了与该次增资相关的议案；

国新建源基金（3）2020年11月18日，浙建集团出具“浙建设复[2020]28号”《关于核入股取得标的准浙建一建、浙建二建、浙建三建债转股项目资产评估结果的批复》；

资产

（4）2020年8月21日至2020年11月11日，在浙江产权交易所的挂牌，并于2020年11月27日确定国新建源基金为该次增资的投资方；

（5）2020年11月27日，标的公司全资股东作出股东决定，同意该次增资；

3-2-375补充法律意见书（一）

股权变动情况主管机关审批备案情况及决策程序

（6）2020年12月28日、29日，标的资产完成市场监督管理局的变更登记。

（1）该次吸收合并已经取得上市公司、原浙建集团该时的全体股东、原浙建集团的内部决策流程；

（2）2019年5月29日，浙江省国资委就该次交易涉及的评估报告完成评估备案；

2021年9月，（3）2019年6月19日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2019]17号”《浙上市公司吸收江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合合并原浙建集并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》；

团，标的公司直

（4）2019年10月10日，国家市场监督管理总局向多喜爱出具“反垄断审接股东由原浙查决定[2019]389号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，建集团变更成对多喜爱与原浙建集团合并案不实施进一步审查；

为上市公司（5）2019年12月17日，中国证监会核发“证监许可[2019]2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》；

（6）2021年9月，标的资产完成市场监督管理局的变更登记。

综上，本所律师认为，标的资产2019年以来的股权变更已经履行了必要的审批备案程序，合法合规，不存在应履行未履行的程序。

4.9.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了标的公司的工商档案，浙江建投提交的历史沿革确认申请以及浙江省国资委出具的历史沿革确认复函。

（2）查阅了标的资产形成的相关评估报告、批复、股东会决议、协议等资料；

（3）查阅了浙江建投的信息披露文件，原浙建集团向浙江产权交易所递交的

挂牌文件，浙江产权交易所的公告信息等。

经查验，本所律师认为：

标的公司历次股权转让、增资合法、有效，标的资产系通过公开挂牌程序形成，作价合理，程序合规。

3-2-376补充法律意见书（一）（以下无正文，下接签署页）

3-2-377补充法律意见书（一）（本页无正文，为“TCYJS2025H1323 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

本补充法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：王淳莹

签署：

承办律师：汪子翀

签署：

3-2-378补充法律意见书（一）

附件1截至2025年6月30日，标的资产全部（包括主诉、被诉）尚未了结的诉讼、仲裁案件原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

案涉项目系苍南恒大逸合城项目二截至2025年6月末，应收账温州国期74#地块主体及配套建设工程，款及合同资产账面余额为恒大地产集团下属公司，浙江三建浙江鹏置业建设工程施工合由于温州国鹏置业有限公司未按合45979.46万元，已计提坏账

1一审中已考虑客户偿债能力单项计提坏账

三建有限公同纠纷同约定付款故浙江三建提起诉讼，及减值金额36591.40万元准备，坏账准备计提充分司要求被诉公司支付工程款、逾期付应收账款及合同资产账面价

款违约金等共计67247.08万元。值9388.06万元平湖苏宁易达供应链管理有限公司

主要从事互联网物流平台服务、供应

链管理服务业务，注册资本30000万案涉项目系苏宁华东电商产业园标元。客户公司未及时支付工程款，浙截至2025年6月末，应收账平湖苏段一，由于平湖苏宁易达供应链管江三建提起诉讼，浙江三建已轮候查款及合同资产账面余额

宁易达理有限公司未按合同约定付款故浙封客户公司名下的土地（2020）平湖

浙江建设工程施工合22682.61万元，已计提坏账

2供应链江三建提起诉讼，要求被诉公司支一审中市不动产权第003254号，对浙江三

三建同纠纷及减值金额3742.50万元，管理有付工程款、逾期付款违约金、停工建完成的地上工程部分享有优先受应收账款及合同资产账面价

限公司损失、维修费等共计26121.59万偿权，根据初步评估报告，浙江三建值18940.11万元元。保全的土地（估值1.8138亿元，首封案件保全标的价值为6000万元）和浙江三建地上工程价值（估值2.8961亿元）足以覆盖应收账款余额，减值

3-2-379补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人计提充分

恒大地因恒大地产集团上海盛建置业有限2025年5月12日，产集团公司配合海盐恒悦置业有限公司在浙江省嘉兴市中级上海盛“海盐恒大滨海御府主体及配套建人民法院一审判建置业设工程项目”下通过向中信银行股决：恒大地产集团有限公份有限公司嘉兴海盐支行提供虚假上海盛建置业有限

司、中材料的方式，至少挪用了预售款监公司等三公司于判信银行管账户2.40亿元款项，在此过程中决生效后十五日内截至2025年6月末，涉及应股份有深圳恒大材料设备有限公司、广州共同赔偿浙江三建收账款及坏账准备计提情况

限公司市恒合工程监理有限公司、中信银2.4亿元；驳回浙江

与浙江三建诉海盐恒悦置业为恒大地产集团下属公司，浙江三建浙江嘉兴海行股份有限公司嘉兴海盐支行未履三建其他诉求。未

3侵权责任纠纷有限公司海盐恒大滨海御府已考虑客户偿债能力单项计提坏账

三建盐支行监管职责或配合提供并使用虚假按期履行需加倍支

主体及配套建设工程项目案准备，坏账准备计提充分行、深资料，并最终导致浙江三建的剩余付利息，案件受理一并考虑，见附件二的21号圳恒大可收工程款无资金可支付、无财产费由三公司负担。

案件

材料设可执行，客观上已经给浙江三建造浙江三建认为中信备有限成损失。因此浙江三建向恒大地产银行嘉兴海盐支行公司、集团上海盛建置业有限公司、中信怠于履行监管职

广州市银行股份有限公司嘉兴海盐支行、责，过错明显，一恒合工深圳恒大材料设备有限公司、广州审判决错误，应共程监理市恒合工程监理有限公司提起诉同承担侵权赔偿责

有限公讼，诉讼标的金额2.40亿元。任，因此上诉，此

3-2-380补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人司案二审中双冠控

股集团根据代理律师出具的法律意见书，浙案涉项目系杭政储出[2013]29号地有限公江三建在本案中胜诉可能性较大。考块商业商务用房及南侧绿化带地下截至2025年6月末，应收账司、财虑到被告资信状况良好，项目内部承公共停车库工程，由于双冠控股集款及合同资产账面余额通证券包人交入的垫资款及风险金为811万

浙江建设工程施工合团有限公司、财通证券股份有限公1069.00万元，已计提坏账及

4股份有一审中元，足以覆盖应收账款及合同资产账

三建同纠纷司、永安期货股份有限公司未按合减值金额834.49万元，应收限公面价值234.51万元，此外，浙江三建同约定付款故浙江三建提起诉讼，账款及合同资产账面价值司、永对涉案工程的拍卖或折价款欠付工

要求被诉公司支付工程款14260.87234.51万元

安期货程款范围内享有优先受偿权。综上，万元。

股份有浙江三建减值计提充分限公司

案涉项目系湖州中奥美泉宫三期，根据项目实际情况，预计法院不会支湖州中奥请求确认其与范渊签订的

湖州持湖州中奥的诉讼请求，根据2025浙江三补充协议书等4份协议无效，要求中奥年8月一审判决，法院已驳回湖州中建、范确认合同效力纠范渊、陆铭返还超过鉴定结算金额截至2025年6月末，应付账

5置业一审中奥的诉讼请求，根据代理律师出具的

渊、陆纷相应价值的抵付工程款的商品房，款、预计负债账面余额为0有限法律意见书，二审维持原判的可能性铭并撤销相应价值商品房网签手续，公司较大，浙江三建未计提预计负债依据湖州中奥请求浙江三建公司对范充分

渊、陆铭承担连带责任。

6浙江衢州市建设工程施工合案涉项目系柯城区高级技工学校新仲裁审理中截至2025年6月末，应收账根据代理律师出具的法律意见书，浙

3-2-381补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

三建乡村振同纠纷建项目，由于双方对项目结算存在款及合同资产账面余额江三建在本案中胜诉可能性较大。此兴发展争议，故浙江三建申请仲裁，要求3209.04万元，已计提坏账及案件为双方对项目结算金额存在争有限公被申请公司支付工程款及逾期付款减值金额201.40万元，应收议发起的诉讼而非因对方偿债能力司利息等共计10501.33万元。账款及合同资产账面价值不足，被诉讼公司系地方国有企业，

3007.64万元当前无负面情况，资信状态良好，实

缴资本16058万元，上级单位为衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司，具备一定的偿债能力。综上，浙江三建减值计提充分

根据代理律师出具的法律意见书，浙江二建在本案中胜诉可能性较大，浙案涉项目系江西理工大学新校区建截至2025年6月末，应收账江二建已向法院提交申请并保全被设项目第四标段工程。由于业主逾款及合同资产账面余额浙江江西理建设工程施工合诉公司银行存款，冻结银行账户金额7期付款，故浙江二建起诉江西理工一审中4064.87万元，未计提减值，

二建工大学同纠纷为1亿元，已保全财产价值可覆盖应大学要求支付剩余工程款及利息，应收账款及合同资产账面价收账款及合同资产账面价值4064.87

涉案金额10028.58万元。值4064.87万元万元。综上浙江二建账面减值计提充分

河北国涉案项目系于底城中村改造回迁区截至2025年6月末，应收账该案目前处在一审造价鉴定程序中。

浙江源房地建设工程合同纠4#地一标段工程总承包项目。项目款及合同资产账面余额鉴于河北国源房地产开发有限公司

8一审中

一建产开发纷合同总价22589.76万元。账面价款6710.19万元，已计提坏账及进入预重整进程，浙江一建已按法院有限公结算9206.74万元，已收账款减值金额114.13万元，应收要求进行债权申报，浙江一建于2025

3-2-382补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

司8445.86万元，应收账款760.88万账款及合同资产账面价值年8月12日申报的债权金额为元，合同资产5949.31万元，应收6596.06万元12009.80万元。根据代理律师出具的账款已计提114.13万元坏账准备。法律意见书，浙江一建在本案中胜诉可能性较大，能享有建设工程优先权，在清偿顺序上，工程价款优先受偿权优于银行抵押。初步了解到，河北国源房地产开发有限公司尚有未

开发的住宅用地200多亩，根据2025年同类型资产的市场价综合来看，最新市场价值约12亿元，尚有部分待售商品房，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约

5亿元。预计能够覆盖合同资产和应收账款。综上，浙江一建减值计提充分

案涉项目系温州市鹿城区牛山片区截至2025年6月末，应收账根据代理律师出具的法律意见书，浙温州凯 G-07 地块建设项目，由于温州凯昇 款 及 合 同 资 产 账 面 余 额 江三建在本案中胜诉可能性较大。浙浙江昇置业建设工程施工合置业有限公司未按合同约定付款故8132.74万元，已计提坏账及江三建已查封温州凯昇公司名下27

9一审中

三建有限公同纠纷浙江三建提起诉讼，要求被诉公司减值金额1054.81万元，应套房产，根据2025年同类型资产的司支付工程款及逾期款利息等共计收账款及合同资产账面价值挂牌价综合来看，按最新市场价格计

6935.57万元。7077.93万元算价值约为6176万元，此外浙江三

3-2-383补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人建冻结了对方公司名下中信银行存

款2536.58万元，已保全财产价值共

8712.58万元已超过应收账款及合同

资产账面价值7077.93万元。此外，浙江三建在拖欠款项范围内对案涉工程拍卖或折价价款享有优先受偿权。综上浙江三建减值计提充分宁波市奉化区人民

法院于2025年6月一审判决被告支付工程款8792.93万

浙江二建诉宁波滕头置业投资有限30日一审判决，主元，且就工程款范围内对案涉项目出宁波滕公司、宁波滕头控股有限公司工程要内容如下：售所得价款享有优先受偿权，一审判头置业施工合同纠纷案，涉案项目系滕头1.被告宁波滕头决的工程款已超过应收账款账面价截至2025年6月末，应收账投资有村二号地块项目（一标段）、滕头村置业投资有限公司值8161.35万元。根据代理律师出具款账面余额为9292.93万元，浙江限公建设工程合同纠二号地块项目（二标段）。由于业主于本判决生效后十的法律意见书，浙江二建在二审中胜10已计提坏账1131.58万元，

二建司、宁纷未及时支付工程进度款，故浙江二五日内向原告浙江诉的可能性较大，浙江二建已向法院应收账款面账面价值为

波滕头建起诉宁波滕头置业投资有限公司省二建建设集团有提交申请并保全被诉公司银行存款，

8161.35万元

控股有及宁波滕头控股有限公司要求支付限公司支付工程款冻结的银行账户金额为9338.21万

限公司工程款及利息，涉案金额9338.2187929283元及相元，已保全财产价值已超过应收账款万元。应利息；账面价值8161.35万元。综上，浙江

2.原告浙江省二二建减值计提充分

建建设集团有限公

3-2-384补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人司在被告宁波滕头置业投资有限公司拖欠的87929283元工程款范围内对被告宁波滕头置业投资有限公司建设的萧王庙街道滕头村二号地块项目出售所得价款享有优先受偿权；

3.被告宁波滕头

控股有限公司对被告宁波滕头置业投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任；

浙江二建认为一审判决酌情扣减500万元工程款无事实依据，违背合同约定，属滥用自由裁

3-2-385补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人量权，故请求二审法院改判支持其全部诉讼请求并由被

上诉人承担一、二审诉讼费。此案二审中。

根据代理律师出具的法律意见书，张张晓辉诉浙江三建案，案涉项目系晓辉作为内部承包人，在项目未进行翁牛特旗美丽村庄综合整治街巷硬

内部结算、项目盈亏未能得到确认情

化 PPP 项目，工程目前已竣工验收。

张晓浙江三建设工程施工合截至2025年6月末，应付账况下提起仲裁，其主张的项目收支均

11浙江三建负责项目实施，张晓辉为仲裁审理中

辉建同纠纷款、预计负债账面余额为0系未审定数据，亦未考虑资金成本，内部经济责任人。张晓辉诉求浙江预计法院不会支持张晓辉仲裁请求，三建支付工程款、逾期利息、支付故浙江三建未计提预计负债依据充

运营费用等共计9169.60万元。

分

浙江一赵殿俊诉浙江一建案系分包合同纠根据代理律师出具的法律意见书，吴建、浙纷类，涉案项目为合肥人才公寓，运东个人承担案涉工程款支付责任江一建业主为合肥文旅博览集团有限公的可能性较大。此外认为涉案的劳务赵殿建设工程合同纠截至2025年6月末，应付账

12安徽分司，吴运东为经济责任承包人。吴一审中分包合同从签订、履约保证金的支付

俊纷款及预计负债账面余额0

公司、运东以项目部名义与赵殿俊签订劳退还、合同的实际履行，系赵殿俊与吴运务分包合同，并加盖项目部技术资吴运东之间形成的，浙江一建未对吴东、合料专用章。根据赵殿俊的诉求，合运东的上述行为进行授权或者事后

3-2-386补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

肥文旅计安装工程结算金额为8575.28万进行追认，赵殿俊对此知道或应当知博览集元，扣除其已收到的工程款1257.41道，综上，浙江一建未计提预计负债团有限万元，截至起诉前，各被告尚欠原公司告工程款7317.87万元未支付，以及剩余履约保证金170万元未退回。

根据代理律师出具的法律意见书，浙浙江二建诉宁波丽景置业有限公宁波丽江二建基本可根据鉴定报告获得法

司、浙江吉利汽车有限公司工程施截至2025年6月末，应收账景置业院支持。浙江二建已在诉讼中主张优工合同纠纷案，案涉项目系宁波杭款及合同资产账面余额为有限公先受偿权，并已保全被诉公司房产93浙江 建设工程施工合 州湾新区甬新D-44#-1地块项目（二 6640.83 万元，已计提坏账

13司、浙一审中套，面积为9290.07平方米，根据2025二建同纠纷标段）。由于业主未及时支付工程进850.14万元，应收账款及合江吉利年同类型资产的挂牌价综合来看，最度款，故浙江二建起诉宁波丽景置同资产账面价值为5790.69汽车有新市价为7432.06万元，已超过应收业有限公司要求支付工程款及利万元

限公司账款及合同资产账面价值5790.69万息，涉案金额8023.37万元。

元。综上，浙江二建减值计提充分案涉项目系杭州市公安局反恐指挥金光炎以未达成一致意见的工程造

浙江三中心项目，浙江三建负责项目实施，价2.12亿元为基础计算出浙江三建截至2025年6月末，应付账金光建、杭建设工程施工合金光炎为内部经济责任人，项目已一审中，已申请司应向其支付的工程款6632.17万元及

14款及其他应付款余额为

炎州公安同纠纷竣工验收，因各方对结算存在争议，法鉴定逾期利息857.60万元作为诉讼标的，

1547.82万元

局金光炎提起诉讼并要求浙江三建支根据代理律师出具的法律意见书，金付工程款6632.17万元及逾期利息光炎以未达成一致意见的工程造价

3-2-387补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

857.60万元，并要求业主方在欠付作为工程应收款总金额无法律依据，

浙江三建的工程款范围内承担支付浙江三建与金光炎双方亦未约定逾义务。期利息，其诉讼请求大概率不会得到法院支持。目前案件正在司法鉴定阶段，将通过司法鉴定程序确定案涉项目工程造价，以该造价作为金光炎与浙江三建结算的基础。基于谨慎性考虑，浙江三建按照与业主签订的合同总价1.60亿元作为工程结算总造价

确认与本案件相关的负债1547.82万元，相关负债计提充分蠡县该案件因双方均有协商意向，故于文彬2025年7月同时撤诉。蠡县文彬房地案涉项目系蠡县范蠡鑫城二期御龙截至2025年6月末，应收账房地浙江三产开发有限公司成立于2016年，目湾棚户区改造项目，由于被诉公司款及合同资产账面余额为产开建（反建设工程施工合前经营正常，浙江三建承接的范蠡鑫

15未按合同约定付款故提起诉讼，要一审审理中152941.46万元，应收账款及合

发有诉原同纠纷城二期棚户区改造项目2#、3#、8#

求被诉公司支付工程款及逾期付款同资产账面价值为2941.46限公告）住宅楼和商住楼项目，是政府棚户区利息共计6208.29万元。万元司改造的民心工程兼商住楼销售的综

（反合体，浙江三建停工后业主已安排其

15浙江三建于2025年7月2日收到反诉撤诉裁定。

3-2-388补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

诉被他施工单位进驻，浙江三建已将完工告）工程量预算总价报业主审核，送审造价4244.21万元可覆盖账面应收账款

及合同资产账面价值，此外，浙江三建在拖欠款项范围内对案涉工程拍卖或折价价款享有优先受偿权。综上，浙江三建账面减值计提充分万郡房地产

（淮根据代理律师出具的法律意见书，浙安）有江三建在本案中胜诉可能性较大。

案涉项目系涟水 2019JY15 地块项

限公截至2025年6月末，应收账2024年12月，浙江三建保全了被诉目总承包工程，由于万郡房地产（淮司、万款及合同资产账面余额公司68套房产，民事裁定书中显示安）有限公司未按合同约定支付工

浙江郡房地建设工程施工合1977.92万元，已计提坏账及房产价值8006.21万元，已保全财产

16程款故浙江三建提起诉讼，要求被一审中

三建产有限同纠纷减值金额0.37万元，应收账价值已超过应收账款及合同资产账诉公司支付工程款及逾期付款利

公司、款及合同资产账面价值面价值1977.55万元，此外，浙江三息、工期延误损失共计7161.84万

万郡房1977.55万元建在拖欠款项范围内对案涉工程拍元。

地产卖或折价价款享有优先受偿权。综上（包浙江三建减值计提充分头）有限公司

3-2-389补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人万郡（系上述案件反诉的相应情况）

房地万郡房地产（淮安）有限公司认为根据代理律师出具的法律意见书，过产因浙江三建致工程逾期997天，反程中主要因非浙江三建原因造成工浙江三建设工程施工合截至2025年6月末，应付账（淮诉浙江三建，要求其支付工期延误一审中期延误，万郡的诉讼请求预计不会得建同纠纷款、预计负债账面余额为0

安）违约金2991万元、购房者违约金到法院支持。浙江三建不计提预计负有限损失791.879803万元、销售损失债依据充分

公司5456.708253万元及相关费用。

2025年5月法院一审判决被诉公司向

浙江三建支付工程款4215.05万元及内蒙古逾期付款利息。浙江三建已保全华洲华洲药案涉项目系内蒙古华洲药业19000截至2025年6月末，应收账药业名下三个银行账号和案涉项目

2025年5月法院一

业有限吨医药化工中间体项目，由于内蒙款及合同资产账面余额的土地使用权，根据2025年同类型审判决被诉公司向

浙江公司、建设工程施工合古华洲药业有限公司未按合同约定4271.22万元，已计提坏账及资产的挂牌价综合来看，案涉土地最浙江三建支付工程

三建安徽金同纠纷付款故浙江三建提起诉讼，要求被减值金额330.75万元，应收新市场价值约7026万元能够覆盖应

17款4215.05万元及

泉生物诉公司支付工程款及逾期付款利息账款及合同资产账面价值收账款及合同资产账面价值3940.47逾期付款利息

科技有共计7134.65万元。3940.47万元万元，此外，浙江三建在拖欠款项范限公司围内对案涉工程拍卖或折价价款享有优先受偿权。综上，浙江三建账面减值计提充分

内蒙浙江三建设工程施工合（系上述案件反诉的相应情况）2025年5月法院一截至2025年6月末，应付账根据代理律师出具的法律意见书，一古华建同纠纷案涉项目内蒙古华洲药业19000吨审判决浙江三建向款账面余额为308.25万元审判决从程序上和实体上均存在错

3-2-390补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

洲药医药化工中间体项目，内蒙古华洲其支付1566.86万误，从程序上来看：鉴定单位存在无业有药业有限公司提起反诉请求判令浙元质量维修款。浙资质鉴定的情况；从实体上看，*本限公江三建支付质量修复和赔偿款等江三建上诉称，一案存在未竣工验收即投入使用的情司5200.00万元。审法院对工程外观况，再以质量不合为由主张责任，于质量问题因果关系法无依*质量鉴定中包括不属于浙

未鉴定、修复设计江三建施工范围的修复责任，判决浙机构无资质，存在江三建承担违背基本事实。例如外墙事实、程序及法律开裂属于绍兴华研公司施工范围，且适用错误，请求二华洲公司也出具承诺书质量问题不审法院支持其诉由浙江三建承担；*一审法院未对质求。量问题的原因进行鉴定，无证据证明质量问题是浙江三建施工原因造成，即无法证明质量问题与浙江三建施工之间存在因果关系。根据代理律师出具的法律意见书，浙江三建依据充分，诉求合理，二审改判可能性较大，根据建设工程施工合同相关条款约

定及浙江三建的测算，已确认相关负债308.25万元，账面负债计提充分浙江温州国建设工程施工合案涉项目系苍南恒大逸合城项目二截至2025年6月末，应收账为恒大地产集团下属公司，浙江三建

18一审中

三建鹏置业同纠纷期29#地块主体及配套建设工程，款及合同资产账面余额已考虑客户偿债能力单项计提坏账

3-2-391补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

有限公由于温州国鹏置业有限公司未按合6212.36万元，已计提坏账及准备，坏账准备计提充分司同约定付款故浙江三建提起诉讼，减值金额4477.05万元，应要求被诉公司支付工程款及逾期付收账款及合同资产账面价值

款利息共计7110.89万元。1735.31万元根据代理律师出具的法律意见书，浙江三建在本案中胜诉可能性较大，此案件为双方对项目结算存在争议发

起而非对方偿债能力不足，且被诉单位系浙江省属公办的全日制高等职

案涉项目系浙江工贸职业技术学院截至2025年6月末，应收账业院校，注册资本106429.64万元，浙江工（浙江第一高级技工学校）扩建工款及合同资产账面余额当前无负面情况，资信状况良好，学浙江贸职业建设工程施工合程一标段，由于双方对项目结算存4207.46万元，已计提坏账及校现为中国特色高水平高职学校和

19一审中

三建技术学同纠纷在争议故浙江三建提起诉讼，要求减值金额0.18万元，应收账专业建设计划（国家“双高”）建设院被诉单位支付工程款及逾期付款利款及合同资产账面价值单位、浙江省高职高水平学校（省“双息共计5876.24万元。4207.29万元高”）建设单位，学校地处温州，拥有鹿城府东路校区和瓯江口校区两个校区，占地1270亩，全日制在校学生1.5万余人。综上，本案涉及的应收账款及合同资产回款风险较低，浙江三建减值计提充分

20浙江杭州市建设工程施工合案涉项目系西湖区转塘街道社区卫仲裁审理中截至2025年6月末，应收账根据代理律师出具的法律意见书，浙

3-2-392补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人三建西湖区同纠纷生服务中心及西湖区妇幼保健计划款及合同资产账面余额江三建在本案中胜诉可能性较大。此转塘街生育服务中心建设工程，由于双方2347.41万元，应收账款及合案件为双方对项目结算存在争议发道社区对项目结算存在争议故浙江三建申同资产账面价值2347.41万起而非对方偿债能力不足，被申请单卫生服请仲裁，以送审价为计算基数要求元位系西湖区卫生健康局直属的集医务中心被申请单位支付工程款及逾期付款疗、教学、科研、预防、保健为一体

（杭州利息共计5024.22万元。的基层医疗机构，当前无负面情况，市西湖资信状况良好，浙江三建债权可以得区妇幼到保障。综上，本案涉及的应收账款保健计及合同资产回款风险较低，浙江三建划生育账面减值计提充分服务中心转塘街道服

务站）、杭州市西湖区妇女儿童健康服务中

心（杭州市西

3-2-393补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人湖区托育综合服务中

心）浙江省台州市路桥区人民法院于2025年3月4日一审判

根据代理律师出具的法律意见书，双决，主要内容如下：

方正在进行调解，调解方案为国强建浙江二建诉国强建设集团有限公一、被告国强建设国强建设集团有限公司支付一审判决金额

浙建司、浙江新吉奥汽车有限公司工程集团有限公司于本

设集团截至2025年6月末，应收账项下的本金部分。利息部分可能会有九建施工合同纠纷案，案涉项目系浙江判决发生法律效力有限公款及合同资产账面余额一定的减免及展期。现双方正在磋商（浙新吉奥汽车有限公司年产9万辆新之日起十日内支付司、浙建设工程合同纠897.34万元，已计提坏账及利息部分的减免金额及付款时间。中

21江二能源汽车生产基地。由于业主未及给原告浙江浙建九

江新吉纷减值金额414.19万元，应收国民生银行为国强建设集团有限公建子时支付工程进度款，故浙江二建起建工程建设有限公奥汽车账款及合同资产账面价值司对该诉讼提供了银行保函，出具见公诉国强建设集团有限公司要求支付司工程进度款

有限公483.15万元索即付独立保函4733.96万元，保函司）工程款及利息，涉案金额4733.9628094106元及逾司金额可覆盖应收账款及合同资产账万元。期利息面价值483.15万元。综上，浙江二建二、驳回原告浙江减值计提充分浙建九建工程建设有限公司其他诉讼请求。

3-2-394补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人国强建设集团有限

公司上诉，称原判程序违法、认定背靠背条款无效等缺乏依据。

案涉项目系四堡七堡单元

JG1404-27 地块安置房项目设计-采

购-施工（EPC）总承包项目，项目截至2025年6月末，对被告浙江建设工程施工合已经竣工。莫伟峰为项目的内部承浙江一建账面未确认相关资产，无需

22莫伟峰仲裁审理中人莫伟峰应收账款及合同资

一建同纠纷包商，在其承包期间消极怠工，给计提减值准备产为0

浙江一建造成一定损失，浙江一建向莫伟峰追偿主要系追回项目利润。

案涉项目系罗湖区中医院莲塘新院根据代理律师出具的法律意见书，浙建设工程。该项目于2018年12月江一建在本案中胜诉可能性较大，不深圳市26日五方验收质量合格；该项目于截至2025年6月末，合同资会出现向罗湖区建筑工务署退款的浙江罗湖区建设工程施工合2021年9月13日送审，浙江一建产账面余额401.94万元，合情况。此外浙江一建考虑深圳市罗湖

23仲裁审理中

一建建筑工同纠纷送审金额33431.78万元，罗湖区建同资产账面价值401.94万元区建筑工务署为深圳市罗湖区人民务署筑工务署审核金额为30072.72万政府所属事业单位，且目前经营正元；2024年1月31日，罗湖财评常，开办资金1294万元，2024年度中心才出具审核报告（征求意见罗湖区一般公共预算收入完成123.05

3-2-395补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人稿），并载明初审金额仅为24279.19亿元，罗湖区中医院莲塘新院建设纳万元，核减金额为5793.53万元，入财政拨款预算支出，具备一定的偿核减率达19.27%。截至目前，罗湖债能力。综上，浙江一建减值计提充区建筑工务署向浙江一建支付工程分

款26092.17万元。虽施工合同约定案涉工程竣工结算价以审计局审定

价作为结算依据，但案涉工程竣工验收合格距今已有5年之久，罗湖财评中心对案涉工程竣工结算价至

今未出具正式的评审报告，并且初审金额对案涉工程项下的大多数分

部分项工程的工程量审核过少、单

价审核过低、扣罚款依据不足，故浙江一建仲裁请求工程欠款金额暂

定为3980.55万元，目前正在进行造价鉴定。

石首市案涉项目系南岳新村南岳山棚户区根据代理律师出具的法律意见书，浙截至2025年6月末，应收账博雅城改造项目。本项目实际于2015年8江一建在本案中胜诉可能性较大；考浙江建设工程合同纠一审已开庭，尚未款账面余额3525.21万元，

24市建设月10日开工，2018年2月9日竣虑到业主单位当前无负面情况，资信

一建纷判决已计提坏账金额547.24万投资有工。2019年10月8日，经业主盖状况良好，且为国有企业，上级单位元，账面价值2977.97万元限公司章确认的工程造价编审确认表中明为石首市财政局，业主单位注册资本

3-2-396补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

确审定价为52601.52万元。根据相15.05亿元，2024年全年收入9.10亿应的工程保修条款约定，工程缺陷元，净资产112.92亿元，流动比率责任期为竣工验收后一年，房屋建6.04，资产负债率42.51%，资信评级筑的地基基础、主体结构、装饰、 AA-，具备一定的偿债能力，综上，水电安装工程质保金返还为工程竣应收账款回款风险较低，浙江一建减工验收合格2年后，即2020年2月值计提充分9日，防水堵漏工程质保期为5年，

即2023年2月9日，现均已到期。

截至2025年6月30日，业主已支付工程款49076.30万元，欠付

3525.22万元。据分公司反馈无质

量维修争议，业主迟迟未支付的理由是需要二审，查找施工合同没有关于二审的约定。故浙江一建拟通过诉讼确定工程造价编审确认表中确定的审定价即为项目最终结算价，从而完成剩余工程款的清收。

截至2025年6月末，账面应收账款余额3525.21万元，应收账款按账龄组合计提坏账547.24万元。

25浙江绍兴弘建设工程施工合案涉项目系中国绍兴市越城区黄酒法院一审判决被诉截至2025年6月末，应收账根据代理律师出具的法律意见书，浙

3-2-397补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

三建里文旅同纠纷小镇4-Ａ、4-Ｂ地块项目桩基及基公司向浙江三建支款及合同资产账面余额江三建在本案中胜诉可能性较大；浙

发展有坑支护工程，由于绍兴弘里文旅发付工程款及逾期付3274.90万元，已计提坏账及江三建已于2025年4月查封被诉公限公展有限公司、杭州融鑫里文旅发展款利息共计减值金额369.96万元，应收司名下坐落于东浦街道黄酒小镇四司、杭 有限公司未按合同约定付款故浙江 3642.10 万元，浙 账款及合同资产账面价值 号地块（A 区块）【浙(2021)绍兴市不州融鑫三建提起诉讼，要求被诉公司支付江三建已就优先受2904.94万元动产权第0023339号】、东浦街道黄里文旅 工 程 款 及 逾 期 付 款 利 息 共 计 偿权资格上诉。 酒小镇四号地块（B 区块）【浙(2021)发展有3762.81万元绍兴市不动产权第0023340号】的不

限公司动产，根据2025年同类型资产的成交价综合来看，最新市场价值约

11718.06万元，已超过应收账款及合同资产账面价值2904.94万元。综上，浙江三建减值计提充分

根据代理律师出具的法律意见书，浙案涉项目系杭政储出[2018]50号地江三建在本案中胜诉可能性较大。

截至2025年6月末，应收账杭州宏块商业商务用房项目施工总承包项2025年6月，浙江三建已查封杭州宏款及合同资产账面余额

浙江翰置业建设工程施工合目，由于杭州宏翰置业有限公司未翰置业有限公司名下位于上城区玉

26一审中3297.61万元，应收账款及合

三建有限公同纠纷按合同约定付款故浙江三建提起诉沧轩2幢1单元601室、701室、801

同资产账面价值3297.61万司讼，要求被诉公司支付工程款及逾室、901室、1001室、1101室、1201元

期付款利息共计3689.37万元。室，6幢601室、701室、801室、

901室、1001室、1101室房产，根

3-2-398补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约1.2亿元，已超过应收账款及合同资产账面价值

3297.61万元。此外，浙江三建在拖

欠款项范围内对案涉工程拍卖或折

价价款享有优先受偿权。综上，浙江三建账面减值计提充分

案涉项目系遂昌观澜府项目，2019截至2025年6月末，张旭东有200年12月16日，公司与张旭东签订万的履约保证金已上交公司，并保全了《内部承包合同》，约定张旭东承截至2025年6月末，对被告浙江建设工程合同纠到绍兴市新昌县自有房产一套，房产

27张旭东包遂昌观澜府项目。截至2025年6仲裁审理中人张旭东应收账款及合同资

一建纷最新市场价值约205万元。浙江一建月末，该项目的回款金额少于实际产为0账面未确认相关资产，无需计提减值支付成本金额，公司申请张旭东支准备

付公司的垫资款2672.05万元。

宁波丽浙江二建诉宁波丽景置业有限公根据代理律师出具的法律意见书，浙截至2025年6月末，应收账景置业司、浙江吉利汽车有限公司工程施江二建基本可根据鉴定报告获得法款及合同资产账面余额为

有限公工合同纠纷案，案涉项目系宁波杭院支持。浙江二建已在诉讼中主张优浙江建设工程施工合2117.17万元，已计提坏账

28 司、浙 州湾新区甬新 D-44#-2 地块项目。 一审中 先受偿权，并已保全被诉公司房产 38

二建同纠纷21.26万元，应收账款及合同江吉利由于业主未及时支付工程进度款，套，面积为3769.74平方米，根据2025资产账面价值为2095.91万

汽车有故浙江二建起诉宁波丽景置业有限年同类型资产的挂牌价综合来看，最元

限公司公司要求支付工程款及利息，涉案新市价为3015.79万元，已超过应收

3-2-399补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

金额3467.34万元。账款及合同资产账面价值2095.91万元。综上，浙江二建账面减值计提充分

2025年9月，法院一审判决被告支付

浙江二建工程款2130.13万元及逾期

付款违约金，支付员工窝工损失和招标代理费损失103.13万元，浙江二建就工程款2130.13万元范围内对浮梁县鹅湖高岭土深加工生产项目享有浙江二建诉江西省锐彩陶瓷原料有

截至2025年6月末，应收账优先受偿权。该项目根据2025年建江西省限公司工程施工合同纠纷案，案涉款及合同资产账面余额为设工程造价鉴定意见书确定的工程锐彩陶项目系浮梁县鹅湖高岭土深加工生

浙江建设工程施工合2315.98万元，已计提坏账造价为2178.86万元。此外，浙江二

29瓷原料产项目。由于业主未及时支付工程一审中

二建同纠纷156.56万元，应收账款及合建已向法院提交申请并保全被诉公有限公进度款，故浙江二建起诉江西省锐同资产账面价值为2159.41司位于浮梁县三龙镇工业基地的土司彩陶瓷原料有限公司要求支付工程

万元地63672.70平方米，该项目垫资款款及利息，涉案金额3334.67万元。

和风险押金为353.95万元。根据该项目浙江二建可优先受偿的项目造价，保全土地及垫资款风险押金情况，可覆盖应收账款及合同资产账面价值

2159.41万元。综上，浙江二建减值

计提充分

3-2-400补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人被告金伟江原系原告浙江三建的员工，亦为相关项目的内部承包人。

2018年至2019年间，被告金伟江

分六次向原告浙江三建借款，并签订借款合同六份。截止至2023年金伟截至2025年6月末，应收账浙江三建的账面尚未确认对上述被浙江11月30日止，金伟江尚欠借款本

30江、万项目借贷纠纷一审中款及合同资产账面无余额，告的相关债权，不涉及债权减值计提

三建金及利息3262.93万元。原告主张，睿无需计提坏账及减值准备充分性的问题被告金伟江与被告万睿系夫妻关系，上述借款发生在二人婚姻关系存续期间，上述债务应当被认定为夫妻共同债务，万睿应当对此金伟江的借款承担共同还款责任。

2025年7月4日，杭州仲裁委员会作

出裁决书，裁决被申请人支付剩余工案涉项目系遂昌县客运中心工程设截至2025年6月末，应收账遂昌县程款2312.97万元（含质保金）由于

计采购施工总承包工程，由于遂昌款及合同资产账面余额交投客该份裁决书在程序上及争议问题的

浙江建设工程施工合县交投客运建设投资有限公司未按2793.37万元，已计提坏账及

31运建设仲裁审理中处理上均存在争议，浙江三建向杭州

三建同纠纷合同约定付款故浙江三建申请仲减值金额419.47万元，应收投资有市中级人民法院提出撤裁申请，已经裁，要求被申请公司支付工程款及账款及合同资产账面价值限公司受理立案，根据代理律师出具的法律逾期付款利息共计2801.55万元。2373.90万元意见书，预计撤裁成功的可能性较大，被申请公司为国有企业，注册资

3-2-401补充法律意见书（一）

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告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

本16000万元，经营正常，法院判决浙江三建对被申请公司所有的财产

在2801.55万元范围内予以查封冻结，考虑后续遂昌县交通运输局仍有多期回购款将支付至被申请公司，浙江三建现已冻结被申请公司数个银行账户，届时可实现资金冻结，浙江三建债权可以得到保障。此外，浙江三建在涉案工程的拍卖或折价款欠付工程款范围内享有优先受偿权。综上，本案涉及的应收账款回款风险较低，浙江三建减值计提充分黄真青诉浙江三建案，案涉项目为浙江三

翡翠名都三期二标段项目，项目已建、浙根据代理律师出具的法律意见书，预竣工验收。浙江三建为总承包施工江湖州计浙江三建无需承担支付责任，根据黄真建设工程施工合方，黄真青为项目内部经济责任人。截至2025年6月末，应付账信利房一审中2025年8月一审判决结果，驳回黄真

32青同纠纷黄真青诉求浙江三建支付工程款款、预计负债余额为0

地产开青全部本诉诉讼请求，综上，浙江三

1837万元，信利公司返还保证金

发有限建未计提预计负债依据充分。

600万元，并对前述工程款承担连

公司带责任。

浙江黄真青建设工程施工合（系上述案件的反诉对应情况）一审中截至2025年6月末，应收账基于谨慎性考虑，浙江三建账面未确

3-2-402补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

三建同纠纷浙江三建认为黄真青管理不力且拒款及合同资产账面无余额，认相关资产，无需计提减值准备交结算资料致结算难推进导致项目无需计提坏账及减值准备

支出超收款，按约此差额应由黄真青支付，反诉黄真青，请求其支付

8520897.75元及诉讼费用。

2019年1月25日，原告与被告一

杭州滨江区留用地开发运营有限公

根据代理律师出具的法律意见书，浙杭州滨司签订了《建设工程施工合同》，由江一建在本案中胜诉可能性较大，浙江区留原告一承建被告发包的滨江区长河江一建有权就浙江一建施工建造的用地开街道六社区统筹开发项目建安工程不动产的折价或拍卖的价款优先受

发运营施工总承包，案涉工程于2019年4截至2025年6月末，应收账偿，考虑到业主单位当前无负面情有限公月13日开工，于2022年5月30日款及合同资产账面余额况，资信状况良好，且为国有企业，浙江司、杭建设工程施工合竣工，于2022年6月30日竣工验6418.65万元，已计提坏账金

33一审中实缴资本18.28亿元，2025年6月末

一建州高新同纠纷收合格。截止目前，经原告多次催额171.22万元，应收账款及净资产117.98亿元，2025年半年度营技术产讨，被告一仅向原告支付工程款合同资产账面价值6247.43收9.75亿元，净利润2.53亿元，资业开发493561632元仍欠付原告工程款万元

产负债率60.82%，具备良好的偿债能区资产21428156.905元。被告一已构成违力。综上，本案涉及的应收账款及合经营有约，应当向原告承担违约责任。本同资产回款风险较低，浙江一建减值限公司案中，被告二杭州高新技术产业开计提充分发区资产经营有限公司是被告一的

唯一股东，应当对被告一向原告承

3-2-403补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人担的付款义务承担连带责任。

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院于2024年6月27日一审判决，主要内容如下：

一、被告浙江省二新疆案涉项目系天铁工程材料基地项建建设集团有限公盛达浙江二建已根据一审判决结果计提

浙江二目，对方因工程款支付问题向浙江司支付原告新疆盛恒通了应付账款152.04万元。对方已向法建、新二建提起诉讼，要求被告方支付工达恒通钢结构工程钢结院提起二审，根据代理律师出具的法疆天铁建设工程施工合程款1414.69万元、利息176.11万有限公司工程款截至2025年6月末，应付账

34构工律意见书，律师预计二审判决金额不

工程材同纠纷元以及保全保险费2.09万元。目前1352074.98元；款账面余额为152.04万元程有会超过一审结果。2025年8月，法院料有限一审判决被告浙江二建支付原告工二、被告浙江省二

限公二审判决驳回上诉，维持原判。综上，公司程款135.21万元及逾期利息16.83建建设集团有限公

司、浙江二建账面负债计提充分万元。司支付原告新疆盛彭伟达恒通钢结构工程有限公司逾期付款

利息168310.8元；

浙江二建上诉，称一审法律关系认定错误，人工等费用

3-2-404补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

认定无依据，二审已开庭，尚未判决涉案项目系浙江外国语学院小和山

校区三期建设工程-学生宿舍扩建

吴莎、工程，项目已经竣工，合同总价款应江

为7608.86万元。案件主要系吴莎涛、杭管理不善致使标的工程整体严重误截至2025年6月末对被告人

浙江州臻何建设工程合同纠浙江一建账面未确认相关资产，无需

35期，公司按照合同约定起诉其支付仲裁审理中账面应收账款及合同资产为

一建广告装纷计提减值准备

误期赔偿金及利息、违约金共计0饰工程

179.71万元，公司起诉内部承包人

有限公

吴莎及其连带保证责任人应江涛、司杭州臻何广告装饰工程有限公司承

担项目亏损暂计1353.77万元。

被告因承建“沈塘湾村经济合作社根据代理律师出具的法律意见书，双杭州商业综合用房(建华商业大厦)”项方对于货款不存在争议，但是依据合申华目，向原告采购混凝土，双方于2021同约定，原告应先提交相应发票而原混凝浙江一年5月11日签订《商品混凝土采购一审已开庭，尚未截至2025年6月末，应付账告暂未提供相应发票，浙江一建可以

36买卖合同纠纷土有 建 合同》(合同编号：SH202012324)。 判决 款货款余额 1193.82 万元 拒绝付款，不构成违约，要求支付违限公合同签订后，原告按约供应混凝土，约金的诉求缺乏依据。综上，浙江一司共计供货34838161.25元，但截至建按很可能支付的货款进行全额计起诉之日，被告仅支付22900000提，账面负债计提充分

3-2-405补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人元，尚欠货款11938161.25元。原告要求被告一次性支付全部未付货

款11938161.25元，以及因被告违约所产生的逾期付款利息、律师费、

保函费、诉讼费等。

2025年7月一审判决被告支付工程款

浙江二建诉宁波滕头置业投资有限1134.81万元，且就工程款范围内对宁波滕公司、宁波滕头控股有限公司工程案涉项目出售所得价款享有优先受

头置业施工合同纠纷案，案涉项目系萧王偿权，一审判决金额已超过应收账款截至2025年6月末，应收账投资有庙街道滕头村二号地块项目消防及账面价值1021.33万元。根据代理律款账面余额为1134.81万元，二建限公建设工程合同纠泛光照明工程、萧王庙街道滕头村师出具的法律意见书，二建安装在二

37一审审理中已计提坏账113.48万元，应

安装司、宁纷二号地块项目智能化工程。由于业审中的胜诉可能性较大，已向法院提收账款账面价值为1021.33

波滕头主未及时支付工程进度款，故浙江交申请并保全被诉公司银行存款，冻万元

控股有二建起诉宁波滕头置业投资有限公结的银行账户金额为1154.11万元，限公司司要求支付工程款及利息，涉案金已保全财产价值可覆盖应收账款账额1154.11万元。面价值1021.33万元。综上，浙江二建减值计提充分

绿地集案涉项目系绿地中央广场乔治郡Ⅱ安徽省蚌埠市蚌山截至2025年6月末，应收账基于谨慎性浙江三建已对相关资产浙江团蚌埠建设工程施工合标段（3#-7#、地下车库、幼儿园）区人民法院于2024款及合同资产账面余额全额计提减值准备。此外，浙江三建

38

三建金源置同纠纷工程，由于绿地集团蚌埠金源置业年10月31日一审1228.55万元，已计提坏账及在拖欠款项范围内对案涉工程拍卖业有限有限公司未按合同约定付款故浙江判决如下：减值金额1228.55万元，账或折价价款享有优先受偿权。综上，

3-2-406补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

公司三建提起诉讼，要求被诉公司支付一、被告绿地集团面价值为0浙江三建减值计提充分

工程款及违约金共计2288.00万蚌埠金源置业有限元，一审判决被告公司支付浙江三公司于本判决生效建工程款1114.84万元及违约金，浙之日起十日内支付江三建的工程款本金享有优先受偿原告浙江省三建建权。设集团有限公司工程款11148404.95元及违约金（以

11148404.95元为

基数自2024年1月

26日起按照日利率

万分之三计算至实际付清之日止）；

二、原告浙江省三建建设集团有限公司对其所承包的案涉工程在欠付工程

款11148404.95元范围内对该工程折价或者拍卖的价款享有建设工程价款

3-2-407补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人优先受偿权；

三、驳回原告浙江省三建建设集团有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六

十四条之规定，加倍支付原告迟延履行期间的债务利息。

案件受理146472元（原告已预交），保全费5000元，合计151472元，由原告浙江省三建建设集团有限公司

负担60960元，由

3-2-408补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人被告绿地集团蚌埠金源置业有限公司

负担90512元，被告负担额于本判决生效之日起七日内向本院交纳。

被告上诉，认为质保金扣除及违约金

标准认定有误，此案二审中浙江二建按照现场实际情况确认租案涉项目系宁波市杭州湾甬新

宁波赁费及其他费用736.71万元，对有异D-44#-1 地块Ⅱ标段，宁波市海曙高市海议的租赁费用及赔偿损失尚不能可桥镇泽梓钢管租赁服务部为该项目

曙高靠计量，根据代理律师出具的法律意提供租赁建筑周转材料，对方因租桥镇见书，目前双方正在调解过程中，主浙江二赁合同纠纷向浙江二建提起诉讼，一审已开庭，尚未截至2025年6月末，应付账

39泽梓租赁合同纠纷要争议在于未归还的租赁物是否还

建要求被告方支付租赁费738.33万判决款账面余额为736.71万元

钢管应当计取租赁费，律师认为未归还的元，逾期利息64.00万元，并要求租赁租赁物在双方确认不能返还的，不能浙江二建归还租赁物，若无法返还，服务再计算租赁费，本案如判决，预计应需赔偿原告损失114.28万元，以上部付款项能控制在浙江二建账面确认

金额合计916.61万元，的应付账款范围内，账面负债计提充

3-2-409补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人分。

虽然杭州仲裁委已同意重新鉴定，但是鉴定范围仅局限于异议部分，目前鉴定机构已对现场进行勘察，尚未出案涉项目系“美丽新昌”小城镇环

杭州鹏具结算报告。2025年6月，浙江一建境综合整治工程 PPP 项目，杭州鹏 截至 2025 年 6 月末对被告人浙江里园林建设工程分包合向萧山区人民法院提交财产保全续

40里园林绿化有限公司为公司供应仲裁审理中账面应收账款及合同资产为

一建绿化有同纠纷保申请书，7月9日萧山法院实际冻商，双方对园林工程实际工程造价0限公司结杭州鹏里园林绿化有限公司银行存在争议

存款179.85万元。由于结算报告尚未出具或有资产未达到基本确认条件，故未确认或有资产温州温州中金混凝土有限公司诉浙江三

浙江三建被诉后已支付100万元，根中金建案，案涉项目系龙湾城市中心区据代理律师出具的法律意见书，浙江混凝 浙江三 城中村改造工程永中单元 A-34 地 截至 2025 年 6 月末，应付账41买卖合同纠纷一审中三建预计需支付583.60万元（含税），

土有建块项目，温州中金诉求浙江三建支款账面余额为516.46万元浙江三建账面已确认不含税应付账

限公付货款683.60万元并支付违约金

款516.46万元，账面负债计提充分。

司68.48万元。

宝钢案涉项目系南昌泉岭生活垃圾焚烧浙江二建账面应付账款已确认689.03

工程浙江二建设工程施工合发电厂工程，对方因工程款支付纠一审已开庭，尚未截至2025年6月末，应付账万元，与对方工程款差异主要系对方

42

建设建同纠纷纷向浙江二建提起诉讼，要求被告判决款账面余额为689.03万元未开具发票的税差及律师费。根据代有限方支付工程款705.19万元及律师费理律师出具的法律意见书，律师费在

3-2-410补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

公司28.21万元。双方的合同中没有明确约定，预计不会让浙江二建承担该笔款项，浙江二建财务计提金额能够覆盖本案判决支出，账面负债计提充分。

案涉项目系杭政储出（2009）82号截至2025年6月末，应收账浙江上浙江三建已对相关资产全额计提减

地块商品住宅工程，由于浙江上东款及合同资产账面余额东房地值准备。此外，浙江三建在拖欠款项浙江建设工程施工合房地产开发有限公司未按合同约定622.57万元，已计提坏账及

43产开发一审中范围内对案涉工程拍卖或折价价款

三建同纠纷付款故浙江三建提起诉讼，要求被减值金额622.57万元，应收有限公享有优先受偿权。综上，浙江三建账诉公司支付工程款及逾期付款利息账款及合同资产账面价值为司面减值计提充分

共计725.70万元。0内蒙古自治区杭锦一审判决支付原告吴忧挂靠第三人后旗人民法院于绵阳万兴恒发建筑工程有限公司巴

2025年5月15日彦淖尔市分公司施工工程折价补偿

一审判决如下：款138.42万元及违约金，浙江二建已案涉项目系巴彦淖尔垃圾发电工

一、被告浙江省二按照项目结算单情况计提了绵阳万

浙江二建设工程合同纠程，对方因工程纠纷向浙江二建提截至2025年6月末，应付账

44吴忧建建设集团有限公兴恒发建筑工程有限公司应付工程

建纷起诉讼，要求被告方支付工程款面余额为313.38万元司于本判决生效后款313.38万元，其中已包含吴忧作为

654.56万元及利息14.85万元。

十日内支付原告绵阳万兴恒发建筑工程有限公司施吴忧挂靠第三人绵工人涉及的工程金额。根据代理律师阳万兴恒发建筑工出具的法律意见书，二审大概率维持程有限公司巴彦原判。综上，浙江二建账面负债计提

3-2-411补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人淖尔市分公司施工充分工程折价补偿款

1384164.47元及

违约金(违约金以

1384164.47元为基数，从起诉之日

2024年11月18日

起至付清之日止);

二、驳回原告吴忧的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付

金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费68948元，保全费5000

3-2-412补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人元，由原告吴忧负担61377元，被告浙江省二建建设集团有限公司负担

12571元。

浙江二建上诉，称一审程序违法、认

定事实错误，且取水工程非其承包范围，此案二审中涉案项目系浙江大学医学研究中心

西安市建设工程一期工程，西安市明和幕目前仲裁委已同意浙江一建质量鉴明和幕墙装饰工程有限公司为公司供应截至2025年6月末对被告人

浙江建设工程分包合定申请，鉴定工作进行中，金额尚不

45墙装饰商，与其纠纷为幕墙工程质量问题仲裁审理中账面应收账款及合同资产为

一建同纠纷能可靠计量，或有资产未达到基本确工程有纠纷，公司申请其承担维修费和各0认条件，故未确认或有资产限公司项损失及退回工程款共计653.99万元。

浙江三翁天宇诉浙江三建案，案涉项目系法院一审判决浙江2025年8月，浙江三建收到二审判决翁天建、海建设工程施工合海盐恒大滨海御府主体及配套建设三建支付工程款截至2025年6月末，应付账书，二审法院认为一审不同意司法鉴

46

宇盐恒悦同纠纷工程项目，诉求浙江三建支付工程538.65万元及相应款账面余额为409.04万元定有失公允，未启动司法鉴定导致基置业有款557.21万元及利息45.75万元，逾期付款损失，浙本事实不清，裁定发回重审。嘉兴市

3-2-413补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

限公司江三建于2025年1中级人民法院已经判决发回重审，认月提起上诉，认为为翁天宇主张的工程量无法与两份一审遗漏证据、事《土建结算书》一一对应，要求一审实与法律适用错法院对案涉工程量进行鉴定。根据代误，如否认供材认理律师出具的法律意见书，一审法院定等，此案处于一较大可能根据重新鉴定结果，据实认审发回重审中定翁天宇负责施工的工程量，从而确定浙江三建应付翁天宇的工程款金额。根据项目实际情况，浙江三建账面确认相关负债409.04万元，账面负债计提充分案涉项目系龙泉安泽园公墓建设项目。浙江二建与曾文庆签订了《工曾文程项目内部承包合同》，根据合同约庆、邹定由被告承包龙泉安泽园公墓建设由于该款项未来是否可收回存在较

保梅、

浙江建设工程施工合项目，承包模式为“自负盈亏”。该截至2025年6月末，应收账大不确定性，故浙江二建的账面尚未

47上海鑫仲裁中

二建同纠纷项目亏损金额492.79万元，但被告款及合同资产账面余额为0确认对上述被告的相关债权，不涉及河建筑未按合同约定承担项目亏损。故浙债权减值计提充分性的问题。

劳务有江二建起诉曾文庆要求支付工程亏限公司

损金额492.79万元，并由担保方邹保梅、上海鑫河建筑劳务有限公司

3-2-414补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人承担连带责任。

一审判决驳回原告中机国能电力工程有限公司的全部诉讼请求。上诉人中机国能电力工程有限公司认为一审法院错误分配举证责中机任，未审查案涉工一审判决驳回原告中机国能电力工国能案涉项目系山煤河曲低热值煤发电程造价且未释明是程有限公司的全部诉讼请求，浙江二电力浙江二建设工程合同纠工程，对方因工程纠纷向浙江二建否申请鉴定，存在截至2025年6月末，应付账建预计无需承担赔偿责任，2025年8

48

工程建纷提起诉讼，要求被告方支付工程款事实认定、法律适款、预计负债账面余额为0月二审维持原判，故浙江二建未计提有限470.48万元及利息7.62万元。用及程序违法，故预计负债。综上，浙江二建不确认预公司请求撤销原判发回计负债依据充分。

重审或改判被上诉人返还超付工程款

及利息、开具增值税专用发票或赔偿损失，并由被上诉人承担上诉费用。

此案二审中，已交

3-2-415补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人换质证意见。

截至2025年6月末该案件尚未出具案涉项目系智慧生态城创新服务中

仲裁结果，本案关键在于提供充分的武汉砼心项目，武汉砼固建筑材料有限公与本案有关的另案截至2025年6月末对被告人证据证明混凝土强度未达标与混凝

浙江固建筑司为公司供应商，因其提供的混凝

49买卖合同纠纷尚在申请再审，目账面应收账款及合同资产为土质量存在因果关系，鉴定工作进行

一建材料有土质量存在问题导致浙江一建承担

前中止审理0中，金额尚不能可靠计量，或有资产限公司了维修损失408.47万元，浙江一建未达到基本确认条件，故未确认或有申请其赔偿损失。

资产

2025年4月8日一

审判决驳回原告丁金树的全部诉讼请求，丁金树上诉，案涉项目系新疆其亚铝电公司电厂根据代理律师出具的法律意见书，律称原审认定诉讼时工程，对方因债权人代位权纠纷向师认为二审维持原判的概率较大，浙丁金浙江二债权人代位权纠效已过有误，其对截至2025年6月末，应付账

50浙江二建提起诉讼，要求被告方支江二建预计无需承担赔偿责任，故浙

树建纷九天公司债权合法款、预计负债账面余额为0

付工程款364.08万元及每日0.05%江二建未计提预计负债。综上，浙江明确，案涉债权涉的违约金。二建不确认预计负债依据充分。

农民工，应优先保护，原审判决以程序问题否定实体权利，此案二审中

51杭州浙江一买卖合同纠纷2022年8月16日，申请人(乙方)仲裁审理中截至2025年6月末，应付账根据代理律师出具的法律意见书，浙

3-2-416补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

城景建与被申请人(甲方)签订了编号为款账面余额64.59万元江一建已按照现场收料情况、结算单

实业 13-CG-001 的《采购合同》约定被 确认负债，对有异议的送货单、利息有限申请人向申请人采购城投科技大厦等金额，法律意见书认为法院不予支公司土建总包工程项目所需的盘条、盘持，故浙江一建未计提。综上，浙江螺、圆钢、螺纹钢等钢材，《采购合一建预计负债确认依据充分同》签署后，申请人按照合同约定从2022年8月23日开始陆续分批

次向被申请人供货，供货完毕后，申请人和被申请人根据《采购合同》约定，签署了多份《月度物资供货结算单》和《材料费计算单》，确认的货款总金额为28186446.85元。

自2022年10月27日开始，被申请人分11笔向申请人支付《采购合同》项下货款合计26135731.38元，尚有2050715.47元未支付。

南通南通广久机电设备工程有限公司诉根据2025年7月一审判决结果，法广久浙江三建案，案涉项目系淮安市淮院判决浙江三建向对方公司支付货浙江三截至2025年6月末，应付账

52机电买卖合同纠纷阴人民医院门诊医技病房综合楼、一审中款114.76万元及逾期付款利息7.06

建款账面余额121.82万元

设备行政综合楼工程，工程目前已竣工万元，共计121.82万元，浙江三建账工程验收。浙江三建为项目承包人，南面已确认应付账款121.82万元，浙江

3-2-417补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人有限通广久机电设备工程有限公司为项三建负债计提充分公司目暖通材料供应商。诉求浙江三建支付工程款264.02万元及逾期利息

10万元，合计274.02万元。

海南省儋州市人民法院于2025年2月

13日一审判决如

下：法院认为，浙江二建及余首普并非案涉分包合同签

案涉项目系儋州生活垃圾发电厂工订及履行主体，黄一审判决已驳回原告全部诉讼请求，浙江二程，对方因工程纠纷向浙江二建、庆明主张浙江二建该案原告提起上诉，根据代理律师出黄庆建、潘建设工程施工合截至2025年6月末，应付账

53潘林会、余首普提起诉讼，要求被及余首普承担付款具的法律意见书，预估浙江二建公司

明林会、同纠纷款、预计负债账面余额为0

告方支付工程款119.61万元及利息责任，于法无据，无需承担付款责任，账面负债计提充余首普

18.88万元。本院不予支持。判分

决驳回原告黄庆明的全部诉讼请求。

原告提起上诉，请求撤销一审判决、

改判支持其诉求，并由潘林会、余首

3-2-418补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

普承担一、二审诉讼费。

龙泉

根据2025年8月一审判决结果，浙市雷案涉项目系龙泉安泽园公墓建设项江二建需支付龙泉市雷阳工程机械阳工

浙江二建设工程施工合目，对方因工程款支付纠纷向浙江一审已开庭，尚未截至2025年6月末，应付账租赁服务部130.33万元，判决后双方

54程机

建同纠纷二建提起诉讼，要求被告方支付工判决款账面余额为217.76万元均未上诉，浙江二建账面已确认应付械租

程款240.97万元。暂估款217.76万元，账面负债计提充赁服分务部

2021年6月22日，申请人衢州山

河建材有限公司与被申请人浙江省一建建设集团有限公司签订《衢州鹿鸣半岛酒店综合体项目一标段衢州

(酒店项目 EPC——悦榕酒店项目 根据仲裁调解书，浙江一建按很可能山河浙江一商品混凝土采购合同》一份。上述已开庭审理，尚未截至2025年6月末，应付账支付的货款215.35万元和违约金

55建材买卖合同纠纷

建合同签订后，申请人自2021年5月仲裁裁决款账面余额238.47万元23.12万元在应付账款中全额计提，有限至2024年1月总计供应了价值账面负债计提充分公司

6467031.54元的商品混凝土，被申

请人仅支付了部分货款，至今尚欠

2153548.11元未付。期间，申请人

多次催收，被申请人均拒绝付款。

3-2-419补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人申请人要求被申请人支付货款人民

币2153548.11元并支付违约金。

案涉项目系集士港广昇村拆迁安置小区工程。浙江二建安装与史善达于2015年5月12日签订了《工程项目内部承包合同》，根据合同约定由于该款项未来是否可收回存在较浙江内部承包合同纠由被告承包集士港广昇村拆迁安置截至2025年6月应收账款及大不确定性，故浙江二建的账面尚未

56史善达一审中二建纷小区安装工程项目，承包模式为“自合同资产账面余额为0确认对上述被告的相关债权，不涉及负盈亏”。该项目亏损金额110.41债权减值计提充分性的问题万元，但被告未按合同约定承担项目亏损。故浙江二建起诉史善达要求支付工程亏损金额110.41万元。

涉案项目系合肥国际人才公寓，浙根据代理律师出具的法律意见书，杨江一建于2018年承接合肥国际人

多田并未与浙江一建签订合同，杨多才公寓项目，被告3范五联系原告田本人也回复法院案涉合同签订、供

为浙江一建提供石子、黄沙等工程

杨多浙江一一审已开庭，尚未截至2025年6月末，应付账货、单价洽谈均是吴家均，对账单由

57买卖合同纠纷材料，由被告2吴运东的父亲吴家

田建判决款、预计负债账面余额为0经济责任人及其姐夫范五签字确认。

俊签收，经核算2021年2月28日根据合同应由经济责任人承担责任，至2022年7月1日共计货款944460

由其支付货款的可能性较大。综上，元。2023年4月17日，原告携带浙江一建账面未计提预计负债送货单与吴运东及范五将剩余未清

3-2-420补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人

偿货款进行核对，剩余484460元货款未还。双方达成合意，由吴运东收走全部送货单，并在结算单中签字，写明“情况属实，计划在2023年12月30日支付。”截止至起诉之日，被告共拖欠货款本金484460元。原告要求被告向其支付货款

484460元及资金占用期间利息损

失14067元。

温州案涉项目系温州肯恩大学学习与活市磊浙江二建已根据双方结算单计提了

动中心工程设计施工总承包工程，梦石浙江二信息网络买卖合一审已开庭，尚未截至2025年6月末，应付账应付账款4.29万元，对有异议的送货

58原告为浙江二建的石材供应商，要

材有建同纠纷判决款账面余额为4.29万元单、利息等因金额尚不能可靠计量。

求浙江二建支付其工程款及利息合

限公综上，浙江二建负债计提充分计32.4万元，司宁波案涉项目系宁波郑氏十七房民俗活

博群动中心一期工程项目设计采购施工2025年8月，双方已按20万元调解，浙江二截至2025年6月末，应付账

59 贸易 买卖合同纠纷 （EPC）总承包项目，对方因工程 一审中 浙江二建账面已确认应付账款 22.12

建款账面余额为22.12万元

有限款支付纠纷向浙江二建提起诉讼，万元，账面负债计提充分公司要求被告方支付工程款25万元。

60曹敏宁波亚侵权责任纠纷案涉项目系镇海老旧小区改造——一审已开庭，尚未截至2025年6月应付账款、考虑到房屋漏水应为防水工程方的

3-2-421补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人君杰建设招宝山片区二期工程（顺隆片区综判决预计负债账面余额为0责任，与宁波亚杰建设工程有限公司工程有合改造），宁波亚杰建设工程有限公瓦片喷漆掉落并无因果关系，故预计限公司司原为该项目的屋顶瓦片进行喷无需赔偿，负债计提充分（浙江漆，原告认为因瓦片喷漆掉落导致二建子其房屋出现漏水现象，要求宁波亚公司）、杰建设工程有限公司赔偿相应损宁波招失。

源城市运营服务有限公司

2021年12月21日，被告一浙江一

建作为甲方、被告二浙江天利作为

浙江一乙方、原告孙成光作为丙方，签订建、杭《劳务分包合同补充协议》一份，根据民事裁定书，浙江一建按很可能截至2025年6月末，应付账孙成州天利约定乙方将海洋文化艺术中心二期支付给孙成光的劳务费8.80万元及61劳务合同纠纷一审中款余额11.81万元（含利息光建设劳工程的竹木地板安装劳务分项工程利息在应付账款中全额计提，账面负

1.39万元）

务有限安排丙方施工。2022年1月14日，债计提充分公司被告一通过《架空地板工程量》核

对确认案涉工程量共计 4752 m2。

2022年1月17日，被告一签署《工

3-2-422补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人程结算汇总表》确认案涉工程被告截止2022年1月17日尚欠安装劳务费共计879120元。现案涉工程已竣工并验收合格，被告仅支付了部分劳务费，尚未足额清偿。原告要求两被告共同向其支付劳务费

87912元及逾期付款利息13919.03

元

董伟、此前原告已就其劳务费问题起诉董

案涉项目系华能灌云热电工程，原江苏硕伟、江苏硕方建设工程有限公司后败告系分包单位江苏硕方建设工程有

方建设诉，现另案起诉。2025年8月，该案汪能限公司项目外聘管理人员，因工资一审已开庭，尚未截至2025年6月应付账款、

62工程有劳务合同纠纷一审判决驳回原告的诉讼请求。浙江

春纠纷问题起诉其单位及负责人，并判决预计负债账面余额为0限公二建无需承担责任，故浙江二建未确连带起诉浙江二建，要求三位被告司、浙认预计负债。综上，浙江二建未确认支付其劳务费共计9.6万元。

江二建预计负债依据充分湖北涉案项目系智慧生态城创新服务中

因原告未按合同约定履行合同内容，固盾心项目，2018年7月20日，申请部分工程量尚未完成，涉案金额为8.5人防浙江一建设工程合同纠人与被申请人签订《建设工程施工截至2025年6月末，应付账

63仲裁审理中万元，金额较小且无法可靠计量，故设备建纷专业分包合同》约定被申请人将位款、预计负债账面余额为0

浙江一建账面未计提预计负债，具有有限 于武汉市经济技术开发区 114C2 地合理性公司块智慧生态城创新服务中心项目人

3-2-423补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人防防护专业分包工程发包给申请人施工，暂定合同价款为830000元。

申请人依约完成了工程施工，并于

2020年8月20日与被申请人完成

工程结算，确认工程总金额为796788.00元。2021年8月24日，

案涉工程正式通过竣工验收并投入使用。截至目前，被申请人实际支付工程款711226.18元，尚欠工程款45722.42元未支付。申请人要求被申请人支付工程款45722.42元、

质保金39839.40元以及利息。

宁波亚

案涉项目系镇海老旧小区改造——杰建设招宝山片区二期工程（顺隆片区综工程有考虑到房屋漏水应为防水工程方的合改造），宁波亚杰建设工程有限公限公司责任，与宁波亚杰建设工程有限公司李玉司原为该项目的屋顶瓦片进行喷一审已开庭，尚未截至2025年6月应付账款、64（浙江侵权责任纠纷瓦片喷漆掉落并无因果关系，故预计丹漆，原告认为因瓦片喷漆掉落导致判决预计负债账面余额为0二建子无需赔偿，故不计提预计负债依据充其房屋出现漏水现象，要求宁波亚公司）、分杰建设工程有限公司赔偿相应损宁波招失。

源城市

3-2-424补充法律意见书（一）

原

告/

序被告/被截至2025年6月相关预计负债/资产减值的

申诉讼或仲裁案由具体情况计提依据、是否充分号申请人30日的进展计提情况请人运营服务有限公司案涉项目系长兴吉利汽车改扩建项目，原告赵伟与被告齐印祥为该工根据代理律师出具的法律意见书，浙程供应商，但浙江二建仅与齐印祥齐印江二建已与齐印祥结清了所有款项，建设工程施工合存在合同关系，且与其进行价款结一审已开庭，尚未截至2025年6月应付账款、

65赵伟祥、浙且取得了对方结清承诺书，预计不会

同纠纷算，与赵伟并无直接的合同关系。判决预计负债账面余额为0江二建判决浙江二建承担支付责任，故浙江原告赵伟要求被告齐印祥支付所欠二建账面未计提预计负债依据充分

工程款4.28万元，同时将浙江二建作为连带责任人。

蠡县文彬房地产开发有限公司诉浙

江三建案，案涉项目系蠡县范蠡鑫蠡县

城二期御龙湾棚户区改造项目，蠡文彬

县文彬房地产开发有限公司系发包因双方均有协商意向，故于2025年7房地

浙江三建设工程施工合方，浙江三建系施工方，负责项目截至2025年6月末，应付账月同时撤诉。结合项目实际情况，浙

66产开一审中

建同纠纷实施，工程目前已停工。蠡县文彬款账面余额为115.12万元江三建计提相关负债115.12万元，浙发有房地产开发有限公司诉求解除双方江三建账面负债计提较为充分。

限公

签订的施工合同，并赔偿质量损失司暂计1万元。截至2025年6月30日，该案尚在一审阶段。

3-2-425补充法律意见书（一）

附件2截至2025年6月30日，标的公司作为原告的报告期内已判决/调解但尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁案件诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由建设

工程截至2025年6月末，应收账浙江三方韩均、方韩平、仲裁执行基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

1施工545.73款及合同资产账面余额为

建方信华阶段值准备

合同0，无需计提坏账及减值准备纠纷建设

截至2025年6月末，应收账浙江三东台顾家置业有工程基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

259.13执行阶段款及合同资产账面余额为

建限公司合同值准备

0，无需计提坏账及减值准备

纠纷

建设截至2025年6月末，应收账案涉项目系杭政储【2016】25号地块商业、商务兼容城市轨道交浙江三杭州禾睿房地产工程款及合同资产账面余额通工程桩基及基坑支护工程，由于杭州禾睿房地产开发有限公司

34391.01执行阶段

建开发有限公司合同2429.45万元，已计提坏账未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程纠纷及减值金额225.02万元应款4391.01万元及逾期付款利息，2024年8月法院调解裁定被诉

3-2-426补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

收账款及合同资产账面价值公司向浙江三建支付工程款4391.01万元；因调解无法确认优先

为2204.43万元受偿权，后浙江三建另案起诉要求确认对4391.01万元工程款享有优先受偿权，最终被法院支持。

针对浙江三建与被诉公司签订施工合同增加的工程量，浙江三建建设提起诉讼，要求被诉公司支付工程款及逾期付款利息共计85.65工程万元。法院一审判决被诉公司向浙江三建支付工程款及利息共计浙江三杭州禾睿房地产

4施工85.65执行阶段83.12万元，并确认浙江三建就80.45万元工程款享有优先受偿权。

建开发有限公司

合同根据代理律师出具的法律意见书，被诉公司名下部分房产未出售，纠纷房产坐落于杭州市西湖区泰旭乐悠城，前期该项目由于政府专班接管，未执行，法院准备近期转执行立案。根据法院判决结果，浙江三建在4471.46万元工程款范围内享有优先受偿权。据前期调查，被诉公司未出售房产价值约6000万元可以覆盖应收账款及合同资产账面价值2204.43万元。综上，浙江三建减值计提充分建设浙江国恒西溪置

工程截至2025年6月末，应收账浙江三业有限公司、北基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

5施工590.14执行阶段款及合同资产账面余额为

建京楹盛企业管理值准备

合同0，无需计提坏账及减值准备有限公司纠纷

建设截至2025年6月末，应收账案涉项目系剑池锦园一标段，由于龙泉市中梁丰置业有限公司未浙江三龙泉市中梁丰置工程款及合同资产账面余额按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程款

6325.56执行阶段

建业有限公司施工307.34万元，已计提坏账及及逾期付款利息共计325.56万元。法院一审判决被诉公司向浙江合同减值金额262.40万元应收三建返还工程质量保证金288.90万元及利息。龙泉市中梁丰置业

3-2-427补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

纠纷账款及合同资产账面价值有限公司主营房地产开发，注册资本2000万元，浙江三建项目内

44.94万元部承包人交入的垫资款及风险金为144.27万元，应收账款及合同

资产账面价值为44.94万元，本案涉及的应收账款回款风险较低，综上，浙江三建减值计提充分案涉项目系金市土让告字[2019]29号项目桩基工程，由于金华天璟置业有限公司、金华天琨企业管理有限公司未按合同约定付款

故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程款700.84万元，法院判决被诉公司向浙江三建支付工程款590.88万元及逾期付款利

截至2025年6月末，应收账建设息，针对剩余51.6万元质保金，浙江三建另案起诉，法院判决被金华天璟置业有款及合同资产账面余额

工程诉公司向浙江三建支付质保金51.6万元及逾期付款利息，法院确浙江三限公司、金华天642.48万元，已计提坏账及

7施工700.84执行阶段认浙江三建的工程款642.48万元享有优先受偿权，股东金华天琨

建琨企业管理有限减值金额97.98万元应收账

合同企业管理有限公司有连带清偿责任。目前处于执行阶段，年底若公司款及合同资产账面价值为

纠纷未回款浙江三建将申请强制执行，金华天璟置业有限公司为房地

544.50万元产业，会有预留维修保证金、监管资金等执行财产，此外，考虑到此项目责任人在浙江三建交入的垫资款及风险金637.20万元，足以覆盖应收账款及合同资产账面价值544.50万元，综上，浙江三建减值计提充分

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都蓝光和骏置

8施工48.00执行阶段48.10万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额48.10万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

3-2-428补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都双流和骏置

9施工74.24执行阶段74.24万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额74.24万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

截至2025年6月末，应收账浙江富

建设款、合同资产及其他应收款厦建筑

黄山徽都国际大工程账面余额为9万元，已计提

10装饰工10.00执行阶段浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

酒店有限公司合同坏账及减值准备9万元，应程有限纠纷收账款及合同资产账面价值公司为0

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都蓝光和骏置

11施工42.01执行阶段42.01万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额42.01万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都青羊和骏置

12施工41.57执行阶段41.57万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额41.57万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

13浙江三自贡蓝光和骏置建设34.62执行阶段截至2025年6月末，应收账浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

3-2-429补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由建业有限公司工程款及合同资产账面余额

施工34.62万元，已计提坏账及减合同值金额34.62万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三自贡蓝光和骏置

14施工46.48执行阶段46.48万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额46.48万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都双流和骏置

15施工31.77执行阶段31.77万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额31.77万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都市瑞纳投资

16施工49.94执行阶段46.07万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建有限公司

合同值金额46.07万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

建设截至2025年6月末，应收账浙江三成都双流和骏置

17工程31.84执行阶段款及合同资产账面余额浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

施工31.84万元，已计提坏账及减

3-2-430补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

合同值金额31.84万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三成都双流和骏置

18施工39.84执行阶段39.84万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额39.84，应收账款及合纠纷同资产账面价值为0案涉项目系路桥游艇小镇 PPP 项目金清镇海岛渔民安置工程（一期），由于被诉公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程款及逾期付款利息共计2818.29万元，后双方达成调解，约定被诉公司支付浙江三建工程款2764.08万元。浙江三建累计已收回工程款2074万元，剩余款项已申请强制执行截至2025年6月末，应收账建设暂未执行到财产。目前浙江三建已向执行法院提交申请追加母公款及合同资产账面余额

工程司中国建筑一局（集团）有限公司为被执行人，已于2025年9月浙江三中建市政工程有690.07万元，已计提坏账及

19施工2818.29执行阶段15日立案。根据代理律师出具的法律意见书，由于中国建筑一局

建限公司减值金额155.63万元应收合同（集团）有限公司为中建市政工程有限公司100%持股股东，存在账款及合同资产账面价值

纠纷高度资产混同嫌疑，浙江三建追加中国建筑一局（集团）有限公

534.45万元

司以及主张其承担连带清偿责任的申请被法院支持的可能性较大，中国建筑一局（集团）有限公司注册资本1000000万元，2024年年度报告显示营业收入1541.25亿元净利润35.62亿元，资产总额1276.13亿元，货币资金267.57亿元偿债能力良好。综上，本案涉及的应收账款回款风险较低，浙江三建账面减值计提充分

3-2-431补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

建设截至2025年6月末，应收账工程款及合同资产账面余额浙江三四川蓝光和骏实

20施工34.62执行阶段34.62万元，已计提坏账及减浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建业有限公司

合同值金额34.62万元，应收账纠纷款及合同资产账面价值为0

截至2025年6月末，应收账建设款及合同资产账面余额工程

浙江三海盐恒悦置业有21567.00万元，已计提坏账为恒大地产集团下属公司，浙江三建已考虑客户偿债能力单项计

21施工35668.30执行阶段

建限公司及减值金额20380.66万元提坏账准备，坏账准备计提充分合同应收账款及合同资产账面价纠纷

值1186.53万元

不当截至2025年6月末，应收账浙江三浙江新屹建设集基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

22得利12.67执行阶段款及合同资产账面余额为

建团有限公司值准备

纠纷0，无需计提坏账及减值准备

截至2025年6月末，应收账建设款及合同资产账面余额工程

浙江三陕西世华置业有630.80万元，已计提坏账及

23施工362.46执行阶段浙江三建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建限公司减值金额630.80万元，应收合同账款及合同资产账面价值为纠纷

0

浙江三诸暨市柏汇置业建设截至2025年6月末，应收账基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

2456.09执行阶段

建有限公司工程款及合同资产账面余额为值准备

3-2-432补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

施工0，无需计提坏账及减值准备合同纠纷

案涉项目系江安文创中心项目，由于被诉公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付工程款及逾期利息共计截至2025年6月末，应收账2163.98万元，法院一审判决工程款及逾期付款利息等2037.94江安壹佳房地产建设

款及合同资产账面余额万元，并确认浙江三建的1338.22万元工程款享有优先受偿权，被置业发展有限公工程

浙江三1338.22万元，已计提坏账诉公司上诉，法院二审判决驳回上诉，维持原判。浙江三建已查

25司、张伟、山西施工2163.98执行阶段

建及减值金额200.73万元应封江安壹佳公司、张伟、山西壹佳公司名下资产，其中江安壹佳荣盛壹佳置业有合同

收账款及合同资产账面价值公司名下文创中心宗地及房产160套，根据2024年同类型资产的限公司纠纷

1137.49万元法拍价综合来看，最新市场价值约1854万元，足以覆盖应收账款

和合同资产账面价值1137.49万元。综上，浙江三建减值计提充分

截至2025年6月末，应收账浙江三杨德海、曾智勇、合同基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

262530.51执行阶段款及合同资产账面余额为

建楼国锋纠纷值准备

0，无需计提坏账及减值准备

建设

工程截至2025年6月末，应收账浙江三越烽建设集团有基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

27分包1705.16执行阶段款及合同资产账面余额为

建限公司值准备

合同0，无需计提坏账及减值准备纠纷

28浙江三成都成华蓝光和合同174.16执行阶段截至2025年6月末，应收账基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

3-2-433补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由建骏置业有限公纠纷款及合同资产账面余额为值准备

司、黄小轩0，无需计提坏账及减值准备

由于杭州固华建筑安装工程有限公司、浙江固华脚手架工程有限

公司、何光健未按租赁合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求被诉公司支付租赁费245.48万元。2023年11月法院一审判决被诉公司向浙江三建支付租赁费191.90万元。在案件执行过程中，被告之一浙江固华脚手架工程有限公司将其享有的其他公司债权

截至2025年6月末，应收账杭州固华建筑安建设无偿转让给绍兴百仕盛建筑工程有限公司，严重侵犯了浙江三建款及合同资产账面余额装工程有限公设备权益，为恶意受让，浙江三建已向法院提起诉讼。根据《中华人浙江三135.40万元，已计提坏账及

29司、何光健、浙租赁245.48执行阶段民共和国民法典》等法律规定的合同无效情形(如存在恶意串通损

建减值金额51.33万元应收账

江固华脚手架工合同害第三人利益等)，浙江固华脚手架工程有限公司与绍兴百仕盛建款及合同资产账面价值

程有限公司纠纷筑工程有限公司系关联公司，绍兴百仕盛建筑工程有限公司对浙

84.07万元

江固华脚手架工程有限公司外债情况理应清楚，因此该转让系恶意串通。浙江三建有证据证明债务产生在前，债权转让在后，且无对价，系恶意转让行为。根据代理律师出具的法律意见书，在此情况下，法院判决支持浙江三建的诉讼请求的概率较大，本案涉及的应收账款回款风险较低。综上，浙江三建减值计提充分建设

工程截至2025年6月末，应收账浙江三江安壹佳文化教基于谨慎性考虑，浙江三建账面并未确认相关资产，无需计提减

30施工2262.84执行阶段款及合同资产账面余额为

建育发展有限公司值准备

合同0，无需计提坏账及减值准备纠纷

3-2-434补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

截至2025年6月末，应收账案涉项目系宁波恒大御海天下项目首期三标段主体及配套建设工建设

款及合同资产账面余额程，由于被诉公司未按合同约定付款故浙江三建提起诉讼，要求工程

浙江三宁波穗华置业有3242.40万元，已计提坏账被诉公司支付工程款及逾期付款利息共计4003.26万元，法院判

31施工4003.26执行阶段

建限公司及减值金额3231.48万元决被诉公司支付浙江三建工程款3242.40万元及逾期付款利息。

合同

应收账款及合同资产账面价项目内部承包人交入的垫资款及风险金10.92万元与账面应收账纠纷

值10.92万元款及合同资产账面价值一致。综上，浙江三建减值计提充分案涉项目系凯立现代城项目工程进度款诉讼。由于业主未及时支付工程进度款，故浙江二建起诉四川凯立源房地产开发有限公司要求支付工程款及违约金。涉案金额13472.26万元。截至2025年6月，双方已签订和解协议，四川凯立源房地产开发有限公司截至2025年6月末，应收账凯立现代城项目已纳入“白名单”，待办妥房屋产权登记，取得政建设款及合同资产账面余额府白名单贷款后分期支付浙江二建工程进度款。浙江二建已向法四川凯立源房地

浙江二工程14160.43万元，已计提减值院提交申请并保全被诉公司房产约1.87万平方米，根据2025年同

32产开发有限公13472.2616执行阶段

建合同金额为1814.99万元，应收类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约10904.89万元。此司、梁勇

纠纷账款及合同资产账面价值外，该项目风险押金及垫资款1174.19万元，已保全财产价值和

12345.44万元风险押金及垫资款合计12079.09万元，基本覆盖应收账款及合同资产账面价值。根据代理律师出具的法律意见书，除被保全的房产外，四川凯立源房地产开发有限公司仍有不动产尚未被查封，其中商铺约为3.8万平方米，浙江二建可在结算款诉讼中申请保全该部分不动产，作为浙江二建回款保障。综上，浙江二建减值计

16此金额系和解协议金额。

3-2-435补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由提充分

案涉三水文苑项目，2024年7月法院一审判决，由于案涉工程尚未竣工验收，吉安市文华置业有限公司应支付工程进度款2919.56截至2025年6月末，应收账万元。该项目为保交楼项目，项目在诉讼后仍持续推进中。2025建设款及合同资产账面余额年，根据浙江二建的请求，吉安市中级人民法院首封了吉安市文浙江二吉安市文华置业工程6697.17万元，已计提减值

332919.5617执行阶段华置业有限公司在建工程三水文苑项目的15#、17#号楼，并对保

建有限公司合同金额为71.95万元，应收账全车位进行解封。保全房产面积为7872.90平方米，根据2025年纠纷款及合同资产账面价值

同类型资产的挂牌价综合来看，最新市价约6936.62万元，已超

6625.22万元

过应收账款及合同资产账面价值6625.22万元。综上，浙江二建减值计提充分。

法院一审判令湖州海王康山置业发展有限公司支付浙江二建工程

截至2025年6月末，应收账款1647.11万元，质保金164.58万元，浙江二建对欠付工程款及建设

款账面余额1711.50万元，质保金享有优先受偿权，浙江二建已向法院申请保全该项目车位浙江二湖州海王康山置工程

341811.6918执行阶段已计提坏账金额为51.34万217个，根据车位备案价格保全车位价值为2387.00万元，根据

建业发展有限公司合同元，应收账款账面价值2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值为1692.60纠纷

1660.15万元万元，已超过应收账款及合同资产账面价值1660.15万元。综上，

浙江二建减值计提充分。

35浙江二湖北恒瑞盛隆置建设1452.87执行阶段截至2025年6月末，应收账案涉武汉碧桂园光谷云玺项目，仲裁委员会裁决湖北恒瑞盛隆置

17此金额系一审判决金额。

18此金额系一审判决金额。

3-2-436补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

建业发展有限公司工程款账面余额1452.87万元，业发展有限公司向浙江二建支付剩余工程款1452.87万元及逾期合同已计提坏账金额为240.13万付款利息。浙江二建已申请财产保全，待后续房产证办理完成后纠纷元，应收账款账面价值进行拍卖，保全房产面积为1510.61平方米，根据2025年同类型

1212.75万元资产的挂牌价综合来看，最新市价约1214.38万元，基本覆盖应

收账款账面价值1212.75万元，综上，账面减值计提充分。

截至2025年6月末，应收账建设

款账面1836.60万元，已计浙江二青海聚源热力有工程

361836.60终本提坏账金额为1836.60万浙江二建已对相关资产全额计提减值准备，账面减值计提充分

建限公司合同元，应收账款及合同资产账纠纷面价值0万元

截至2025年6月末，应收账浙江铭岛实业有建设2025年2月，浙江铭岛实业有限公司已与浙江二建达成调解协议，达成调解款账面余额2750.00万元，浙江二限公司（曾用名：工程分三期支付1.1亿元，截至2025年6月，浙江铭岛实业有限公司

3713669.52协议，履已计提坏账金额为588.84万

建浙江巨科实业有合同已按约定支付8250万，剩余2750万元已于2025年9月支付，即约中元，应收账款及合同资产账限公司）纠纷期后已回款，浙江二建减值计提充分面价值2161.16万元

截至2025年6月末，应收账涉案项目为交投*水岸星城项目，法院判决湖北佼楚置业有限公司建设款及合同资产账面余额向浙江二建支付工程款3084.68万元及利息。浙江二建已申请财浙江二湖北佼楚置业有工程2879.13万元，已计提减值产保全，保全房产面积为5899.78平方米，根据评估基准日为2024

382998.63执行阶段

建限公司合同金额为1130.45万元，应收年10月11日的评估报告，最新市价为2481.42万元，保全房产纠纷账款及合同资产账面价值可覆盖应收账款及合同资产账面价值1748.68万元。综上，浙江

1748.68万元二建账面减值计提充分

39浙江二江西省锐彩陶瓷建设900.00执行阶段截至2025年6月末，应收账截至2025年6月末，账面无该诉讼标的下的应收类资产余额，无

3-2-437补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

建原料有限公司、工程款及合同资产账面余额为0需计提坏账及减值准备汤凯施工合同纠纷涉案项目为杭州钱江压缩机有限公司冰箱冷柜用全封闭制冷压缩机项目，案件已结案，执行的财产已冲成本。仲裁委判决累计借民间已判决，款本金为1606.25万元并明确借款利息计算方式。案件裁决后公浙江一截至2025年6月末，应收账

40陈涛借贷1662.75未履行完司多次与陈涛沟通催要，目前陈涛已偿付30万元，后续将持续跟

建款及合同资产账面余额为0

纠纷毕进，若陈涛长期未偿付，将申请强制执行。由于该款项未来是否可收回存在较大不确定性，故浙江一建的账面尚未确认对上述被告的相关债权，不涉及债权减值计提充分性的问题涉案项目为眉山欧洲城项目，根据代理律师出具的法律意见书，截至2025年6月末，应收账建设待主体工程案件进入执行阶段后，一并申请执行拍卖已足额保全款及合同资产余额为

工程4056.43万元房产，能够覆盖应收账款及合同资产账面余额。保全浙江一眉山中农实业有3013.16万元，已计提坏账

41施工4361.38执行阶段房产面积4503.10平方米，根据2025年同类型资产的挂牌价综合

建限公司及减值金额为231.93万元，合同来看，最新市场价值约3400万元，已超过涉案项目对应的应收账应收账款及合同资产账面价

纠纷款及合同资产账面价值2781.23万元，综上，浙江一建减值计提值2781.23万元充分

建设截至2025年6月末，应收账涉案项目为淮北金汇广场，根据代理律师出具的法律意见书，浙浙江一淮北唯一置业有工程款及合同资产余额为江一建于2022年申请强制执行19#楼抵债，但由于淮北市政府工

4214422.09执行阶段

建限公司施工4126.52万元，已计提坏账作组尚未处理好金汇广场小区业主办证问题，淮北市不动产登记合同及减值金额为1304.97万中心暂不予办理不动产登记事宜。浙江一建已与淮北市政府工作

3-2-438补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由纠纷元，应收账款及合同资产账组积极对接相关事宜。19号楼地上面积14261平方米，根据2025面价值2821.55万元年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值约5700万元，已超过涉案项目对应的应收账款及合同资产账面价值2821.55万元。

综上，浙江一建减值计提充分涉案项目系遵义奥特莱斯城市广场1#地块（商业综合体）。根据代理律师出具的法律意见书，浙江一建在工程款价款7086.45万元截至2025年6月末，应收账建设内对位于遵义市汇川区奥特莱斯1#地块(商业综合体)项目1#楼、贵州聚银投资置款及合同资产余额为

工程2#楼、3#楼、4#楼及地下室的土建工程、安装工程、给排水工程

浙江一业有限公司、贵2495.62万元，已计提坏账

43施工8343.36执行阶段等折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。奥特莱斯1#地块

建州银之源置业有及减值金额为386.01万元，合同(商业综合体)项目总面积约40万平方米，根据2025年同类型资产限公司应收账款及合同资产账面价

纠纷的挂牌价综合来看，最新市场价值约18亿元，已远远超过涉案项值2109.61万元

目对应的应收账款及合同资产账面价值2109.61万元。综上，浙江一建减值计提充分涉案项目系利辛莱弗广场5号地块二期工程。根据代理律师出具的法律意见书，浙江一建对利辛县莱弗广场5#地块的在建工程的截至2025年6月末，应收账建设变卖、折价享有优先受偿权。双方已于2023年5月26日达成调款及合同资产余额为工程解，被告利辛县莱弗置业有限公司自愿于2023年6月15日前支浙江一利辛县莱弗置业4676.76万元，已计提坏账

44施工5141.10执行阶段付公司工程款4676.76万元。由于对方仍未支付款项，浙江一建

建有限公司及减值金额为467.68万元，合同已保全查封利辛莱弗置业有限公司名下261套房产，首保88套房应收账款及合同资产账面价

纠纷产加上剩余轮候查封部分可能收回的债权金额预估价值4672.50

值4209.08万元

万元（该价值考虑浙江一建首保的88套房产，总面积约8745平方米，根据2025年同类型资产的挂牌价综合来看，最新市场价值

3-2-439补充法律意见书（一）

诉讼截至2025

序原告/或仲初始涉案金相关预计负债/资产减值的

被告/被申请人年6月30计提依据、是否充分

号申请人裁案额（万元）计提情况日的进展由

约4372.50万元，再考虑剩余轮候查封部分可能收回的债权预计

300万元），已超过涉案项目对应的应收账款及合同资产账面价值

4209.08万元。综上，浙江一建减值计提充分

附件3上市公司、标的公司最近三年受到的罚款金额2万元以上行政处罚认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因浙江一建浙江省杭有权机已按要州市关证明浙江省综合行政执法指导办公室已出杭上综执罚决求足额

浙江一损坏燃气设施，违反《城镇燃气管理条例》上城该行为具《情况说明》，确认该处罚事项所

1字﹝2021﹞第2022.01.267.5缴纳罚

建第三十六条第一款区综不属于涉的行为不属于重大违法违规行为，

12-0119号款并完

合行重大违该等行政处罚不属于重大行政处罚成整改政执法行为法局

安全管理体制不够完善，人员管理责任在杭州已按要有权机杭州市上城区应急管理局已出具《证浙江一落实环节有疏漏，项目现场部分管理制度市上（上）应急罚求足额关证明

22022.04.2930明》，确认该行政处罚不属于重大行建未充分发挥效果，违反《危险性较大的分城区[2022]183号缴纳罚该行为政处罚部分项工程安全管理规定》应急款并完不属于

3-2-440补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因管理成整改重大违局法行为深圳深圳市生态环境局龙华管理局已出具有权机

市生已按要《行政处罚信息信用修复表》，确认关证明

未取得夜间作业证明擅自进行夜间施工，态环求足额违法情节一般，属于一般失信行为；

浙江一深环龙华罚字该行为3违反了《深圳经济特区环境噪声污染防治境局2022.07.083缴纳罚浙江一建已经履行处罚规定义务、纠

建（2022）105号不属于条例》第二十九条第一款龙华款并完正失信行为、消除不良影响，同意该重大违

管理成整改处罚信息在“信用中国”网站最短公法行为局示期期满后撤下公示有权机已按要关证明深圳市水务局已出具《深圳市水务局向雨水箱涵抽排施工泥浆导致雨水箱涵深圳深水政(运)罚求足额浙江一该行为关于出具非重大行政处罚证明的复

4淤积，违反《深圳经济特区排水条例》第市水决字(2023)第2023.10.1230缴纳罚建不属于函》，确认本案案情简单，未造成重二十八条及第四十五条第（四）项务局52号款并完

重大违大社会影响，不属于情节严重成整改法行为

相关处《城市建筑垃圾管理规定》第二十五杭州已按要罚依据条规定：“违反本规定，有下列情形市三杭三墩罚决字求足额未认定之一的，由城市人民政府市容环境卫浙江一未经核准擅自处置建筑垃圾，违反《城市5墩镇[2023]第2023.11.105.5缴纳罚该行为生主管部门责令限期改正，给予警告，建建筑垃圾管理规定》第七条第一款人民000418号款并完属于情对施工单位处1万元以上10万元以下

政府成整改节严重罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的的情形单位处5000元以上3万元以下罚款：

3-2-441补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因

（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；

（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的。”《杭州市综合行政执法行政处罚裁量权实施规定》第十三条第（二）项的规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于法律、法规、规章规定的罚款幅度的中间值；从轻处罚应当低于中间值；一般处罚按中间值处罚”，杭州市三墩镇人民政府系按照中间值对浙江一建处以罚款。

此外，同类型、同金额的行政处罚已经有权机关确认不属于重大行政处罚（详见第28项）

《城市建筑垃圾管理规定》第二十二相关处条第二款规定：“施工单位将建筑垃杭州已按要罚依据圾交给个人或者未经核准从事建筑垃

将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个市三杭三墩罚决字求足额未认定圾运输的单位处置的，由城市人民政浙江一

6人处置，违反了《城市建筑垃圾管理规定》墩镇[2023]第2024.01.152缴纳罚该行为府市容环境卫生主管部门责令限期改

建

第十三条人民000521号款并完属于情正，给予警告，处1万元以上10万元政府成整改节严重以下罚款。”《杭州市综合行政执法的情形行政处罚裁量基准》第五章第十四条第二款规定：“违法情节轻微，……，

3-2-442补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因处1万元以上3万元以下罚款。”杭州市三墩镇人民政府系按照违法情节轻微规定对浙江一建处以罚款德阳有权机已按要市城关证明

未编制建筑垃圾处理方案报备案，违反德市城（三）求足额德阳市城市管理行政执法局已出具浙江一市管该行为

7《中华人民共和国固体废物污染环境防罚决字2024.02.0210缴纳罚《情况说明》，确认在同类案件中该

建理行不属于治法》第六十三条第一款[2024]11号款并完违法行为不属重大违法违规行为政执重大违成整改法局法行为德阳有权机已按要市城关证明

德市城（三）求足额德阳市城市管理行政执法局已出具浙江一未经核准擅自处置建筑垃圾，违反《城市市管该行为

8罚决字2024.02.023缴纳罚《情况说明》，确认在同类案件中该建建筑垃圾管理规定》第七条第一款理行不属于

[2024]10号款并完违法行为不属重大违法违规行为政执重大违成整改法局法行为杭州有权机市余已按要

未按照规定取得证明，在噪声敏感建筑物关证明杭州市余杭区人民政府五常街道办事杭区杭余五常罚决求足额

浙江一集中区域夜间进行产生噪声的建筑施工该行为处已出具《证明》，确认该次违法行

9人民字[2024]第2024.04.088.5缴纳罚建作业，违反《中华人民共和国噪声污染防不属于为不属于重大违法违规行为，作出的政府000017号款并完治法》第四十三条重大违该次行政处罚不属于重大行政处罚五常成整改法行为街道

3-2-443补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因办事处《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》（第五章渣土及固体废弃物）

第十三条第三款规定：“违法情节较有权机

杭州已按要轻，施工单位2次以上将建筑垃圾交关证明将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个市三杭三墩罚决字求足额给个人或者未经核准从事建筑垃圾运浙江一该行为

10人处置，违反《固体废物污染环境防治法》墩镇（2024）第2024.04.2230缴纳罚输的单位处置的，或运输处置中发生

建不属于

第六十三条第二款人民000110号款并完遗撒、遗弃等其它违法行为危害的，重大违政府成整改处10万元以上50万元以下罚款。”法行为此外，杭州市三墩镇人民政府已出具《情况说明》，确认该违法行为未造成严重后果杭州有权机市滨已按要杭州市滨江区综合行政执法局已出具实施了未遵守特殊时期对产生环境噪声关证明

江区杭滨综执罚决求足额《证明》，确认该次违法行为情节较浙江一污染的建筑施工所作的限制性规定的行该行为

11综合字[2024]第2024.09.113.00缴纳罚轻且未造成严重后果，不属于重大违建为，违反《杭州市环境噪声管理条例》第不属于行政000114号款并完法违规行为，上述行政处罚不属于重三十条重大违执法成整改大行政处罚法行为局浙江一在浙江省杭州市西湖区浙江大学紫金港杭州杭西三墩罚决已按要有权机杭州市西湖区三墩镇人民政府已出具

122025.05.0615.00

建校区西区大健康综合交叉组团工地项目市西字〔2025〕第求足额关证明《证明》，确认该处罚属于违法情节

3-2-444补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因实施了未经核准擅自处置建筑垃圾的行湖区000003号缴纳罚该行为较轻的一般行政处罚为，违反了《中华人民共和国固体废物污三墩款并完不属于染环境防治法》第六十三条第二款镇人成整改重大违民政法行为府杭州有权机在浙江省滨兴路与共享路交叉口西北侧市滨已按要关证明实施了工程施工单位未按规定利用或处江区杭滨综执罚决求足额杭州市滨江区综合行政执法局已出具浙江一该行为

13置施工产生的固体废物的行为，违反了综合字〔2025〕第2025.04.1510.00缴纳罚《证明》，确认该违法行为对应裁量

建不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防行政000014号款并完基准确定的违法情节轻微的阶次重大违治法》第六十三条第二款执法成整改法行为局在浙江省温州市苍南县灵溪镇锦绣路县苍南已按要违法情

根据《行政处罚决定书》，处罚机关城中心区30-2地块实施了排水户未取得县灵苍灵综执罚决求足额形轻浙江一苍南县灵溪镇人民政府认定浙江一建

14污水排入排水管网许可证向城镇排水设溪镇字〔2024〕第2025.01.223.00缴纳罚微，罚

建违法情节较轻，积极配合案件的调查施排放污水的行为，违反了《城镇污水排人民000532号款并完款金额并已改正违法行为入排水管网许可管理办法》第四条第一款政府成整改较小在浙江省杭州市临平区东湖街道李家桥杭州已按要有权机杭州市临平区人民政府东湖街道办事安置房工地实施了未按照夜间作业证明市临杭临平东湖罚求足额关证明

浙江一处已出具《证明》，确认该次违法行15载明的要求进行施工的行为，违反了《杭平区决字〔2024〕2025.03.152.75缴纳罚该行为建为属于一般性的行政处罚案件不属州市环境噪声管理条例》第二十八条第四人民第000292号款并完不属于于重大违法案件款政府成整改重大违

3-2-445补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因东湖法行为街道办事处有权机

在2022年千岛湖镇老旧小区改造-新北淳安已按要关证明社区项目、淳安县第三中学新建工程(非县综淳综执罚决字求足额淳安县综合行政执法局已出具《证浙江一该行为

16宿舍楼)项目实施了建筑工程项目投标人合行〔2025〕第2025.05.20129.41缴纳罚明》，确认该处罚罚属于违法情节较

建不属于相互串通投标的行为，违反了《中华人民政执000358号款并完轻的一般行政处罚重大违共和国招标投标法》第三十二条法局成整改法行为浙江二建

《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消违规在循环水泵房外排脚手架下开挖地

国家已按要违法情除或者限期消除，处五万元以下的罚基，导致脚手架底部部分悬空，不符合《电能源求足额形轻款；生产经营单位拒不执行的，责令浙江二力建设安全工作规程》中“脚手架搭设处华北监能罚

17局华2022.02.253缴纳罚微，罚停产停业整顿，对其直接负责的主管建地基必须稳固”的要求，存在事故隐患，[2022]2号北监款并完款金额人员和其他直接责任人员处五万元以

违反了《中华人民共和国安全生产法》第

管局成整改较小上十万元以下的罚款；构成犯罪的，四十一条第二款依照刑法有关规定追究刑事责任”。

浙江二建的前述处罚金额较低、未达

《中华人民共和国安全生产法》第一

3-2-446补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因

百零二条规定的处罚上限。此外，国家能源局华北监管局已出具《华北能源监管局关于准予浙江省二建建设集团有限公司信用修复的决定》，同意对浙江二建的信用予以修复。

岱山县自有权机

已按要岱山县自然资源和规划局（县林业局）然资关证明

存在违法占地行为，违反了《中华人民共求足额已出具《证明》，确认上述违法行为浙江二源和岱自然资规罚该行为

18和国土地管理法》第二条第三款和第五十2022.03.164.186缴纳罚情节较轻且未造成严重后果，不属于

建规划字[2022]第3号不属于

七条款并完重大违法违规行为，上述行政处罚不局（县重大违成整改属于重大行政处罚林业法行为

局）嘉兴有权机市南已按要关证明嘉兴市南湖区综合行政执法局已出具未经批准擅自进行产生环境噪声污染的湖区嘉南综执罚决求足额浙江二该行为《关于对浙江省二建建设集团有限公

19夜间建筑施工作业的行为，其行为涉嫌违综合字[2022]第2022.04.272缴纳罚建不属于司夜间施工行政处罚的情况说明》，反《嘉兴市文明行为促进条例》第十二条行政05-0064号款并完重大违确认该处罚不属于重大行政处罚执法成整改法行为局二建钢部分喷漆件在油漆未干的情况搬至喷漆宁波甬镇环罚字已按要有权机浙江生态环境厅生态环境执法处已出

202022.12.074.8结构车间外晾干，喷漆车间外区域未配套建设市生[2022]90号求足额关证明具《浙江省建设投资集团股份有限公

3-2-447补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因

废气收集处理设施，其余喷漆件仍在喷漆态环缴纳罚该行为司及省内下属子（分）公司环境行政车间内晾干，废气收集处理设施正在运境局款并完不属于处罚情况（2019年以来）》，确认该行，但喷漆车间未密闭，违反了《中华人镇海成整改重大违处罚不属于重大行政处罚民共和国大气污染防治法》第四十五条分局法行为宁波市生态环境局镇海分局19已出具

《环境行为证明》，确认上述违法行有权机为不属于重大违法行为；且根据《生产生含挥发性有机物废气的生产和服务已按要宁波关证明态环境行政处罚办法》第五十二条第活动，未在密闭空间或者设备中进行，未求足额二建钢市生甬镇环罚该行为二款规定：“有下列情形之一的，属

21按照规定安装、使用污染防治设施，违反2023.11.108.6缴纳罚

结构态环[2023]61号不属于于情节复杂或者重大违法行为给予行

《中华人民共和国大气污染防治法》第四款并完境局重大违政处罚的案件：……”宁波市生态环十五条成整改法行为境局镇海分局确认公司不存在以上情形，因此，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

员工宿舍与其他生产、储存区域未进行防宁波已按要违法情《中华人民共和国消防法》第六十一海消行政决字二建安火分隔，其他场所与居住场所设置在同一市海求足额形轻条规定：“生产、储存、经营易燃易

22[2023]第01482023.05.313.5装建筑物内不符合消防技术标准，违反《中曙区缴纳罚微，罚爆危险品的场所与居住场所设置在同号华人民共和国消防法》第十九条第二款消防款并完款金额一建筑物内，或者未与居住场所保持

19宁波市生态环境局镇海分局是宁波市生态环境局派驻镇海区的政府工作部门，负责派驻区域生态环境执法监督相关工作，有权就该项处罚事项是否属于重大违法行为作出认定。

3-2-448补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因

救援成整改较小安全距离的，责令停产停业，并处五大队千元以上五万元以下罚款。生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所

设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的，依照前款规定处罚。”二建安装的前述处罚金额较低、未达《中华人民共和国消防法》第六十一条规定的处罚上限。此外，宁波市海曙区消防救援大队已出具《说明》，确认该公司项目部因非主观故意性造成违法事实，并及时进行整改，于第二天将员工全部搬离，未造成不良影响仙居有权机县人已按要仙居县人力资源和社会保障局已出具关证明

施工总承包单位未对分包单位劳动用工力资仙人社罚决字求足额《证明》，确认上述违法行为情节较浙江二该行为23实施监督管理，违反了《保障农民工工资源和[2023]第2023.08.167.5缴纳罚轻且未造成严重后果，不属于重大违建不属于支付条例》第三十条社会000003号款并完法违规行为，其作出的上述行政处罚重大违保障成整改不属于重大行政处罚法行为局施工总承包单位未对分包单位劳动用工象山象人社罚决字已按要有权机象山县人力资源和社会保障局已出具浙江二

24实施监督管理，违反了《保障农民工工资县人[2024]第2024.09.037求足额关证明《证明》，确认上述违法行为情节较

建支付条例》第三十条力资000014号缴纳罚该行为轻且未造成严重后果，不属于重大违

3-2-449补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因

源和款并完不属于法违规行为，其作出的上述行政处罚社会成整改重大违不属于重大行政处罚保障法行为局宁波市生态环境局镇海分局20已出具

《证明》，确认上述违法行为不属于有权机重大违法行为；且根据《生态环境行产生含挥发性有机物废气的生产和服务已按要宁波关证明政处罚办法》第五十二条第二款规定：

活动，未在密闭空间或者设备中进行，未求足额二建钢市生甬镇环罚该行为“有下列情形之一的，属于情节复杂

25按规定安装、使用污染防治设施，违反了2024.10.188.3缴纳罚

结构态环[2024]57号不属于或者重大违法行为给予行政处罚的案

《中华人民共和国大气污染防治法》第四款并完境局重大违件：……”宁波市生态环境局镇海分十五条成整改

法行为局确认公司不存在以上情形，因此，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

二建钢未取得排污许可证排放污染物，违反了宁波甬镇环罚已按要有权机宁波市生态环境局镇海分局21已出具

262024.11.0747.8

结构《排污许可管理条例》第二条第一款市生[2024]61号求足额关证明《证明》，确认上述违法行为不属于

20宁波市生态环境局镇海分局是宁波市生态环境局派驻镇海区的政府工作部门，负责派驻区域生态环境执法监督相关工作，有权就该项处罚事项是否属于重大违法行为作出认定。

21宁波市生态环境局镇海分局是宁波市生态环境局派驻镇海区的政府工作部门，负责派驻区域生态环境执法监督相关工作，有权就该项处罚事项是否属于重大违法行为作出认定。

3-2-450补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因态环缴纳罚该行为重大违法行为；且《排污许可管理条境局款并完不属于例》第三十三条规定：“违反本条例成整改重大违规定，排污单位有下列行为之一的，法行为由生态环境主管部门责令改正或者限

制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，

报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；……”因此，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

《安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾已按要违法情期未改正的，责令停产停业整顿，并华中

华中监能罚决求足额形轻处十万元以上二十万元以下的罚款，浙江二未如实记录事故隐患排查治理情况，违反能源

27字〔2025〕102025.03.194.00缴纳罚微，罚对其直接负责的主管人员和其他直接

建《安全生产法》第四十一条监管号款并完款金额责任人员处二万元以上五万元以下的局

成整改较小罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”。《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条第一款第（三）项规

3-2-451补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因定：“罚款幅度原则上按照以下标准确定：（三）罚款规定为最高限额以

下固定金额的，从轻处罚应当不高于规定最高限额的40%，一般处罚在规定最高限额的40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高限额的60%。”浙江二建的前述处罚金额较低、未达

《安全生产法》第九十七条规定的处罚上限，且属于《国家能源局行政处罚裁量权基准》规定的从轻处罚范围，因此浙江二建的前述行为不属于重大违法行为浙江三建浙江省杭有权机已按要州市关证明未遵守特别禁噪期限制性规定进行夜间杭上综执罚字求足额浙江省杭州市上城区综合行政执法局浙江三上城该行为

28建筑施工，违反《杭州市环境噪声管理条（2022）第2022.07.213缴纳罚已出具《证明》，确认上述行政处罚

建区综不属于

例》第三十条14-0273号款并完决定不属于重大行政处罚决定合行重大违成整改政执法行为法局29浙江三施工过程中损坏燃气设备，违反了《城镇浙江杭上综执罚决2022.07.227.5已按要有权机浙江省综合行政执法指导办公室已出

3-2-452补充法律意见书（一）

认定非序被处罚处罚罚款金额整改情重大违违法行为处罚文号处罚时间具体分析

号单位机关（万元）况法行为的原因建燃气管理条例》第三十六条第一款省杭字（2022）第求足额关证明具《情况说明》，确认该处罚事项所州市11-0108号缴纳罚该行为涉的行为不属于重大违法违规行为，上城款并完不属于该等行政处罚不属于重大行政处罚区综成整改重大违合行法行为政执法局海口市综合行政执法局琼山分局住建规划行政执法大队22已出具《情况说明》，确认该行政处罚不属于重大行未为从业人员提供符合国家标准或行业有权机海口已按要政处罚；且根据《中华人民共和国安标准的劳动防护用品，并监督、教育从业关证明