浙江省建设投资集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复独立财务顾问

二〇二五年八月深圳证券交易所上市审核中心：

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江建投”）于2025年7月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

130010号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了补充修订和披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。

如无特别说明，本《问询函》回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-1-1目录

目录....................................................2

问题一、关于收购必要性...........................................3

问题二、关于标的资产生产经营.......................................19

问题三、关于标的资产财务状况.......................................53

问题四、关于关联交易..........................................132

问题五、关于评估............................................149

问题六、关于配套募集资金........................................185

问题七、关于所处行业..........................................194

问题八、其他事项............................................203

问题九、舆情事项说明..........................................245

附件一.................................................249

附件二.................................................253

7-1-1-2问题一、关于收购必要性

申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020年12月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、

浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规

定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协

议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

回复：

一、结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金

的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）增资交易的背景及国新建源基金的投资目的为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发[2016]54号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）等政策文件指导下，

2020年7月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。

根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营

7-1-1-3能力。

基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市公司

的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020年12月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于2020年12月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。

（二）增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容

1、利润分配条款

增资协议中关于利润分配的核心条款包括：

（1）利润分配权

国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。

（2）分红目标在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配。每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率分别为第一年5.0%、

第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%。

（3）分红差额

标的公司对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入标的公司下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

（4）年度分红调节

原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金

7-1-1-4应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集

团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。

2、退出安排条款

增资协议中关于退出安排的核心条款包括：

（1）资本市场退出

自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。具体方案由原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金商定。

自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的标的公司全部股权。

收购价格=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（2）投资期满的回购

若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的

20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受

让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须自行或者安排其他第三方按照约定受让价款在回购期限内收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。

约定受让价款=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（3）投资期内的回购

7-1-1-5自增资日起的60个月内，若标的公司发生任何下列情况，国新建源基金有权要求

原浙建集团、多喜爱（上市公司）收购其所持有的标的公司的全部股权：

A. 标的公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；

B. 标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他标的公司实际取得的分红金额超过该等标的公司的分红目标的差额所覆盖；

C. 根据标的公司的任一年度经审计财务报告，标的公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过约定比例，且未能在国新建源基金届时给予的宽限期内解决的；

D. 标的公司出现破产风险或者清算事件；

E. 标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响的；

F. 标的公司及控股股东的银行贷款出现连续 90 天本金逾期或利息逾期或被银行列为次级类。

在上述条款约定的特殊退出情形触发后，原浙建集团、多喜爱（上市公司）可选择由自己或指定第三方在收购期限内以约定的受让价格进行收购。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。

（4）基准股息的调整

如发生投资期内的回购列出的任一情况或60个月届满后的回购期限内原浙建集团、

多喜爱（上市公司）未进行回购，则自收购期限届满或投资期限届满之日后，增资协议下约定的基准股息率应在 6.0%的基础上每年跳升 200BP，直至基准股息率累计跳升至

12%之后不再跳升。

（5）出售给第三方

如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权根据自身判断将其持有的全部或部分标的公司的股权转让给第三方，原浙建集团、多喜爱（上市

7-1-1-6公司）和标的公司须给予必要的配合。

如果原浙建集团、多喜爱（上市公司）未能在回购期限或者收购期限内完成对国新

建源基金所持股权的收购，在不限制国新建源基金在增资协议下的其他权利的基础上，国新建源基金有权向任意第三方转让所持全部或部分标的公司股权。

国新建源基金对外转让股权后，受让方有权享有国新建源基金在增资协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于分红权、董事派驻权等。

（三）国新建源基金是否享有参与标的资产经营管理权利

根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，标的公司董事会审议“董事会重大事项”时，需经国新建源基金委派的董事同意方可通过，国新建源基金享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司分别委派一名董事。

因此，国新建源基金作为股东对标的公司的重大事项享有知情权、表决权等，并通过其委派的董事实际参与了标的公司董事会的决策，能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响。

（四）国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债

国新建源基金向标的公司的增资事项属于股权投资，不构成明股实债，具体原因如下：

（1）国新建源基金系专注于债转股业务的私募股权投资基金，以股权投资的方式和目的增资标的公司

国新建源基金成立于2019年4月8日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号为 SGM253。国新建源基金自成立以来已投资多家企业，致力于通过投资项目开展债转股业务，支持中央企业、地方国企等实体企业降低负债水平和杠杆率，优化资产负债结构，例如大唐微电子技术有限公司、宏盛华源铁塔集团股份有限公司、中广核风电有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司等，具有丰富的投资

7-1-1-7经验和债转股经验。

国新建源基金系看好标的公司的发展，从而以股权投资的方式和目的增资标的公司，获取基于标的公司可供分配利润的投资回报，而非获取固定收益回报。根据国新建源基金增资入股标的公司的增资协议，其对标的公司的投资为股权投资，亦在会计处理上将本次投资作为股权处理。

（2）国新建源基金投资入股标的公司的交易价格公允、合理，具有显著的股权投资特点国新建源基金增资标的公司的价格系根据标的公司资产评估结果并结合评估基准日（即2019年12月31日）后标的公司利润分配情况确定，估值水平具有显著的股权投资特点：

1）浙江一建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），截至评估基准日，浙江一建的股东全部权益价值为105184.84万元。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3315万元）以及实收资本情况（认缴出资100000万元，实缴出资51000万元），各方确定浙江一建增资交易的增资价格为每1元注册资本1.998元，国新建源基金以30000万元认购浙江一建15015.0150万元注册资本。

2）浙江二建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕548号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为110143.90万元。基于上述评估结果，结合浙江二建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3622万元）以及实收资本情况（认缴出资36220万元，均已实缴出资），各方确定浙江二建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.941元，国新建源基金以35000万元认购浙江二建11900.7140万元注册资本。

3）浙江三建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕549号），截至评估基准日，浙江三建的股东全部权益价值为106246.07万元。基于上述评估结果及浙江三建实收资

7-1-1-8本情况（认缴出资51180万元，均已实缴出资），各方确定浙江三建增资交易的增资

价格为每1元注册资本2.076元，国新建源基金以35000万元认购浙江三建16859.3449万元注册资本。

（3）增资协议条款明确国新建源基金增资行为系股权投资，国新建源基金参与标的公司的公司治理

根据增资协议的约定，国新建源基金以认购标的公司新增注册资本的形式对标的公司进行投资。增资完成后，变更后的注册资本、股东名称、股东认缴出资额记载于标的公司章程并向工商部门办理章程备案。同时，增资协议约定，自增资日起，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。

此外，增资协议中约定了增资后的公司治理条款，包括但不限于：1）增资后国新建源基金作为股东按照实缴出资比例享有表决权、利润分配请求权、提案权；2）增资后国新建源基金有权在各标的公司中分别提名一名董事；3）增资后国新建源基金享有

对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向标的公司分别委派一名董事，并在标的公司重大事项决策中实际行使了相关股东权利，亦作为股东享受了股权收益分配。

（4）国新建源基金对标的公司的增资已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力

国新建源基金对标的公司的增资均进行了工商变更登记，标的公司修改了公司章程、更新了股东名册，国新建源基金履行了成为标的公司股东的所有法定程序；此外，相关工商信息亦具有公示公信效力。

（5）增资协议股权回购条款设置系对投资者的保护措施，而不是投资者的投资目的

虽然增资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以一系列事项作为触发条件的，包括国新建源基金未能实现资本市场退出、标的公司经营发生重大不利变化等，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方，股权回购并不必然发生。上述条款是国新建源基金遵照股权投资行

7-1-1-9业商业惯例，对自身利益进行被动保护的一种手段，是股权投资领域的常见条款，并非

交易对方的追求目标。

（6）本次交易上市公司向国新建源基金收购标的资产的交易定价公允、公平、合理，并非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算本次交易标的资产交易价格以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日（即2024年8月31日）后向国新建源基金现金分红金额。相关资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算。

1）浙江一建根据坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕883号），截至评估基准日，浙江一建的100%股权对应评估结果为168327.40万元，

基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例22.74%及浙江一建在评估基准日后向国新建源基金现金分红1656.99万元，确定浙江一建13.05%股权的交易价格为36628.83万元。

2）浙江二建根据坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕884号），截至评估基准日，浙江二建的100%股权对应评估结果为218385.55万元，

基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例24.73%及浙江二建在评估基准日后向国新建源基金现金分红1933.15万元，确定浙江二建24.73%股权的交易价格为52075.69万元。

3）浙江三建根据坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕885号），截至评估基准日，浙江三建的100%股权对应评估结果为167670.09万元，

基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例24.78%及浙

7-1-1-10江三建在评估基准日后向国新建源基金现金分红1933.15万元，确定浙江三建24.78%

股权的交易价格为39613.51万元。

上述交易价格均以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、并

经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款所确定的收益率计算。

综上，国新建源基金向标的公司增资属于股权投资，不构成明股实债。

2、相关会计处理符合企业会计准则的规定

根据增资协议的相关约定，国新建源基金成为标的公司股东后，依照法律法规、增资协议和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担股东义务，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。国新建源基金享有作为股东所享有的表决权、利润分配请求权、提案权，享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。退出条款则表明回购义务主要基于上市公司或其安排的第三方层面而非标的公司，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方。此外，在入股三家标的公司后，国新建源基金已按照增资协议约定各向三家标的公司委派一名董事，且作为股东享受表决、股权收益分配等权利，并能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响，从而影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，国新建源基金所持标的公司股权能够对标的公司产生重大影响且属于权益性投资，因此标的公司将增资资金计入权益；根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义，因此报告期内上市公司层面则按照潜在回购义务将其确认为金融负债。

综上，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

7-1-1-11（五）本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组管理办法》第四十四

条的规定

上市公司和标的公司与国新建源基金的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”，标的公司将国新建源基金的增资事项按照权益工具进行会计处理，国新建源基金将对标的公司的增资事项按照股权投资进行会计处理，国新建源基金持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产。

本次交易标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%

股权、浙江三建24.78%股权。浙江一建、浙江二建、浙江三建依法设立且有效存续，国新建源基金对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据国新建源基金出具的《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》，国新建源基金已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。国新建源基金所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在

抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

综上，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

二、上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协

议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性

（一）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排

根据上市公司、标的公司及国新建源基金的确认，就国新建源基金向标的公司的增资事项，上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排。

7-1-1-12（二）本次交易的背景

1、建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能

建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。

2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》（浙政办发〔2021〕19号），提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。

随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。

2、上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展

浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR 全球

250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强。自成立以来，浙江建投

坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括G20 峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之

江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯

一入选的新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”。

2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”

工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。2025年，浙江省政府工作报告将“抓好重大项目建设，进一步提高投资效益”纳入年度重点工作。

浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进

7-1-1-13区域经济高质量发展作出积极贡献。

3、积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率

国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附

件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发

《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国

务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。

浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月发布《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。

浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》

要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。

本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。

4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励

7-1-1-14上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。

5、上市公司加快推进创新转型，着力实现动能转换提升风险抵御能力目前，全球宏观环境仍面临多重风险挑战，宏观环境与整体经济的不确定性促使上市公司不断优化商业模式、提升核心功能、升级内控管理、加速产业迭代。近年来，上市公司坚持以改革创新为根本动力，加快推进产业升级和创新赋能，以“主业做强、全链跃升、适度多元”为核心积极开展业务转型升级。

为着力实现动能转换增强上市公司风险抵御能力，浙江建投不断完善创新体系布局，已经形成“一中心一园区一基金 N 基地”的产业创新体系；同时，上市公司积极开辟创新转型赛道，明确智能建造、新材料、高端装备、数字经济、城市投资运营5大创新转型方向。依托自身业务发展，浙江建投持续探索以核心业务为着力点培育创新火种，如成立浙江省首家专业智能建造公司，发挥浙江建投施工场景优势以打造全国建筑机器人作业领域头部企业；围绕建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”，开展浙建“好房子”体系研究等。通过多元化创新体系布局以及核心业务创新升级，浙江建投不断提升核心业务能力，持续构建高质量发展新动能。

（三）本次收购的必要性

1、增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力

标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。

2、提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报

本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均

7-1-1-15将上升至100%。

本次交易系上市公司积极响应国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》而进

行的市场化债转股工作的延续，募集资金均来自控股股东、不向市场公开募集，收购子公司少数股权合并报表范围不发生任何变化，国新建源基金上翻为上市公司第二大股东，同时国资运营公司向上市公司完成注资。

本次交易完成后，在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，若以2024年度财务数据测算，上市公司每股收益增幅59.02%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%，上市公司质量得到有效提升并取得配套融资，有效降低上市公司资金成本。

本次交易完成后，根据备考报表并在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，上市公司主要财务数据变化如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（考虑配套融资）（考虑配套融资）

资产总额12088242.3812133242.380.37%12165045.2712210045.270.37%

负债总额11136902.5211021277.32-1.04%11147892.0211041278.37-0.96%

所有者权益951339.861111965.0716.88%1017153.261168766.9014.91%归属于母公司所

835381.53995166.7619.13%781920.95934974.4919.57%

有者权益

营业收入8064335.888064335.88-9260574.989260574.98-

利润总额61586.6461586.64-86422.5186422.51-

净利润35764.7035764.70-60282.0460282.04-归属于母公司股

19360.4931661.8663.54%39171.0154219.3938.42%

东的净利润

上市公司主要财务指标变化如下：

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（考虑配套融资）（考虑配套融资）

流动比率0.93960.94420.49%0.93360.93810.48%

速动比率0.89480.89930.50%0.85900.86360.54%

下降1.29下降1.21

资产负债率92.13%90.84%91.64%90.43%个百分点个百分点

每股收益0.12030.191359.02%0.27160.335823.64%

7-1-1-16由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。

本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会因本次交易发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款和所有者权益科目的少数股东权益转移到

所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。随着本次交易完成后上市公司所持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润较本次交易前均有所提升，且各类财务指标均有优化，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。

上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。

本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取上市公司及标的公司与国新建源基金签订的增资协议、标的公司的工商档案，查阅上市公司相关公告及年度报告；查阅增资交易和本次收购的相关评估报告，了解上市公司整体重组方案、本次收购具体情况及公司治理情况，查阅标的公司章程、核查国新建源基金向标的公司委派董事情况，获取及查阅标的公司报告期内的分红回单；

核查上市公司、标的公司及国新建源基金与增资相关的会计处理过程，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求；

2、获取备考审阅报告，模拟计算收购完成后上市公司的相关财务数据，分析相关

财务指标的变化情况；

7-1-1-173、取得上市公司、标的公司及国新建源基金的书面确认；

4、查阅相关法规政策。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准

则的规定；本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

2、上市公司、标的公司及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约

定或特殊利益安排，本次交易具有收购必要性。

经核查，会计师认为：

国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则的规定；本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

7-1-1-18问题二、关于标的资产生产经营

申报材料显示：（1）报告期末，标的资产的资产负债率分别为86.88%、84.91%、

90.99%，高于可比公司平均值84.23%，流动比率分别为1.02、0.94、1.01，低于可比

公司平均值1.07，2024年，浙江一建、浙江二建经营活动产生的现金流量净额分别为

2.49亿元、3.35亿元，同比大幅下滑。（2）标的资产主要从事建筑施工工程总承包业务，报告期内，标的资产营业收入及归母净利润均呈下滑趋势，主要系下游行业持续调整和建筑市场竞争环境的综合影响。（3）2024年，三个标的资产主营业务毛利率分别为4.04%、4.46%、4.98%，整体处于较低水平且低于可比公司平均值，主要系浙江一建房建类建筑施工毛利率较低，浙江二建、浙江三建配套、增值性业务较少，且省内市场竞争较为激烈，人工物流等成本有所增加。（4）报告期内，标的资产前五大客户发生较大变化，前五大客户包括部分房地产开发企业。（5）标的资产前五大供应商中，浙江正岐建筑劳务有限公司（以下简称正岐劳务）等供应商参保人数为0人。

请上市公司补充说明：（1）标的资产偿债能力指标与可比公司存在差异的原因，结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。（2）结合建筑施工及下游行业发展情况、浙江一建、浙江二建、浙江三建主营业务及定位的差异、

核心竞争优势可比公司情况等，说明标的资产报告期内营业收入及净利润持续下滑的原因，与可比公司是否存在重大差异，导致业绩下滑的不利因素是否持续，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。（3）结合标的资产主营业务中房建与基建业务占比、在手订单情况、原材料价格波动情况等，说明毛利率低于可比公司平均水平的原因，毛利率是否存在进一步下滑的风险。（4）按客户业务类型分类列示报告期内标的资产主要客户情况，说明主要客户偿债能力、业务经营是否发生重大不利变化，客户对应项目是否为被纳入“白名单”的房地产项目，标的资产对主要客户销售金额、回款情况及坏账计提方式，坏账准备计提是否充分。（5）正岐劳务参保人数较少的原因，与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为正岐劳务等公司的主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7-1-1-19回复：

一、标的资产偿债能力指标与可比公司存在差异的原因，结合账面资金及现金流

情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响

（一）标的公司的资本结构与偿债能力

1、浙江一建

浙江一建报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）86.8886.25

流动比率（倍）1.021.02

速动比率（倍）0.991.00

息税折旧摊销前利润（万元）22558.3726930.89

利息保障倍数（倍）6.736.09

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、使用权资产折旧

+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

报告期内，浙江一建资产负债率分别为86.25%和86.88%，资产负债率水平整体较高，系建筑施工行业特性所致。

报告期内，浙江一建流动比率分别为1.02和1.02，速动比率分别为1.00和0.99，报告期内基本保持稳定。

报告期内，浙江一建息税折旧摊销前利润分别为26930.89万元和22558.37万元，各期息税折旧摊销前利润主要随净利润变动而变动。

报告期内，浙江一建利息保障倍数分别为6.09和6.73，无法偿还到期债务风险较小。

2、浙江二建

浙江二建报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：

7-1-1-20项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）84.9185.31

流动比率（倍）0.940.85

速动比率（倍）0.860.80

息税折旧摊销前利润（万元）36326.0445197.87

利息保障倍数（倍）56.4218.16

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、使用权资产折旧

+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

报告期内，浙江二建资产负债率分别为85.31%和84.91%，资产负债率水平整体较高，系建筑施工行业特性所致。

报告期内，浙江二建流动比率分别为0.85和0.94，速动比率分别为0.80和0.86，整体呈上升趋势。

报告期内，浙江二建息税折旧摊销前利润分别为45197.87万元和36326.04万元，各期息税折旧摊销前利润主要随净利润变动而变动。

报告期内，浙江二建利息保障倍数分别为18.16和56.42，无法偿还到期债务风险较小。

3、浙江三建

浙江三建报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）90.9990.68

流动比率（倍）1.011.00

速动比率（倍）0.990.98

息税折旧摊销前利润（万元）18735.6124381.68

利息保障倍数（倍）26.5613.30

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、使用权资产折旧

+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

7-1-1-21报告期内，浙江三建资产负债率分别为90.68%和90.99%，资产负债率水平整体较高，系建筑施工行业特性所致。

报告期内，浙江三建流动比率分别为1.00和1.01，速动比率分别为0.98和0.99，整体呈上升趋势。

报告期内，浙江三建息税折旧摊销前利润分别为24381.68万元和18735.61万元，各期息税折旧摊销前利润主要随净利润变动而变动。

报告期内，浙江三建利息保障倍数分别为13.30和26.56，无法偿还到期债务风险较小。

（二）标的公司资本结构与偿债能力与同行业上市公司的比较

2023年末及2024年末，标的公司及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

股票代码上市公司名称2024年12月31日2023年12月31日

600170.SH 上海建工 86.59% 86.60%

601789.SH 宁波建工 83.02% 81.54%

600939.SH 重庆建工 90.90% 89.93%

601668.SH 中国建筑 75.81% 74.82%

600491.SH 龙元建设 79.78% 79.37%

600502.SH 安徽建工 86.51% 85.95%

600248.SH 陕建股份 88.68% 89.19%

平均值84.47%83.91%

中位数86.51%85.95%

浙江一建86.88%86.25%

浙江二建84.91%85.31%

浙江三建90.99%90.68%

报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率普遍保持在一个较高水平。在建筑施工领域，由于涉及的工程项目资金规模较大，且工程周期以及结算周期相较于其他行业而言较长，这导致建筑施工企业在会计核算和与上下游企业结算时，账面上的资产和负债均出现增加。标的公司的资产负债率与同行业可比上市公司的可比区间基本相当，符合行业特点。

2023年末及2024年末，标的公司及同行业可比上市公司的流动比率及速动比率情

况如下：

7-1-1-22上市公司2024年12月31日2023年12月31日

股票代码

名称流动比率（倍）速动比率（倍）流动比率（倍）速动比率（倍）

600170.SH 上海建工 1.04 0.82 1.08 0.85

601789.SH 宁波建工 1.00 0.95 1.02 0.97

600939.SH 重庆建工 0.96 0.84 0.96 0.86

601668.SH 中国建筑 1.29 0.82 1.29 0.75

600491.SH 龙元建设 1.03 0.84 1.12 0.97

600502.SH 安徽建工 1.01 0.89 1.07 0.90

600248.SH 陕建股份 1.08 1.07 1.07 1.06

平均值1.060.891.090.91

中位数1.030.841.070.90

浙江一建1.020.991.021.00

浙江二建0.940.860.850.80

浙江三建1.010.991.000.98

报告期内，标的公司流动比率与速动比率与同行业可比上市公司的可比区间基本相当，其中流动比率整体上处于可比公司的中游，速动比率整体上处于可比公司的前列，流动能力较好。

2023年末及2024年末，标的公司及同行业可比上市公司的利息保障倍数情况如下：

上市公司股票代码2024年度2023年度名称

600170.SH 上海建工 2.06 1.94

601789.SH 宁波建工 2.59 2.90

600939.SH 重庆建工 0.38 1.21

601668.SH 中国建筑 4.67 5.62

600491.SH 龙元建设 0.63 0.05

600502.SH 安徽建工 2.10 2.06

600248.SH 陕建股份 2.81 3.65

平均值2.182.49

中位数2.102.06

浙江一建6.736.09

浙江二建56.4218.16

浙江三建26.5613.30

报告期内，建筑施工企业整体利息保障倍数较低，标的公司利息保障倍数远高于同

7-1-1-23行业可比上市公司，主要系标的公司负债主要为应付账款，有息负债规模相对较小，利

息支出相对较少。

（三）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产

是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响

1、浙江一建

（1）账面资金及现金流情况

报告期内，浙江一建账面资金及现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金994109.851131381.11

收到的税费返还0.17-

收到其他与经营活动有关的现金30740.0943543.91

经营活动现金流入小计1024850.121174925.02

购买商品、接受劳务支付的现金891684.511037272.05

支付给职工以及为职工支付的现金30580.2431918.65

支付的各项税费15756.5823312.04

支付其他与经营活动有关的现金61938.7433807.28

经营活动现金流出小计999960.071126310.01

经营活动产生的现金流量净额24890.0548615.00

二、投资活动产生的现金流量：--

收回投资收到的现金-197.39

取得投资收益收到的现金305.72429.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

176.26-

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金34088.0330087.33

投资活动现金流入小计34570.0130714.54

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

2002.122082.49

支付的现金

投资支付的现金2835.001500.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净

-1465.76额

支付其他与投资活动有关的现金2000044968.00

投资活动现金流出小计24837.1250016.25

7-1-1-24项目2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量净额9732.89-19301.70

三、筹资活动产生的现金流量：--

取得借款收到的现金25000.0028000.00

筹资活动现金流入小计25000.0028000.00

偿还债务支付的现金41650.0043200.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10293.0011962.34

支付其他与筹资活动有关的现金118.6152.32

筹资活动现金流出小计52061.6155314.66

筹资活动产生的现金流量净额-27061.61-27314.66

五、现金及现金等价物净增加额7561.331998.64

加：期初现金及现金等价物余额74442.7572444.11

六、期末现金及现金等价物余额82004.0874442.75

现金负债率7.30%7.31%

由上表可见，浙江一建经营活动产生的现金流量净额持续为正，筹资活动产生的现金流量净额整体变动不大，2023年投资活动产生的现金流量流出，主要系当年年末归集至集团的款项增加，2024年使用该等款项使得投资活动现金流量净增加。2023年末和2024年末，浙江一建现金及现金等价物余额分别为74442.75万元和82004.08万元，现金负债总额比率分别为7.31%和7.30%，总体保持稳定，现金有息负债比率分别为

127.75%和197.03%，因此浙江一建流动性风险较低，具备持续的偿债能力。

（2）盈利能力

报告期内，浙江一建盈利能力情况如下：

单位：万元利润表项目2024年度2023年度

营业收入1036406.861055410.01

利润总额17084.1820709.63

净利润13813.6316544.66

归属于母公司股东的净利润13124.2315482.95扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

11818.3615332.02

净利润

毛利率4.36%4.11%

浙江一建主要从事房屋建筑和基础设施建设业务，营业收入基本保持稳定，随着市7-1-1-25场环境逐步改善、承接优质项目，毛利率有所提升，浙江一建归母净利润下降幅度有限，

浙江一建仍具备稳定的盈利能力，能够通过稳定的经营业绩改善、增强抗风险能力。

（3）有息负债

报告期内，浙江一建有息负债情况如下：

单位：万元

2024年末

到期时间项目合计

1年以内1年以上

银行贷款58003582041620

2023年末

到期时间项目合计

1年以内1年以上

银行贷款50005327058270

由上表可见，浙江一建2023年末、2024年末通过金融机构及非金融机构融资的款项，到期日期在一年以内的负债金额分别为5000万元、5800万元，占有息负债总额的比例分别为8.58%、13.94%；期限在一年以上有息负债分别为53270万元、35820万元，占有息负债总额分别为91.42%、86.06%，融资途径主要来源于银行长期借款。

根据浙江一建资产结构，流动资产比重较大，主要为应收账款和合同资产；相应地，浙江一建负债结构中以应付账款为主，故仅需利用有息负债提升资金运用灵活性，整体偿债压力较小。

2、浙江二建

（1）账面资金及现金流情况

报告期内，浙江二建账面资金及现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1173007.131271664.80

收到的税费返还4163.16-

收到其他与经营活动有关的现金6786.7012346.94

经营活动现金流入小计1183957.001284011.73

购买商品、接受劳务支付的现金1056955.701131104.96

7-1-1-26项目2024年度2023年度

支付给职工以及为职工支付的现金40081.7341303.59

支付的各项税费33543.9933344.38

支付其他与经营活动有关的现金19835.1812139.96

经营活动现金流出小计1150416.601217892.89

经营活动产生的现金流量净额33540.4066118.84

二、投资活动产生的现金流量：--

取得投资收益收到的现金623.82834.36

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11760.79103.71

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金60020.1460020.36

投资活动现金流入小计72404.7460958.43

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1616.021158.71

投资支付的现金-5917.51

支付其他与投资活动有关的现金60000.0060000.00

投资活动现金流出小计61616.0267076.23

投资活动产生的现金流量净额10788.73-6117.79

三、筹资活动产生的现金流量：--

筹资活动现金流入小计--

偿还债务支付的现金-58776.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7898.5210268.78

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--

支付其他与筹资活动有关的现金96.1282.77

筹资活动现金流出小计7994.6469127.55

筹资活动产生的现金流量净额-7994.64-69127.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加额36334.48-9126.49

加：期初现金及现金等价物余额59489.8068616.30

六、期末现金及现金等价物余额95824.2959489.80

现金负债率8.24%5.40%

由上表可见，浙江二建经营活动产生的现金流量净额持续为正。投资活动产生的现金流量净额变动一方面系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，另一方面系投资支付的现金减少。其中，2024年度处置固定资产、无形资产和其他长

7-1-1-27期资产收回的现金净额增加主要系处置收到的抵债资产产生的现金流入。浙江二建报告

期前应收宁波心广置业有限公司工程款，经协商，浙江二建取得宁波心广置业有限公司名下不动产作为抵债资产，并于2024年度将该不动产出售给宁波市璟诚企业运营管理有限公司。2023年度，投资支付的现金为5917.51万元，系公司追加浙江浙景建设发展有限公司股权投资4900.00万元、追加浙江浙建美丽乡村建设有限公司股权投资

1017.51万元。筹资活动产生的现金流量净额变动主要系2023年偿还银行贷款所致。

2023年末和2024年末，浙江二建现金及现金等价物余额分别为59489.80万元和

95824.29万元，现金负债总额比率分别为5.40%和8.24%，比例有所增加，报告期各期

末不存在有息负债，因此浙江二建流动性风险较低，具备持续的偿债能力。

（2）盈利能力

报告期内，浙江二建盈利能力情况如下：

单位：万元利润表项目2024年度2023年度

营业收入1161214.851297591.69

利润总额32621.9339820.80

净利润25778.0830654.31

归属于母公司股东的净利润25594.4630507.94扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

22315.7029616.10

净利润

毛利率4.66%4.98%

浙江二建主要从事房屋建筑和基础设施建设业务，受宏观经济波动、行业景气度不足等因素影响，营业收入和毛利率有所下降。浙江二建归母净利润下降幅度有限，浙江二建仍具备稳定的盈利能力，能够通过稳定的经营业绩改善、增强抗风险能力。

（3）有息负债

浙江二建2023年末、2024年末不存在通过金融机构及非金融机构融资的款项。

3、浙江三建

（1）账面资金及现金流情况

报告期内，浙江三建账面资金及现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

7-1-1-28项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1060415.561235793.45

收到的税费返还50.64-

收到其他与经营活动有关的现金5292.2028686.29

经营活动现金流入小计1065758.401264479.74

购买商品、接受劳务支付的现金928690.381117932.12

支付给职工以及为职工支付的现金41453.0844810.08

支付的各项税费24382.6035582.83

支付其他与经营活动有关的现金20078.8320710.36

经营活动现金流出小计1014604.891219035.38

经营活动产生的现金流量净额51153.5145444.36

投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金273.26279.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

440.3423844.89

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金61178.1936118.44

投资活动现金流入小计61891.7960243.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

429.4010360.53

的现金

投资支付的现金300.002750.00

支付其他与投资活动有关的现金71070.0060000.00

投资活动现金流出小计71799.4073110.53

投资活动产生的现金流量净额-9907.61-12867.37

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-800.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-800.00

取得借款收到的现金1500.0016000.00

收到其他与筹资活动有关的现金-364.62

筹资活动现金流入小计1500.0017164.62

偿还债务支付的现金19017.0031770.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金8351.0210015.48

支付其他与筹资活动有关的现金495.192907.82

筹资活动现金流出小计27863.2144693.31

筹资活动产生的现金流量净额-26363.21-27528.68

7-1-1-29项目2024年度2023年度

现金及现金等价物净增加额14882.695048.31

加：期初现金及现金等价物余额87393.8182345.50

期末现金及现金等价物余额102276.5087393.81

现金负债率7.34%6.72%

由上表可见，浙江三建经营活动产生的现金流量净额持续为正，投资活动产生的现金流量净额整体变动不大，2023年和2024年筹资活动产生的现金流量流出，主要系当年偿还银行贷款。2023年末和2024年末，浙江三建现金及现金等价物余额分别为

87393.81万元和102276.50万元，现金负债总额比率分别为6.72%和7.34%，比例有所增加，现金有息负债比率分别为461.35%和7172.27%，因此浙江三建流动性风险较低，具备持续的偿债能力。

（2）盈利能力

报告期内，浙江三建盈利能力情况如下：

单位：万元利润表项目2024年度2023年度

营业收入1077279.541268282.43

利润总额15483.9520287.44

净利润12056.8616076.46

归属于母公司股东的净利润12055.7316073.21扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

11420.9915049.32

利润

毛利率5.14%4.56%

浙江三建主要从事房屋建筑建设业务，受宏观经济波动、行业景气度不足等因素影响，营业收入有所下降，但随着公司加强项目管理、承接优质项目使得毛利率有所提升，浙江三建归母净利润下降幅度有限，未来随着市场环境和新签合同的恢复改善，浙江三建仍具备稳定的盈利能力，能够通过稳定的经营业绩改善、增强抗风险能力。

（3）有息负债

报告期内，浙江三建有息负债情况如下：

单位：万元

2024年末

项目到期时间合计

7-1-1-301年以内1年以上

银行贷款-14261426

2023年末

到期时间项目合计

1年以内1年以上

银行贷款-1894318943

由上表可见，浙江三建2023年末、2024年末通过金融机构及非金融机构融资的款项均为到期日在一年以上的有息负债，融资途径主要来源于银行长期借款。根据浙江三建资产结构，流动资产比重较大，主要为应收账款和合同资产；相应地，浙江三建负债结构中以应付账款为主，故仅需利用有息负债提升资金运用灵活性，整体偿债压力较小。

4、保障流动性安全的应对措施

为进一步保障流动性安全，标的公司制定了一系列的应对措施：

（1）改善经营业绩、增强盈利能力。标的公司全面深化精益管理、持续降本增效，使自身具备稳定的盈利能力，通过经营业绩改善和现金流入增强抗风险能力。

（2）提高资产质量、加快周转速度。标的公司通过加强应收款项管理，严格控制其规模，并密切关注相关客户的信用状况。同时，建立多元化催收清收机制，进一步加大应收款项的催收力度，从而有效提升偿债能力。

（3）加强银企合作、拓宽融资渠道。标的公司巩固与银行等金融机构长期稳定的

合作关系，银行授信总量保持平稳增长；在保障业务发展需要的同时，不断优化债务融资结构，压降融资成本，降低债务融资风险。

综上所述，标的公司账面资金状况良好，经营活动现金流情况良好，报告期内经营活动产生的现金流量净额为标的公司生产经营、项目建设所需资金提供了充分保障，具备稳定的盈利能力，能够通过稳定的经营业绩改善、增强抗风险能力，现金有息负债比率较高，对有息负债具备良好的偿债能力，整体流动性风险处于较低水平，偿还债务不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

7-1-1-31二、结合建筑施工及下游行业发展情况、浙江一建、浙江二建、浙江三建主营业

务及定位的差异、核心竞争优势可比公司情况等，说明标的资产报告期内营业收入及净利润持续下滑的原因，与可比公司是否存在重大差异，导致业绩下滑的不利因素是否持续，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响

（一）建筑施工及下游行业发展情况

建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的整体规模。建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政交通基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业、各种交通运输业，专业类建筑施工的相关行业为各种专业建筑工程，如电建、化建。

近年来建筑业的发展态势明显趋缓，随着城镇化放缓和人口总量下降，住宅、商业和公共设施的需求亦放缓。为了保持房地产融资平稳有序，2022年下半年以来，住房和城乡建设部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等政府部门纷纷释放重要信

号稳定房地产市场。2022年12月，中央经济工作会议从供给端、预期和需求端以及促行业新模式转型等方面作出部署。会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。2023年，为应对国内经济下行压力，全国已有超200省市（县）优化调整房地产政策，出台调控政策超660次。2024年，政策延续了稳预期、防风险、促转型的思路，优化房贷政策、地方政府化债、放宽限购限售、加大保障性租赁住房供给等，推动房地产市场向高质量发展过渡。2025年7月，党中央时隔十年再次召开中央城市工作会议，会议部署城市工作7个方面的重点任务，包括继续推进农业转移人口市民化，促进大中小城市和小城镇协调发展，促进城乡融合发展；加快构建房地产发展新模式，稳步推进城中村和危旧房改造。根据中国建筑业协会发布的《2024年建筑业发展统计分析》，建筑业实现增加值89949亿元，比上年增长3.8%（按不变价格计算），增速低于 GDP 增速 1.2 个百分点。当前房地产市场仍处在调整和转型的过程中，建筑业承受着一定压力，资质和融资能力相对较弱的建筑施工企业加速出清。

与此同时，随着政策环境的调整、技术的进步以及市场需求的转变，新的机遇正在逐渐浮现。城市更新需求的增长、保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造“三大工程”建设等政策的推动实施，为建筑企业提供更多的项目机会；在“双碳”目标的引领下，绿色建筑、节能环保建筑等领域迎来了新的发展契机；数字化

7-1-1-32与智能化技术的兴起，也为建筑行业创造了新的业务空间。

（二）浙江一建、浙江二建、浙江三建主营业务及定位的差异标的公司主要从事房屋建筑和基础设施建设业务。

浙江一建主要业务为建筑工程施工，包括各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装等业务，集房建施工、安装、装修、幕墙、钢结构、地基基础、市政工程等多元化经营为一体。浙江一建偏公共建筑，除杭州外，省内其他重点区域为湖州、嘉兴等浙北地区。

浙江二建主要业务为建筑工程施工，以工业建筑和公共建筑为主要方向，专业市场包括电力建设、环保工程、石油化工等领域，专业板块包括基础市政、水电安装、钢结构等。浙江二建偏向于专业类建筑施工，如电建、化建，重点区域为宁波及周边地区。

浙江三建主要业务为建筑工程施工，从事通用工业与民用建设项目的建筑施工、市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装潢，水、暖、电、风设备安装等。浙江三建偏向于民用及商用建筑，除杭州外，省内其他重点区域为温州等浙南地区。

由上可见，标的公司浙江一建、浙江二建及浙江三建主营业务均为建筑工程施工，仅在区域、业务细分板块中各有侧重，因此均会受宏观经济波动、行业景气度等因素影响而导致业绩波动，因此报告期内营业收入整体有所下降。

（三）与可比公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司营业收入波动情况如下表所示：

单位：万元可比上市公司2024年度2023年度简称代码金额变动比例金额变动比例

上海建工 600170.SH 30021678.78 -1.45% 30462764.59 6.50%

宁波建工 601789.SH 2105981.77 -7.11% 2267267.55 3.69%

重庆建工 600939.SH 2726448.52 -39.00% 4471032.98 -9.36%

中国建筑 601668.SH 218714783.90 -3.46% 226552924.40 10.24%

龙元建设 600491.SH 911879.52 1.27% 900417.30 -36.79%

安徽建工 600502.SH 9650199.25 5.76% 9124381.65 13.88%

陕建股份 600248.SH 15113862.93 -16.29% 18055499.14 -4.65%

7-1-1-33平均值39892119.24-8.61%41690612.52-2.36%

中位数9650199.25-3.46%9124381.653.69%

2024年度2023年度

标的公司金额变动比例金额变动比例

浙江一建1036406.86-1.80%1055410.01-7.72%

浙江二建1161214.85-10.51%1297591.695.56%

浙江三建1077279.54-15.06%1268282.43-8.68%

2023年，同行业可比上市公司的营业收入相较于2022年变动比例的区间为-36.79%

至13.88%，平均值为-2.36%，中位数为3.69%，其中4家增长，3家下滑。标的公司的营业收入有升有降，变动比例均在同行业可比上市公司的区间内，变动情况与同行业可比上市公司类似。

2024年，同行业可比上市公司的营业收入相较于2023年的变动比例的区间为

-39.00%至5.76%，平均值为-8.61%，中位数为-3.46%，其中2家增长，5家下滑，较2023年度整体呈下降趋势。标的公司的营业收入变动比例均在同行业可比上市公司的区间内，变动情况与同行业可比上市公司类似。

报告期内，浙江一建和浙江三建的营业收入呈下降趋势，与重庆建工及陕建股份一致；浙江二建的营业收入呈先升后降趋势，与上海建工、宁波建工及中国建筑一致。报告期内，同行业可比上市公司中，除安徽建工基建业务占比较高、营业收入逐年增长之外，其余上市公司均存在收入下降的情况，标的公司与同行业可比上市公司的营业收入变动趋势整体保持一致。

（四）标的资产报告期内营业收入及净利润持续下滑的原因，与可比公司是否存

在重大差异，导致业绩下滑的不利因素是否持续，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响

建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高，随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。如前所述，与同行业可比上市公司类似，标的公司业绩下滑主要是受到房地产市场调整的不利因素影响，即房地产市场深度调整，以住宅、办公楼、综合体等房屋建筑施工为主业的企业订单减少；同时，受房企流动性危机传导及金融机构风险偏好下降的多重影响，标的公司在业务承接、风险控制等方面也更为谨慎，导致

7-1-1-34报告期内营业收入及净利润呈下降趋势。

尽管短期存在一定的不利因素，但从长期来看，建筑业在我国经济中的支柱地位并未改变，需求端仍具备多重战略支撑，如城镇化、城市更新、保障房及新型基建仍提供中长期需求。2024年，中央经济工作会议对房地产行业提出了系列要求。会议强调，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，为房地产恢复提供了基础，2024年的房产新政将继续发力稳市场，房地产市场有望迎来春天。我国已出台了一系列政策措施，包括优化房地产融资协调机制、降低购房成本等，同时，多地政府出台了支持房地产稳定发展的政策，包括放松限购、降低公积金贷款利率、住房以旧换新政策等。2025年5月，中共中央、国务院出台《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求到2030年，城市更新行动实施取得重要进展，主要任务包括加强既有建筑改造利用、推进城镇老旧小区整治改造、开展完整社区建设、推进老旧街区、老旧厂区、城中村等更新改造等。

2025年7月，党中央时隔十年再次召开中央城市工作会议，传递了城市发展逻辑“存量提质”的新信号，引领房地产发展“品质驱动”的新趋势，其内涵也延伸包括老旧小区改造、老厂区活化、传统商圈升级、城中村综合整治、历史街区保护复兴、低效产业

用地盘活、公共空间品质提升、基础设施韧性补强、智慧化社区建设、地下空间拓展等

多维度、全要素的有机更新。随着城市更新成为新的业务增长点，上市公司及标的公司可受益于政策支持，能够结合整体宏观经济形势和行业走向，战略性地推进市场建设，有质量地完成市场布局，清单化推进省内城市更新重点项目。同时凭借融资便利性、在建订单储备和综合调配能力，能够通过市场份额提升平滑周期波动，并且有望通过技术升级、资本运作和国际化布局实现新一轮高质量发展。根据标的公司初步统计，2025年1-6月，浙江一建预计业绩较2024年同期有所增长；浙江二建虽业绩小幅下滑但幅度可控，经营情况基本保持稳定；浙江三建虽业绩同比下滑，但2025年1-6月完成新签合同额超80亿元，较2024年同期显著增长。整体而言，标的公司持续经营能力不会受到重大不利影响。

三、结合标的资产主营业务中房建与基建业务占比、在手订单情况、原材料价格

波动情况等，说明毛利率低于可比公司平均水平的原因，毛利率是否存在进一步下滑的风险

（一）标的资产主营业务中房建与基建业务占比

报告期内，标的资产与同行业可比公司主营业务中房建与基建业务占比情况及毛利

7-1-1-35率对比如下：

2024年度2023年度

可比上市股票代码基建业务房建业务基建业务房建业务公司主营业务主营业务主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比

600170.SH 上海建工 9.83% 7.16% 70.38% 6.83% 10.08% 7.78% 68.92% 7.20%

601789.SH 宁波建工 26.13% 7.51% 52.44% 6.63% 27.30% 9.29% 49.88% 4.97%

600939.SH 重庆建工 34.53% 3.71% 58.37% 5.45% 30.91% 4.85% 64.26% 5.02%

601668.SH 中国建筑 25.28% 10.03% 60.66% 7.40% 24.68% 9.83% 61.36% 7.30%

600491.SH 龙元建设 - - - - - - - -

600502.SH 安徽建工 46.76% 11.20% 34.71% 9.28% 44.69% 9.79% 36.12% 9.68%

600248.SH 陕建股份 - - - - - - -

平均值28.51%7.92%55.31%7.12%27.53%8.31%56.11%6.83%

中位数26.13%7.51%58.37%6.83%27.30%9.29%61.36%7.20%

浙江一建0.19%3.90%99.81%4.51%0.02%3.82%99.98%4.25%

浙江二建5.79%4.95%94.14%4.36%7.11%5.36%92.85%4.86%

浙江三建--98.52%4.97%0.04%6.78%98.86%4.45%

注1：可比公司龙元建设、陕建股份未拆分基建业务与房建业务；

注2：基建业务与房建业务数据来源：上海建工取自市政建筑业务、房屋建设业务与工业建筑业务；宁波建工取自市政公用工程、房屋建筑和土木工程业务；重庆建工取自基础设施建设与投资、

房屋建筑工程业务与专业工程业务；中国建筑取自基础设施建设与投资、房屋建筑工程业务；安徽

建工取自基础设施建设、房屋建筑及安装业务。

报告期内，标的公司房建业务占比较高，且整体来看基建业务毛利率高于房建业务毛利率，与同行业可比公司之间不存在显著差异。标的公司基建业务毛利率与房建业务毛利率均低于同行业可比公司均值，一方面系建筑施工业务占比较高，其余配套、增值性业务较少，导致综合毛利率均处于偏低水平；一方面系标的公司业务主要于浙江省内开展，区域内建筑施工企业数量较多、市场竞争较为激烈。

（二）在手订单情况

考虑工程规模和性质、复杂程度、工期要求、准备工作（如场地平整、材料采购等）

所需时间等因素，施工合同周期较长。因此标的公司在手订单中已签署合同尚未完工的合同较多，已签署合同未开工的在手订单情况如下。

2024年末，浙江一建已签署合同未开工的在手订单情况如下：

单位：万元项目名称中标时间开工日期预计总收入预计毛利率2024年度标

7-1-1-36的公司主营

业务毛利率

项目 A 2024 年 11 月 2025 年 2 月 16198.18 4.25%

4.04%

项目 B 2024 年 12 月 2025 年 2 月 80976.06 4.35%

2024年末，浙江二建不存在已签署合同未开工的在手订单。

2024年末，浙江三建已签署合同未开工的在手订单情况如下：

单位：万元

2024年度标

项目名称中标时间开工日期预计总收入预计毛利率的公司主营业务毛利率

项目 C 2024 年 11 月 2025 年 3 月 36218.28 4.90%

4.98%

项目 D 2024 年 11 月 未开工 14874.95 4.95%综上，已签署合同未开工的在手订单与报告期内毛利率水平不存在显著差异，毛利率不存在进一步大幅下滑的风险。

（三）原材料价格波动情况

报告期内，浙江一建主要原材料系钢筋、混凝土，主要原材料价格有所下降，波动情况列示如下：

2024年2023年

项目数量（吨）总金额（万元）单价（元/吨）数量（吨）总金额（万元）单价（元/吨）

钢筋255263.0187507.343428.12257461.6695152.453695.79

混凝土2595774.3994651.27364.642743295.96106893.50389.65

报告期内，浙江一建主营业务毛利率为3.85%、4.04%，2024年毛利率有所提升，主要系公司与业主方结合市场竞争、原材料价格、工程量等因素协商合同收入，公司根据预估的材料用量及价格、人力成本等因素确认合同成本，毛利率随着项目中标类型、工程决算时材料调差等因素有所波动。报告期内，原材料价格有所下降，不存在毛利率进一步大幅下滑风险。

报告期内，浙江二建主要原材料系钢筋、混凝土，主要原材料价格有所下降，波动情况列示如下：

2024年2023年

项目数量（吨）总金额（万元）单价（元/吨）数量（吨）总金额（万元）单价（元/吨）

钢筋179358.4562649.883493.00270807.2998465.133635.99

混凝土2280709.4372890.97330.392660384.0394885.72377.25

7-1-1-37报告期内，浙江二建主营业务毛利率为4.90%、4.46%，2023年毛利率较高主要系

当年竣工结算项目中存在部分高毛利项目。公司与业主方结合市场竞争、原材料价格、工程量等因素协商合同收入，公司根据预估的材料用量及价格、人力成本等因素确认合同成本，毛利率随着项目中标类型、工程决算时材料调差等因素有所波动。报告期内，原材料价格有所下降，不存在毛利率进一步大幅下滑风险。

报告期内，浙江三建主要原材料系钢筋、混凝土，主要原材料价格有所下降，波动情况列示如下：

2024年2023年

项目数量（吨）总金额（万元）单价（元/吨）数量（吨）总金额（万元）单价（元/吨）

钢筋185651.9161759.193326.61267905.0095572.093567.39

混凝土1617127.8359249.97366.392422573.2092952.21383.69

报告期内，浙江三建主营业务毛利率为4.42%、4.98%，2024年毛利率有所提升，主要系当年竣工结算项目中存在部分高毛利项目。公司与业主方结合市场竞争、原材料价格、工程量等因素协商合同收入，公司根据预估的材料用量及价格、人力成本等因素确认合同成本，毛利率随着项目中标类型、工程决算时材料调差等因素有所波动。报告期内，原材料价格有所下降，不存在毛利率进一步大幅下滑风险。

7-1-1-38四、按客户业务类型分类列示报告期内标的资产主要客户情况，说明主要客户偿债能力、业务经营是否发生重大不利变化，客户

对应项目是否为被纳入“白名单”的房地产项目，标的资产对主要客户销售金额、回款情况及坏账计提方式，坏账准备计提是否充分报告期内，标的公司的主要客户信用良好、经营情况正常，坏账准备计提充分，具体情况如下：

（一）浙江一建

报告期内，浙江一建业务类型主要为房建类业务。

1、2024年度

2024年度，浙江一建房建类业务的收入前十名客户情况如下：

单位：万元项目是否纳入坏账客户资是否失信人期后6个月期末应收款坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况“白名单”房销售收入回款比例计提信评级等异常情形内回款金额项余额提金额提比例否充分地产项目方式

阿里巴巴集团控股良好，大型民营企账龄

1 AAA 否 否 93470.79 17520.63 100.00% 5458.25 163.75 3.00% 是

有限公司业组合账龄

2 浙江省体育局 A 良好，政府机构 否 否 61791.02 336.16 - - - - -

组合

杭州西湖投资集团良好，杭州市西湖账龄

3 AAA 否 否 59626.28 86196.94 100.00% 223.20 6.70 3.00% 是

有限公司区国有企业组合义乌市双江湖小城良好，义乌市国有账龄

4 市开发建设有限公 AAA 否 否 32385.27 21236.38 100.00% 1930.16 57.90 3.00% 是

企业组合司

湖州励城建设开发良好，湖州市国有账龄

5 AAA 否 否 30849.87 6770.68 75.78% 8934.65 268.04 3.00% 是

有限公司企业组合

德阳天府旌城投资良好，德阳市国有账龄

6 A 否 否 28768.30 15074.98 - - - - -

发展集团有限公司企业组合

7-1-1-39项目是否纳入坏账

客户资是否失信人期后6个月期末应收款坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况“白名单”房销售收入回款比例计提信评级等异常情形内回款金额项余额提金额提比例否充分地产项目方式

杭州月隐天城投资良好，杭州市拱墅账龄

7 A 否 否 28685.47 4864.14 100.00% 2.90 0.09 3.00% 是

有限公司区国有企业组合

杭州智辰计算机有良好，杭州市国有账龄

8 AA 否 否 28385.15 17040.60 100.00% 2463.46 73.90 3.00% 是

限公司企业组合

杭州钱塘安居开发良好，杭州市钱塘账龄

9 AA 否 否 27877.43 7385.06 38.34% 19264.31 1137.70 5.91% 是

集团有限公司新区国有企业组合

瑞安市工业发展有良好，瑞安市国有账龄

10 AA 否 否 24228.88 8377.97 - - - - -

限公司企业组合

2024年度，浙江一建基建类业务的客户情况如下：

单位：万元是否失信项目是否纳入坏账客户资销售期后6个月回款期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况人等异常“白名单”房计提信评级收入内回款金额比例款项余额提金额提比例否充分情形地产项目方式

中国联合工程有限大型国有企业，经账龄

1 AA 否 否 1958.37 - - - - - -

公司营情况良好组合

2、2023年度

2023年度，浙江一建房建类业务的收入前十名客户情况如下：

单位：万元项目是否纳入坏账客户资是否失信人期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况“白名单”房销售收入回款比例计提信评级等异常情形内回款金额款项余额提金额提比例否充分地产项目方式

阿里巴巴集团控股良好，大型民营企账龄

1 AAA 否 否 83575.87 14746.81 100.00% 9610.59 288.32 3.00% 是

有限公司业组合

7-1-1-40项目是否纳入坏账

客户资是否失信人期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况“白名单”房销售收入回款比例计提信评级等异常情形内回款金额款项余额提金额提比例否充分地产项目方式

珠海横琴澳门新街良好，澳门政府下账龄

2 AAA 否 否 66464.62 10117.90 100.00% 5618.40 168.55 3.00% 是

坊发展有限公司属企业组合

湖州励城建设开发良好，湖州市国有账龄

3 A 否 否 49778.27 10693.31 100.00% 944.01 28.32 3.00% 是

有限公司企业组合账龄

4 浙江省体育局 AAA 良好，政府机构 否 否 40210.14 21563.27 - - - - 是

组合

瑞安市工业发展有良好，瑞安市国有账龄

5 A 否 否 33990.98 8375.92 100.00% 502.96 15.09 3.00% 是

限公司企业组合

杭州钱塘安居开发良好，杭州市钱塘账龄

6 AAA 否 否 32789.56 10419.77 99.62% 10459.60 854.48 8.17% 是

集团有限公司新区国有企业组合

杭州智辰计算机有良好，杭州市国有账龄

7 AAA 否 否 30357.15 7368.14 100.00% 1412.88 42.39 3.00% 是

限公司企业组合

江西赣江新区永修良好，九江市永修账龄

8 A 否 否 25725.60 4489.90 - - - - -

投资集团有限公司县国有企业组合杭州市上城区教育账龄

9 AA 良好，政府机构 否 否 25267.61 6242.51 100.00% 850.62 25.52 3.00% 是

局组合

上海陆家嘴（集团）良好，上海市浦东账龄组

10 A 否 否 23430.90 11283.25 100.00% 7363.37 227.23 3.09% 是

有限公司新区国有企业合

注：标的公司房建类项目主要为商业建筑、市政建筑，不属于“白名单”的房地产开发项目。未纳入“白名单”的房地产开发项目客户资信较好，无需通过白名单机制申请银行贷款。下同。

2023年度，浙江一建基建类业务的客户情况如下：

单位：万元项目是否纳入期后6个期末应应收坏账客户资是否失信人回款比坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况“白名单”房销售收入月内回款收款项款项计提信评级等异常情形例提金额提比例否充分地产项目金额余额类型方式

中国联合工程有限大型国有企业，经应收账龄

1 AA 否 否 215.05 1762.27 100.00% 307.74 9.23 3.00% 是

公司营情况良好账款组合

7-1-1-41（二）浙江二建

报告期内，浙江二建业务类型主要为房建类业务。

1、2024年度

2024年度，浙江二建房建类业务的收入前十名客户情况如下：

是否失信项目是否纳入坏账客户资期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况人等异常“白名单”房销售收入回款比例计提信评级内回款金额款项余额提金额提比例否充分情形地产项目方式

浙江省电力建设良好，浙江省国账龄

1 AAA 否 否 68441.77 42348.59 100.00% 6056.49 355.45 5.87% 是

有限公司有企业组合中国华润有限公账龄

2 AAA 良好，央企 否 否 56550.26 24930.76 100.00% 632.47 72.81 11.51% 是

司组合

嘉善县善成实业良好，嘉兴市嘉账龄

3 AA 否 否 36660.62 26106.34 100.00% 1609.85 83.30 5.17% 是

有限公司善县国有企业组合宁波东方理工大账龄

4 AA 良好，事业单位 否 否 33031.93 10312.92 - - -

学-组合-

宁波数智跨境物良好，宁波市北账龄

5 AA 否 否 29367.75 1221.04 100.00% 74.99 2.25 3.00% 是

流有限公司仑区国有企业组合

宁波市镇海投资良好，宁波市镇账龄

6 AAA 否 否 28492.84 6475.79 100.00% 2063.06 128.14 6.21% 是

有限公司海区国有企业组合

新郑市社裕城乡良好，郑州市新账龄

7 A 否 否 27755.68 18431.67 100.00% 10176.97 305.31 3.00% 是

发展有限公司郑市国有企业组合

中交第三航务工良好，上海市徐账龄

8 AAA 否 否 24710.98 6008.88 68.01% 8835.18 299.06 3.38% 是

程局有限公司汇区国有企业组合

中石化宁波镇海良好，宁波市镇账龄

9 AAA 否 否 24298.34 4145.55 - - -

炼化有限公司海区国有企业-组合-

新疆重能电力开良好，港股上市账龄

10 AAA 否 否 21012.69 4756.26 100.00% 94.78 2.84 3.00% 是

发有限公司公司子公司组合

7-1-1-422024年度，浙江二建基建类业务的收入前十名客户情况如下：

是否失信项目是否纳入坏账客户资期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况人等异常“白名单”房销售收入回款比例计提信评级内回款金额款项余额提金额提比例否充分情形地产项目方式

宁波市轨道交通良好，宁波市鄞账龄

1 AAA 否 否 47083.35 22464.58 100.00% 2048.57 61.46 3.00% 是

集团有限公司州区国有企业组合

宁波华清环保技良好，宁波市镇账龄

2 AAA 否 否 5068.64 1782.70 - - - - -

术有限公司海区国有企业组合

余姚市海际建设良好，宁波市余账龄

3 AA 否 否 3571.35 775.04 100.00% 36.03 1.08 3.00% 是

发展有限公司姚市国有企业组合

宁波市镇海投资良好，宁波市镇账龄

4 AAA 否 否 2741.51 2493.96 100.00% 388.71 38.87 10.00% 是

有限公司海区国有企业组合

宁波市水务环境良好，宁波市鄞账龄

5 AAA 否 否 2535.91 - - - - -

集团有限公司州区国有企业-组合良好，宁波市杭杭州湾新区自来账龄

6 AA 州湾新区国有企 否 否 1201.59 307.67 - - - - -

水有限公司组合业

绵阳经开建设集良好，绵阳市涪账龄

7 A 否 否 1181.00 801.01 - - - - -

团有限公司城区国有企业组合宁波市中浦石化良好，宁波市镇账龄

8 投资集团有限公 AAA 否 否 1087.92 1434.24 - - - - -

海区国有企业组合司

宁波市蟹浦工业良好，宁波市镇账龄

9 AA 否 否 650.63 - - - - -

经济开发中心海区国有企业-组合宁波市镇海招宝良好，宁波市镇账龄

10 山旅游风景区开 AA 否 否 495.92 272.06 - - - - -

海区国有企业组合发管理有限公司

2、2023年度

2023年度，浙江二建房建类业务的收入前十名客户情况如下：

7-1-1-43项目是否纳入坏账

客户资是否失信人期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况“白名单”房销售收入回款比例计提信评级等异常情形内回款金额款项余额提金额提比例否充分地产项目方式

东方日升新能源股良好，创业板上账龄

1 AA 否 否 73727.05 8300.00 100.00% 3242.34 104.47 3.22% 是

份有限公司市公司组合

浙江省电力建设有良好，浙江省国账龄

2 AAA 否 否 41203.70 21957.80 100.00% 2461.21 73.84 3.00% 是

限公司有企业组合

嘉善县善成实业有良好，嘉兴市嘉账龄

3 AA 否 否 39365.42 16587.08 100.00% 1636.14 49.08 3.00% 是

限公司善县国有企业组合

宁波市镇海投资有良好，宁波市镇账龄

4 AAA 否 否 38646.25 13340.84 100.00% 1313.77 73.61 5.60% 是

限公司海区国有企业组合

中国联合工程有限良好，大型国有账龄

5 AA 否 否 37409.10 7503.53 100.00% 4975.40 293.01 5.89% 是

公司企业组合绍兴中国轻纺城国良好，主板上市账龄

6 际物流中心有限公 AAA 否 否 36758.63 8631.00 100.00% 3483.38 104.50 3.00% 是

公司子公司组合司账龄

7 中国华润有限公司 AAA 良好，央企 否 否 34420.86 34649.70 100.00% 2027.29 113.32 5.59% 是

组合

中石化宁波镇海炼良好，宁波市镇账龄

8 AAA 否 否 31711.38 11130.71 - - - -

化有限公司海区国有企业组合-

宁波市镇开集团有良好，宁波市镇账龄

9 AA 否 否 25595.09 7629.02 100.00% 6418.04 192.54 3.00% 是

限公司海区国有企业组合杭州富阳开发区建良好，杭州市富账龄

10 设投资集团有限公 AAA 否 否 24220.09 - - - - - -

阳区国有企业组合司

2023年度，浙江二建基建类业务的收入前十名客户情况如下：

是否失信项目是否纳入坏账客户资期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况人等异常“白名单”房销售收入回款比例计提信评级内回款金额款项余额提金额提比例否充分情形地产项目方式

7-1-1-44是否失信项目是否纳入坏账

客户资期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是

序号客户名称业务经营情况人等异常“白名单”房销售收入回款比例计提信评级内回款金额款项余额提金额提比例否充分情形地产项目方式

宁波市轨道交通良好，宁波市鄞账龄

1 AAA 否 否 36003.73 16486.45 100.00% 1972.95 85.93 4.36% 是

集团有限公司州区国有企业组合

宁波市镇海投资良好，宁波市镇账龄

2 AAA 否 否 17510.50 2957.46 100.00% 554.88 28.28 5.10% 是

有限公司海区国有企业组合宁波市镇海区人账龄

3 民政府骆驼街道 AAA 良好，政府业主 否 否 5518.43 709.26 - - - - -

组合办事处

绵阳经开建设集良好，绵阳市涪账龄

4 A 否 否 5433.04 1056.87 - - - - -

团有限公司城区国有企业组合良好，宁波市杭杭州湾新区自来账龄

5 AA 州湾新区国有企 否 否 4637.44 1213.82 - - - - -

水有限公司组合业

宁波市蟹浦工业良好，宁波市镇账龄

6 AA 否 否 3690.92 - - - - - -

经济开发中心海区国有企业组合宁波市海曙区集账龄

7 AAA 良好，政府业主 否 否 3280.12 457.40 - - - - -

士港镇人民政府组合宁波市江北开发良好，宁波市江账龄

8 投资集团有限公 AA 否 否 2653.00 1035.03 100.00% 215.08 6.45 3.00% 是

北区国有企业组合司

宁波东钱湖旅游良好，宁波市镇账龄

9 AA 否 否 2517.36 102.60 100.00% 46.09 1.38 3.00% 是

度假区海区国有企业组合

余姚市海际建设良好，宁波市余账龄

10 AA 否 否 2446.78 2578.20 100.00% 0.60 0.02 3.00% 是

发展有限公司姚市国有企业组合

（三）浙江三建

报告期内，浙江三建业务类型主要为房建类业务。

7-1-1-451、2024年度

2024年度，浙江三建房建类业务的收入前十名客户情况如下：

项目是否纳是否失信坏账客户资入“白名期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是序号客户名称业务经营情况人等异常销售收入回款比例计提信评级单”房地产内回款金额款项余额提方式提金额否充分情形比例项目金华市兰溪市国兰溪市鸿腾实业账龄组

1 AA 有企业，经营情 否 否 72425.18 15170.19 100.00% 11573.52 347.21 3.00% 是

有限公司合况良好海口市城市建设海南省海口市国

2 投资集团有限公 AAA 有企业，经营情 否 否 42227.14 6014.86 - - - - - -

司况良好

海南佳元房地产长期合作客户，注账龄组

3 AAA 否 是 34881.18 8720.00 54.01% 16145.59 484.37 3.00% 是

开发有限公司经营情况良好合杭州市上城区国杭州望海潮建设

4 AAA 有企业，经营情 否 否 28689.85 14766.37 - - - - - -

有限公司况良好杭州市西湖区国杭州数辰生物医账龄组

5 AAA 有企业，经营情 否 否 28374.01 4503.58 100.00% 911.21 27.34 3.00% 是

药有限公司合况良好金华市金东城市金华市金东区国账龄组

6 建设投资集团有 AAA 有企业，经营情 否 否 28227.20 4617.62 98.73% 4676.93 257.93 5.52% 是

合限公司况良好淮安市淮楚城市江苏省淮安市国

7 更新建设发展有 AA 有企业，经营情 否 否 27954.95 16000.00 - - - - - -

限公司况良好联合体金华市浦江县国

浙江浦慧基础建单位，不账龄组

8有企业，经营情否否27751.0422465.69100.00%7659.98229.803.00%是

设有限公司适用内合况良好部评级

7-1-1-46项目是否纳

是否失信坏账客户资入“白名期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是序号客户名称业务经营情况人等异常销售收入回款比例计提信评级单”房地产内回款金额款项余额提方式提金额否充分情形比例项目机制杭州市拱墅区国浙江国贸慧谷科

9 AAA 有企业，经营情 否 否 24988.73 5401.43 - - - - - -

技发展有限公司况良好杭州市国有企业杭州江河置业有账龄组

10 AAA 持股 49%，经营 否 否 22049.09 15450.62 100.00% 6078.96 182.37 3.00% 是

限公司合情况良好

注：2024 年度，海南佳元房地产开发有限公司下的佳元*江畔锦御 A、B 阶段项目和佳元·江畔濠庭一期项目纳入了“白名单”房地产项目”，上述项目目前处于正常施工和回款状态，客户经营正常，回款情况良好，浙江三建已按照账龄对应收账款计提坏账准备。

2024年度，浙江三建无基建类业务。

2、2023年度

2023年度，浙江三建房建类业务的收入前十名客户情况如下：

项目是否纳是否失信坏账客户资入“白名期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是序号客户名称业务经营情况人等异常销售收入回款比例计提信评级单”房地产内回款金额款项余额提方式提比例否充分情形金额项目

海南佳元房地产长期合作客户，账龄组

1 AAA 否 否 52228.32 27900.00 100.00% 17043.87 581.30 3.41% 是

开发有限公司经营情况良好合杭州市余杭区国杭州余杭闲林城账龄组

2 AA 有企业，经营情 否 否 48934.76 11681.08 100.00% 1217.03 36.51 3.00% 是

市建设有限公司合况良好兰溪市鸿腾实业金华市兰溪市国账龄组

3 AA 否 否 46301.50 27144.06 100.00% 2637.54 79.13 3.00% 是

有限公司有企业，经营情合

7-1-1-47项目是否纳

是否失信坏账客户资入“白名期后6个月期末应收坏账计坏账计计提是序号客户名称业务经营情况人等异常销售收入回款比例计提信评级单”房地产内回款金额款项余额提方式提比例否充分情形金额项目况良好金华市金东城市金华市金东区国账龄组

4 建设投资集团有 AAA 有企业，经营情 否 否 45248.49 13513.21 100.00% 5618.69 168.56 3.00% 是

合限公司况良好杭州之江城市建杭州市西湖区国账龄组

5 设投资集团有限 AAA 有企业，经营情 否 否 35613.39 12917.74 100.00% 1385.52 41.57 3.00% 是

合公司况良好杭州市上城区国杭州望海潮建设

6 AAA 有企业，经营情 否 否 31287.04 5578.82 - - - - - -

有限公司况良好海口市城市建设海南省海口市国

7 投资集团有限公 AA 有企业，经营情 否 否 28500.02 15003.24 - - - - - -

司况良好杭州高新留用地杭州市滨江区国

8 建设运营有限公 AAA 有企业，经营情 否 否 27977.66 2059.48 - - - - - -

司况良好金华市金义综合金华市金东区国账龄组

9 保税区建设发展 AA 有企业，经营情 否 否 27415.32 350.00 37.38% 936.36 28.09 3.00% 是

合有限公司况良好温州高新技术产温州市龙湾区国账龄组

10 业开发区投资建 AA 有企业，经营情 否 否 26007.77 7613.80 100.00% 5.42 0.16 2.95% 是

合设开发有限公司况良好

2023年度，浙江三建基建类业务的客户情况如下：

单位：万元是否失信项目是否纳入期后6个期末应客户资销售回款坏账计提坏账计坏账计计提是否

序号客户名称业务经营情况人等异常“白名单”房地月内回收款项信评级收入比例方式提金额提比例充分情形产项目款金额余额

7-1-1-48温州高新技术产业温州市龙湾区国

1 开发区投资建设开 AA 有企业，经营情况 否 否 550.46 - - 430.00 账龄组合 12.90 3.00% 是

发有限公司良好

7-1-1-49五、正岐劳务参保人数较少的原因，与标的资产的合作年限，标的资产向其采购

的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为正岐劳务等公司的主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允

（一）正岐劳务参保人数较少的原因

正岐劳务成立于2008年，注册资本1亿元，长期从事建筑工程劳务外包业务，2024年，正岐劳务营业收入为15.40亿元。截至2024年末，正岐劳务实际参保34人，主要为满足自身业务经营、组织管理的员工，工商系统参保人数与实际差异原因主要系工商系统未更新所致。

正岐劳务主要从事建筑工程劳务外包等业务，该行业一般通过自身平台整合灵活就业群体，或与第三方机构建立合作关系，获取经过筛选或培训的合格人员。因而正岐劳务亦大多采用劳务用工方式，未缴纳社保，符合行业特征。

（二）与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为正岐劳务等公司的主要或唯一客户标的资产浙江一建与正岐劳务自2023年开始合作，正岐劳务主要为浙江一建提供建筑工程劳务外包服务。2023年-2024年，浙江一建与正岐劳务的交易金额及正岐劳务的营业收入如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

浙江一建与正岐劳务的交易金额55939.1934.89

正岐劳务的营业收入153995.9041267.88

浙江一建与正岐劳务的交易金额/正

36.33%0.08%

岐劳务的营业收入

根据上表，2023年-2024年正岐劳务营业收入大幅上升，主要系新增多家客户导致业务量增加，浙江一建向正岐劳务采购的金额与正岐劳务生产规模相匹配，浙江一建与正岐劳务的交易金额占正岐劳务的营业收入比例均小于50%，浙江一建不是正岐劳务的唯一客户。2024年双方合作金额有所增加，主要系正岐劳务于2023年末通过浙江一建合格分供商准入，此后开始参与浙江一建劳务分包业务的招投标。2024年，浙江一建

7-1-1-50是正岐劳务的重要客户之一。

（三）采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允报告期内，浙江一建与正岐劳务等主要劳务外包供应商均签署《建筑工程施工劳务分包合同》，主要条款包括劳务外包人资质情况、劳务外包工作对象及提供劳务内容、分包工作期限、合同价格、合同价款的支付等，报告期内，浙江一建同正岐劳务签署的合同主要条款与同其他劳务外包供应商签署的合同主要条款不存在重大差异。报告期内，浙江一建与正岐劳务的合同价格均通过招投标确定，价格公允。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得了标的资产审计报告，对其资本结构与偿债能力指标进行分析；获取同行

业可比公司年度报告，对标的公司可比公司偿债能力进行分析比较；

2、查阅了产业政策和行业研究报告，对标的资产业绩下滑原因进行分析；

3、取得了标的资产主营业务分类情况、在手订单情况、原材料价格波动情况，分

析毛利率波动原因；

4、按房建业务、基建业务分类，了解标的资产主要客户情况，包括主要客户偿债

能力、业务经营情况、是否涉及“白名单”房地产项目、标的资产对主要客户销售金额、

回款情况及坏账计提方式、坏账准备计提是否充分等情况；

5、获取正岐劳务2023年、2024年审计报告、员工花名册及参保记录；

6、获取报告期内浙江一建和正岐劳务的往来明细、相关合同及招投标文件，浙江

一建与其他劳务外包供应商的合同及招投标文件，审阅合同主要条款。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的资产偿债能力指标与可比公司存在差异具有合理性，标的资产不存在较高

流动性风险，且已制定应对措施提升流动性。标的资产有息负债规模较小，现金有息负债比率较高，对有息负债具备良好的偿债能力，偿还债务不会对生产经营产生重大不利

7-1-1-51影响；

2、标的资产报告期内营业收入及净利润持续下滑，与可比公司变动趋势类似，系

受到建筑行业外部环境影响。随着近期支持政策的出台，预计导致业绩下滑的不利因素不会长期持续，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响；

3、标的资产毛利率低于可比公司平均水平具备合理性，毛利率不存在进一步大幅

下滑的风险；

4、报告期内，标的资产主要客户背景多为国资企业、大型民营企业，偿债能力及

经营情况良好，部分项目已纳入“白名单”房地产项目，标的资产对主要客户的销售回款情况不存在显著异常，应收款项坏账准备计提较为充分；

5、正岐劳务参保人数较少符合劳务外包行业的特性，具有商业合理性；浙江一建

向正岐劳务采购的金额与正岐劳务业务规模相匹配，浙江一建不是正岐劳务的唯一客户但为主要客户之一，采购合同相关条款同浙江一建向其他供应商采购的条款不存在重大差异，采购价格公允。

7-1-1-52问题三、关于标的资产财务状况

申报材料显示：（1）上市公司2024年年度报告显示，上市公司建筑施工业务根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

标的资产均为上市公司合并报表范围内的子公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，标的资产会计政策应与上市公司保持一致，2024年，标的资产主营业务收入分别为103.12亿元、114.92亿元和107.37亿元。（2）报告期末，标的资产应收账款账面余额分别为24.40亿元、23.41亿元、36.00亿元，坏账准备计提比例分别为

11.29%、13.36%、31.00%。（3）报告期末，标的资产合同资产账面余额分别为65.75

亿元、58.11亿元、84.40亿元，均为建造合同形成的已完工未达收款条件的资产，其中浙江一建对合同资产计提减值准备313.51万元，浙江二建、浙江三建未计提减值准备。

（4）报告期末，标的资产长期应收款账面余额分别为9.23亿元、21.85亿元、4.41亿元，包含已完工 PPP 项目工程款、BT 等其他代垫项目款、分期收款提供劳务等，标的资产未对其计提减值准备。（5）报告期各期，标的资产财务费用均为负值，主要系利息收入高于利息支出，标的资产对 PPP 项目、BT 项目款项中包含的重大融资成分部分根据内含报酬率计算摊销并计入财务费用-利息收入，导致各期利息收入金额高于利息费用所致。

请上市公司补充披露：（1）对标的资产财务状况和经营成果有重大影响的会计政

策及其关键判断、会计估计及其关键假设的衡量标准。（2）各类业务收入成本确认政

策。（3）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响。

请上市公司补充说明：（1）标的资产合同中的各项承诺以及单项履约义务的识别

及认定情况，对照新收入准则逐条充分论证采用时段法确认收入的合规性，采用履约进度确认收入的依据是否充分；各项业务收入确认方式与同行业可比公司同类业务的

对比情况及差异原因，标的资产收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定。（2）说明针对收入确认建立的相关内控制度，内控制度是否健全并有效运行，是否支持发行人采用履约进度进行会计核算；预算收入及预算成本编制的内部控制程序，是否通过书面文件对各阶段投入成本进行详细约定；主要项目是否存在大额补充合同，相关补充合同预计总成本是否单独计算，如存在单独计算并单独确认完工百分比的情形，请进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）说明使用投入法

7-1-1-53确定履约进度的合理性，是否存在通过控制项目成本支出调节收入情形；预计总成本、预计总收入的确定方法及依据，与同行业可比公司是否存在差异及原因，报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异情况及原因，结合前述差异和报告期各项目实际结算情况，说明预计总成本和预计总收入估计的合理性。（4）结合标的资产业务性质、应收账款欠款方情况、欠款性质等，说明报告期各期末应收账款的期后回款情况，标的资产坏账准备计提比例差异较大的原因，是否存在逾期情形和逾期仍继续产生交易的情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。（5）结合合同资产主要项目完工进度、收款条件及账龄，说明是否存在已达收款条件未转为应收账款的情形，合同资产转为应收账款时账龄是否连续计算，与可比公司会计政策是否存在重大差异。（6）结合长期应收款主要欠款方生产经营情况、财务状况，说明其偿付能力及减值准备计提充分性。（7）补充说明利息收入的具体构成，重大融资成分的分拆依据，摊销利率的确定依据，相关计量是否符合《企业会计准则》相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、对标的资产财务状况和经营成果有重大影响的会计政策及其关键判断、会计估计及其关键假设的衡量标准

1、收入确认

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金

7-1-1-54额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客

户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客

户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最

佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即

以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务

所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

标的公司业务收入主要来源于建筑施工业务，标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、金融工具减值

标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价

7-1-1-55值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款

项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产

7-1-1-56的账面价值。

3、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合银行承兑汇票组合当前状况以及对未来经济状况

票据类型的预测，通过违约风险敞口和商业承兑汇票组合整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况

应收账款——账龄组合账龄的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况

应收账款——合并范围内关联方

公司合并范围内关联方的预测，通过违约风险敞口和往来组合

整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合其他应收款——账龄组合账龄当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和其他应收款——履约保证金组合款项性质未来12个月内或整个存续期

其他应收款——合并范围内关联预期信用损失率，计算预期信公司合并范围内关联方方往来组合用损失

合同资产——建造合同形成的合

参考历史信用损失经验，结合同资产当前状况以及对未来经济状况

合同资产——未达收款条件的合

款项性质的预测，通过违约风险敞口和同资产

整个存续期预期信用损失率，合同资产——建造合同形成的合计算预期信用损失同资产一年内到期的非流动资产

参考历史信用损失经验，结合——PPP 项目投资款组合当前状况以及对未来经济状况

长期应收款——PPP 项目投资款

具有类似信用风险特征的预测，通过违约风险敞口和组合

整个存续期预期信用损失率，其他非流动资产——PPP 项目投计算预期信用损失资款组合

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表应收账款其他应收款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）3.003.00

1-2年10.0010.00

7-1-1-572-3年15.0015.00

3-4年20.0020.00

4-5年50.0050.00

5年以上100.00100.00

应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

公司将拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

二、各类业务收入成本确认政策

标的公司业务收入主要来源于建筑施工业务，标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，根据按项目归集的当期实际已发生成本结转成本。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

三、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。

7-1-1-58四、标的资产合同中的各项承诺以及单项履约义务的识别及认定情况，对照新收入准则逐条充分论证采用时段法确认收入的合规性，采用履约进度确认收入的依据是否充分；各项业务收入确认方式与同行业可比公司同类业务的对比情况及差异原因，标的资产收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定

1、标的资产合同中的各项承诺以及单项履约义务的识别及认定情况

报告期内，标的公司业务收入主要来源于建筑施工业务。由于标的公司不同施工项目的实施内容存在一定差异，故合同条款不尽相同，但不存在实质性差异。各标的公司的代表性合同中各项承诺、验收条款、主要结算条款、履约义务的识别和认定列示如下：

履约义务识别履约义务标的公司代表性项目合同中各项承诺验收条款主要结算条款和认定类型

（1）工程内容：施工图范围内的土建、机电

安装、钢结构、幕墙、精装修智能化、消防、工程具备以下条件的，泛光、室外景观、市政工程等相关工作内容。承包人可以申请竣工验

（1）预付款

项目总建筑面积200628平方米，其中地上收：

合同生效后支付签约合

建筑面积123715平方米（含架空层3492.4（1）除发包人同意的甩

同价的5%平方米），地下建筑面积76913平方米（含项工作和缺陷修补工作

（2）进度款人防9949.9平方米）外，合同范围内的全部每月支付经申请审核的

（2）合同工期：计划开工日期2022年2月工程以及有关工作包

浙江省全民健进度款的80%交付满足发包某一时段

25日，计划竣工日期2025年12月25日，括合同要求的试验、试

浙江一建身中心工程项（3）竣工结算人的要求的工内履行履工期总日历天数1400天运行以及检验均已完目根据审计部门审定的竣程项目约义务

（3）承诺事项成，并符合合同要求

工结算报告，发包人向1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手（2）已按合同约定编制

承包人支付至工程价款

续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期了甩项工作和缺陷修补

结算总额的98.5%限和方式支付合同价款工作清单以及相应的施

（4）质保金

2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织工计划

质保期到期后支付

完成工程施工，确保工程质量和安全，不进（3）已按合同约定的内行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修容和份数备齐竣工资料期内承担相应的工程维修责任

7-1-1-59履约义务识别履约义务

标的公司代表性项目合同中各项承诺验收条款主要结算条款和认定类型

3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议

（1）工程内容：宁波市轨道交通6号线一期

工程 SG6116 标段[经十二路站车站主体、附属（风亭、出入口）、（新棉）停车场明挖

暗埋段及 U 槽、经十二路站~衙前路站区间

（3座联络通道）、衙前路站~经三路站区间

工程具备以下条件的，

（1座联络通道）、经三路站~红联站区间（2承包人可以申请竣工验座联络通道）等土建结构工程、机电安装及（1）预付款

收：

装修、交通导改、拆复桥、雨污水管迁改、合同生效后支付签约合

（1）除发包人同意的甩

产权单位管线迁改配合、道路恢复、市政接同价的10%项工作和缺陷修补工作

驳等配套工程]的施工（含设备安装配合、验（2）进度款外，合同范围内的全部收、缺陷责任期修复、保修期保修等）每月支付经申请审核的宁波市轨道交工程以及有关工作包

（2）合同工期：计划开工日期2022年12月进度款的90%交付满足发包某一时段

通6号线一期括合同要求的试验、试

浙江二建20日，计划竣工日期2025年12月31日，（3）竣工结算人的要求的工内履行履工程 SG6116 运行以及检验均已完工期总日历天数1108天根据审计部门审定的竣程项目约义务

标段施工项目成，并符合合同要求

（3）承诺事项工结算报告，发包人向

（2）已按合同约定编制

1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手承包人支付至工程价款

了甩项工作和缺陷修补

续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期结算总额的98.5%工作清单以及相应的施

限和方式支付合同价款（4）质保金工计划

2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织质保期到期后支付

（3）已按合同约定的内

完成工程施工，确保工程质量和安全，不进容和份数备齐竣工资料行转包及违法分包并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任

3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议

浙江三建欣旺达浙江锂（1）工程内容：项目总用地面积约212001工程具备以下条件的，（1）预付款交付满足发包某一时段

7-1-1-60履约义务识别履约义务

标的公司代表性项目合同中各项承诺验收条款主要结算条款和认定类型欣产业园圆柱㎡'，总建筑面积约328015㎡（具体以施工承包人可以申请竣工验合同签订后支付暂定建人的要求的工内履行履锂电池项目图为准）。包含1#厂房、2#厂房、3#仓库、收：安工程费5%程项目约义务

4#厂房、研发车间、综合楼、地下车库宿舍1、（1）除发包人同意的甩（2）进度款

宿舍2、宿舍3、宿舍4、宿舍5、宿舍6、项工作和缺陷修补工作每月支付经申请审核的

固废库、化学品库、门卫1、门卫2、门卫3、外，合同范围内的全部进度款的85%污水处理站、NMP 罐区、NMP 泵房等单体工程以及有关工作包 （3）竣工结算

建筑括合同要求的试验、试根据审计部门审定的竣

（2）合同工期：计划开工日期2022年9月运行以及检验均已完工结算报告，发包人向

9日，计划竣工日期2024年3月2日，工期成，并符合合同要求承包人支付至工程价款

总日历天数540天（2）已按合同约定编制结算总额的98.5%

（3）承诺事项了甩项工作和缺陷修补（4）质保金

1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手工作清单以及相应的施质保期到期后支付

续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期工计划

限和方式支付合同价款（3）已按合同约定的内

2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织容和份数备齐竣工资料

完成工程的设计、采购和施工等工作确保工

程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任

7-1-1-61根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第十条，企业向客户

承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：

（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

（2）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

（1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；

（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

建筑施工合同表明标的公司提供的建筑施工业务是将合同中承诺的各种商品进行整合，形成能够通过验收的工程项目这一组合产出转让给客户，这表明标的公司向客户转让商品的承诺与其他承诺不可单独区分，且客户能够从接收验收的工程项目中受益。

综上，标的公司提供的建筑施工业务构成单项履约义务。

2、对照新收入准则逐条充分论证采用时段法确认收入的合规性，采用履约进度确

认收入的依据是否充分

（1）相关准则规定

根据《企业会计准则14号——收入》（财会[2017]22号）第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够

控制本公司履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》关于“客户能够控制企业履约过程中

7-1-1-62在建商品或服务的判断”的解释，客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务，是

指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益。

（2）相关论证分析

就标的公司建筑施工业务而言，如果更换为其他企业继续执行，不需要重新施工。

客户在标的公司终止履约后更换为其他企业继续履行合同，对于标的公司已完成的部分工作内容，客户已获得部分或大部分经济利益，其他企业实质上无需全部重新执行前期标的公司累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益。

因此，根据中国证监会于2021年12月24日发布的《监管规则适用指引——会计

类第2号》，客户能控制公司履约过程中在建的商品，标的公司建筑施工业务符合新收入准则第十一条第一款“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。”及第二款“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。

综上，标的公司建筑施工业务采用时段法确认收入符合《企业会计准则》规定，采用履约进度确认收入的依据充分。

3、各项业务收入确认方式与同行业可比公司同类业务的对比情况及差异原因，标

的资产收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定

（1）公司建筑施工业务收入确认方式与同行业可比公司同类业务收入确认方式的对比情况如下收入确认总体公司名称具体政策方法上海建工与客户之间的工程承包合同通常包括房屋建筑

建设、基础设施建设等履约义务，由于客户能够控制上海建工履约过程中在建的商品，上海建工将其作为某一时段上海建工 600170.SH 时段法

内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。履约进度主要根据工程性质，按照上海建工业务部门核定的产值统计资料确认

7-1-1-63收入确认总体

公司名称具体政策方法的已完成工作量占预计总工作量的比例确定。上海建工于合同执行过程中持续评估和修订预计总工作量，并对可能发生的合同变更作出最佳估计。对于履约进度不能合理确定时，上海建工已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为成本，不确认合同收入宁波建工提供的建造施工服务主要属于在某一时段内履

行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，宁波建工采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预宁波建工 601789.SH 时段法 计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，宁波建工根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止重庆建工从事的建筑施工服务是指为业主方提供房屋建

设、基建工程建设、专业工程建设和建筑装饰等服务的工程施工业务。重庆建工主要负责履行合同中履约义务并对工程质量整体负责，视情况自主选择分包商、确定分包价格并主导分包商代表本企业向客户提供服务，重庆建工在建筑施工服务中的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。重庆建工在履行履约义务时，客户能够控制本集团履约过程中在建的商品，所以重庆建工提供的重庆建工 600939.SH 时段法

建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，在该履约义务履行的期间内确认收入。履约进度能合理确定的，相关收入在该履约义务履行的期间内按照履约进度确认收入。重庆建工按照产出法，根据确认已完成工程项目的进度确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定的，仅当重庆建工已经发生的成本预计能够得到补偿的，重庆建工按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止中国建筑与客户之间的工程承包合同收入通常包含房屋

建筑建设和基础设施建设履约义务，由于客户能够控制中国建筑履约过程中的在建资产，中国建筑将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进中国建筑 601668.SH 时段法 度不能合理确定的除外。中国建筑按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，中国建筑已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止龙元建设与客户之间的建造合同通常仅包含工程项目建

设一项履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，龙元建设将其作为在某一时段内履行的履约义龙元建设 600491.SH 时段法 务，按照履约进度确认收入。龙元建设采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，龙元建设根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收

7-1-1-64收入确认总体

公司名称具体政策方法入，直到履约进度能够合理确定为止安徽建工与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制安徽建工履约过程中在建的商品，安徽建工将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。安徽建安徽建工 600502.SH 时段法 工按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，安徽建工对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化

陕建股份建筑施工及建筑安装业务，由于客户能够控制陕建股份履约过程中在建的商品，陕建股份将其作为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。陕建股份采用投入法，即按照履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本

陕建股份 600248.SH 时段法

的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，陕建股份已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合标的公司时段法

理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止

由上表可见，同行业可比公司同类业务均采用时段法确认收入，采用履约进度作为确认收入的依据，标的公司与同行业可比公司同类业务不存在差异，标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》规定。

五、说明针对收入确认建立的相关内控制度，内控制度是否健全并有效运行，是

否支持发行人采用履约进度进行会计核算；预算收入及预算成本编制的内部控制程序，是否通过书面文件对各阶段投入成本进行详细约定；主要项目是否存在大额补充合同，相关补充合同预计总成本是否单独计算，如存在单独计算并单独确认完工百分比的情形，请进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、说明针对收入确认建立的相关内控制度，内控制度是否健全并有效运行，是否

支持发行人采用履约进度进行会计核算

报告期内，公司收入主要来源于建筑工程施工业务，按投入法确认收入，因此预计

7-1-1-65总收入、预计总成本编制的准确性和项目成本的真实性是收入确认的关键。公司制定了

《项目管理手册》等相关内控制度，与收入相关的内部控制主要内容如下：

（1）预计总收入、预计总成本相关的内部控制

预计总收入、预计总成本相关的内部控制详见本《问询函》回复三（五）2（1）之说明。

（2）项目成本相关的内部控制

项目实际成本包括当期发生的人工费、材料费、机械使用费、专业分包费用等。实际发生的成本按权责发生制进行确认。项目部在未取得发票或者下游单位签认的情况下，及时做好成本暂估，归口管理部门做好暂估依据的审核确认。财务部门及时确认成本，确保财务账面和现场实际一致，避免出现跨期。

1）项目人工成本

财务部门根据业务部门提供的劳务分包月度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的人工成本。

2）项目材料成本

财务部门根据业务部门提供的现场物料入库单、出库汇总表及收发存汇总表上的不含税出库金额确认当期实际发生的材料成本。

3）项目机械使用费成本

财务部门根据业务部门提供的机械使用费月度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的机械使用费成本。

4）项目专业分包成本

财务部门根据业务部门提供的专业分包进度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的专业分包成本。

（3）履约进度确认相关的内部控制财务部门每月末根据业务部门提供的实际成本和项目成本合约部门测算的预计总

成本填制项目收入与成本费用确认表，从而计算累计发生的实际成本占项目预计总成本的比例确定履约进度。

7-1-1-66在建项目定期盘点，根据特殊需要不定期开展专项盘点工作。业务部门结合施工现

场实际完成情况确认实际完成工程进度。财务部门根据盘点实际工程进度复核项目履约进度是否匹配。若账面确认的项目履约进度和盘点的项目进度出现较大差异的，相关部门核对差异并调整，确保履约进度的准确性。

（4）项目收款相关的内部控制项目部按合同约定及时收取预收款和进度款。项目所有收款由财务部门负责办理收取，一般采取转账方式，一律汇入指定的银行账户。涉及收取支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票等情况，必须由财务人员负责办理，禁止由非财务人员自行收取。财务人员在工程款进账后及时在项目管理系统中发起收款流程，填制项目工程款收款单据。项目部定期与甲方（建设单位）对账一次。

对于2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具标准无保留意见内部控制鉴证报告（天健审〔2025〕

8344号）；对于2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日出具标准无保留意见内部控制鉴证报告（大华内字〔2024〕0011000550号）。

综上，公司建立了与业务模式相适应的内部控制制度并在所有重大方面保持了有效的内部控制，支持公司采用履约进度进行会计核算。

2、预算收入及预算成本编制的内部控制程序，是否通过书面文件对各阶段投入成

本进行详细约定

（1）预算收入及预算成本编制的内部控制程序

公司制定了《项目管理手册》等相关内控制度，明确项目预算收入、预算成本编制及后续调整等控制流程，主要内容如下：

成本合约部门取得工程项目资料作为预计总成本和预计总收入编制依据。具体包括：

中标通知书、施工合同、商务标（甲方工程量清单）、施工图（工程量计算依据）、开工报告、签证单（或变更联系单，即在施工图外甲方要求增加或变更施工工艺而变更工程量的依据）等资料，并收集每个项目的存货采购清单等资料。成本合约部门编制成本预算表，公司据此确认预计总成本和预计总收入。具体过程包括：

7-1-1-671）预算收入

根据合同总价确认合同预计总收入。

2）预算成本

项目实施前，公司根据工程量清单及施工方案，结合施工现场情况，确定各种相关费用的使用方案、费用清单。然后根据项目具体情况，预计施工过程中各种相关成本的使用数量，结合项目当地各项相关费用的市场行情，合理测算出费用单价，并以各单项的预计工程量*单价计算得出单项初始预计总成本，并按照招投标要求及工程量清单明细汇总合计出整个工程的初始预计总成本。

项目预算成本分解成工程直接成本（材料、设备、劳务分包、专业分包、其他）、

措施费（技术措施费、组织措施费等）等大类和相关的具体名目。依据经审批后的施工方案、公司内部定额标准以及专项询价资料等进行编制。具体编制过程如下：

材料：钢筋、混凝土等通用材料依据公司价格库以及施工方案中工程量编制相关预算成本；项目专用材料一般在招标或进行询价后确定编制预算成本；

设备：项目使用塔吊、挖机、升降机等设备，公司一般采用租赁的方式使用，主要根据招标价格以及项目当地市场情况确定；

劳务分包：劳务单价的确定依据为公司内部定额，并结合项目具体要求、可选择的供应商、项目工期、季节情况等因素综合考虑，编制项目劳务费用；

专业分包：主要系项目所需专业分包工程，按照公司《采购管理制度》通过招标或询价的方式确定相应预算成本；

其他：项目执行人员为项目顺利实施，所支出的相关费用，包括薪酬、日常办公费用、审计咨询费用等。编制时依据公司制定《薪酬福利管理制度》《费用管理制度》并综合考虑项目规模、项目工期、项目所在地、物价水平等因素编制相关预算成本。

3）预算调整

项目施工过程中，公司作为施工方，按照甲方及设计方的要求对施工内容进行变更的，通过补充协议、会议纪要、变更联系单、设计变更单、变更签证等方式，对工程量进行调整。因此，项目施工过程中可能会发生预计总成本和预计总收入的变动。预计总成本和预计总收入的变动是在初始预算的基础上，根据经发包方或设计方确认的工程量

7-1-1-68变更信息，按照初始预算编制的相似方法，以单价*工程变更量进行汇总调整，经调整

后的预计总成本和预计总收入为该工程的实时预计总成本和预计总收入。

（2）内控制度中对业务各阶段投入成本的相关约定

建筑工程施工业务各阶段投入成本约定如下：

阶段主要发生成本主要成本投入公司内部控制制度

踏勘现场、方案设计与会审、施工《采购管理制度》、《费用工程准备阶段其他组织设计管理制度》等

钢筋、混凝土采购材料《采购管理制度》

塔吊、挖机、升降机租赁设备《采购管理制度》

工程施工阶段土方、安装、幕墙等专业分包费用专业分包《采购管理制度》

钢筋、木工班组费用劳务分包《采购管理制度》

《薪酬福利管理制度》、《费管理人员薪酬、日常办公费用等其他用管理制度》等

工程移交阶段竣工结算、现场清理、资料移交其他《费用管理制度》等

材料、劳务分包、

工程保修阶段零星维修《采购管理制度》专业分包

3、主要项目是否存在大额补充合同，相关补充合同预计总成本是否单独计算，如存在单独计算并单独确认完工百分比的情形，请进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

报告期各期，标的公司主要项目存在大额补充合同情况如下：

（1）浙江一建

单位：万元初始合同大额补充合增加项目补充合同项目名称原合同内容金额同金额内容签订日期

土石方工程、基坑支护横琴（澳门新街坊）工程、地基与基础工室内精装

109700.0065000.002022/1/27

项目总承包工程程、主体结构建筑工程修工程等

（2）浙江二建

单位：万元初始合同大额补充合增加项目补充合同签项目名称原合同内容金额同金额内容订日期

15GWN 型超低碳高 对原合同

地基、基坑降水、土石效异质结电池片与的工程价

方工程、建筑工程、门80000.0010000.002023/6/30

15GW 高效太阳能组 格进行调

卫、围墙及市政道路等件项目土建工程整

7-1-1-69（3）浙江三建

单位：万元初始合同大额补充合增加项目补充合同项目名称原合同内容金额同金额内容签订日期海口市椰风水韵南区

商业建筑（含办公）、项目 EPC（勘察设计 69081.17 9659.03 品质提升 2023/7/13住宅及配套设施

施工）

报告期各期，标的公司部分项目存在大额补充合同的情况，但相关补充合同预计总成本不进行单独计算。具体分析如下：

依据《企业会计准则第14号——收入》第八条对于合同变更的规定：“（一）合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，应当将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。（二）合同变更不属于

本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供的服务（以下简称“已转让的商品”）与未转让的商品或未提供的服务（以下简称“未转让的商品”）之间可

明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。（三）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。”公司在签订补充合同时即进行合同评估：上表列示项目追加的施工内容均与原合同内容相似，不存在重大差异，且与原合同内容一并与业主进行结算。因此，补充合同不符合单项合同的相关规定，公司未将补充合同预算成本单独计算，而是作为合同变更进行会计处理，成本合约部门依据公司内部控制流程，启动预计总成本的变更流程。

合同变更当期的资产负债表日，公司按照累计已发生成本除以变更后项目总成本来计算变更后整体完工进度（履约进度）。会计处理上，在合同变更当期按照变更后的完工进度以及调整后的预计总收入、预计总成本分别确认当期营业收入、营业成本和合同毛利，对于变更前的营业收入和营业成本不予追溯调整。

综上，前述项目存在大额补充合同，但相关补充合同的预计总成本不单独计算和单独确认完工百分比，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

六、说明使用投入法确定履约进度的合理性，是否存在通过控制项目成本支出调

7-1-1-70节收入情形；预计总成本、预计总收入的确定方法及依据，与同行业可比公司是否存

在差异及原因，报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异情况及原因，结合前述差异和报告期各项目实际结算情况，说明预计总成本和预计总收入估计的合理性

1、使用投入法确定履约进度的合理性，是否存在通过控制项目成本支出调节收入

情形

（1）使用投入法确定履约进度的合理性

1）会计准则规定根据《企业会计准则第14号——收入》第十二条：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为

履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”

2）标的公司使用投入法确定履约进度的合理性

标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，考虑建筑施工相关成本投入是随着项目履约进度持续投入的过程，成本投入与项目进度之间关系紧密，公司使用投入法确定履约进度符合收入准则，符合公司的业务实际。

3）投入法核算收入行业可比性

公司名称具体政策

上海建工与客户之间的工程承包合同通常包括房屋建筑建设、基础设施

建设等履约义务，由于客户能够控制上海建工履约过程中在建的商品，上海建工将其作为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。履约进度主要根据工程性质，按照上海建工业务部门核定的产值统计资料确认的已完成工作量上海建工 600170.SH占预计总工作量的比例确定。上海建工于合同执行过程中持续评估和修订预计总工作量，并对可能发生的合同变更作出最佳估计。对于履约进度不能合理确定时，上海建工已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为成本，不确认合同收入宁波建工 601789.SH 宁波建工提供的建造施工服务主要属于在某一时段内履行的履约义务，

7-1-1-71公司名称具体政策

按照履约进度，在合同期内确认收入，宁波建工采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，宁波建工根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止重庆建工从事的建筑施工服务是指为业主方提供房屋建设、基建工程建

设、专业工程建设和建筑装饰等服务的工程施工业务。重庆建工主要负责履行合同中履约义务并对工程质量整体负责，视情况自主选择分包商、确定分包价格并主导分包商代表本企业向客户提供服务，重庆建工在建筑施工服务中的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。重庆建工在履行履约义务时，客户能够控制本集团履约过程中在重庆建工 600939.SH 建的商品，所以重庆建工提供的建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，在该履约义务履行的期间内确认收入。履约进度能合理确定的，相关收入在该履约义务履行的期间内按照履约进度确认收入。重庆建工按照产出法，根据确认已完成工程项目的进度确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定的，仅当重庆建工已经发生的成本预计能够得到补偿的，重庆建工按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止中国建筑与客户之间的工程承包合同收入通常包含房屋建筑建设和基

础设施建设履约义务，由于客户能够控制中国建筑履约过程中的在建资产，中国建筑将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确中国建筑 601668.SH 认收入，履约进度不能合理确定的除外。中国建筑按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，中国建筑已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止龙元建设与客户之间的建造合同通常仅包含工程项目建设一项履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，龙元建设将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。龙元建设采龙元建设 600491.SH 用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，龙元建设根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止

安徽建工与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制安徽建工履约过程中在建的商品，安徽建工将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的安徽建工 600502.SH 除外。安徽建工按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

于资产负债表日，安徽建工对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化陕建股份建筑施工及建筑安装业务，由于客户能够控制陕建股份履约过程中在建的商品，陕建股份将其作为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。陕建股份采用投入法，即按照履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成陕建股份 600248.SH

本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，陕建股份已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本

7-1-1-72公司名称具体政策

标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度标的公司确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止

由上表可知，同行业可比公司（除重庆建工外）的建筑施工服务收入确认政策均采用投入法确认合同履约进度，公司与同行业可比公司（除重庆建工外）收入确认政策保持一致。

（2）是否存在通过控制项目成本支出调节收入情形

1）成本核算相关内部控制制度

公司建立了完善的项目成本管理制度，以目标成本为主要依据进行项目成本全过程管理，通过责任成本考核，检验项目成本管控成效，兑现奖罚。项目成本管理的内容包括标前成本测算、目标成本测算、成本控制、成本核算、成本分析、项目变更、索赔和

结算管理、成本清算、成本考核等。

项目成本核算

预算成本编制预算成本编制相关的内部控制见本《问询函》回复三（五）2（1）之说明。

*项目人工费：财务部门根据业务部门提供的劳务分包月度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的人工成本。严控项目人工费总额。在建总承包项目人工费占比原则上不超过累计发生成本（扣除专业分包成本）的25%。

专业承包项目依据专业类型设定人工费占比。

*项目材料费：财务部门根据业务部门提供的现场物料入库单、出库汇总表及收发存汇总表上的不含税出库金额确认当期实际发生的材料成本。实行材料用量和单价双控管理。目标成本测算时明确主要材料损耗率。材料损耗及节约控制与劳务班组合同奖罚条款挂钩。实行项目限额领料。按照“材料管理”章节做好材料出入库、收发存报表，动态掌握项目材料节超情况。

*专业分包费：财务部门根据业务部门提供的专业分包进度结算表中的不含税结算价确认当期实际发生的专业分包成本。完善过程成本控制，发包（建成本核算及控制设）单位指定分包应出具指定分包单位的书面函件（或类似文件）专业分

包合同结算方式、付款比例原则上不得高于总包合同标准。专业分包结算与项目形象进度保持同步，严禁虚假结算。依据发包（建设）单位变更确认专业分包合同外造价，严禁虚增成本。做好专业分包资金管理。专业分包劳务用工纳入总包劳务实名制管理，监督专业分包劳务工资实名发放，防范专业分包资金挪用风险。

*项目间接费：财务部门根据业务部门提供的费用结算单确认当期实际发生的间接费。项目企业管理费、临时设施费等间接费实行单项总额控制。合理预估项目办公费、业务招待费、差旅费、会议费、职工教育经费、保险费、

造价咨询费等费用，过程中限额使用。依法依规做好安全文明施工费的支出。

严控项目管理人员工资。项目管理人员工资实行限额控制，按照项目规模，明确项目管理人员数量。

7-1-1-73项目成本核算

项目部次月5日前完成项目成本分析。项目经理统筹落实项目成本分析各项要求，项目商务经理（核算员）负责对预算成本及实际成本开展对比分析。

成本分析

项目实际施工时存在多个形象阶段时，实际成本要严格按分析的形象阶段进行区分，确保对比分析口径一致。

项目竣（交）工后一个月内，项目部对项目实际成本进行系统性梳理，合理预估结算期、保修期发生成本，明确项目债权债务，完成项目竣工阶段清算。

结算管理和成本清

项目结算审定后一个月内，完成内部结算及成本清算，并对实际成本进行修算正锁定，对项目盈亏情况进行分析总结，做好典型项目成本还原，积累成本信息归集，建立完善成本数据库。

公司成本核算相关的内部控制完善，设计了项目成本预算、成本管控、成本核算等全套内控制度，可以合理保证成本核算的准确性。

2）主要项目履约进度与客户确认进度差异情况

报告期各期，标的公司前五大主要项目履约进度与客户确认进度差异情况见下：

*浙江一建

A、2024 年 12 月 31 日客户确认项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度浙江省全民健身中心

浙江省体育局81.92%81.17%0.75%差异较小工程施工总承包凤凰谷科研中心及基杭州云翔科技产础设施建设项目（三34.36%35.56%-1.20%差异较小业发展有限公司期至七期工程）施工

余政储出（2021）7

传鸿科技（杭州）

号地块1#、2#办公92.60%94.38%-1.78%差异较小有限公司

楼、集中地下室项目

长三角（湖州）产业因双方在时间节点、合作区天子湖镇湖州励城建设开暂估材料价格等不

87.12%94.30%-7.18%

2021-28、29、30地块发有限公司同而存在差异，差异

项目工程总承包项目具有合理性

三元花园 B 区棚户区改造项目和三元花园

B 区棚户区改造配套德阳天府旌城投

基础设施项目、三元

资发展集团有限48.29%46.27%2.02%差异较小

花园 C 区棚户区改造公司

项目和三元花园 C 区棚户区改造配套基础设施项目

B、2023 年 12 月 31 日客户确认项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度

7-1-1-74客户确认

项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度珠海横琴澳门新横琴（澳门新街坊）

街坊发展有限公95.71%100.00%-4.29%差异较小项目总承包工程司阿里巴巴达摩院南湖

传嘉科技（杭州）

园区项目施工总承包100.00%100.00%0.00%无差异有限公司工程

长三角（湖州）产业合作区天子湖镇湖州励城建设开

60.27%63.79%-3.52%差异较小

2021-28、29、30地块发有限公司

项目工程总承包项目浙江省全民健身中心

浙江省体育局36.89%36.24%0.65%差异较小工程施工总承包瑞安市塘下镇104国道安置房建设工程瑞安市工业发展

55.39%53.62%1.77%差异较小

（EPC 总承包）I 标 有限公司（肇平垟地块）

*浙江二建

A、2024 年 12 月 31 日客户确认项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度宁波市轨道交通6号线一期工程宁波市轨道交通

SG6107、SG6110、 62.81% 66.86% -4.05% 差异较小集团有限公司

SG6115、SG6116 标段施工宁波东方理工大学（暂名）校园建设项宁波东方理工大

目永久校区2号地块59.94%62.65%-2.71%差异较小学（暂名）-二期（东生活组团-1）总承包工程嘉善县北部新城魏塘街道善和苑四

开发建设有限公74.66%77.83%-3.18%差异较小期司中国（宁波）跨境贸宁波数智跨境物

易数智枢纽港项目92.41%92.04%0.38%差异较小流有限公司

（二期）一标段新疆重能石头梅

2×100万千瓦煤电项新疆重能电力开

70.05%74.28%-4.23%差异较小

目主体建筑 A 标段 发有限公司工程

B、2023 年 12 月 31 日客户确认项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度

7-1-1-7515GWN 型超低碳高 因双方在时间节点、东方日升（宁波）效异质结电池片与暂估材料价格等不同

光伏科技有限公89.73%97.48%-7.75%

15GW高效太阳能组 而存在差异，差异具

司件项目土建工程有合理性

因双方在时间节点、绍兴中国轻纺城轻纺数字物流港项暂估材料价格等不同

国际物流中心有83.96%90.59%-6.62%

目-物流仓储Ⅱ标而存在差异，差异具限公司有合理性嘉善县北部新魏塘街道善和苑四

城开发建设有限38.47%41.05%-2.58%差异较小期公司

因双方在时间节点、海盐县城乡污水处海盐县天仙河污暂估材料价格等不同

理厂二期工程-工业84.66%92.97%-8.32%

水处理有限公司而存在差异，差异具污水处理厂工程有合理性中共嘉兴市委党校中共嘉兴市委党

92.09%87.55%4.54%差异较小

迁建项目建安工程校

*浙江三建

A、2024 年 12 月 31 日客户确认项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度欣旺达浙江锂欣产业兰溪市鸿腾实业

园圆柱锂电池项目85.96%85.96%0.00%无差异有限公司

EPC 总承包因双方在时间节

杭政工出[2021]44号

点、暂估材料价格

新制造业项目设计-采杭州数辰生物医

60.09%67.27%-7.18%等不同而存在差

购-施工（EPC）总承药有限公司异，差异具有合理包项目性西城花园三期安置淮安市淮楚城市

小区南、北区工程施更新建设发展有66.09%68.05%-1.96%差异较小工限公司海口市城市建设海口椰风水韵南区

投资集团有限公75.24%77.10%-1.86%差异较小室内装饰装修工程司东孝贸创区保障性金华市金东城市

租赁用房建设项目建设投资集团有95.58%100.00%-4.42%差异较小工程总承包限公司

B、2023 年 12 月 31 日客户确认项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度欣旺达浙江锂欣产兰溪市鸿腾实业

业园圆柱锂电池项33.52%33.81%-0.29%差异较小有限公司

目 EPC 总承包

望江单元杭州望海潮建设53.02%56.35%-3.33%差异较小

7-1-1-76客户确认

项目名称业主履约进度进度差异差异原因进度

SC0404-R21/R22-05 有限公司地块农转非拆迁安置房（含城市居民）项目因双方在时间节感知谷产业综合体

杭州高新留用地点、暂估材料价格

项目（一期、二期）

建设运营有限公79.34%87.99%-8.65%等不同而存在差

设计采购施工（（EPC）司异，差异具有合理工程总承包性

金义综合保税区 T、金华市金义综合

U 地块项目工程总 保税区建设发展 74.55% 74.61% -0.06% 差异较小承包有限公司因双方在时间节

杭政工出[2021]14号点、暂估材料价格浙江国贸慧谷科

国贸智慧网谷创新48.99%55.93%-6.94%等不同而存在差技发展有限公司

产业园异，差异具有合理性

报告期各期末，公司主要项目履约进度与客户确认进度不存在重大差异。

综上，公司建立了科学、合理且运行有效的成本归集及收入确认相关内部控制制度，不存在通过控制项目成本支出调节收入情形。

2、预计总成本、预计总收入的确定方法及依据，与同行业可比公司是否存在差异及原因，报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异情况及原因，结合前述差异和报告期各项目实际结算情况，说明预计总成本和预计总收入估计的合理性。

（1）预计总成本、预计总收入的确定方法及依据，与同行业可比公司是否存在差异及原因

1）预计总成本、预计总收入的确定方法及依据

预计总收入、预计总成本的确定方法及依据详见本《问询函》回复三（五）2（1）之说明。

2）与同行业可比上市公司比较情况

同行业可比上市公司预计总收入、预计总成本确定的方法及依据情况如下：

同行业可比公司预计总收入确定的方法及依据预计总成本确定的方法及依据

上海建工 600170.SH 未披露 未披露

7-1-1-77同行业可比公司预计总收入确定的方法及依据预计总成本确定的方法及依据

宁波建工 601789.SH 未披露 未披露

与业主签订工程承包合同后，由各公司工程预算部门，根据经业主确建造合同收入以收到或应收的工程合

重庆建工 600939.SH 认的施工图纸及预算定额及各项材同总金额或总造价确认

料、人工、机械等市场单价，编制施工（图）预算，确定预计总成本中国建筑 601668.SH 未披露 未披露

根据原确定的预计总成本，针对不同与业主签订工程承包合同后，由各工程类型和竞争对手，制定投标方案公司工程预算部门，根据经业主确龙元建设 600491.SH 和策略，在预计一定的毛利后确定具 认的施工图纸及预算定额及各项材有竞争力的投标报价，中标后按中标料、人工、机械等市场单价，编制价确认预计总收入施工（图）预算，确定预计总成本安徽建工 600502.SH 未披露 未披露

陕建股份 600248.SH 未披露 未披露

根据工程量清单及施工方案，结合施工现场情况，确定各种相关费用的使用方案、费用清单。然后根据项目具体情况，预计施工过程中各种相关成本的使用数量，结合项目标的公司根据合同总价确认合同预计总收入当地各项相关费用的市场行情，合理测算出费用单价，并以各单项的预计工程量*单价计算得出单项初

始预计总成本，并按照招投标要求及工程量清单明细汇总合计出整个工程的初始预计总成本。

如上表所示，公司预计总收入、预计总成本的确定方法和依据与同行业可比公司保持一致，不存在重大差异。

（2）报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异情况及原因，结合前述差异和报告期各项目实际结算情况，说明预计总成本和预计总收入估计的合理性

1）报告期内预计总成本与实际成本的差异情况及原因，预计总成本估计的合理性

公司按照《项目成本管理手册》等内控制度要求及时、合理地预计项目总成本，当发生工程变更时及时调整项目预计总成本。报告期各期，标的公司前10大最终决算项目中预计总成本与实际成本差异超过10%的项目及具体原因如下：

*浙江一建

A、2024 年度

7-1-1-78本期前10大最终决算项目中不存在预计总成本与实际成本差异超过10%的项目。

B、2023 年度

本期前10大最终决算项目中不存在预计总成本与实际成本差异超过10%的项目。

*浙江二建

A、2024 年度

本期前10大最终决算项目中不存在预计总成本与实际成本差异超过10%的项目。

B、2023 年度

本期前10大最终决算项目中不存在预计总成本与实际成本差异超过10%的项目。

*浙江三建

A、2024 年度

本期前10大最终决算项目中不存在预计总成本与实际成本差异超过10%的项目。

B、2023 年度预计总差异项目名称业主实际成本差异差异原因差异影响成本比例海口椰风调整金额

海口市智能化分包、室外水韵北区已计入当城市建工程分包最终结

项目EPC 期成本，设投资49873.6943007.386866.3115.97%算金额较项目过

（勘察设占当期成集团有程中结算暂定金计施工）总本比例为限公司额增加

承包0.57%

如上表所示，标的公司报告期内已竣工项目累计发生的实际成本与预计总成本差异较小，预计总成本的估计合理、准确。

2）报告期内预计总收入与实际收入的差异情况及原因，预计总收入估计的合理性

报告期各期，标的公司前10大最终决算项目中预计总收入与实际收入差异超过10%的项目及具体原因如下：

*浙江一建

A、2024 年度

2024年度，浙江一建前10大最终决算项目中不存在实际收入与预计总收入金额差

7-1-1-79异超过10%的项目。

B、2023 年度

单位：万元预计总差异项目名称业主实际收入差异差异原因差异影响收入比例杭州萧政储杭州潮调整金额已计

出（2021）9悦房地材料费、机械费、入当期收入，占号地块项目产开发20096.1217814.682281.4412.81%安装分包费结算当期收入比例总承包工程有限公调整

为0.22%二标段司

*浙江二建

A、2024 年度

2024年度，浙江二建前10大最终决算项目中不存在实际收入与预计总收入金额差

异超过10%的项目。

B、2023 年度

2023年度，浙江二建前10大最终决算项目中不存在实际收入与预计总收入金额差

异超过10%的项目。

*浙江三建

A、2024 年度

2024年度，浙江三建前10大最终决算项目中不存在实际收入与预计总收入金额差

异超过10%的项目。

B、2023 年度

单位：万元预计总差异项目名称业主实际收入差异差异原因差异影响收入比例海口椰风

水韵北区海口市城人工、材料调差，调整金额已计项目EPC 市建设投 智能化分包、室外 入当期收入，

50444.2743504.426939.8515.95%

（勘察设资集团有工程分包结算调占当期收入比计施工）总限公司整例为0.55%承包

标的公司的建设工程施工项目合同价为暂定价，由于在工程实施过程中，会根据项目实施情况、业主需求变化对具体工作进行调整，若业主在变更需求时可以准确预估的，

7-1-1-80则在业主与公司签署补充协议或出具工程变更联系单后公司相应调整总工作量、预计总

收入及预计总成本；若业主在变更需求时无法准确预估的，按照谨慎性原则，公司在项目执行期间暂不调整预计总收入，将在完工并进行决算审计后确定最终决算金额，前期已确认收入的金额与最终决算确认的金额若存在差异，差异部分将在决算当期进行调整。

综上所述，标的公司的预计总成本、预计总收入估计方法与同行业可比公司不存在较大差异，报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异主要为业主在变更需求时无法准确预估总收入及总成本变动所致。标的公司预计总成本和预计总收入的估计结果合理。

七、结合标的资产业务性质、应收账款欠款方情况、欠款性质等，说明报告期各

期末应收账款的期后回款情况，标的资产坏账准备计提比例差异较大的原因，是否存在逾期情形和逾期仍继续产生交易的情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、结合标的资产业务性质、应收账款欠款方情况、欠款性质等，说明报告期各期

末应收账款的期后回款情况

（1）标的资产业务性质、欠款性质

标的资产业务主要以建筑施工为主，欠款性质主要包括：*客户按已确认工程量的一定比例向公司结算但尚未支付的工程款；*质保期满后尚未支付的质保金。

（2）应收账款欠款方情况

*浙江一建

报告期各期末，浙江一建应收账款前五名情况单位：万元占应收账款余日期序号客户名称账面余额客户情况

额的比例（%）杭州钱塘安居开发集团有

119264.317.90国有企业

限公司

2024.12.312中国联合工程有限公司13570.655.56国有企业

浙江大学医学院附属妇产

312919.855.30事业单位

科医院

7-1-1-81杭州滨江城建发展有限公

410475.034.29国有企业

司湖州励城建设开发有限公

58934.653.66国有企业

司

合计65164.5026.71杭州钱塘安居开发集团有

110459.604.78国有企业

限公司

2阿里巴巴集团9610.594.39大型民营企业

杭州市江干区横塘股份经

38785.664.02民营企业

2023.12.31济合作社

4淮北瑞景置业有限公司8505.383.89民营企业

金华网新科技产业孵化园

57622.793.48国有企业

建设有限公司

合计44984.0220.56

浙江一建应收账款欠款方主要为事业单位、国有企业、大型民营企业等。

*浙江二建

报告期各期末，浙江二建应收账款前五名情况单位：万元占应收账款余日期序号客户名称账面余额客户情况

额的比例（%）浙江吉利控股集团有限公

113836.035.91大型民营企业

司

2宁波市金融控股有限公司13040.055.57国有企业

宁波滕头置业投资有限公

310428.964.45民营企业

2024.12.31司

新郑市社裕城乡发展有限

410176.974.35国有企业

公司

5瀚蓝环境股份有限公司9136.023.90国有企业

合计56618.0324.18浙江吉利控股集团有限公

116478.806.78大型民营企业

司龙游县国有资本投资集团

215220.316.27国有企业

有限公司浙江荣盛控股集团有限公

310955.274.51大型民营企业

2023.12.31司

四川凯立源房地产开发有

49074.933.74民营企业

限公司

5宁波市金融控股有限公司7090.942.92国有企业

合计58820.2524.22

浙江二建应收账款欠款方主要为国有企业、大型民营企业等。

7-1-1-82*浙江三建

报告期各期末，浙江三建应收账款前五名情况单位：万元占应收账款余日期序号客户名称账面余额客户情况

额的比例（%）

1温州国鹏置业有限公司52191.8214.50民营企业

2海盐恒悦置业有限公司21567.205.99民营企业

海南佳元房地产开发有限

316145.594.48民营企业

公司

2024.12.31

4兰溪市鸿腾实业有限公司11573.523.21国有企业

平湖苏宁易达供应链管理

511321.093.14民营企业

有限公司

合计112799.2231.32

1温州国鹏置业有限公司52191.8216.46民营企业

2海盐恒悦置业有限公司21567.206.80民营企业

海南佳元房地产开发有限

317043.875.38民营企业

公司

2023.12.31

4杭州融云置业有限公司11750.173.71国有企业

平湖苏宁易达供应链管理

511321.093.57民营企业

有限公司

合计113874.1535.92

浙江三建应收账款欠款方主要为国有企业、大型民营企业等。

（3）报告期各期末应收账款的期后回款情况

*浙江一建

报告期各期末，浙江一建应收账款期后回款情况如下：

单位：万元日期应收账款余额期后回款金额期后回款比例

2024.12.31243982.44100565.3541.22%

2023.12.31218764.71145633.5766.57%

注：截至2025年6月30日期后回款金额，下同浙江一建业务主要以建筑施工为主，建筑施工项目通常具有较长的工期，公司与客户按照工程完工情况和比例进行工程款结算，部分已结算工程款需达到一定的工程进度或工程竣工阶段支付，付款时点与结算时点的差异导致公司应收账款的金额较大。2023年及2024年应收账款期末余额主要系国有企业及大型民营企业向公司结算但尚未支付

7-1-1-83的工程款及质保期满尚未支付的质保金。由上表可知，公司应收账款的期后回款比例良好。

*浙江二建

报告期各期末，浙江二建应收账款期后回款情况如下：

单位：万元日期应收账款余额期后回款金额期后回款比例

2024.12.31234121.84117863.7350.33%

2023.12.31242926.28157361.8864.78%

浙江二建业务主要以建筑施工为主，建筑施工项目通常具有较长的工期，公司与客户按照工程完工情况和比例进行工程款结算，部分已结算工程款需达到一定的工程进度或工程竣工阶段支付，付款时点与结算时点的差异导致公司应收账款的金额较大。2023年及2024年应收账款期末余额主要系国有企业及大型民营企业向公司结算但尚未支付

的工程款及质保期满尚未支付的质保金。由上表可知，公司应收账款的期后回款比例良好。

*浙江三建

报告期各期末，浙江三建应收账款期后回款情况如下：

单位：万元日期应收账款余额期后回款金额期后回款比例

2024.12.31360042.22137330.2238.14%

2023.12.31317008.04142447.6644.94%

浙江三建业务主要以建筑施工为主，建筑施工项目通常具有较长的工期，公司与客户按照工程完工情况和比例进行工程款结算，部分已结算工程款需达到一定的工程进度或工程竣工阶段支付，付款时点与结算时点的差异导致公司应收账款的金额较大。浙江三建应收账款的期后回款比例低于浙江一建和浙江二建，主要系浙江三建应收温州国鹏置业有限公司、海盐恒悦置业有限公司等公司款项因恒大流动性危机导致长期未能收回，公司已经计提相应的减值准备。

2、标的资产坏账准备计提比例差异较大的原因

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

7-1-1-84项目2024.12.312023.12.31

浙江一建11.29%10.55%

浙江二建13.36%10.06%

浙江三建31.00%30.76%

由上表可知，浙江一建和浙江二建应收账款坏账计提比例相近；浙江三建应收账款坏账计提比例高于浙江一建和浙江二建，主要系浙江三建应收账款客户中存在恒大集团旗下公司，浙江三建对其计提了较高比例的坏账准备。

3、是否存在逾期情形和逾期仍继续产生交易的情形，如是，披露各期末逾期应收

账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款部分客户存在逾期的情形，具体情况如下：

（1）浙江一建

报告期各期末，浙江一建应收账款前十大客户逾期情况如下：

*2024年12月31日

单位：万元客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额对应项目正进行政杭州钱塘安居开发集团有

19264.315119.24府审计，期后已回5359.43

限公司款项目尾款待项目决

中国联合工程有限公司13570.659135.83算审定后支付，期6133.04后已回款浙江大学医学院附属妇产业主审批流程较

12919.85365.145678.90

科医院长，期后已回款杭州滨江城建发展有限公业主审批流程较

10475.03230.00210.00司长，期后已回款湖州励城建设开发有限公

8934.656770.68

司

项目已开始预售，享有优先受偿权，淮北瑞景置业有限公司8126.948126.94已计提1562.77万1.50

元坏账准备，坏账计提比例19.23%中国能源建设集团浙江省

5653.522984.60业主审批流程较长291.00

电力设计院有限公司

阿里巴巴集团5458.255458.25珠海横琴澳门新街坊发展

4930.464930.46

有限公司

7-1-1-85杭州市上城区人民政府笕

4698.91

桥街道办事处

小计94032.5825961.7534833.26

*2023年12月31日

单位：万元客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额项目尾款待项目决杭州钱塘安居开发集团

10459.607098.81算审定后支付，期后10419.77

有限公司已回款

阿里巴巴集团9610.599610.59项目尾款待项目决杭州市江干区横塘股份

8785.667764.42算审定后支付，期后8785.66

经济合作社已回款

项目已开始预售，享有优先受偿权，已计淮北瑞景置业有限公司8505.388505.38提1213.19万元坏378.44账准备，坏账计提比例14.26%

金华网新科技产业孵化业主审批流程较长，

7622.796075.585675.58

园建设有限公司期后已回款

上海陆家嘴（集团）有限业主审批流程较长，

7363.3740.887363.37

公司期后已回款

杭州鑫微实业有限公司7248.757248.75珠海横琴澳门新街坊发

5618.405618.40

展有限公司杭州市上城区人民政府

5584.505584.50

笕桥街道办事处

合肥市瑶海区重点工程业主审批流程较长，

4856.422246.832415.08

建设管理中心期后已回款

小计75655.4631731.9063100.14

从上表可见，报告期各期末，浙江一建主要应收账款逾期客户为政府机关、国有企业及民营企业，因客户内部整体资金审批流程较长及部分款项需待项目决算审定后支付，从而造成应收账款逾期。

具体来看，淮北瑞景置业有限公司属房地产行业，公司承接淮北瑞景置业有限公司瑞景凯旋城一期、二期部分土建工作，由于其开发的瑞景凯旋城三期工程进度缓慢，受行业影响，回款速度相对较慢，造成款项逾期。在淮北市政府成立的专项工作小组牵头调配下，瑞景凯旋城三期目前已达法定预售状态。标的公司拥有工程款的优先受偿权，随着瑞景凯旋城三期预售工作的开展，逾期的应收账款未来无法收回的可能性较低。

7-1-1-86报告期内，应收账款前十大客户期后回款比例为86.48%及37.04%，期后回款良好。

（2）浙江二建

报告期各期末，浙江二建应收账款前十大客户逾期情况如下：

*2024年12月31日

单位：万元客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额

与业主发生诉讼，主要款项浙江吉利控股集团有

13836.0313784.73已于25年调解完毕并按期8301.52

限公司回款宁波市金融控股有限项目尾款待项目决算审定后

13040.053941.9413038.64

公司支付，期后已回款与业主发生诉讼并申请资产

宁波滕头置业投资有保全，享有优先受偿权，已

10428.963158.871.22

限公司计提555.82万元坏账准备，坏账计提比例5.33%

新郑市社裕城乡发展业主审批流程较长，期后已

10176.9710176.9710176.97

有限公司回款

瀚蓝环境股份有限公业主审批流程较长，期后已

9136.02821.602594.65

司回款诉讼后已签订和解协议并申

请资产保全，享有优先受偿四川凯立源房地产开

9074.939074.93权，已计提1361.24万元坏

发有限公司账准备，坏账计提比例

15.00%

中交第三航务工程局

8835.18270.63审批流程较慢，期后已回款5799.26

有限公司中国联合工程有限公项目尾款待项目决算审定后

6568.061556.423213.86司支付，期后已回款项目已竣工，待结算完成后浙江省义乌市现代房支付，已计提1439.06万元

6311.586311.58

地产开发有限公司坏账准备，坏账计提比例

22.80%

中国科学院宁波材料

6074.852641.10

技术与工程研究所

小计93482.6249097.6845767.22

*2023年12月31日

单位：万元客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额

与业主发生诉讼，主要款项浙江吉利控股集团有

16478.8014134.36已于25年调解完毕并按期10933.99

限公司回款

7-1-1-87龙游县国有资本投资

15220.3115220.31

集团有限公司

浙江荣盛控股集团有待项目决算审定后支付，期

10955.271934.374129.46

限公司后已回款

诉讼后已申请资产保全，享四川凯立源房地产开有优先受偿权，已计提

9074.939074.93

发有限公司907.49万元坏账准备，坏账计提比例10.00%宁波市金融控股有限

7090.945049.94

公司宁波市镇开集团有限

6418.042542.00

公司

项目已竣工，待结算完成后浙江省义乌市现代房支付，已计提1152.44万元

6311.586311.58

地产开发有限公司坏账准备，坏账计提比例

18.26%

待决算审定后支付，期后已文成县卫生健康局6245.845212.016245.84回款

中国能源建设集团有业主审批流程较长，期后已

6156.152937.963749.90

限公司回款

中国联合工程有限公待决算审定后支付，期后已

4975.40572.643448.97

司回款

小计88927.2740177.8651320.43

从上表可见，报告期各期末，浙江二建主要应收账款逾期客户为政府机关、国有企业及民营企业，因客户内部整体资金审批流程较长及部分款项需待项目决算审定后支付，从而造成应收账款逾期。

具体来看，宁波滕头置业投资有限公司、四川凯立源房地产开发有限公司、浙江省义乌市现代房地产开发有限公司均属房地产行业。其中，公司已对宁波滕头置业投资有限公司及四川凯立源房地产开发有限公司采取财产保全措施，享有优先受偿权，相关应收款具备可收回性。浙江省义乌市现代房地产开发有限公司项目虽已竣工仍处于结算阶段，待结算工作完成后，该公司将根据结算情况支付余款。

报告期内，应收账款前十大客户期后回款比例为57.71%及48.96%，期后回款良好。

（3）浙江三建

报告期各期末，浙江三建应收账款前十大客户逾期情况如下：

*2024年12月31日客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额

温州国鹏置业有限公52191.8252191.82恒大集团款项，已

7-1-1-88司提起诉讼并保全部分资产，享有优先受偿权，已单项计提坏账，已计提

39032.45万元坏账准备，坏账计提比例74.79%

恒大集团款项，已提起诉讼并保全部分资产，享有优先海盐恒悦置业有限公受偿权，已单项计

21567.2021567.20

司提坏账，已计提

20380.66万元坏账准备，坏账计提比例94.50%海南佳元房地产开发

16145.598720.00

有限公司兰溪市鸿腾实业有限

11573.5211573.52

公司已提起诉讼并保全

部分资产，享有优平湖苏宁易达供应链先受偿权，已计提

11321.0911321.09

管理有限公司3059.26万元坏账准备，坏账计提比例27.02%杭州融云置业有限公

9544.40

司武义县桐琴开发建设业主为政府平台公

8653.646733.151920.49

有限公司司，等待政府拨款浙江浦慧基础建设有

7659.987659.98

限公司建设单位无可执行青岛国际服装城置业

7612.987612.98资产，已全额计提

投资有限公司坏账

业主是代建公司，资金来源省财政拨浙江省省直同人集团

7427.544627.54款，已向省财政申2800.00

有限公司请拨款，预计2025年足额拨付

小计153697.76104053.7832673.99

*2023年12月31日客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额

恒大集团款项，已温州国鹏置业有限公提起诉讼并保全部

52191.8252191.82

司分资产，享有优先受偿权，已单项计

7-1-1-89客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额提坏账，已计提

36355.64万元坏账准备，坏账计提比例69.66%

恒大集团款项，已提起诉讼并保全部分资产，享有优先海盐恒悦置业有限公受偿权，已单项计

21567.2021567.20

司提坏账，已计提

14026.83万元坏账准备，坏账计提比例65.04%海南佳元房地产开发

17043.8717043.87

有限公司杭州融云置业有限公

11750.173258.02

司已提起诉讼并保全

部分资产，享有优平湖苏宁易达供应链先受偿权，已计提

11321.0911321.09

管理有限公司1830.66万元坏账准备，坏账计提比例16.17%甲方为政府平台公

浦江县城市建设有限司，地方财政在筹

10527.982108.088382.82

公司集资金，期后已回款甲方为政府平台公

浙江武义城市建设投司，地方财政在筹

8540.994847.803643.20

资集团有限公司集资金，期后已回款建设单位无可执行青岛国际服装城置业

7612.987612.98资产，已全额计提

投资有限公司坏账

付款时间差异，淮安市宏信国有资产

7611.487611.482024年甲方已付7611.48

投资管理有限公司款，期后已回款业主是代建公司，资金来源省财政拨浙江省省直同人集团

7472.144672.14款，已向省财政申2800.00

有限公司请拨款，预计2025年足额拨付

小计155639.72111932.5942739.39

从上表可见，报告期各期末，浙江三建主要应收账款逾期客户为政府机关、国有企业及民营企业，因客户内部整体资金审批流程较长及部分款项需待项目决算审定后支付，

7-1-1-90从而造成应收账款逾期。恒大企业款项逾期金额较大，公司对其发起诉讼并对应收账款

单项计提坏账准备。

具体来看，平湖苏宁易达供应链管理有限公司已提起诉讼并保全部分资产，保全资产可以覆盖公司应收债权，公司享有优先受偿权；武义县桐琴开发建设有限公司、浙江省省直同人集团有限公司、浦江县城市建设有限公司、浙江武义城市建设投资集团有限

公司为政府背景公司，暂时资金周转不佳，待取得政府拨款后，相关款项预计可以收回；

青岛国际服装城置业投资有限公司已无可执行财产，公司已全额计提应收账款坏账准备；

温州国鹏置业有限公司、海盐恒悦置业有限公司为恒大集团公司，公司已向其提起诉讼并申请财产保全，公司享有优先受偿权。

从上表可见，报告期各期末，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关、国有企业及民营企业，因客户内部整体资金审批流程较长及部分款项需待项目决算审定后支付，从而造成应收账款逾期。标的公司主要客户履约能力良好，信用风险较低，期后均有持续回款，故发生逾期后的应收账款未来无法收回的可能性较低，部分客户涉及恒大企业款项或存在诉讼争议等，导致应收账款逾期后尚未回款，标的公司对该部分客户计提了适当的坏账准备。

4、结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，披露标的资产

应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

（1）信用政策

标的公司与主要客户的结算模式为：工程项目施工期内一般支付计价款的

65%-85%，剩余部分在项目竣工验收或结算审计后支付；项目竣工结算审计后，客户通

常向标的公司支付至工程竣工结算审计价款的95%左右，余下工程款在保修期内分期支付，保修期一般是2-5年；按每月工程进度结算或按工程节点结算，一般在工程量申报审核完60日内收款。

报告期内，标的公司与主要客户的信用政策如下：

*浙江一建

A、2024 年 12 月 31 日

单位名称账面余额（万元）信用政策

杭州钱塘安居开发19264.31在进度款支付证书签发后30天内完成支付

7-1-1-91集团有限公司

中国联合工程有限

13570.65工程量申报审核完60日内付款

公司

浙江大学医学院附在进度款支付证书签发后开具增值税发票，收到发票

12919.85

属妇产科医院后14天内完成支付杭州滨江城建发展收到进度款付款申请后20天内审批并签发进度款支付

10475.03

有限公司证书，支付时间以财政核准时间为准湖州励城建设开发

8934.65工程量申报审核完60日内付款

有限公司

B、2023 年 12 月 31 日

单位名称账面余额（万元）信用政策杭州钱塘安居开发

10459.60在进度款支付证书签发后30天内完成支付

集团有限公司

传嘉科技（杭州）有在进度款支付证书签发后开具增值税发票，收到发票

9610.59

限公司后10天内完成支付杭州市江干区横塘

8785.66工程量申报审核完30日内付款

股份经济合作社淮北瑞景置业有限

8505.38工程量申报审核完10日内付款

公司金华网新科技产业

孵化园建设有限公7622.79工程量申报审核完15日内付款司报告期内浙江一建与主要客户的信用政策未发生重大变动。

*浙江二建

A、2024 年 12 月 31 日

单位名称账面余额（万元）信用政策浙江吉利控股集团工程量申报审核完14日内付款；按里程碑进行进度

13836.03

有限公司款的支付宁波市金融控股有

13040.05每月25日提交支付申请，审核批准后支付

限公司

宁波滕头置业投资收到工程量预算书后，于1个月内与完成工程量核对

10428.96

有限公司工作，核对完成的预算书作为进度款拨付的依据新郑市社裕城乡发7天内完成进度付款审批，逾期支付进度款超过28

10176.97

展有限公司天的有权发出催付通知瀚蓝环境股份有限

9136.02按每月工作量支付

公司

B、2023 年 12 月 31 日

单位名称账面余额（万元）信用政策浙江吉利控股集团工程量申报审核完14日内付款；按里程碑进行进度

16478.80

有限公司款的支付

7-1-1-92龙游县国有资本投按月计量进行支付，经监理工程师确认已完成的工程

15220.31

资集团有限公司量，由造价跟踪审计及发包人核实同意后，按月支付浙江荣盛控股集团

10955.27工程款支付时间允许30天的程序操作运作期

有限公司

四川凯立源房地产每月25日上报工作量，提交进度付款申请，审核批

9074.93

开发有限公司准后支付宁波市金融控股有

7090.94每月25日提交支付申请，审核批准后支付

限公司报告期内浙江二建与主要客户的信用政策未发生重大变动。

*浙江三建

A、2024 年 12 月 31 日

单位名称账面余额（万元）信用政策温州国鹏置业有限进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天

52191.82

公司内完成支付海盐恒悦置业有限工程进度款付款请求双方签字确认后7个工作日内

21567.20

公司支付海南佳元房地产开进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天

16145.59

发有限公司内完成支付兰溪市鸿腾实业有进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后的14

11573.52

限公司天内完成支付平湖苏宁易达供应进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天

11321.09

链管理有限公司内完成支付

B、2023 年 12 月 31 日

单位名称账面余额（万元）信用政策温州国鹏置业有限进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天

52191.82

公司内完成支付海盐恒悦置业有限工程进度款付款请求双方签字确认后7个工作日内

21567.20

公司支付海南佳元房地产开进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天

17043.87

发有限公司内完成支付

杭州融云置业有限进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后，甲方

11750.17

公司收到发票并经过增值税防伪认证后付款平湖苏宁易达供应进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天

11321.09

链管理有限公司内完成支付报告期内浙江三建与主要客户的信用政策未发生重大变动。

（2）应收账款周转率

报告期内，标的公司应收账款周转率如下：

项目2024.12.312023.12.31

浙江一建4.484.47

7-1-1-93浙江二建4.875.22

浙江三建3.183.36

由上表可知，标的公司应收账款周转率良好，总体保持稳定。

（3）账龄结构

*浙江一建应收账款账龄情况

单位：万元期末数日期账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内142668.5958.474131.552.90

1-2年39406.8416.154654.5311.81

2-3年24123.259.892873.1311.91

2024.12.313-4年24878.8510.204957.2019.93

4-5年2617.061.071229.3846.98

5年以上10287.844.229692.1994.21

合计243982.44100.0027537.9711.29

1年以内117125.8153.543434.312.93

1-2年43227.9719.763893.969.01

2-3年39495.4018.055817.0914.73

2023.12.313-4年8112.953.711343.7816.56

4-5年3682.651.681581.2642.94

5年以上7119.923.257019.9698.60

合计218764.71100.0023090.3610.55

报告期各期末，浙江一建应收账款账龄主要在1年以内，1年以内应收账款占比分别为53.54%和58.47%。报告期各期末，浙江一建主要采用账龄组合对应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提充分。浙江一建客户主要为政府机构、大型国有企业、大型民营企业等，并且浙江一建持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。

浙江一建历史回款情况详见本《问询函》回复三（七）1。

综上可知，浙江一建应收账款坏账准备计提充分。

*浙江二建应收账款账龄情况

7-1-1-94单位：万元

期末数日期账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内135620.6157.934045.342.98

1-2年25259.2410.792522.879.99

2-3年45202.9919.317410.3916.39

2024.12.313-4年5135.302.191027.0620.00

4-5年13169.575.636584.7950.00

5年以上9734.124.169695.0299.60

合计234121.84100.0031285.4713.36

1年以内158597.1865.294742.152.99

1-2年48314.3819.894816.439.97

2-3年8183.613.371227.5415.00

2023.12.313-4年14411.155.932882.2320.00

4-5年5203.422.142601.7150.00

5年以上8216.543.388157.4599.28

合计242926.28100.0024427.5110.06

报告期各期末，浙江二建应收账款账龄主要在1年以内，1年以内应收账款占比分别为65.29%和57.93%。报告期各期末，浙江二建主要采用账龄组合对应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提充分。浙江二建客户主要为政府机构、大型国有企业、大型民营企业等，并且浙江二建持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。

浙江二建历史回款情况详见本《问询函》回复三（七）1。

综上可知，浙江二建应收账款坏账准备计提充分。

*浙江三建应收账款账龄情况

单位：万元

2024.12.31

种类账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）

单项计提坏账准备84241.8423.4068279.5681.0515962.28

按组合计提坏账准备275800.3876.6043339.7215.71232460.66

7-1-1-95其中：账龄组合264330.4473.4243339.7216.40220990.72

合并范围内关联方往来组合11469.943.1911469.94

合计360042.22100.00111619.2831.00248422.94

2023.12.31

种类账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）

单项计提坏账准备84260.3126.5858297.9469.1925962.37

按组合计提坏账准备232747.7373.4239200.7016.84193547.03

其中：账龄组合227504.9271.7739200.7017.23188304.22

合并范围内关联方往来组合5242.811.655242.81

合计317008.04100.0097498.6430.76219509.39

报告期各期末，浙江三建对部分应收账款单项计提坏账准备，主要为温州国鹏置业有限公司、海盐恒悦置业有限公司、宁波穗华置业有限公司等恒大集团旗下公司，浙江三建对其计提了较高比例的坏账准备。

报告期各期末，浙江三建对除单项计提坏账准备的客户外，主要采用账龄组合计提坏账准备。采用账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元期末数日期账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内158325.2959.904749.763.00

1-2年36725.4613.893672.5510.00

2-3年27217.5410.304082.6315.00

2024.12.313-4年11237.004.252247.4020.00

4-5年4475.531.692237.7650.00

5年以上26349.629.9726349.62100.00

合计264330.44100.0043339.7216.40

1年以内132153.4458.103964.583.00

1-2年36150.5615.893615.0610.00

2023.12.312-3年21004.519.233150.6815.00

3-4年5514.922.421102.9820.00

4-5年10628.184.675314.0950.00

7-1-1-96期末数

日期账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

5年以上22053.319.6922053.31100.00

合计227504.92100.0039200.7017.23

报告期各期末，浙江三建应收账款账龄主要在1年以内，1年以内应收账款占比分别为58.10%和59.90%。浙江三建客户主要为政府机构、大型国有企业、大型民营企业等，并且浙江三建持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。

浙江三建历史回款情况详见本《问询函》回复三（七）1。

综上，浙江三建应收账款坏账准备计提充分。

报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

证券代码证券简称2024.12.312023.12.31

002761.SZ 上海建工 13.56% 12.67%

600170.SH 宁波建工 13.96% 13.11%

600939.SH 重庆建工 11.90% 10.61%

601789.SH 中国建筑 14.96% 14.95%

600491.SH 龙元建设 11.28% 11.51%

601668.SH 安徽建工 13.30% 12.33%

600502.SH 陕建股份 13.08% 11.32%

行业平均13.15%12.36%

浙江一建11.29%10.55%

浙江二建13.36%10.06%

浙江三建31.00%30.76%

注：同行业可比上市公司数据来源年度报告

由上表可知，浙江一建和浙江二建应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；浙江三建应收账款坏账计提比例高于行业平均水平，主要系公司应收账款客户中存在恒大集团旗下公司，浙江三建对其计提了较高比例的坏账准备。

综上所述，标的资产应收账款坏账准备计提充分，浙江一建和浙江二建应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，浙江三建应收账款坏账计提比例高于行

7-1-1-97业平均水平系对恒大集团旗下公司计提了较高比例的坏账准备。

八、结合合同资产主要项目完工进度、收款条件及账龄，说明是否存在已达收款

条件未转为应收账款的情形，合同资产转为应收账款时账龄是否连续计算，与可比公司会计政策是否存在重大差异

1、结合合同资产主要项目完工进度、收款条件及账龄，说明是否存在已达收款条

件未转为应收账款的情形

7-1-1-98（1）浙江一建

报告期各期末，浙江一建按项目划分的合同资产余额前十大项目情况如下：

*2024年12月31日

单位：万元合同资产是否结序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.月度形象进度款按发包人审核完成的月度已完成产值

的70%支付；相应节点按时完成，支付至相应节点完成前发包人审核完成累计已完成产值80%；

B.竣工验收且获得发包人接收证书，同时履行保函和预付款保函有效期符合合同约定，支付至发包人审核完成累计产值84%；

C.竣工节点达到并经发包人确认后，承包人按合同约定阿里巴巴达摩否，项目提交齐全完整结算书及相应结算资料，经发包人审核后，院南湖园区项传嘉科技（杭已竣工

124352.64222500.00支付累计完成产值86%；100.00%1年以内、2-3年目施工总承包州）有限公司送审未

D.承包人提交齐全完整结算书并经发包人审核完成双方工程审定

形成一致意见并签署确认后提交付款申请，发包人签署确认付款申请单后，承包人提供全额工程款增值税专用发票，发包人收到发票认证后，10个工作日内，支付至结算价款97%；

E.质保金为结算价款 3%，按质保书约定退还条件无息退还。如有代垫审核等其他费用，发包人有权付款时候等额扣除杭政储出杭州月隐天

【2018】25号支付以月进度支付和节点支付相结合方式支付：到竣工

2城投资有限19509.52155769.5092.19%1年以内否

地块项目及周备案后再支付至已完工程量的90%公司边配套项目

7-1-1-99合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.进度款，按发包人审核完成的月的已完成产值的 70%支付；相应节点按时完成，支付至发包人审核完成累计产值80%；达到竣工交付标准，支付至发包人审核完成累计产值84%；竣工节点发包人审核完成承包人提交完

整的结算书及相应资料后，支付至发包人审核完成累计余政储出

产值86%；

（2021）7传鸿科技（ 杭 B.结算款，承包人提交齐全完整结算书并经发包人审核

3号地块1#、15852.8888226.4392.60%1年以内否

州）有限公司完成双方形成一致意见并签署确认后提交付款申请，发

2#办公楼、集

包人签署确认付款申请单后，承包人提供全额工程款增中地下室项目

值税专用发票，发包人收到发票认证后，10个工作日内，支付至结算价款97%；

C.剩余 3%的结算款为质量保证金，缺陷责任期满 1年后无息并扣除相应费用后返还1.5%，缺陷责任期满两年且承包人提供质量保函后无息并扣除相应费用后返还1.5%

工程进度款按每月工程实际完成量的80%支付工程款（预付款按同比例扣回）支付方式:每月25日前申报该

月完成的工程量，经招标人或其委托的监理工程师及招龙港市职业中标人委托的审价单位审核确认后，于次月30日前支付已龙港市职业等专业学校建完成部分的工程款。进度款付至合同价的80%（不包括

4中等专业学15292.8056138.47100.00%1年以内否设工程总承包勘察测绘设计费用、未施工项目或价格调减造价）并暂校

（EPC） 停支付后续工程款，待通过工程竣工验收后，提交应归

档的全部技术文件资料，经初步审核后并办理竣工结算经相关单位审核后付至结算价的98.5%，余款1.5%在提交等额工程质量保修金后予以支付

长三角（ 湖州） A.设计费的支付:施工图审查完成后支付设计费的 50%，产业合作区天工程施工地下室完成后支付设计费的15%，中间验收合湖州励城建

子湖镇格后支付设计费的15%，剩余设计费待工程竣工验收后

5设开发有限14789.80133265.1887.12%1年以内否

2021-28、29、付清；

公司

30 地块项目工 B.工程进度款支付:每 2个月支付一次，每次按该付款周程总承包项目期内实际完成工程量的（65%支付，工程竣工验收完成后

7-1-1-100合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常付至实际完成工程量的（75%竣工资料且工程资料进入城建档案馆备案后付至实际完成工程量的80%其余款项待竣工结算审计核实批准后六个月内付至准价的（

97.5%，剩余2.5%工程款作为预留质量保修金（无息）。

工程项目竣工验收合格后视履约情况返还履约保证金

注:质量保证金采用保函的，审计核准后付清，不再提

2.5%；

C.安全文明施工措施费在项目办理开工安全生产条件审查前第一次支付总费用的（30%（暂按（500万元支付，并在预算完成后予以调整），其余费用在工程主体结构完成前单独支付完毕。承包人对安全文明施工费应专款专用，在财务账目中应单独列项备查，不得挪作他用三元花园 B 区棚户区改造项目和三元花园

B 区棚户区改

按照每次计量金额的80%进行进度支付；子项目工程竣造配套基础设德阳天府旌

工后收到竣工结算报告和全部竣工结算资料，并经发包施项目、三元城投资发展

613187.1884266.79人委托的第三方审计机构审计完毕，支付至子项目竣工48.29%1年以内否

花园 C 区棚户 集团有限公

结算审计总价的97%；子项目缺陷责任期满后支付剩余区改造项目和司

3%。

三元花园 C 区棚户区改造配套基础设施项目

7-1-1-101合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常A.工程施工期间，进度款（包括应由承包人承担的水电费等款项）由发包人根据审核确认的当月实际已完工程

量的70%支付，于签发进度款支付证书后14个工作日内向承包人支付上月工程进度款；

B.完成地下室基础结构验收、主体中间结构验收、分户验收的，相应进度款分别支付至已完工程量的75%；

四堡七堡单元

C.工程竣工验收合格后，支付至合同内已完工程量的JG1404-27 地

80%；

块安置房项目中国联合工

7 12493.89 76956.79 D.项目取得《竣工验收备案证明书》后，可支付至合同 100.00% 1 年以内 否

设计-采购-施程有限公司

内已完工程量的85%；

工（ EPC）总承

E.承包人将结算审计资料移交至政府相关部门审计后，包并已协助完成承包范围内相关职能部门移交和项目整体

移交工作后，可支付至合同内已完工程量的88%；

F.结算款支付:竣工结算经审计定案后，且配合发包人取得工程验收移交单后方能领取结算款，结算款支付至定案价的97.5%，剩余2.5%作为质量保修金按工程质量保修合同条款支付

A.桩基工程（含基坑围护和土石方工程）:开工后至桩基工程（含基坑围护和土石方工程）完成初验前每月支付

一次进度款，承包人每月25日前提交书面工程进度款支付申请，经全过程工程咨询、发包人审核后，按核定工程量的80%支付进度款；

浙江省全民健 B.地下室结构工程：地下室结构工程开始至初验完成前浙江省体育

8身中心工程施11795.20137109.15每月支付一次进度款，承包人每月25日前提交书面工81.92%1年以内否

局

工总承包程进度款支付申请，经全过程工程咨询、发包人审核后，按核定工程量的80%支付进度款；

C.其他工程：从其他工程开始到整个工程竣工验收完成

前每月支付一次进度款，承包人每月25日前提交书面工程进度款支付申请，经全过程工程咨询、发包人审核后，按核定工程量的80%支付进度款（

7-1-1-102合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.开工至竣工验收前，每月 25 日以前投标人上报本月工浙江大学医学

程完成产值，监理和全过程造价咨询单位及发包人确认院附属第一医

本月已完工工程量，并支付进度款，支付额为经审核后院余杭院区

浙江大学医本月产值的75%，同时按合同比例扣除预付款，至竣工（浙江大学邵

9学院附属第11707.0362525.97验收通过，进度款最终支付至合同价的85%为止；100.00%1年以内否

逸夫医疗中

一医院 B.工程完工、通过验收，所有问题整改完成、资料齐全，心）建设项目并盖章提交房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工验收建筑安装施工

备案表后，结算经审计完成且提供发票后30天内支付至总承包工程

结算审定价的95%

沈塘湾村经济开工至竣工验收前，每月支付一次进度款，承包人每月合作社商业综浙江建华集25日提交书面申请，经审核后收到承包人有效票据14

1010267.3033089.50100.00%1年以内否合用房（建华团有限公司个工作日内按核定金额的75%竣工验收合格后支付至签商业大厦）约合同价的80%

*2023年12月31日

单位：万元合同资产是否结序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.月度支付按发包方审核完成的累计产值 80%支付； 否，工作珠海横琴澳

横琴「澳门新 B.竣工交付按发包方审核完成的累计产值 97%支付； 体量大，

1门新街坊发23383.74173680.5095.71%1年以内、1-2年

街坊」项目 C.审定结算后支付至审定结算款 97%，剩余 3%为质保 结算周展有限公司金，两年后无息返还期较长A.月度形象进度款按发包人审核完成的月度已完成产值

的70%支付；相应节点按时完成，支付至相应节点完成阿里巴巴达摩前发包人审核完成累计已完成产值80%；否，工作院南湖园区项 传嘉科技（ 杭 B.竣工验收且获得发包人接收证书，同时履行保函和预 体量大，

218114.30222500.00100.00%1-2年目施工总承包州）有限公司付款保函有效期符合合同约定，支付至发包人审核完成结算周工程累计产值84%；期较长

C.竣工节点达到并经发包人确认后，承包人按合同约定提交齐全完整结算书及相应结算资料，经发包人审核后，

7-1-1-103合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

支付累计完成产值86%；

D.承包人提交齐全完整结算书并经发包人审核完成双方

形成一致意见并签署确认后提交付款申请，发包人签署确认付款申请单后，承包人提供全额工程款增值税专用发票，发包人收到发票认证后，10个工作日内，支付至结算价款97%；

E.质保金为结算价款 3%，按质保书约定退还条件无息退还。如有代垫审核等其他费用，发包人有权付款时候等额扣除

A.工程开工后至竣工验收前每月支付一次进度款，在审核完毕且收到承包人有效票据之日起14个工作日内按核

定金额的80%；

B.工程完工并经竣工验收合格，同时承包人向发包人移浙江大学医学交了全部竣工资料且发包人收到承包人有效票据后30院附属妇产科浙江大学医

天内发包人向承包人支付工程款至签约合同价的85%；

3医院钱江院区学院附属妇17359.9174704.6796.94%1年以内否

C.工程竣工验收合格、发包人签发接收证书，工程竣工

（一期）施工产科医院

结算经项目结算审核单位审核完成，且承包方已向发包总承包

人提供符合要求的完整的工程竣工资料及有效票据后，

60天内向承包人支付至工程竣工结算价款的97.5%。剩

余2.5%为质量保证金，竣工验收合格满2年后支付至结算价款的99%，竣工验收满5年后支付至结算价的100%A.设计费的支付:施工图审查完成后支付设计费的 50%，工程施工地下室完成后支付设计费的15%，中间验收合长三角（湖州）

格后支付设计费的15%，剩余设计费待工程竣工验收后产业合作区天湖州励城建付清；

子湖镇

4 设开发有限 15645.40 133265.18 B.工程进度款支付:每 2 个月支付一次，每次按该付款周 60.27% 1 年以内 否

2021-28、29、公司期内实际完成工程量的65%支付，工程竣工验收完成后

30地块项目工

付至实际完成工程量的75%竣工资料且工程资料进入程总承包项目

城建档案馆备案后付至实际完成工程量的80%其余款项待竣工结算审计核实批准后六个月内付至准价的

7-1-1-104合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

97.5%，剩余2.5%工程款作为预留质量保修金（无息）。

工程项目竣工验收合格后视履约情况返还履约保证金

注:质量保证金采用保函的，审计核准后付清，不再提

2.5%；

C.安全文明施工措施费在项目办理开工安全生产条件审查前第一次支付总费用的30%（暂按500万元支付，并在预算完成后予以调整），其余费用在工程主体结构完成前单独支付完毕。承包人对安全文明施工费应专款专用，在财务账目中应单独列项备查，不得挪作他用杭政储出杭州月隐天

[2018]25号地支付以月进度支付和节点支付相结合方式支付:到竣工备

5城投资有限15022.44155769.5071.74%1年以内否

块项目及周边案后再支付至已完工程量的90%公司配套项目A.工程施工期间，进度款（包括应由承包人承担的水电费等款项）由发包人根据审核确认的当月实际已完工程

量的70%支付，于签发进度款支付证书后14个工作日内向承包人支付上月工程进度款；

B.完成地下室基础结构验收、主体中间结构验收、分户验收的，相应进度款分别支付至已完工程量的75%；

四堡七堡单元

C.工程竣工验收合格后，支付至合同内已完工程量的JG1404-27 地

80%；

块安置房项目中国联合工

6 14440.14 76956.79 D.项目取得《竣工验收备案证明书》后，可支付至合同 99.49% 1 年以内 否

设计-采购-施程有限公司

内已完工程量的85%；

工（ EPC）总承

E.承包人将结算审计资料移交至政府相关部门审计后，包并已协助完成承包范围内相关职能部门移交和项目整体

移交工作后，可支付至合同内已完工程量的88%；

F.结算款支付:竣工结算经审计定案后，且配合发包人取得工程验收移交单后方能领取结算款，结算款支付至定案价的97.5%，剩余2.5%作为质量保修金按工程质量保修合同条款支付

7-1-1-105合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.承包人在每个月的 19 日至 25 日内，申报当月已完成工程量情况，报监理、全过程造价咨询单位审核，发包人审定并签证确认；签证确认后支付当月已完工程量的

70%发包人在接到经确认的支付申请并完成财政支付流

程后15个工作日内予支付；

浙江省黄龙体 B.工程竣交工验收合格并投入试运行 3 个月内，支付至浙江省黄龙

7育中心亚运会12837.0394171.62建筑安装工程费（含设备购置费）合同价的85%；98.83%1年以内否

体育中心场馆改造项目 C.赛后修复完成后支付至建筑安装工程费（含设备购置费）合同价的 90% D.经工程审计得出最终建筑安装工程费（含设备购置费）结算价时，付至最终建筑安装工程费（含设备购置费）结算价的100%，同时，承包人缴纳建筑安装工程费（含设备购置费）结算价2.5%作工程质量保修金

A.开工至竣工验收前，每月 25 日以前投标人上报本月工浙江大学医学

程完成产值，监理和全过程造价咨询单位及发包人确认院附属第一医

本月已完工工程量，并支付进度款，支付额为经审核后院余杭院区

浙江大学医本月产值的75%，同时按合同比例扣除预付款，至竣工（浙江大学邵

8学院附属第11958.7762525.97验收通过，进度款最终支付至合同价的85%为止；100.00%1年以内否

逸夫医疗中

一医院 B.工程完工、通过验收，所有问题整改完成、资料齐全，心）建设项目并盖章提交房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工验收建筑安装施工

备案表后，结算经审计完成且提供发票后30天内支付至总承包工程

结算审定价的95%

沈塘湾村经济开工至竣工验收前，每月支付一次进度款，承包人每月合作社商业综浙江建华集25日提交书面申请，经审核后收到承包人有效票据14

99726.0233089.5097.66%1年以内否合用房（建华团有限公司个工作日内按核定金额的75%竣工验收合格后支付至签商业大厦）约合同价的80%

7-1-1-106合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

施工期间，按每两个月支付至监理人和发包人确认的已江西赣江新完成工程款计量后价款的80%，10个工作日支付。承包永丰垦殖场南

区永修投资人提交工程竣工结算后，三个月之内完成结算审计工作，

10山村安置房项9538.4962201.6588.07%1年以内否

集团有限公完成工程结算审计后支付至审计结算价款的97%剩余目

司3%为工程质量保证金，质量保证金自工程竣工验收合格后满一年支付

截至报告期末，浙江一建合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项，按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

2）浙江二建

报告期各期末，浙江二建按项目划分的合同资产余额前十大项目情况如下：

*2024年12月31日

单位：万元合同资产是否结序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.每月按审定后的工程进度款后三十日内支付审定工程

进度款的70%；

B.工程竣工验收合格后三十日内，付至合同价的 80%（含预付款）并无息退还履约保证金；

否，工作中共嘉兴市委 C.工程竣工备案完成并交接验收完成后三十日内，付至中共嘉兴市体量大，

1党校迁建项目13758.3962805.67合同价的85%；100.00%1年以内、1-2年

委党校结算周

建安工程 D.工程结算审价完成后三十日内，工程款付至工程审定期较长

价的96%；

E.按综合验收要求提交资料后三十日内，工程款付至工程审定价的98.5%；

F.余结算价款的 1.5%作为质量保修金，缺陷责任期第 1

7-1-1-107合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

年满后三十日内退还保修金总额的40%（不计息）缺陷责任期第2年满后一个月内退还保修金总额的60%（不计息）支付工程进度款的限额比例为本月支付上月审定形象节

点进度工程造价的75%、钢结构进场付至定制部分的

15GWN 型超

75%，桩基工程完工1个月内审计完成后支付至桩基已完

低碳高效异质否，项目东方日升（宁工程的85%，单项工程完工后支付至实际完成工程量的结电池片与未全面

2波）光伏科技11626.5890000.0080%；竣工验收合格完成后支付至实际完成工程量的92.20%1年以内、1-2年

15GW 高效太 竣工验

有限公司85%；结算完成后经审计审定后支付至竣工结算总价的阳能组件项目收

97%；剩余3%为质保金，进入保修期后，如未发生保修

土建工程

责任事件，每年按比例退回保修金；如发生保修事件，保修部位的保修时间顺延一年，保修期内保修金不计息A.合同签订并提供施工组织设计方案后 45天内支付签约

合同价（不含专业分包暂估价、暂列金额）的5%，主要用于安全文明施工以及前期投入。

B.进度款按月支付，每月 20 日前提交支付申请资料，审宁波东方理工

核确认后，支付已完工程量对应工程款（经审核）的70%大学（暂名）（含人工工资），其中每月己完工程量对应工程款（经校园建设项目宁波东方理

审核）的25%作为人工工资；

3永久校区2号工大学（暂11212.9478415.3859.94%1年以内否C.竣工验收支付至 85%，工程结算审计完成后，支付工地块-二期（东名）

程款至工程结算总造价的94%；预留6%，其中3%作为生活组团-1）总

工程质量保修金、3%的钱江杯奖预留金。工程质量保修承包工程金中的退还按工程质量保修书规定执行。钱江杯预留金在钱江杯获得且提交相关资料后45天内退还。

D.措施费按所占工程款比例随工程进度款支付。

E.变更、签证支付:随工程进度款支付。

否，项目镇海新城团桥宁波市镇海按月75%，竣工验收合格且提交资料后付至确认的已完已竣工

4拆迁安置小区发展有限公10488.8069715.00实际工作量的85%。工程结算审核完成后付至审定额的100.00%1年以内、1-2年

送审未

项目司98.5%，余款为质保金审定

7-1-1-108合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

具体工程款支付按月计量进行支付:

A、经确认已完成的工程量，核实同意后，按月支付已完成工程造价的70%工程款；

B、工程完工，竣工验收合格后一个月内经跟踪审计完成后支付至已完成工程总造价的80%工程款；

C、工程竣工综合验收合格、资料移交并将工程造价结算

编制报审，支付至跟踪审计单位审核后总造价的85%工程款。

龙游县士元黄龙游县美丽否，项目D.竣工结算审计（财政审价中心）完成审计后支付至决茶小镇安置小乡村大花园已竣工510068.2778059.84算价格的97.5%（并获得灵江杯优质工程，如果未获得灵100.00%1-2年、2-3年区工程 EPC 工 开发建设有 送审未

江杯优质工程奖的，甲方将一次性直接从工程款中扣罚程总承包限公司审定

150万元违约金）；

E.留建安工程费结算总造价的 2.5%作为工程质量保证金，质量保证金在工程竣工验收合格一年后并结算完成支付60%，竣工验收合格二年期满后（另再扣留200万元质量保修金）付清余款；竣工验收合格五年期满后无

质量问题（如有发包人委托的维修，扣除维修款）付清质量保修金（无息），支付工程款时须统一开具一般纳税人增值税专用发票

付款周期双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时

间:

A、预付款支付当月不支付进度款:以后每月支付进度款，当月20日上报的进度款申请，经审核后，按审核产值的嘉善县北部80%的75%（不含预付款）支付，其中措施项目费用按魏塘街道善和

6新城开发建8753.2490399.18分部分项款项比例分摊支付；74.66%1年以内否

苑四期

设有限公司 B、工程竣工验收合格（ 含消防验收）后一个月内支付至

审核产值的80%的88%（含预付款）；

C、工程结算审计完毕且资料全部存档完毕后一个月内支付至审定工程总价款的98.5%（含预付款、工资性工程款及全部已支付的各种款项）；

7-1-1-109合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

D、项目如进行国家审计的，国家审计后根据国家审计结果多退少补绍兴中国轻轻纺数字物流纺城国际物

7港项目-物流仓8716.3382240.35月付80%，竣工验收85%，终审98.5%，质保金1.5%98.13%1年以内否

流中心有限

储Ⅱ标公司

不支付工程预付款，按月支付经签字确认的本月已完成合格工程量对应造价80%的工程进度款。工程竣工验收中国（宁波）合格，提供全套合格的工程技术资料（城建档案馆接收，跨境贸易数智宁波数智跨工程结算资料提交）后一个月内（包含退回墙改基金、

8枢纽港项目境物流有限8364.5045257.64散装水泥专项资金，若无以上资料导致无法返退则此项92.41%1年以内否

（二期）一标公司费用自行承担）支付至合同签订价款与实际完成工程量

段两者较小的85%:余款经浙江海港集团委托的跟踪审计单位审核并扣除保修金后支付。审计时间按建设工程施工合同通用条款规定执行A.每期进度款支付额为该期审计完成合格工程量（不含变更）价款的80%B.施工阶段最后一期进度款在工程完工验收（竣工预验收）达到约定条件后支付，该期支付额=已完成所有合格工程量价款（不含变更）的80%—已支付工程进度款；

否，项目C.工程竣工结算审价结束后，根据确认的竣工结算报告，海盐县城乡污竣工送

海盐县天仙支付至审定结算总价的98.5%；

水处理厂二期审未审9 河污水处理 7817.05 38888.87 D .余款 1.5%作为质量保证金（该质量保证金承包人可用 98.95% 1 年以内、1-2 年工程-工业污水定且结有限公司等额的工程保函替换）；

处理厂工程算周期

E.民工工资暂付款拨付基数按施工合同价款 12%除以合较长

同工期的月数（合同工期不足一个月的，按一个月计）计算。所拨付的民工工资拨付款在拨付工程进度款时予以扣除；

F.安全防护、文明施工措施费用、民工工资按相关规定支付

7-1-1-110合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A.每月按实际完成的工程量支付 80%，在次月支付；

B.承包范围内的工程全部竣工验收合格，备案完成后并提供全套合格的工程技术资料、竣工结算资料，支付至实际完成工程量的85%（并同时扣回剩余预付款）；

C.由发包人委托的审计单位进行初审，初审完成后支付宁波市海曙

至初审结算价的95%；若初审完成后项目未获得或尚未海曙区教育培区交通投资

107690.8742351.23进行浙江省“钱江杯优质工程奖”评审的，暂扣初审结算98.44%1年以内否

训基地项目建设有限公

价的2%，最终工程质量奖罚金额在相关奖项评审结束并司经最终审计确认金额后结清；

D.经发包人审核后的联系单部分同工程进度款支付比例支付；

E.待最终审计结束，提交相应金额的质量保证金后，付清工程余款

*2023年12月31日

单位：万元合同资产是否结序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常支付工程进度款的限额比例为本月支付上月审定形象节

点进度工程造价的75%、钢结构进场付至定制部分的

15GWN 型超

75%，桩基工程完工1个月内审计完成后支付至桩基已完

低碳高效异质东方日升（宁工程的85%，单项工程完工后支付至实际完成工程量的结电池片与

1波）光伏科技13390.5090000.0080%；竣工验收合格完成后支付至实际完成工程量的89.73%1年以内否

15GW 高效太

有限公司85%；结算完成后经审计审定后支付至竣工结算总价的阳能组件项目

97%；剩余3%为质保金，进入保修期后，如未发生保修

土建工程

责任事件，每年按比例退回保修金；如发生保修事件，保修部位的保修时间顺延一年，保修期内保修金不计息中共嘉兴市委 A.每月按审定后的工程进度款后三十日内支付审定工程中共嘉兴市

2党校迁建项目13215.8962805.67进度款的70%；92.09%1年以内否

委党校建安工程 B.工程竣工验收合格后三十日内，付至合同价的 80%（含

7-1-1-111合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常预付款）并无息退还履约保证金；

C.工程竣工备案完成并交接验收完成后三十日内，付至合同价的85%；

D.工程结算审价完成后三十日内，工程款付至工程审定价的96%；

E.按综合验收要求提交资料后三十日内，工程款付至工程审定价的98.5%；

F.余结算价款的 1.5%作为质量保修金，缺陷责任期第 1年满后三十日内退还保修金总额的40%（不计息）缺陷责任期第2年满后一个月内退还保修金总额的60%（不计息）龙泉市鞋产业龙泉塔石制

链回归工程否，项目鞋小微企业月支付73%，竣工验收80%，审定97%，提供保单付至

3（一期）7#、10976.6745000.0091.46%1年以内、1-2年已竣工送

文化创业园100%

8#、10#地块标审未审定

有限公司准厂房项目

A.预付款支付比例的计算基数为:建筑工程签约合同价扣

除建筑工程暂列金额、暂估价以及甲供材料（设备）费用。本项目预付款支付比例的计算基数30736.1139万元；

在开工后，经确认后14天内支付计算基数的10%；预付款扣回的方式:在开工后的第3、4、5、6、7次工程进度宁波洞桥垃圾款支付时等额扣回。当次工程进度款不足以扣回预付款焚烧发电新建

宁波洞桥环的，不足部分顺延至下次扣回4项目（一期工10255.3527463.1391.06%1年以内否保有限公司 B.根据双方确认的施工图预算价，按月支付每月己完成程）工程总承合格工程量对应造价（须经工程师、跟踪审计单位、发包包人审核确认）的75%。在支付工程进度款的同时按实扣除承包人应承担的水、电费，并按规定扣回相应预付款。在施工图预算核对未完成前，进度款支付以发包人委托的造价咨询单位编制的施工图预算为依据仅支付每月己完成合格工程量对应造价（以发包人委托的造价咨

7-1-1-112合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常询单位计算的造价为准）的65%；

C.通过“72+24”小时满负荷试运行后 14 天内，支付已完成合格工程量对应造价（须经工程师、跟踪审计单位、发包人审核确认）的5%；

D.工程竣工验收合格并按要求提供完整的工程技术资料（含竣工资料、结算资料、竣工图等）后14天内支付至

建筑工程签约合同价的85%；

E.完成结算审计后（以终审结论为准，若上级主管部门要求二审的，以二审结论为准）按规定提供质量保证金保函或质量保证金保险保单或扣留质量保证金后结清建筑工程费余款

A.预付款 10%；

B.工程施工期间，按审核金额的 80%支付进度款；

晋江市垃圾焚 瀚蓝（晋江） C.工程完工并初检后三十天内，工程进度款累计支付至 否，项目

1年以内、1-2年、

5烧发电提标改固废处理有9574.8427386.59审批累计完成产值金额的85%；100.00%已竣工送

2-3年

建项目 限公司 D.工程竣工验收合格并完成竣工结算后三十天内，工程 审未审定结算款累计支付至发包人审定的竣工结算金额的97%，余3%作为工程质量保证金绍兴中国轻轻纺数字物流纺城国际物

6港项目-物流仓9036.9482240.35月付80%，竣工验收85%，终审98.5%，质保金1.5%83.96%1年以内否

流中心有限

储Ⅱ标公司工程款支付依据施工图预算并经财政中心审核后的建安工程费作为项目管理控制价。

龙游县士元黄 龙游县美丽 A.具体工程款支付按月计量进行支付:否，项目茶小镇安置小 乡村大花园 a.经监理工程师确认已完成的工程量，由造价跟踪审计及

78625.7878059.84100.00%1年以内、1-2年已竣工送

区工程 EPC 工 开发建设有 发包人核实同意后，按月支付已完成工程造价的 70%工审未审定程总承包限公司程款；

b.工程完工，竣工验收合格后一个月内经跟踪审计完成后支付至已完成工程总造价的80%工程款；

7-1-1-113合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

c.工程竣工综合验收合格、资料移交并将工程造价结算编制报审，支付至跟踪审计单位审核后总造价的85%工程款。

d.竣工结算审计（ 财政审价中心）完成审计后支付至决算价格的97.5%（并获得灵江杯优质工程，如果未获得灵江杯优质工程奖的，将一次性直接从工程款中扣罚150万元违约金）；

e.留建安工程费结算总造价的 2.5%作为工程质量保证金，质量保证金在工程竣工验收合格一年后并结算完成支付60%，竣工验收合格二年期满后（另再扣留200万元质量保修金）付清余款；

f.竣工验收合格五年期满后无质量问题（如有发包人委托的维修，扣除维修款）付清质量保修金（无息），支付工程款时须统一开具一般纳税人增值税专用发票宁波石化经济技术开发区湾

塘·岚山地块棚否，项目宁波甬镇投

8户区改造二期7966.9784166.97月付78.9%，竣工验收85%，终审95%，质保金5%99.90%1年以内、1-2年已竣工送

资有限公司

（湾塘·岚山安审未审定置4-1#地块）工程施工

武汉城市生活 A.无预付款；

垃圾分类资源 B.在每月 10 日前根据核实的上月（（上月 1 日-上月 30 日）

化预处理项目产值提交当月的进度款支付申请，经各部门会签后，于（含长山口厨武汉市绿色次月10日前完成审核工程造价，并按确认的审核工程造

9余垃圾焚烧协环保能源有7336.7443900.00价的80%作为进度款；38.43%1年以内否

同处理工程项 限公司 C.现场文明施工管理费的支付：

目）设计采购文明施工管理费根据承包人每月的现场实施情况按每月

施工总承包验收单进行支付，验收单由发包方提供；

（EPC）第三次 D.项目全部验收完成，资料全部审查合格并移交建设单

7-1-1-114合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常位，进度款可支付到审核工程造价的85%；

E.办理工程结算后，提供全额发票后支付至工程结算金额的97%，留3%质保金A.每月按实际完成的工程量支付 80%，在次月支付；

B.承包范围内的工程全部竣工验收合格，备案完成后并提供全套合格的工程技术资料、竣工结算资料，支付至实际完成工程量的85%（并同时扣回剩余预付款）；

D.由发包人委托的审计单位进行初审，初审完成后支付宁波市海曙

至初审结算价的95%；若初审完成后项目未获得或尚未海曙区教育培区交通投资

106656.1942351.23进行浙江省“钱江杯优质工程奖”评审的，暂扣初审结算66.15%1年以内否

训基地项目建设有限公

价的2%，最终工程质量奖罚金额在相关奖项评审结束并司经最终审计确认金额后结清；

E.经发包人审核后的联系单部分同工程进度款支付比例支付；

F.待最终审计结束，承包人提交相应金额的质量保证金后，付清工程余款截至报告期末，浙江二建合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项，按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（3）浙江三建

报告期各期末，浙江三建按项目划分的合同资产余额前十大项目情况如下：

*2024年12月31日

单位：万元合同资产是否结序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

7-1-1-115合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A、工程进度款按月申报，由监理、跟踪审计根据每月进度进行签证后上报支付人审核，经发包人审核认可后支付80%进度款；支付到合同价（扣除暂列金）的80%时，停止支付；

B、工程竣工验收合格，竣工资料整理完整上交发包人且之江度假区单否，项目结算送审后14日内支付至合同价（扣除暂列金）的85%元杭州之江城基本完

（如实际发生工程量低于合同价的85%，则支付至已完

1 XH1711-R21-0 市建设投资 25350.60 160860.13 98.33% 1 年以内、1-2 年 工，结算工程量的85%）；

6A地块拆迁安 有限公司 周期较

C、工程竣工结算审计完成并完成移交备案手续之日起的置房长

14日内，支付到工程结算款的97.5%；

D、工程竣工结算价的 2.5%留作为工程质量保证金，缺陷责任期2年。保证金退款方式:工程竣工二年后通过工程质量回访合格后返还保证金并扣除维修费用等（若发生）

A、第一次付款，工程主体结构封顶后一个月内，支付工程款（按合同价款）的30%；

B、第二次付款，工程竣工验收合格并交付后一个月内，支付工程款（按合同价款）的30%；

淮安区农房改 淮安市宏信 C、第三次付款，工程竣工并交付后第 12 个月内，付至 否，项目造二期工程总国有资产投工程竣工结算审定价的70%（如结算审计未结束，按合1年以内、1-2年、已竣工

224701.2377549.38100.00%承包项目资管理有限同价计算）；2-3年送审未

（EPC） 公司 D、第四次付款，工程竣工并交付后第 24 个月内，付至 审定

工程竣工结算审定价的90%；

E、第五次付款，工程竣工并交付后第 36 个月内，付至

工程竣工结算审定价的97%剩余3%的质量保证金，待相关保修期满后，按有关规定无息支付。

欣旺达浙江锂 A、预付款建安价的 5%；

兰溪市鸿腾

欣产业园圆柱 B、过程按照跟审产值的 85%

3实业有限公23365.27150540.8585.96%1年以内否

锂电池项目 C、竣工验收后付至 90%，审定完成付至 98.5%，司

EPC 总承包 D、剩余在质保期满后一次性付清

7-1-1-116合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常A、工程进度款支付额度为当月已核工程量的 70%（ 预算审核价在未审定前，相应工程进度款按当月已核工程量的从紧支付，剩余部分在预算审核价审定后经承包人申浙江理工大学请后补足至已核工程量的70%）；否，项目时尚学院建设杭州余杭经

B、工程全部竣工验收合格并交付使用后支付至审核完成 1 年以内、1-2 年、已竣工

4工程设计采购济开发建设22690.33121085.47100.00%

工作量的80%（含预付款，不超过相应合同价的80%），2-3年送审未施工（ EPC）工 有限公司以上工程进度款均为按合同口径统计的费用；审定程总承包项目

C、工程结算经政府部门审计审定后支付至审定价的

97.5%；

D、尾款 2.5%作为工程质量保修金满 2 年退还。

淮安市淮阴人

地下室完成±0.00付已完工程量60%，群楼主体完成付否，项目民医院门诊医

淮安市淮阴60%，所有主体完成验收合格后付60%，项目竣工经物已竣工

5技病房综合17517.75104877.27100.00%1-2年、2-3年

人民医院防验收付70%，竣工验收后满12个月付审计价85%，竣送审未楼、行政综合

工验收后满24个月付审计价97%审定楼工程

按完成工程合同预算总造价的20%为支付节点起始。支付75%，浙江美浓世

美浓创新中心 a、±0.000 以上部分，按月 75%支付，

6纪集团有限16688.2680000.0071.34%1年以内否

项目 b、竣工验收支付至 85%，决算完成支付至 97%。

公司

c、3%作为保修金，满两年后返还 70%，满五年后返还

30%保修金不计利息。

A.第一次付款，所有住宅楼主体结构封顶后一个月内，支付工程款（按合同价款）的30%；

B.第二次付款，工程竣工验收合格并交付后一个月内，淮安市淮楚

西城花园三期支付工程款（按合同价款）的30%；

城市更新建

7 安置小区南、 16480.59 61253.60 C.第三次付款，工程竣工并交付后第 12 个月内，付至工 66.09% 1 年以内 否

设发展有限北区工程施工程竣工结算审定价的70%（如结算审计未结束，按合同公司价计算）；

D.第四次付款，工程竣工并交付后第 24 个月内，付至工

程竣工结算审定价的90%；

7-1-1-117合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

E.第五次付款，工程竣工并交付后第 36 个月内，付至工

程竣工结算审定价的97%剩余3%的质量保证金，待相关保修期满后，按有关规定无息支付。

文成县“中国月付75%；工程竣工验收合格后付至合同价的80%，结美丽乡村”（小文成县兴旅算审计后付至审定价的95%，其余5%作为工程质量保证城镇综合整

8建设投资有14641.7583299.18金，两年后通过质量回访合格后支付工程质量保证金部100.00%1年以内否

治）I 标段工程限公司分的80%，余款在防水防渗质保期5年满后全部结清（（不设计采购施工

计息）；

（EPC）总承包

A.承包人于每月 25日前向甲方递交本月实际完成的清单

海南佳元房报表，甲方在七天内核定并按实际完成工程量的85%作佳元·江畔锦御

9地产开发有14383.89120000.00为工程进度款支付；79.91%1年以内否

A、B 阶段

限公司 B.项目经审计完成后付至审定造价的 97%；

C.剩余 3%作为质保金，质保期 2 年，1 年支付 50%。

新昌文化旅游新昌县旅游

综合体项目设预付款10%，安全文明费2%，按月支付80%，竣工结算

10集团有限公13146.4160174.1494.05%1年以内否

计采购施工并提交审计价支付至98.5%，质保金1.5%，两年后返司

（EPC）总承包

*2023年12月31日

单位：万元合同资产是否结序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

A、工程进度款按月申报，由监理、跟踪审计根据每月进之江度假区单度进行签证后上报支付人审核，经发包人审核认可后支元杭州之江城付80%进度款；支付到合同价（扣除暂列金）的80%时，

1 XH1711-R21-0 市建设投资 26430.37 160860.13 停止支付； 94.76% 1 年以内 否

6A地块拆迁安 有限公司 B、工程竣工验收合格，竣工资料整理完整上交发包人且

置房结算送审后14日内支付至合同价（扣除暂列金）的85%

（如实际发生工程量低于合同价的85%，则支付至已完

7-1-1-118合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常工程量的85%）；

C、工程竣工结算审计完成并完成移交备案手续之日起的

14日内，支付到工程结算款的97.5%；

D、工程竣工结算价的 2.5%留作为工程质量保证金，缺陷责任期2年。保证金退款方式:工程竣工二年后通过工程质量回访合格后返还保证金并扣除维修费用等（若发生）

A、第一次付款，工程主体结构封顶后一个月内，支付工程款（按合同价款）的30%；

B、第二次付款，工程竣工验收合格并交付后一个月内，支付工程款（按合同价款）的30%；

C、第三次付款，工程竣工并交付后第 12 个月内，付至淮安区农房改淮安市宏信工程竣工结算审定价的70%（如结算审计未结束，按合否，项目造二期工程总国有资产投同价计算）；已竣工

226207.5377549.38

承包项目 资管理有限 D、第四次付款，工程竣工并交付后第 24 个月内，付至

99.41%1年以内、1-2年

送审未

（EPC） 公司 工程竣工结算审定价的 90%； 审定

E、第五次付款，工程竣工并交付后第 36 个月内，付至

工程竣工结算审定价的97%剩余3%的质量保证金，待相关保修期满后，按有关规定无息支付。

预付款支付当月不支付进度款；以后每月支付进度款当

月20日联合体成员单位上报的进度款申请，经监理单位、跟踪审计、联合体牵头人和业主审核后，按审中心城区“棚否，项目嘉善善建旧核价款的80%的65%支付工程款其中2020年11月-2021户区”大西门已竣工3城改造有限20451.96103383.63年1月这三个月按审核价款的65%支付工程款（不扣除100.00%1年以内、1-2年安置房项目全送审未公司工资性工程款）；联合体牵头单位每月20日前上报工程过程代建开发审定款，在双方确认计量结果无异议后，次月20日前支付审核后的工程进度款。

7-1-1-119合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常淮安市淮阴人

地下室完成±0.00付已完工程量60%，群楼主体完成付否，项目民医院门诊医

淮安市淮阴60%，所有主体完成验收合格后付60%，项目竣工经物已竣工

4技病房综合17517.75104877.27100.00%1年以内、1-2年

人民医院防验收付70%，竣工验收后满12个月付审计价85%，竣送审未楼、行政综合

工验收后满24个月付审计价97%审定楼工程A、工程进度款支付额度为当月已核工程量的 70%（ 预算审核价在未审定前，相应工程进度款按当月已核工程量的从紧支付，剩余部分在预算审核价审定后经承包人申浙江理工大学请后补足至已核工程量的70%）；否，项目时尚学院建设杭州余杭经

B、工程全部竣工验收合格并交付使用后支付至审核完成 已竣工

5工程设计采购济开发建设16907.02121085.47100.00%1年以内、1-2年

工作量的80%（含预付款，不超过相应合同价的80%），送审未施工（ EPC）工 有限公司以上工程进度款均为按合同口径统计的费用；审定程总承包项目

C、工程结算经政府部门审计审定后支付至审定价的

97.5%；

D、尾款 2.5%作为工程质量保修金满 2 年退还。

A.工程进度款按月申报，由监理、跟踪审计根据每月进度进行签证后上报支付人审核，经发包人审核认可后支付80%进度款；支付到合同价（扣除暂列金）的80%时，否，项目双浦单元杭州之江城停止支付；

基本完

XH23-R21-B0 市建设投资 B.工程竣工验收合格，竣工资料整理完整上交发包人且

616564.07118636.7096.30%1年以内、1-2年工，结算

5地块拆迁安集团有限公结算送审后14日内，支付至合同价（（扣除暂列金）的85%

周期较

置房 司 C、工程竣工结算经审计完成并完成移交备案手续之日起长

的14日内，支付到工程结算款的97.5%D、工程竣工结算价的 2.5%留作为工程质量保证金，质量保证金待缺陷责任期满后退还。

浙江美浓世按完成工程合同预算总造价的20%为支付节点起始。支美浓创新中心

7纪集团有限15458.0080000.00付75%，48.76%1年以内否

项目

公司 a、±0.000 以上部分，按月 75%支付，

7-1-1-120合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常

b、竣工验收支付至 85%，决算完成支付至 97%。

c、3%作为保修金，满两年后返还 70%，满五年后返还

30%保修金不计利息。

按阶段进行支付:管理人员进场、临时搭建完成、试桩成功后

10天内支付合同价款的5%，桩基础完成后10天内支付

龙湾城市中心合同价款的5%，+0以下完成后10天内支付合同价15%区城中村改造温州高新技的工程款，上部结构完成50%后10天内支付合同价款否，项目工程（永中单术产业开发5%。主体工程全部结顶后10天支付合同价款15%的工基本完

8 元 B-28 地块、区投资建设 14884.24 106619.76 程款，结顶满 4 个月且 96.67% 1 年以内、1-2 年 工，结算

D-06 地块、 开发有限公 外墙装饰完成后，支付合同价款 15%的工程款；完成合 周期较D-17 地块）项 司 同约定的所有工程，具备预验收条件支付合同价款的 长目15%，通过工程竣工验收备案后支付合同价款的5%，提交应归档的全部技术文件资料并办理竣工结算后，付至工程施工结算价的97.5%，余款2.5%作为工程质量保修金，在责任缺陷期满2年后退还（不计息）。

A、预付款：预付款在签订合同 14 天内支付到合同价的

10%B、工程进度款按月申报，由监理、跟踪审计根据每

月进度进行签证后上报支付人审核，经发包人审核认可后支付80%进度款；支付到合同价（扣除暂列金）的80%否，项目浮山单元杭州之江城时，停止支付；基本完XH2007-R21-0 市建设投资

9 13879.28 82940.70 C.工程竣工验收合格，竣工资料整理完整上交发包人且 99.44% 1 年以内、1-2 年 工，结算

3地块拆迁安集团有限公

结算送审后14日内，支付至合同价（（扣除暂列金）的85%周期较置房工程司

D、工程竣工结算经审计完成并完成移交备案手续之日起 长

的14日内，支付到工程结算款的97.5%E、工程竣工结算价的 2.5%留作为工程质量保证金，质量保证金待缺陷责任期满后退还。

苏宁华东电商平湖苏宁易否，项目每月支付完成工作量70%，竣工验收后85%，结算后1年以内、1-2年、

10产业园项目标达供应链管13790.9642877.0078.76%体量较

97%，3%质保金2年返60%5年返40%2-3年

段一施工总承理有限公司大，结算

7-1-1-121合同资产是否结

序号项目名称客户名称合同金额收款条件完工进度账龄余额转异常包周期较长

截至报告期末，浙江三建合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项，按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

7-1-1-1222、合同资产转为应收账款时账龄是否连续计算，与可比公司会计政策是否存在重

大差异

公司与客户签署的建筑工程施工合同通常约定，在工程项目建设期间，客户按已确认工程量的一定比例向公司结算支付工程款；工程项目竣工验收时，客户按合同总价的一定比例向公司结算支付工程款；工程项目竣工决算后，客户向公司结算支付除工程质保金以外的工程款；质保期结束后，客户向公司结算支付留存的工程质保金。按照上述合同条款约定，公司的合同资产主要构成、确认时点及转入应收账款的时点如下：

（1）在建项目已完工未结算资产。项目在建期间，客户确认工程量后，对于按照

合同条款应予以付款结算部分，公司确认为应收账款；对于已完工但按照合同条款客户尚无需付款结算部分，公司确认为合同资产，并在按照合同约定客户应予以付款结算时，如竣工验收、竣工决算等，转入应收账款核算。

（2）已完工项目的已完工未结算资产。项目在完工阶段尚未结算的工程量确认为

合同资产，待最终决算完成后扣除质保金转入应收账款核算。

（3）质保金。待质保期满，公司获得无条件收款权时将到期质保金转入应收账款核算。

如上所述，公司的合同资产系公司在项目执行过程中已完成但尚未结算的工作量和合同质保金。对于同一项目而言，合同资产是公司按照合同约定转为应收账款的前置阶段，其账龄（即合同资产的初始确认时点至资产负债表日的时间间隔）长短与应收账款账龄代表的意义并不完全一致，由于合同资产的收款权取决于时间流逝以外的其他因素，如竣工验收、竣工决算、质保期中无重大质量问题等，相关资产是尚未达到付款时点的收款权，在按照合同条款约定的结算时点转入应收账款前，公司对持有的合同资产并不能无条件向客户收款，即使合同资产账龄较长，也不代表该项资产已发生逾期或产生回收风险；而应收账款账龄的计算起点与合同中约定的客户付款时间计算起点一致，合同资产转入应收账款时账龄性质已发生改变，因此公司合同资产转为应收账款后账龄未连续计算。

同行业应收账款账龄起算情况如下：

证券代码证券简称应收账款账龄起算情况

002761.SZ 上海建工 应收账款建筑、承包、设计、施工账龄组合，以初始确认时

7-1-1-123证券代码证券简称应收账款账龄起算情况

点作为账龄的起算时点

600170.SH 宁波建工 应收账款的账龄自确认之日起计算

600939.SH 重庆建工 未披露

601789.SH 中国建筑 应收账款的账龄基于工程结算时点计算得出

600491.SH 龙元建设 未披露

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按

601668.SH 安徽建工

客户应收款项发生日作为计算账龄的起点

600502.SH 陕建股份 未披露

公司以合同资产转入应收账款的时点开始计算应收账款账龄，与同行业建筑施工上市公司会计处理原则整体保持一致。

九、结合长期应收款主要欠款方生产经营情况、财务状况，说明其偿付能力及减值准备计提充分性

报告期末，标的公司主要长期应收账款欠款方情况如下：

（1）浙江一建

报告期各期末，浙江一建主要长期应收账款欠款方情况单位：万元

长期应收减值生产经营情况、财务状况、偿付能力及日期主体名称项目款余额准备减值准备计提充分性的说明

欠款方属于政府派出机构，该项目为政府项目，当地政府2024年一般公共预算收入长兴太湖图影144.31亿元，且所属浙江湖州地区，经济长兴太湖图影

山湖花园二期 发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，旅游度假区管50861.84-

及公共设施根据历史回款情况来看，回款整体风险较理委员会

PPP项目 小，故未对长期应收款计提坏账，对于已到收款期的部分已转列应收账款并按账龄计提坏账

2024年欠款方属于国有控股企业，该项目为政府

12月31项目，当地政府2024年一般公共预算收入

日天台县福溪街87.02亿元，且所属浙江台州地区，经济发天台县基础设道水南“城中 展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，根施投资有限公30073.39-村”改造二期据历史回款情况来看，回款整体风险较小，司

PPP项目 故未对长期应收款计提坏账，对于已到收款期的部分已转列应收账款并按账龄计提坏账

“美丽新昌”欠款方属于政府单位，该项目为政府项目，新昌县住房和

小城镇环境综11327.15-当地政府2024年一般公共预算收入98.00城乡建设局合整治工程（2亿元，且所属浙江绍兴地区，经济发展较

7-1-1-124标段）PPP项目 为快速，PPP项目均纳入财政预算，根据历

史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账

小计92262.38

欠款方属于政府派出机构，该项目为政府长兴太湖图影项目，当地政府2023年一般公共预算收入长兴太湖图影

山湖花园二期159.14亿元，且所属浙江湖州地区，经济旅游度假区管60500.89-

及公共设施 发展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，理委员会

PPP项目 根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账欠款方属于国有控股企业，该项目为政府项目，当地政府2023年一般公共预算收入天台县福溪街90.05亿元，且所属浙江台州地区，经济发天台县基础设道水南“城中 展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，根施投资有限公32661.53-2023年村”改造二期据历史回款情况来看，回款整体风险较小，

司

12月31 PPP项目 故未对长期应收款计提坏账，对于已到收

日款期的部分已转列应收账款并按账龄计提坏账

欠款方属于政府单位，该项目为政府项目，当地政府2023年一般公共预算收入100.52

“美丽新昌”亿元，且所属浙江绍兴地区，经济发展较新昌县住房和 小城镇环境综 为快速，PPP项目均纳入财政预算，根据历

9794.73-城乡建设局合整治工程（2史回款情况来看，回款整体风险较小，故标段）PPP项目 未对长期应收款计提坏账，对于已到收款期的部分已转列应收账款并按账龄计提坏账

小计102957.15

由上表可见，浙江一建长期应收款欠款方主要为政府，长期应收款项回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账准备。

（2）浙江二建

报告期各期末，浙江二建主要长期应收账款欠款方情况单位：万元

长期应收减值生产经营情况、财务状况、偿付能力及日期主体名称项目款余额准备减值准备计提充分性的说明

欠款方属于政府派出机构和国有企业，该宁波市镇海区

项目为政府项目，当地政府2024年一般公人民政府骆驼

2024 年 宁波镇海骆驼 共预算收入 91.08 亿元，该PPP项目为政府

街道办事处、宁

12月31街道棚户区改101064.76-项目，且所属浙江宁波地区经济发展较为

波市镇开兴骆

日 造PPP项目 快速，PPP项目均纳入财政预算，根据历史城市发展有限

回款情况来看，回款整体风险较小，故未公司对长期应收款计提坏账

7-1-1-125欠款方属于国有企业，该BT项目为国有企业项目，其母公司杭州富阳高新产业投资富阳区银湖集团有限公司为杭州市富阳区财政局（杭杭州富阳开发

1#、3#及新登州市富阳区人民政府国有资产监督管理办

区建设投资集88413.89-双溪安置房项公室）全资控股子公司，当地政府2024年团有限公司

目一般公共预算收入100.98亿元，且所属浙江杭州地区经济发展较为快速，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账欠款方属于政府单位，该项目为政府项目，

2024年宁波市整体一般公共预算收入为

1790.5亿元，未单独披露宁波前湾新区数

宁波科学中学

宁波杭州湾新 据，该PPP项目为政府项目，且所属浙江宁基础设施PPP 18541.39 -

区教育文体局 波地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入项目

财政预算，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账

-欠款方属于政府派出机构，该项目为政府项目，当地政府2024年一般公共预算收入浙江省安吉经浙江自然博物

62.51亿元，安吉县属于浙江湖州地区，经

济开发区管理园核心馆区建10519.64

济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预委员会设项目算，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账小计218539.67

欠款方属于政府派出机构和国有企业，该宁波市镇海区

项目为政府项目，当地政府2023年一般公人民政府骆驼

宁波镇海骆驼 共预算收入 90.9 亿元，该PPP项目为政府街道办事处、宁

街道棚户区改107816.46-项目，且所属浙江宁波地区经济发展较为波市镇开兴骆

造PPP项目 快速，PPP项目均纳入财政预算，根据历史城市发展有限

回款情况来看，回款整体风险较小，故未公司对长期应收款计提坏账

欠款方属于政府单位，该项目为政府项目，

2023年宁波市整体一般公共预算收入为

1785.8亿元，未单独披露宁波前湾新区数

2023年宁波科学中学

宁波杭州湾新 据，该PPP项目为政府项目，且所属浙江宁

12月31 基础设施PPP 24366.14 -

区教育文体局 波地区经济发展较为快速，PPP项目均纳入日项目

财政预算，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账

欠款方属于政府派出机构，该项目为政府项目，当地政府2023年一般公共预算收入浙江省安吉经浙江自然博物

65.11亿元，安吉县属于浙江湖州地区，经

济开发区管理园核心馆区建16057.96-

济发展较为快速，PPP项目均纳入财政预委员会设项目算，根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账小计148240.57

由上表可见，浙江二建长期应收款欠款方主要为政府、学校等，长期应收款项回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账准备。

7-1-1-126（3）浙江三建

报告期各期末，浙江三建主要长期应收账款欠款方情况如下：

单位：万元

长期应收减值生产经营情况、财务状况、偿付能力及日期主体名称项目款余额准备减值准备计提充分性的说明

缙云县壶镇中 欠款方属于政府单位，该PPP项目为政府项学、南顿小学、目，当地政府2024年一般公共预算收入缙云县壶镇镇体艺中心和中99.70亿元，且所属浙江丽水地区经济发展

19601.70-

人民政府 山街地下空间 较为快速，PPP项目均纳入财政预算，根据四个工程 PPP 历史回款情况来看，回款整体风险较小，项目故未对长期应收款计提坏账

翠苑单元西溪 欠款方属于政府单位，该PPP项目为政府项商务城地区目，当地政府2024年一般公共预算收入杭州市西湖区

2024 年 FG04-R21/C2- 246.60 亿元，且所属浙江杭州地区经济发

人民政府翠苑17068.35-

12月31 02 地块农转非 展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，根

街道办事处

日居民拆迁安置据历史回款情况来看，回款整体风险较小，房PPP项目 故未对长期应收款计提坏账

欠款方属于国有股份制寄宿型民办学校，杭州西子实验该项目为分期收款提供劳务项目，非已完杭州西子实验 学校拆复建项 工PPP项目，欠款方隶属西湖区教育局统一

7471.65-

学校目工程总承包管理，为浙江国资下属公司，目前学校正

（EPC）工程 常经营，此部分列示于长期应收款款项尚

未到收款期，故未对长期应收款计提坏账小计44141.70

翠苑单元西溪 欠款方属于政府单位，该PPP项目为政府项商务城地区目，当地政府2023年一般公共预算收入杭州市西湖区

FG04-R21/C2- 233.78 亿元，且所属浙江杭州地区经济发人民政府翠苑26082.10-

02 地块农转非 展较为快速，PPP项目均纳入财政预算，未

街道办事处

居民拆迁安置发生逾期情况，回款整体风险较小，故未房PPP项目 对长期应收款计提坏账

缙云县壶镇中 欠款方属于政府单位，该PPP项目为政府项学、南顿小学、目，当地政府2023年一般公共预算收入

2023年缙云县壶镇镇体艺中心和中91.26亿元，且所属浙江丽水地区经济发展

23983.09-

12月31 人民政府 山街地下空间 较为快速，PPP项目均纳入财政预算，根据

日 四个工程 PPP 历史回款情况来看，回款整体风险较小，项目故未对长期应收款计提坏账

欠款方属于国有股份制寄宿型民办学校，杭州西子实验该项目为分期收款提供劳务项目，非已完杭州西子实验 学校拆复建项 工PPP项目，欠款方隶属西湖区教育局统一

8715.80-

学校目工程总承包管理，为浙江国资下属公司，目前学校正

（EPC）工程 常经营，此部分列示于长期应收款款项尚

未到收款期，故未对长期应收款计提坏账小计58780.99

由上表可见，浙江三建长期应收款欠款方主要为政府、学校等，长期应收款项回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账准备。

7-1-1-127综上，标的公司长期应收款主要欠款方主要为政府、政府背景公司等，生产经营情

况、财务状况良好，长期应收款主要系未到回款期故未收回，回款风险较小，故未计提减值准备。

十、补充说明利息收入的具体构成，重大融资成分的分拆依据，摊销利率的确定依据，相关计量是否符合《企业会计准则》相关规定

1、报告期内利息收入构成

（1）报告期内，浙江一建利息收入构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

金融机构及资金池利息收入547.55814.57

非金融机构利息收入5171.446078.77

其中：PPP项目、BT项目等款项

中包含的重大融资成分部分根据5171.446078.77内含报酬率计算摊销部分

合计5718.996893.34

（2）报告期内，浙江二建利息收入构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

金融机构及资金池利息收入1027.431149.21

非金融机构利息收入12297.2614314.23

其中：PPP项目、BT项目等款项

中包含的重大融资成分部分根据12297.2614314.23内含报酬率计算摊销部分

合计13324.6915463.44

（3）报告期内，浙江三建利息收入构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

金融机构及资金池利息收入1617.322329.33

非金融机构利息收入4559.226256.07

其中：PPP项目、BT项目等款项

中包含的重大融资成分部分根据4559.225654.30内含报酬率计算摊销部分

合计6176.548585.39

报告期各期末，标的公司金融机构及资金池利息收入主要为银行等金融机构存款、

7-1-1-128保证金等利息收入；非金融机构利息收入主要系对 PPP 项目、BT 项目等款项中包含的

重大融资成分部分根据内含报酬率计算摊销并计入财务费用-利息收入，导致各期利息收入金额较大。

2、重大融资成分的分拆依据

合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。PPP 项目合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔超过一年的，故认定合同中存在重大融资成分。

3、摊销利率的确定依据

摊销利率的确定，系根据 PPP 项目的建设期和运营期，按照项目在建设期及运营期内预计各年度的净现金流量使用内含报酬率（IRR）公式计算得出项目的内含报酬率。

4、相关计量是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，标的公司对形成金融资产（即长期应收款）的 PPP 项目和 BT 项目，采用实际利率法（即内含报酬率）和摊余成本对应收 PPP 项目、BT 项目款项中的融资成

分分期确认利息收入，由此报告期内标的公司利息收入规模较大。该类利息收入的会计处理依据主要为《企业会计准则解释第14号》等，通过长期应收款科目体现对项目业主方的合同收款权，实现的现金流入预计遵循双方合同约定的付费机制分期实现，最终实现利息收入的全额回款。因此，相关计量符合《企业会计准则》相关规定。

十一、核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）获得报告期标的资产建筑施工业务合同，结合销售合同条款和收入准则的相关规定，判断合同中的各项承诺是否构成单项履约义务，论证标的资产采用时段法确认收入的合规性，采用履约进度确认收入的依据的充分性；查阅同行业可比公司同类业务收入确认方式和履约进度确认方法，论证标的资产收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）查阅公司与收入确认相关的内部控制；对报告期收入抽查相关合同、审批、原始单据等实施内部控制测试，了解内部控制的执行情况；查阅报告期主要项目合同情

7-1-1-129况，核查是否存在大额补充合同及其会计处理的合理性；

（3）查阅同行业可比公司公开披露文件，检查公司与可比公司在确认履约进度方法是否存在差异；查阅公司与项目成本核算相关的内部控制；对报告期项目成本抽查相

关合同、审批、原始单据等实施内部控制测试，了解内部控制的执行情况；检查公司与同行业可比公司在预计总成本、预计总收入的确定方法及依据的差异；查阅报告期主要

项目结算及成本核算情况，核查预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异情况及原因；

（4）结合标的公司应收账款主要欠款方情况，检查标的公司期后回款情况；分析

标的公司资产坏账准备计提比例差异原因，获取报告期各期末主要客户逾期应收账款金额，核查各报告期逾期前十客户逾期原因及期后回款情况；了解标的公司信用政策，检查应收账款周转率情况，分析标的公司应收款项账龄结构变动，标的资产应收账款坏账准备计提是否充分；

（5）获取并梳理报告期内标的公司主要项目合同资产余额、客户名称、合同金额、收款条件及完工进度等；结合《企业会计准则》中关于合同资产和应收账款的定义分析

应收账款账龄的计算时点，了解公司合同资产转为应收账款的依据，并结合同行业可比公司情况，评估其合理性；

（6）了解长期应收款主要欠款方情况，评估其偿付能力和标的公司减值准备计提充分性；

（7）获取并梳理标的公司报告期内利息收入的构成，查阅相关合同查看是否具有重

大融资成分，了解摊销利率的确定方式，结合《企业会计准则》评估相关计量的合理性。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

（1）标的资产采用履约进度确认收入的依据充分；标的资产主要业务建筑施工业

务收入确认方式与同行业可比公司同类业务不存在差异，标的资产收入确认政策符合《企业会计准则》规定；

（2）标的资产针对收入确认建立了相关内控制度，内控制度健全并有效运行，支持标的资产采用履约进度进行会计核算；标的资产预算收入及预算成本编制的内部控制

7-1-1-130程序通过书面文件对各阶段投入成本进行详细约定；标的资产主要项目存在大额补充合同，相关补充合同预计总成本不单独计算，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

（3）标的资产使用投入法确定履约进度合理，不存在通过控制项目成本支出调节

收入情形；标的资产预计总成本、预计总收入的确定方法及依据与同行业可比公司不存

在重大差异；报告期内预计总成本与实际成本、预计总收入与实际收入的差异符合实际情况，预计总成本和预计总收入估计合理；

（4）标的资产报告期各期末应收账款的期后回款情况良好，且对部分应收账款单

项计提坏账准备，浙江三建坏账准备计提比例较浙江一建和浙江二建高主要系浙江三建单项计提比例较高所致。标的资产应收账款存在逾期的情形，标的资产应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异；

（5）标的资产不存在已达收款条件未转为应收账款的情形；合同资产转为应收账

款时账龄不连续计算，与可比公司会计政策不存在重大差异；

（6）长期应收款主要欠款方生产经营情况、财务状况良好，具备相应的偿付能力，长期应收款未计提减值准备具备合理性；

（7）标的资产利息收入主要构成为 PPP 项目、BT 项目等款项中包含的重大融资

成分部分，重大融资成分的分拆依据，摊销利率的确定依据符合《企业会计准则》相关规定。

7-1-1-131问题四、关于关联交易

申报材料显示：（1）报告期内，标的资产关联采购内容主要为建筑施工相关所需的材料、服务等，主要向上市公司下属其他公司进行采购。（2）2024年，标的资产向浙江建优云采贸易有限公司（以下简称建优云采）采购建筑材料金额分别为0.71亿元、

0.65亿元、1.82亿元，建优云采成立于2023年5月，系上市公司控股孙公司。（3）

报告期末，标的资产其他应收款中上市公司合并范围内关联方往来款金额分别为9.28亿元、8.74亿元、15.23亿元，系上市公司为提高资金利用效率对内部资金进行调配管控，标的资产存在向上市公司拆出资金的情形，截至报告期末，浙江一建、浙江二建对上市公司应收含息金额分别为4.50亿元、6亿元，浙江三建未披露资金拆借情况，

2024年度向上市公司计提借款利息78.19万元，向长兴浙永建设投资有限公司计提借

款利息147.25万元。（4）浙江一建与上市公司存在资金池存款业务，截至报告期末，结算金额为 1.67 亿元。（5）浙江二建存在 PPP 项目和 BT 项目的关联交易，其中“镇海区骆驼街道棚户区改造 PPP 项目”“富阳区银湖 1#、3#及新登双溪安置房项目”已

进入运营期，报告期内确认部分收入。

请上市公司补充说明：（1）区分招投标形式及非招投标形式列示报告期各期标的

资产关联采购、关联销售的金额、主要内容及占比，说明非招投标形式的关联交易价格与市场价格是否存在重大差异，是否与同行业可比公司一致，本次交易是否导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。（2）建优云采是否为上市公司统一采购平台，通过建优云采进行采购的具体流程和结算模式，采购价格相比直接向供应商进行采购的价格是否存在重大差异，关联采购价格是否具备公允性。（3）资金拆借及资金池业务形成原因、交易背景、资金用途及流向、利息支付情况及利率公允性、资金往

来申报纳税情况，资金拆借及存放的列报是否符合《企业会计准则》相关规定，标的资产是否存在关联方非经营性资金占用的情形，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性。（4）浙江二建 PPP 项目和 BT 项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、区分招投标形式及非招投标形式列示报告期各期标的资产关联采购、关联销

7-1-1-132售的金额、主要内容及占比，说明非招投标形式的关联交易价格与市场价格是否存在

重大差异，是否与同行业可比公司一致，本次交易是否导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易

（一）区分招投标形式及非招投标形式列示报告期各期标的资产关联采购、关联

销售的金额、主要内容及占比，说明非招投标形式的关联交易价格与市场价格是否存在重大差异，是否与同行业可比公司一致

1、浙江一建

（1）关联采购

单位：万元

2024年度2023年度

关联采购采购内容金额占比金额占比

劳务、建筑施工、建筑材

招投标53225.4999.98%23966.43100.00%

料、建筑设计等

非招投标建筑施工12.640.02%--

合计53238.13100.00%23966.43100.00%

报告期内，浙江一建非招投标形式关联采购金额及占比均较小，系向关联方浙江省建设工程质量检验站有限公司采购检测服务。浙江省建设工程质量检验站有限公司的检测服务系统一定价，向浙江一建的销售与向非关联方的销售价格一致。

（2）关联销售

单位：万元

2024年度2023年度

关联销售销售内容金额占比金额占比

招投标建筑施工、建筑材料等5737.01100.00%3181.09100.00%

非招投标-----

合计5737.01100.00%3181.09100.00%

报告期内，浙江一建的关联销售业务均系采用招投标形式。

2、浙江二建

（1）关联采购

单位：万元

2024年度2023年度

关联采购采购内容金额占比金额占比

7-1-1-133劳务、建筑施工、建筑材

招投标89716.6799.92%85528.0399.55%

料、建筑设计等

非招投标建筑施工71.770.08%382.750.45%

合计89788.44100.00%85910.78100.00%

报告期内，浙江二建非招投标形式关联采购金额及占比均较小，系向关联方浙江浙景建设发展有限公司采购土石方专业分包和抗震支架专业分包业务，分包合同结算价款按业主审定结算价款下浮，下浮内容包含总包管理、配合、水电及其他相关费用，计算方式系建筑施工业务的行业惯例。

上述分包业务的总包合同价格系浙江二建与景宁畲族自治县景创置业有限公司采

用招投标形式确定，其中，土石方专业分包合同为业主审定结算价款下浮25.25%，抗震支架分包合同为业主审定结算价款下浮30.00%。经对比浙江二建通过招投标形式签署的同类业务合同，土石方专业分包合同为业主审定结算价款下浮25.10%，抗震支架分包合同为业主审定结算价款下浮30.00%，向浙江浙景建设发展有限公司关联采购的价格与市场价格不存在显著差异。

（2）关联销售

单位：万元

2024年度2023年度

关联销售销售内容金额占比金额占比

招投标建筑施工、建筑材料等20402.34100.00%29734.4999.44%

非招投标建筑施工--166.150.56%

合计20402.34100.00%29900.64100.00%

报告期内，浙江二建非招投标形式关联销售金额及占比均较小，系向关联方浙江浙建钢结构有限公司销售钢构件加工服务。定价方式系采用固定含税单价方式，含税单价包含但不限于钢材的装卸、下料加工、制作焊接、抛丸除锈、油漆涂装所涉及的人工费、

辅材费、管理费、利润、税金、资料费等一切费用，计算方式系建筑施工业务的行业惯例。

3、浙江三建

（1）关联采购

单位：万元

2024年度2023年度

关联采购采购内容金额占比金额占比

7-1-1-134材料及工程施工、设备、招投标80315.65100.00%42028.93100.00%服务等

非招投标-----

合计80315.65100.00%42028.93100.00%

报告期内，浙江三建的关联采购业务均系采用招投标形式。

（2）关联销售

单位：万元

2024年度2023年度

关联销售销售内容金额占比金额占比

物资批发及工程施工、设

招投标24225.1468.59%17436.1195.64%计费等

非招投标工程物资11094.9231.41%795.024.36%

合计35320.05100.00%18231.13100.00%

报告期内，浙江三建的关联销售业务主要系采用招投标形式，浙江三建非招投标形式关联销售金额及占比均较小，系向关联方提供工程物资，上述工程物资批发主要为钢材销售，其结算单价的确定方式为，以到货日《我的钢铁网》杭州市场建筑钢材价格行情中对应钢厂对应规格单价为基准，根据材料费、吊装费、运费、人工费等适当进行上浮。2024年浙江三建与关联方销售金额较2023年增长较为明显，主要系该关联方成立于2023年，成立当年其业务存在逐步开展的过程，2024年随着项目承接和业务规模的提升，其对工程物资的需求也相应增加。

报告期内，浙江一建关联采购占营业成本的比例分别为2.37%和5.37%，浙江二建为6.97%和8.11%，浙江三建为3.47%和7.86%。与同行业可比公司相比，标的公司的关联采购比例高于行业可比公司，主要系标的公司系上市公司控股子公司，而上市公司下设有建材、专业分包等子公司，标的公司出于协调便利、上市公司统一管理等要求，标的公司向上市公司控制下的其他企业采购较多；而同行业可比上市公司均为建筑行业集团，内部产业链较为齐全，对集团外的关联采购比例较低。关联销售方面，报告期内，浙江一建关联销售占营业收入的比例分别为0.30%和0.55%，浙江二建为

2.30%和1.76%，浙江三建为1.44%和3.28%，占比均较小，与同行业可比公司接近。

（二）本次交易是否导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易

本次交易前，浙江一建、浙江二建、浙江三建已纳入上市公司合并报表范围内，除与上市公司控股股东控制的其他企业、上市公司及其合并范围内的主体、上市公司合营、

7-1-1-135联营企业、参股公司等关联方发生关联交易外，不存在其他关联交易。关联采购方面，

标的公司主要向关联方采购劳务、材料、工程施工服务、设计服务等；关联销售方面，标的公司主要向其关联方提供工程施工服务、材料等。

本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将从上市公司控股子公司转为全资子公司，上市公司的控股股东仍为国资运营公司，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易，亦不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易；如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规履行相应决策程序并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

二、建优云采是否为上市公司统一采购平台，通过建优云采进行采购的具体流程

和结算模式，采购价格相比直接向供应商进行采购的价格是否存在重大差异，关联采购价格是否具备公允性

（一）建优云采是否为上市公司统一采购平台，通过建优云采进行采购的具体流程和结算模式

建优云采为上市公司的统一采购平台，主要职能包括两部分，其一系对电线、电缆、电梯等常用建材的集中采购，并向集团内企业进行销售；其二系作为采购平台提供供应商的报价信息以供集团内企业选择和采购，实现上市公司对内部企业采购流程的管理和追踪。

对于集中采购部分，建优云采与电线、电缆、电梯厂商签订了战略合作协议，项目部有需求时将向建优云采提出具体采购要求，建优云采向厂商询价后加以一定的利润向项目部进行报价，项目部根据报价选择具体的品牌和产品。该种模式之下，由项目部所在公司向建优云采下单并签订合同，依照合同约定的付款时间节点与建优云采进行款项结算。

对于采购平台部分，建优云采系作为信息提供平台，接入了建材供应商，由供应商在平台中发布信息，项目部可根据供应商提供的信息按需、按价进行选择，并与供应商直接签订合同、进行款项结算。

7-1-1-136（二）采购价格相比直接向供应商进行采购的价格是否存在重大差异，关联采购

价格是否具备公允性

如前所述，标的公司直接向建优云采购买的产品包括电线、电缆及电梯，其余产品的采购仅通过建优云采平台了解信息，相应采购流程仍由标的公司直接与供应商对接，不属于与建优云采的关联交易。集中采购中，以常用型号为例，标的公司向建优云采购买电线、电缆及电梯的价格情况如下：

类别2024年度2023年度建优云采采建优云采销建优云采采建优云采销产品型号市场价格市场价格购价格售价格购价格售价格

电线 ZR-BV2.5 1.79 元/米 1.81 元/米 1.88 元/米 1.62 元/米 1.64 元/米 1.68 元/米

WDZC-YJY-

电缆99.09元/米100.09元/米103.19元/米78.03元/米78.82元/米84.12元/米

4×25+1×16

电梯 奥的斯 Gen3 179982 元/台 181800 元/台 211910 元/台 137412 元/台 138800 元/台 150300 元/台

注：市场价格系根据供应商向建优云采报价价格得出。

由上表可见，建优云采销售价格（即标的公司采购价格）介于建优云采采购价格和市场价格之间，具备公允性。建优云采作为该等物资的集中采购平台，采购数量较大，可发挥规模优势，从而取得优于市场价格的采购价格。建优云采的购销价差约为1%，在保障利润的同时使得标的公司以低于市场价格的价格获得物资，定价具有商业合理性和公允性。采购价格相比直接向供应商进行采购的价格不存在重大差异。

三、资金拆借及资金池业务形成原因、交易背景、资金用途及流向、利息支付情况及利率公允性、资金往来申报纳税情况，资金拆借及存放的列报是否符合《企业会计准则》相关规定，标的资产是否存在关联方非经营性资金占用的情形，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性

（一）资金拆借

报告期内，浙江一建资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

拆借拆借资金用途利息收付资金往来申报序号资金拆借对方期末余额利率公允性方向背景及流向金额纳税情况

协商拆借，利率协浙江省建设投

资金归商，利率系参考银涉及纳税、正常

1资集团股份有拆出往来款58950.0087.330.35%

集行同期活期存款利缴税限公司率，较为公允

7-1-1-1372024年度

拆借拆借资金用途利息收付资金往来申报序号资金拆借对方期末余额利率公允性方向背景及流向金额纳税情况

协商拆借，利率协浙江省建设投

资金归商，利率系参考银涉及纳税、正常

1资集团股份有拆出往来款44956.6088.030.35%

集行同期活期存款利缴税限公司率，较为公允报告期内，浙江二建资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

拆借拆借资金用途利息收付资金往来申报序号资金拆借对方期末余额利率公允性方向背景及流向金额纳税情况

临时拆借，利率系浙江省建设投

资金归参考银行同期协定涉及纳税、正常

1资集团股份有拆出往来款60000.0020.141.25%

集存款利率，较为公缴税限公司允

2024年度

拆借拆借资金用途利息收付资金往来申报序号资金拆借对方期末余额利率公允性方向背景及流向金额纳税情况

临时拆借，利率系浙江省建设投

资金归参考银行同期协定涉及纳税、正常

1资集团股份有拆出往来款60000.0014.001.05%

集存款利率，较为公缴税限公司允

报告期内，浙江三建资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

拆借拆借资金用途利息收付资金往来申报序号资金拆借对方期末余额利率公允性方向背景及流向金额纳税情况

协商拆借，利率协浙江省建设投

资金归商，利率系参考银涉及纳税、正常

1资集团股份有拆出往来款21100.0069.670.35%

集行同期活期存款利缴税限公司率，较为公允

2024年度

拆借拆借资金用途利息收付资金往来申报序号资金拆借对方期末余额利率公允性方向背景及流向金额纳税情况

协商拆借，利率协浙江省建设投

资金归商，利率系参考银涉及纳税、正常

1资集团股份有拆出往来款21100.0078.190.35%

集行同期活期存款利缴税限公司率，较为公允借款，间协商拆借，利率协浙江省建设投

接提供给商，利率系参考银涉及纳税、正常

2资集团股份有拆出借款3782.22147.254.11%

注浙永建设行同期借款利率，缴税限公司归还借款较为公允

注：浙江三建与浙江省建设投资集团股份有限公司、长兴浙永建设投资有限公司签订三方借款协议，由浙江三建经浙江省建设投资集团股份有限公司向长兴浙永建设投资有限公司间接提供借款，用于

7-1-1-138长兴浙永建设投资有限公司归还借款，因此直接拆借方为浙江省建设投资集团股份有限公司。

上市公司在日常资金管理过程中，基于集团化运作及财务管理优化的实际需要，形成内部资金拆借体系。标的公司作为上市公司的子公司，亦被纳入该内部体系，服从上市公司的统一管理。上市公司内部资金拆借的具体形成原因及背景、合理性及必要性情况如下：

1、形成原因及背景

为提升整体资金利用效率、降低资金使用成本，上市公司通过内部资金拆借，对各公司闲置资金进行统一管理，从而提高集团闲置资金的使用效益，减少外部融资利息支出，实现集团内部资金的高效配置与合理利用，进一步降低集团整体财务成本。

上市公司通过内部拆借资金，有效调节集团整体负债结构，优化资源配置，降低资金闲置，形成资金高效利用的长效机制。

2、合理性及必要性

在集团不断发展壮大过程中，资金拆借是集团内部资源优化配置的自然需求。上市公司在内部资金拆借过程中，始终坚持流动性优先原则，确保各子公司在正常经营活动中所需的资金不受影响，同时为增强集团整体抗风险能力，减少资源浪费，特进行内部资金拆借。

集团内部资金拆借主要分为协商拆借及临时性拆借。协商拆借资金按双方约定利率执行，双方结合日常自身资金供需状况达成一致即可，利率范围区间相对较大，旨在通过协商方式利用内部单位长期闲置资金，提升资金的使用效率，降低资金的闲置成本；

临时性拆借资金主要为年末资金紧缺时的集中调配，按同期银行协定存款利率执行，旨在有效利用集团内部单位的闲置资金进行资源的高效分配，降低年末集团整体资产负债规模。

（二）资金池业务

报告期内，浙江一建资金池业务情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

期末余额利息收取金额利率公允性资金往来申报纳税情况

银行协定存款利率，较

8672.77493.401.15%-1.4375%涉及纳税、正常缴税

为公允

7-1-1-1392024年度

期末余额利息收取金额利率公允性资金往来申报纳税情况

银行协定存款利率，较

16684.96295.191.05%-1.15%涉及纳税、正常缴税

为公允

报告期内，浙江二建资金池业务情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

期末余额利息收取金额利率公允性资金往来申报纳税情况

银行协定存款利率，较

8653.43663.351.15%-1.4375%涉及纳税、正常缴税

为公允

2024年度

期末余额利息收取金额利率公允性资金往来申报纳税情况

银行协定存款利率，较

23282.82703.131.05%-1.15%涉及纳税、正常缴税

为公允

报告期内，浙江三建资金池业务情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

期末余额利息收取金额利率公允性资金往来申报纳税情况

银行协定存款利率，较

40847.631264.621.15%-1.4375%涉及纳税、正常缴税

为公允

2024年度

期末余额利息收取金额利率公允性资金往来申报纳税情况

银行协定存款利率，较

40055.58948.851.05%-1.15%涉及纳税、正常缴税

为公允

上市公司在日常资金管理过程中，基于集团化运作及财务管理优化的实际需要，建立了资金池管理体系，具体形成原因及背景、合理性及必要性情况如下：

1、形成原因及背景

为提升整体资金使用效率，上市公司通过建立资金池机制，对各子公司闲置资金进行集中统一管理，并根据实际需求向内部法人单位调配资金，从而实现集团内部资金的高效配置与合理利用，进一步降低整体财务成本。

上市公司仅分别在中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行和交通

银行五大国有行建立资金池，且同一银行的资金不可归集于其他银行的账户中。资金池系标准的银行业务，其运作机制主要包括资金实时上划和实时下拨两个过程。上述操作均为银行系统内的资金归集路径，不涉及任何实质性商业交易。上市公司可通过资金管

7-1-1-140理系统实时掌握各子公司的现金流状况，并据此动态调整资金调配策略，确保资金流动性和使用效率。

2、合理性及必要性

资金池业务的服务主体为上市公司内部，即该业务的资金流转严格限定于上市主体内部成员单位之间，未涉及与体外关联方或境外实体的资金往来，有效保障了资金使用的透明度与合规性。上市公司在资金池管理中始终坚持流动性优先原则，确保各子公司在正常经营活动中所需资金不受影响，杜绝资金池超额透支、子公司账户余额受限等可能影响正常支付的情形发生。

上市公司整体经营需要贯通资金调配机制。通过资金池的集中管理，整合子公司闲置资金，通过合理分配满足集团内其他法人单位的资金需求，显著提升资金使用效率，从而增强集团整体抗风险能力。上市公司对优化财务成本需求较大。在充分保障各子公司日常经营性收支的前提下，合理运用资金池体系有助于减少公司整体对外融资规模，降低融资成本，提升集团整体财务管理水平和盈利能力。

综上，标的公司资金拆借及资金池业务具备其相应背景，具备合理性，有利于上市公司统一管理和调配资金，提高资金使用效率，除上述情形之外，标的公司不存在被其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（三）资金拆借及存放的列报符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

标的公司的资金拆借和资金池业务符合上述条件，可将其分类为以摊余成本计量的金融资产，报告期各期末，标的公司将资金拆借和资金池业务相关款项列示在其他应收款科目，符合《企业会计准则》相关规定。

（四）防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性

根据《浙江省建设投资集团股份有限公司内部控制管理办法》第七十四条：公司应

防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，公司不得将资

7-1-1-141金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(6)中国证监会认定的其他方式。

第七十五条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方的关联交易行为。

第七十六条公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。公司财务管理部及监事会办公室应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。

第七十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七十八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采

购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。

第七十九条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东

利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第八十条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上

独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

7-1-1-142董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公

司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

标的公司严格按照内部控制制度对关联方资金拆借等关联交易进行审批，确保关联交易合理性、公允性和合法性。

公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)

对公司2023、2024年度内部控制情况进行独立审计。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》(大华内字〔2024〕0011000550号)、天健会计师事

务所出具的《内部控制审计报告》(天健审〔2025〕8344号)，公司在2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司防范非经营性资金占用的内部控制制度有效。

四、浙江二建 PPP 项目和 BT 项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性报告期内，浙江二建 PPP 项目和 BT 项目基本如期完成建设，基本情况列示如下：

合同约定实际建项目合同约定结项目名称建设完工设完工时间差异原因合同约定付款方式及周期类型算规则时间时间合同约定出运营期内由安吉县本级财政或委具竣工结算

浙江自然博托次级财政-递铺街道财政所向项

在约定时间内审核报告、

物园核心馆 PPP 项目 2018.05 2018.05 目公司支付服务费。本项目建设完成建设运营满一年

区建设项目期结束后进入项目运营期，甲方后进行资金在运营期内分10期支付服务款回收合同约定出受重大公共卫

宁波镇海骆具竣工结算本项目进入运营期以后，由于本生事件影响，完驼街道棚户审核报告、项目属于使用者付费，政府仅对PPP 项目 2020.10 2021.02 工时间有所延

区改造 PPP 运营满一年 可行性缺口补助，因而乙方无权迟，项目已完成项目后进行资金获得政府年度运营补贴建设并回购中回收根据项目运营维护管理质量及绩合同约定出

效考核结果，按期足额支付乙方具竣工结算宁波科学中年度运营维护管理补贴。甲方根在约定时间内审核报告、

学基础设施 PPP 项目 2021.01 2020.07 据乙方的运营维护质量、经营性完成建设运营满一年

PPP 项目 收益及绩效考核的结果确定当年后进行资金度政府需支付的可行性缺口补助回收金额

7-1-1-143本项目的投资回报通过资产回

合同约定出购、股东借款、股权转让等双方富阳区银湖受重大体育赛

具竣工结算认可的方式实现兑付，由甲方支

1#、3#及新事影响，完工时

审核报告、付给乙方及项目公司。其中运营登双溪安置 BT 项目 2023.09 2024.01 间有所延迟，项运营满一年期前三年，甲方采用资产回购、房项目合作目已完成建设

后进行资金股东借款、股权回购等双方认可方采购并回购中

回收的方式实现兑付；运营期第四年，甲方采用股权转让方式实现兑付

标的公司与政府方控制的公司或国资下属公司一般共同组建项目公司实施 PPP 项

目和 BT 项目，项目公司由标的公司控股，项目公司委托标的公司进行 PPP 项目和 BT项目的施工建设。

建设期内，标的公司收入通过提供建造服务按照建造各期履约进度对项目的建造服务进行收入确认，标的公司采用投入法根据已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度。根据《企业会计准则第14号—收入》的第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为

履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。

综上所述，标的公司建设期各期履约进度确认的依据主要为已发生的成本占预计总成本的比例，采用投入法确认履约进度，符合《企业会计准则》的规定，公司履约进度的确认依据具有合规性。

报告期内的 PPP 项目和 BT 项目建设收入如下:

单位：元项目名称2024年度2023年度浙江自然博物馆核心馆区政府

与社会资本合作建设（ PPP）项 - -

目[注]镇海区骆驼街道棚户区改造

51175742.0614211610.42

PPP 项目浙江省宁波市宁波科学中学基

13523046.17

础设施 PPP 项目

富阳区银湖1#、3#及新登双溪

39682160.38237631456.83

安置房项目

注：浙江自然博物馆核心馆区政府与社会资本合作建设已于报告期前进入运营期

运营期内，政府通过购买运营服务、可行性缺口补助等方式分期支付项目公司在建

7-1-1-144造阶段及运营阶段的投资成本与利息收益，项目利息收益即项目公司主要的收入。项目

公司在建造阶段及运营阶段对投资成本中未实现利息收益按照实际利率法进行摊销确认利息收入。PPP 项目、BT 项目的利息收入情况详见本《问询函回复》三（十）1”之说明。标的公司 PPP 项目、BT 项目收入确认与项目进展一致。

浙江二建 PPP 项目与 BT 项目在合同约定的每期收款时点，项目公司根据当期收取的价款，确认银行存款或应收账款，同时冲减长期应收款，逾期金额在应收账款计提坏账，具体情况如下表列示。报告期各期末，浙江二建 PPP 项目与 BT 项目不存在逾期金额，收款情况不存在不确定性。

7-1-1-1451、2024年12月31日

单位：万元长期应收款金项目所属长期应收款账龄未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分

项目名称所属主体额逾期金额[注3]

地级市[注2]性

[注1]

1 年以内：946.98 该 PPP 项目为政府项目，且所属浙江杭州地区

浙江自然博物园核心 浙江省杭 1-2 年：1710.58 经济发展较为快速，PPP 项目均纳入财政预算，浙江二建14858.64-

馆区建设项目州市2-3年：3424.05根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，

3年以上：8777.02故未对长期应收款计提坏账

1 年以内：9124.29 该 PPP 项目为政府项目，且所属浙江宁波地区

宁波镇海骆驼街道棚 浙江省宁 1-2 年：6854.62 经济发展较为快速，PPP 项目均纳入财政预算，浙江二建125307.40-

户区改造 PPP 项目 波市 2-3 年：51232.13 根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，

3年以上：58096.37故未对长期应收款计提坏账

1 年以内：821.15 该 PPP 项目为政府项目，且所属浙江宁波地区

宁波科学中学基础设 浙江省宁 1-2 年：3462.48 经济发展较为快速，PPP 项目均纳入财政预算，浙江二建22199.90-

施 PPP 项目 波市 2-3 年：2872.07 根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，

3年以上：15044.20故未对长期应收款计提坏账

该项目为 BT 项目，公司参照政府项目管理，富阳区银湖 1#、3#及 项目所属浙江杭州地区经济发展较为快速，BT浙江省杭

新登双溪安置房项目浙江二建135151.631年以内135151.63项目未纳入财政预算，由国资下属公司支付，州市

合作方采购根据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账

注 1：金额包含长期应收款及一年内到期的非流动资产的 PPP 项目工程款和 BT 项目工程款，下同。

注2：账龄根据合同约定的分期收款时点起，按照先进先出原则计算，下同。

注3：在合同约定的每期收款时点，项目公司根据当期收取的价款，确认银行存款或应收账款，同时冲减长期应收款，逾期金额在应收账款计提坏账，下同。

注4：富阳区项目于2024年进入运营期，2023年末无长期应收款余额。

7-1-1-1462、2023年12月31日

单位：万元项目所属地长期应收款金未计提减值准备的原因及减值准备计提的充分项目名称所属主体长期应收款账龄逾期金额级市额性

1 年以内：1710.58 该 PPP 项目为政府项目，且所属浙江杭州地区经

浙江自然博物园核心 浙江省杭州 1-2 年：3424.05 济发展较为快速，PPP 项目均纳入财政预算，根浙江二建19698.72-

馆区建设项目市2-3年：752.70据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未

3年以上：13811.38对长期应收款计提坏账

1 年以内：6854.62 该 PPP 项目为政府项目，且所属浙江宁波地区经

宁波镇海骆驼街道棚 浙江省宁波 1-2 年：51232.13 济发展较为快速，PPP 项目均纳入财政预算，根浙江二建138314.21-

户区改造 PPP 项目 市 2-3 年：80227.46 据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未对长期应收款计提坏账

1 年以内：3462.48 该 PPP 项目为政府项目，且所属浙江宁波地区经

宁波科学中学基础设 浙江省宁波 1-2 年：2872.07 济发展较为快速，PPP 项目均纳入财政预算，根浙江二建27981.48-

施 PPP 项目 市 2-3 年：3553.36 据历史回款情况来看，回款整体风险较小，故未

3年以上：18093.58对长期应收款计提坏账

7-1-1-147五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得了标的资产关联采购、关联销售合同等相关文件，对比非招投标形式关联

交易与市场价格或同行业可比公司情况；

2、取得了建优云采的采购价格、销售价格及市场价格文件，对同类产品的价格进

行比较分析；

3、了解标的资产资金拆借、资金池业务形成原因、交易背景、资金用途及流向、利息支付情况及利率公允性、资金往来申报纳税情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，并结合《企业会计准则》相关规定及公司相关内部制度判断资金拆借及存放的列报是否符合规定，内部控制制度是否有效；

4、查阅了浙江二建 PPP 项目与 BT 项目合同，明确了收入确认具体方式，获取了

其收款情况明细表。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的资产非招投标形式的关联交易价格与市场价格不存在重大差异，与同行业

可比公司不存在重大差异；

2、建优云采为上市公司统一采购平台，标的公司向建优云采的采购价格相比直接

向供应商进行采购的价格不存在重大差异，关联采购价格具备公允性；

3、报告期内，标的资产的资金拆借及资金池业务具备相应背景及合理性；资金拆

借及资金池业务均进行利息支付，且利率公允，其中资金拆借业务涉及申报纳税；资金拆借及存放的列报符合《企业会计准则》相关规定，标的资产对上市公司及其合并范围内子公司存在资金归集、借款、往来款等非经营性款项，除上述情形之外，标的公司不存在被其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形，防范非经营性资金占用的内部控制制度具备有效性；

4、浙江二建 PPP 项目和 BT 项目进展符合预期，收入确认与项目进展一致，收款

进度符合合同约定，不存在重大不确定性。

7-1-1-148问题五、关于评估

申报材料显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估差异率较小，最终选择资产基础法作为评估结果，浙江一建、浙江二建、浙江三建100%股权评估值分别为16.83亿元、21.84亿元、16.77亿元，评估增值率分别为17.87%、7.62%、

28.15%。（2）标的资产长期股权投资和其他权益工具投资均存在评估增值，部分被投

资单位股东权益价值未经审计。（3）标的资产无形资产中其他无形资产增值率分别为

342.30%、379.26%、671.20%，主要系将账外无形资产包括专利权、软件著作权等纳

入评估范围产生增值。（4）收益法下预计标的资产建筑施工业务收入逐年增长，预计综合毛利率高于目前实际水平，除建筑施工业务外，浙江一建、浙江三建还经营房产租赁业务。

请上市公司补充说明：（1）长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估

增值的原因及合理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相

符。（2）账外无形资产评估的具体过程、主要评估参数的取值依据及评估增值合理性。

（3）结合标的资产报告期内收入下降情况、评估基准日后实际业绩实现情况，说明预

计建筑施工业务收入稳定增长、毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性。（4）标的资产开展房产租赁业务具体情况，相关房产未自用的原因与合理性，开展房产租赁业务是否符合标的资产业务经营范围和相关监管要求，被出租房产是否存在权属瑕疵，租赁合同稳定性及收入预测合理性。（5）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，标的资产是否存在经营性资产减值的风险。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的原因及合理性，

是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符

（一）浙江一建

1、存在评估增值的投资项目各被投资单位概况

浙江一建的长期股权投资、其他权益工具投资中，存在评估增值的投资项目各被投资单位主要情况如下：

单位：万元

7-1-1-149主2024年度

序营持股比被投资单位核算科目备注号业例营业收净资产净利润务入天台县浙一建基投建浙江一建公司建设有限公司（以筑长期股权21481.9

190.00%0.00575.10合并范围内子

下简称天台一建公施投资7公司

司）工长兴建图建设投资建浙江一建公司管理有限公司（以筑长期股权21039.2

21.00%330.28694.55合并范围内子

下简称长兴建图公施投资5公司

司）工新昌县一建基础建建设有限公司（以下筑长期股权100.00浙江一建合并

35129.90134.24212.12

简称新昌一建公施投资%范围内子公司

司）工建舟山市一海置业有

筑长期股权100.00浙江一建合并4限公司（以下简称983.440.005.81施投资%范围内子公司舟山一海公司）工

浙建长三角（嘉善）建建设有限公司（以筑长期股权非合并范围子

549.00%9353.712655.42-258.40

下简称浙建长三角施投资公司建设公司）工浙江省建设装饰集建团有限公司（以下筑长期股权62015.6297419.6218.1上市公司合并

630.00%

简称浙建装饰公施投资7904范围内子公司

司）工浙江建设商贸物流建有限公司（以下简筑其他权益53215.4914576.7141.8上市公司合并

76.67%

称浙建商贸物流公材工具投资3762范围内子公司

司）料新昌县浙建投资管建理有限公司（以下筑其他权益41695.21858.7上市公司合并

81.00%2429.61

简称新昌浙建投资施工具投资93范围内子公司

公司）工技浙江浙建云采科技

术其他权益19611.212025.37863.3上市公司合并9有限公司（以下简5.00%服工具投资517范围内子公司称浙建云采公司）务浙江建投工程物资建1设备有限公司（以筑其他权益21355.646199.61050.3上市公司合并

7.50%

0下简称浙建工程物材工具投资592范围内子公司资公司）料

注：浙江一建拥有长兴建图公司管理控制权，长兴建图公司与浙建集团公司协议约定由浙江一建代浙建集团公司行使表决权

通过上述被投资单位的经营情况可见，除浙建长三角建设公司略有亏损外，其他各公司经营情况正常。

7-1-1-150经对各公司的资产、负债组成情况进行了解和分析，其中，浙建长三角建设公司的

主要资产为货币资金，各期货币资金占总资产的比重均在75%以上，相关资产不存在减值的迹象；其他被投资单位亦未发现影响股东全部权益价值的重大资产减值事项。

2、存在评估增值的长期股权投资和其他权益工具投资项目的评估情况

（1）各项投资的评估方法具体如下：

1）对于全资子公司新昌一建公司和舟山一海公司，以及控股子公司天台一建公司

和长兴建图公司的股权投资，按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

由于子公司新昌一建公司、长兴建图公司和天台一建公司为 PPP 项目公司，未来经营相关的现金流入的价值已在资产负债表中有所反映；舟山一海公司定向开发的浙江

大学舟山小区（海洋学院）教师住宅项目目前进展较慢，尚处于方案设计阶段，因此未对上述子公司采用收益法进行评估。由于缺少可比交易案例以及可比上市公司，因此不宜采用市场法对上述子公司进行评估。结合评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，各家公司具备实施资产基础法的操作条件，故采用资产基础法对上述子公司进行评估。

2）对于投资参股公司浙建长三角建设公司和浙建装饰公司的长期股权投资，因控

制权原因未能对被投资单位进行现场核实和评估，故根据子公司未经审计的财务报表反映的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位未经审计的股东权益账面价值×股权比例

3）对于其他权益工具投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

计算公式为：

其他权益工具投资评估价值＝被投资单位的股东权益账面价值×股权比例

7-1-1-151另外，对于实缴资本未到位的其他权益工具投资投资项目，其评估价值计算公式为：

其他权益工具投资价值＝（被投资单位股东权益账面价值＋未缴出资额）×出资比

例－本股东未出资额

（2）被投资单位100%股权评估情况

浙江一建的各项长期股权投资和其他权益工具投资的被投资单位100%股权评估情

况如下：

单位：万元序被投资单位基准日被投资单位基准日被投资单位增值额增值率

号账面所有者权益100%股权评估值

1天台一建公司21320.8621455.46134.600.63%

2长兴建图公司20764.7020764.67-0.030.00%

3新昌一建公司5035.435059.5524.120.48%

4舟山一海公司980.57991.2510.681.09%

浙建长三角建设公

59379.02///

司

6浙建装饰公司40207.44///

7浙建商贸物流公司50998.12///

8新昌浙建投资公司40221.79///

9浙建云采公司17123.01///

10浙建工程物资公司21212.68///

注：对于浙建长三角建设公司等非控股子公司，浙江一建的持股价值以被投资单位的账面所有者权益为基础进行计算，未对100%股权价值进行评估根据上表，各被投资单位100%股权价值的评估增值总体较小，主要系各公司预计应收账款收回的可能性较大，而将其计提的坏账准备评估为零所致。

3、投资项目评估结果及评估增值原因和合理性分析

浙江一建的各项长期股权投资和其他权益工具投资的评估情况如下：

单位：万元序标的公司账长期股权投资或被投资单位增值额增值率号面价值其他权益工具投资评估价值

1天台一建公司16200.0019309.913109.9119.20%

7-1-1-152序标的公司账长期股权投资或

被投资单位增值额增值率号面价值其他权益工具投资评估价值

2长兴建图公司177.70207.6529.9516.85%

3新昌一建公司4312.005059.55747.5517.34%

4舟山一海公司967.24991.2524.012.48%

浙建长三角建设

54580.564595.7215.160.33%

公司

6浙建装饰公司11334.8512062.23727.386.42%

浙建商贸物流公

72000.003731.101731.1086.55%

司新昌浙建投资公

8360.00405.8245.8212.73%

司

9浙建云采公司459.66856.15396.4986.26%

浙建工程物资公

101509.541590.9581.415.39%

司

由于各被投资单位经营情况较好，截至评估基准日报表中的所有者权益中包含了一定金额的未分配利润。而浙江一建的各项投资账面价值主要为投资成本，账面价值未能体现被投资单位历年经营获利带来的价值增加，故导致长期股权投资和其他权益工具投资的各投资项目产生一定的评估增值。

此外，上表中的各被投资单位主要为浙江一建和上市公司合并范围内的子公司，浙江一建和上市公司对各公司的生产经营和资产使用具有控制权。同时，各被投资单位的相关资产不存在减值的迹象，故对控股子公司以资产基础法评估结果为基础，对于参股子公司以核实后的账面股东权益为基础来分析确定相关投资的评估值，相关评估结果真实反映了浙江一建在被投资单位享有的所有者权益的价值。

综上所述，浙江一建长期股权投资、其他权益工具投资中相关项目评估增值具有合理性，符合被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润以及资产组成等实际情况。

（二）浙江二建

1、存在评估增值的各投资项目被投资单位概况

浙江二建的长期股权投资、其他权益工具投资中，存在评估增值的投资项目各被投资单位主要情况如下：

单位：万元

7-1-1-153主2024年度

序营持股比被投资单位核算科目备注号业例营业收净资产净利润务入浙江省二建建设集建

团装饰工程有限公筑长期股权100.00浙江二建合并

11568.8997.9425.82

司（以下简称二建施投资%范围内子公司装饰公司）工宁波市建设工程设工计院有限公司（以程长期股权100.00浙江二建合并

2875.8521.7414.86

下简称宁波建工设设投资%范围内子公司

计院）计浙江省二建建设集建

团安装有限公司筑长期股权100.0014454.979681.11771.7浙江二建合并

3

（以下简称二建安施投资%590范围内子公司装公司）工建宁波亚杰建设工程

筑长期股权100.0035257.7浙江二建合并4有限公司（以下简5333.6228.82施投资%6范围内子公司称亚杰建设公司）工建浙江亚盛投资有限

筑长期股权54420.2浙江二建合并5公司（以下简称亚90.00%0.00750.46施投资1范围内子公司盛投资公司）工建浙江亚湾投资有限

筑长期股权100.0011639.4浙江二建合并6公司（以下简称亚0.00257.43施投资%6范围内子公司湾投资公司）工建浙江甬富建设管理

筑长期股权35824.81085.7浙江二建合并7有限公司（以下简90.00%2165.94施投资79范围内子公司称甬富管理公司）工浙江安吉甬安建设建浙江二建投资有限公司（以筑长期股权100.00

84419.960.00213.90合并范围内子

下简称甬安投资公施投资%公司

司）工工浙江浙建钢结构有

程长期股权23640.763402.9上市公司合并9限公司（以下简称30.00%463.40施投资04范围内子公司浙建钢构公司）工工浙江浙景建设发展

1程长期股权10714.641054.5非合并范围内有限公司（以下简49.00%698.56

0施投资33子公司称浙景建设公司）工建

1筑其他权益53215.4914576.7141.8上市公司合并

浙建商贸物流公司6.67%

1材工具投资3762范围内子公司

料

1技其他权益19611.212025.37863.3上市公司合并

浙建云采公司5.00%

2术工具投资517范围内子公司

7-1-1-154主2024年度

序营持股比被投资单位核算科目号业例营业收备注净资产净利润务入服务建

1筑其他权益21355.646199.61050.3上市公司合并

浙建工程物资公司7.00%

3材工具投资592范围内子公司

料

通过上述被投资单位的经营情况可见，各公司经营情况正常。

经过对各公司的资产、负债组成情况进行了解和分析，未发现影响股东全部权益价值的重大资产减值事项。

2、存在评估增值的长期股权投资和其他权益工具投资项目的评估情况

（1）各项投资的评估方法具体如下：

1）对于投资全资子公司和控股子公司的长期股权投资，按同一标准、同一基准日

对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例其中，对于二建安装公司、宁波建工设计院、二建装饰公司等子公司，同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了资产基础法的评估结果作为上述子公司的股东全部权益评估价值。此外，由于这些子公司的业务主要为工程施工及与其相关的建筑施工业务和工业制造业务以及租赁业务、产品销售等业务，各项业务之间具有一定的相关性，同时各公司之间的关联交易较为频繁、金额较大，因此与母公司合并进行了盈利预测。对于其他子公司，均为 PPP 项目公司，未来经营相关的现金流入的价值已在资产负债中有所反映，故未再采用收益法单独进行测算；由于缺少可比交易案例以及可比上市公司，因此不宜采用市场法进行评估；结合评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，各家公司具备实施资产基础法的操作条件，故采用资产基础法对其进行评估。

2）对于投资参股公司浙建钢构公司和浙景建设公司的长期股权投资，因金额较小

或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故根据子公司未经审计的财

7-1-1-155务报表反映的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

计算公式为：

长期股权投资评估值＝（被投资单位股东权益账面价值＋未缴出资额）×出资比例

－本股东未出资额

3）对于其他权益工具投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本金到位情况和被评估单位投资比例分析确定评估值。

计算公式为：

其他权益工具投资评估价值＝被投资单位的股东权益账面价值×股权比例另外，对于实缴资本未到位的其他权益工具投资投资项目，其评估价值计算公式为：

其他权益工具投资价值＝（被投资单位股东权益账面价值＋未缴出资额）×出资比

例－本股东未出资额

（2）被投资单位100%股权评估情况

浙江二建的各项长期股权投资和其他权益工具投资的被投资单位100%股权评估情

况如下：

单位：万元序被投资单位基准日账面所被投资单位基准日被投资单位增值额增值率

号有者权益100%股权评估值

1二建装饰公司1542.531542.530.000.00%

2宁波建工设计院863.19862.88-0.31-0.04%

3二建安装公司14180.7414370.42189.681.34%

4亚杰建设公司5319.895326.776.880.13%

5亚盛投资公司54035.8654168.60132.740.25%

6亚湾投资公司11963.1611963.15-0.010.00%

7甬富管理公司34910.6534911.460.810.00%

8甬安投资公司4513.934513.940.010.00%

9浙建钢构公司23381.37///

7-1-1-156序被投资单位基准日账面所被投资单位基准日

被投资单位增值额增值率

号有者权益100%股权评估值

10浙景建设公司10468.99///

浙建商贸物流公

1150998.12///

司

12浙建云采公司17123.01///

浙建工程物资公

1321212.68///

司

注:对于浙建钢构公司等非控股子公司，浙江二建的持股价值以被投资单位的账面所有者权益为基础进行计算，未对100%股权价值进行评估根据上表，各被投资单位100%股权价值的评估增值总体较小，主要系各公司预计应收账款收回的可能性较大，而将其计提的坏账准备评估为零所致及系部分设备的经济耐用年限与财务折旧年限有所差异所致。

3、投资项目评估结果及评估增值原因和合理性分析

浙江二建的各项长期股权投资和其他权益工具投资的评估情况如下：

单位：万元序长期股权投资或其他权被投资单位标的公司账面价值增值额增值率号益工具投资评估价值二建装饰公

11500.001542.5342.532.84%

司宁波建工设

2457.78862.88405.1088.49%

计院二建安装公

32883.0214370.4211487.40398.45%

司亚杰建设公

41000.005326.774326.77432.68%

司亚盛投资公

544460.0048751.744291.749.65%

司亚湾投资公

610049.0011963.151914.1519.05%

司甬富管理公

730960.0031420.31460.311.49%

司甬安投资公

82008.974513.942504.97124.69%

司浙建钢构公

97001.907014.4112.510.18%

司浙景建设公

105017.885129.81111.922.23%

司浙建商贸物

112000.003731.101731.1086.55%

流公司浙建云采公

12459.66856.15396.4986.26%

司

7-1-1-157序长期股权投资或其他权

被投资单位标的公司账面价值增值额增值率号益工具投资评估价值浙建工程物

131509.541590.9581.415.39%

资公司

由于各被投资单位经营情况较好，截至评估基准日报表中的所有者权益中包含了一定金额的未分配利润。而浙江二建的各项投资账面价值主要为投资成本，账面价值未能体现被投资单位的历年经营获利带来的价值增加，故导致长期股权投资和其他权益工具投资的各投资项目产生一定的评估增值。

此外，上表中的各被投资单位主要为浙江二建和上市公司合并范围内的子公司，浙江二建和上市公司对各公司的生产经营和资产使用具有控制权。同时，各被投资单位的相关资产不存在减值的迹象，故对控股子公司以资产基础法评估结果为基础，对于参股子公司以核实后的账面股东权益为基础来分析确定相关投资的评估值，相关评估结果真实反映了浙江二建在被投资单位享有的所有者权益的价值。

综上所述，浙江二建长期股权投资、其他权益工具投资中相关项目评估增值具有合理性，符合被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润以及资产组成等实际情况。

（三）浙江三建

1、存在评估增值的各投资项目被投资单位概况

浙江三建的长期股权投资、其他权益工具投资中，存在评估增值的投资项目各被投资单位主要情况如下：

单位：万元主2024年度序营持股比被投资单位核算科目备注号业例净资产营业收入净利润务浙江建投浙南工建程建设有限公司筑长期股权浙江三建合并

190.00%10794.12150.7011.28

（以下简称浙南施投资范围内子公司工程公司）工浙江长城建设集建团物资有限公司筑长期股权浙江三建合并

2100.00%2592.1421189.51491.46

（以下简称长城材投资范围内子公司物资公司）料苏州天地设计研建长期股权浙江三建合并3究院有限公司（以筑100.00%4456.672940.1799.49投资范围内子公司下简称天地设计设

7-1-1-158主2024年度

序营持股比被投资单位核算科目备注号业例净资产营业收入净利润务

院）计浙江三建公司保工亭建设投资有限程长期股权浙江三建合并

470.00%21098.4650.00830.29

公司（以下简称三管投资范围内子公司建保亭公司）理缙云县三建建设建投资有限公司（以筑长期股权浙江三建合并

5100.00%9412.740.00367.42

下简称缙云三建施投资范围内子公司

公司）工建浙建商贸物流公筑其他权益上市公司合并

66.67%53215.43914576.767141.82

司材工具投资范围内子公司料技术其他权益上市公司合并

7浙建云采公司5.00%19611.2512025.317863.37

服工具投资范围内子公司务建浙建工程物资公筑其他权益上市公司合并

87.50%21355.6546199.691050.32

司材工具投资范围内子公司料

通过上述被投资单位的经营情况可见，各公司经营情况正常。

经过对各公司的资产、负债组成情况进行了解和分析，未发现影响股东全部权益价值的重大资产减值事项。

2、存在评估增值的长期股权投资和其他权益工具投资项目的评估情况

（1）各项投资的评估方法具体如下：

1）对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日

对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

由于子公司三建保亭公司和缙云三建公司为 PPP 项目公司，未来经营相关的现金流入的价值已在资产负债表中有所反映；浙南工程公司业务转型时间较短，目前盈利模式尚未稳定，未来生产经营存在较大不确定性；长城物资公司主要为集团内部业务服务，

7-1-1-159缺少独立运营能力，因此未对上述子公司采用收益法进行评估。对于天地设计院，其业

务模式已经逐步趋于稳定，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估采用收益法。

由于缺少可比交易案例以及可比上市公司，因此不宜采用市场法对上述子公司进行评估。结合评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，各家公司具备实施资产基础法的操作条件，故本次评估采用资产基础法对上述子公司进行评估。

综合上述分析，本次对天地设计院采用资产基础法和收益法进行评估；对其余全资子公司或控股子公司本次采用资产基础法进行评估。

2）对于其他权益工具，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，

本次评估以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定评估值。

计算公式为：

其他权益工具投资价值＝（被投资单位股东权益价值＋未缴出资）×出资比例－本股东未出资额

（2）被投资单位100%股权评估情况

浙江三建的各项长期股权投资和其他权益工具投资的被投资单位100%股权评估情

况如下：

单位：万元序被投资单位基准日被投资单位基准日被投资单位增值额增值率

号账面所有者权益100%股权评估值

1浙南工程公司10611.6510854.03242.382.28%

2长城物资公司2463.022487.5324.511.00%

3天地设计院5474.7511050.005575.25101.84%

4三建保亭公司20826.4220828.622.200.01%

5缙云三建公司9182.549424.17241.632.63%

6浙建商贸物流公司50998.12///

7浙建云采公司17123.01///

8浙建工程物资公司21212.68///

7-1-1-160注:对于浙建商贸物流公司等非控股子公司，浙江三建的持股价值以被投资单位的账面

所有者权益为基础进行计算，未对100%股权价值进行评估根据上表，各被投资单位100%股权价值的评估增值总体较小。其中，第1项浙南工程公司100%股权评估值相比账面所有者权益有一定的增值，主要系公司对投资性房地产采用成本模式计量，相关房产经济耐用年限大于财务折旧年限，且近年来房地产市场价格上涨所致；第3项天地设计院因未来发展前景良好，采用收益法评估，故其100%股权评估值相比账面所有者权益有一定的增值；第5项缙云三建公司评估增值率较大，主要系应收缙云县壶镇镇人民政府的 PPP 项目款坏账风险较小，故将账面计提的坏账准备评估为零所致。其他被投资单位的100%股权评估小幅增值原因包括应收账款、其他应收款估计发生坏账的风险较小而将坏账准备评估为零，部分设备的经济耐用年限与财务折旧年限有所差异等。

3、投资项目评估结果及评估增值原因和合理性分析

浙江三建的各项长期股权投资和其他权益工具投资的评估情况如下：

单位：万元序长期股权投资或其他权被投资单位标的公司账面价值增值额增值率号益工具投资评估价值浙南工程公

19000.009768.62768.628.54%

司长城物资公

2500.002487.531987.53397.51%

司

3天地设计院10375.3211050.00674.686.50%

三建保亭公

412600.0014580.031980.0315.71%

司缙云三建公

56800.009424.172624.1738.59%

司浙建商贸物

62000.003731.101731.1086.55%

流公司浙建云采公

7200.00856.15656.15328.08%

司浙建工程物

81509.541590.9581.415.39%

资公司

由于各被投资单位经营情况较好，截至评估基准日报表中的所有者权益中包含了一定金额的未分配利润。而浙江三建的各项投资账面价值主要为投资成本，账面价值未能体现被投资单位的历年经营获利带来的价值增加，故导致长期股权投资和其他权益工具投资的各投资项目产生一定的评估增值。

7-1-1-161此外，上表中的各被投资单位均为浙江三建和上市公司合并范围内的子公司，浙江

三建和上市公司对各公司的生产经营和资产使用具有控制权。同时，各被投资单位的相关资产不存在减值的迹象，故对控股子公司以资产基础法评估结果为基础，对于参股子公司以核实后的账面股东权益为基础来分析确定相关投资的评估值，相关评估结果真实反映了浙江三建在被投资单位享有的所有者权益的价值。

综上所述，浙江三建长期股权投资、其他权益工具投资中相关项目评估增值具有合理性，符合被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润以及资产组成等实际情况。

二、账外无形资产评估的具体过程、主要评估参数的取值依据及评估增值合理性

（一）评估过程

标的公司的账外无形资产主要为专利权、软件著作权。另外，浙江二建持有4项商标权。对于账外无形资产，本次采用成本法进行评估。

成本法是把现行条件下重新形成或取得待估无形资产所需承担的全部成本、费用、

开发利润和资金成本等作为重置价值，然后估测待估无形资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到待估无形资产价值的评估方法。计算公式为：

待估无形资产价值＝（研发成本＋申请费用＋开发利润＋资金成本）×（1—贬值率）

（二）主要参数的选取

1、研发成本

由于浙江二建持有的商标均为较为简单的文字类商标，故不考虑研发成本。

专利和软件著作权的研发成本包括按现时条件下开发无形资产过程中所发生的人

工费和其他费用（包括材料费、检测费、仪器使用费和其他费用等）。

其中，人工费按照研发人员人均工资乘以相应的研发用时计算得出。人均工资主要参考标的公司历史研发人员的平均工资水平计算，月薪取值为1.2万，符合标的公司的实际水平，略低于2024年杭州市非私营单位就业人员平均工资1.36万元/月（16.28万元每年）。其他费用经与标的公司研发部门分析确定，按照人工费支出的10%计算。

2、申请费用

7-1-1-162根据国家专利申请收费标准，发明专利申请费用取为3705.00元，包括发明专利申

请费、公告公布印刷费、发明专利申请实质审查费、专利登记费、印花税等；其他专利

的申请费用取为705.00元；软件著作权的申请费用取为500.00元。

3、开发利润

根据国务院国资委编制的《企业绩效评价标准值2024年》公布的相关数据，选取建筑业大型企业百元收入支付的成本费用的平均值为基础，计算得出的成本费用利润率的3%（已圆整）作为合理的利润率。

4、资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常研发期，资金视为在研发期内均匀投入。根据标的公司的实际研发情况，确定研发期资金需占用的时间，利率选取金融机构同期贷款利率(LPR)3.35%作为合理的资金成本率。

5、贬值率

贬值率＝已使用年限/专利经济寿命年限×100%

根据标的公司技术部门对行业内其他相关类似技术的了解，各项发明专利的经济寿命年限取为8年，其他专利和软件著作权的经济寿命取为5年。对于商标，由于可以续期，故不考虑贬值。

（三）评估结果及合理性分析

单位：万元序号标的公司账外无形资产内容评估值平均单价

1浙江一建221项专利、21项软件著作权1273.455.26

120项专利、3项软件著作权、4项商

2浙江二建807.566.36

标

3浙江三建242项专利、4项软件著作权1185.394.82其中，浙江一建的部分专利申请时间较长，贬值率较高，故各项账外无形资产的平均单价相对较低；浙江三建的账外无形资产中，发明专利的项数相对较少，故平均单价相对较低。

经分析，账外无形资产包括“一种足球场锚固式混合草坪及其施工方法”、“用于

7-1-1-163施工进度辨识的多数据映射系统”、“适用于丝杆配套的多管线支吊架”等标的公司为完成项目施工而专门研发或于项目施工过程中研发和总结的相关先进工作方法、管理体

系、装备等，能够为标的公司更为优质高效地完成工程项目提供有力的支持，在公司当前和未来的生产经营中持续发挥作用，因此具有一定的价值。

（四）与近期其他重组项目无形资产评估情况的对比

根据《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，宁波交通工程建设集团有限公司的账外无形资产共177项，包括专利权172项、软件著作权2项、商标权3项，评估方法为成本法，评估价值为2094.95万元，平均每项账外无形资产评估价值为11.84万元。

总体而言，本项目账外无形资产的评估值相对略低，符合本次评估各项账外无形资产研发时间相对较早、发明专利数量相对较小的实际情况。

综上所述，账外无形资产评估过程合理，各项参数的选取反映了标的公司和社会的平均水平，选取依据充分，评估结果合理反映了账外无形资产的价值。

三、结合标的资产报告期内收入下降情况、评估基准日后实际业绩实现情况，说

明预计建筑施工业务收入稳定增长、毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性

（一）报告期建筑施工业务情况及未来预测情况

1、报告期建筑施工业务情况浙江一建2022年、2023年和2024年1-8月的建筑施工业务收入和毛利率（母公司报表口径，与盈利预测口径一致）情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-8月收入1139233.181050413.06636696.03

成本1092730.281010154.38614344.57

毛利率4.08%3.83%3.51%

收入增长率8.09%-7.80%/

注：因2023年1-8月的收入数未经审计，故未进行增长率比较，下同浙江二建2022年、2023年和2024年1-8月的建筑施工业务收入和毛利率（合并报

7-1-1-164表剔除 PPP 项目公司后的口径，与盈利预测口径一致）情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-8月收入1202189.871262219.77718577.29

成本1133498.861200780.82688077.67

毛利率5.71%4.87%4.24%

收入增长率0.50%4.99%/浙江三建2022年、2023年和2024年1-8月的建筑施工业务收入和毛利率（母公司报表口径，与盈利预测口径一致）情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-8月收入1356308.241248091.29721674.20

成本1295107.551194434.26689488.92

毛利率4.51%4.30%4.46%

收入增长率1.11%-7.98%/

2、预测期建筑施工业务收入及毛利率情况

浙江一建预测期建筑施工业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年2030年

项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年

9-12月及以后

收入392708.771070580.991102698.421124752.391141623.681153039.921153039.92

收入增长率/4.00%3.00%2.00%1.50%1.00%0.00%

毛利率3.67%3.61%3.64%3.66%3.68%3.70%3.70%

浙江二建预测期建筑施工业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年2030年

项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年

9-12月及以后

收入400000.001163320.381198219.991222184.391240517.161252922.331252922.33

7-1-1-165收入增长率/4.00%3.00%2.00%1.50%1.00%0.00%

毛利率4.24%4.29%4.33%4.36%4.39%4.41%4.41%

浙江三建预测期建筑施工业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年2030年

项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年

9-12月及以后

收入360837.101125811.751159586.101182777.821200519.491212524.681212524.68

收入增长率/4.00%3.00%2.00%1.50%1.00%0.00%

毛利率4.38%4.45%4.46%4.46%4.46%4.46%4.46%

（二）预计建筑施工业务收入稳定增长、毛利率高于报告期平均水平的原因及合理性

1、收入增长率预测符合行业发展趋势

建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的整体规模。建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政交通基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业、各种交通运输业，专业类建筑施工的相关行业为各种专业建筑工程，如电建、化建。

近年来建筑业的发展态势明显趋缓，随着城镇化放缓和人口总量下降，住宅、商业和公共设施的需求亦放缓。为了保持房地产融资平稳有序，2022年下半年以来，住房和城乡建设部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等政府部门纷纷释放重要信

号稳定房地产市场。2022年12月，中央经济工作会议从供给端、预期和需求端以及促行业新模式转型等方面作出部署。会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。2023年，为应对国内经济下行压力，全国已有超200省市（县）优化调整房地产政策，出台调控政策超660次。2024年，政策延续了稳预期、防风险、促转型的思路，优化房贷政策、地方政府化债、放宽限购限售、加大保障性租赁住房供给等，推动房地产市场向高质量发展过渡。2025年7月，党中央时隔十年再次召开中央城市工作会议，会议部署城市工作7个方面的重点任务，包括继续推进农业转移人口市民化，促进大中小城市和小城镇协调发展，促进城乡融合发展；加快构7-1-1-166建房地产发展新模式，稳步推进城中村和危旧房改造。根据中国建筑业协会发布的《2024年建筑业发展统计分析》，建筑业实现增加值89949亿元，比上年增长3.8%（按不变价格计算）。当前房地产市场仍处在调整和转型的过程中，建筑业承受着一定压力，资质和融资能力相对较弱的建筑施工企业加速出清。

与此同时，随着政策环境的调整、技术的进步以及市场需求的转变，新的机遇正在逐渐浮现。城市更新需求的增长、保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造“三大工程”建设等政策的推动实施，为建筑企业提供更多的项目机会；在“双碳”目标的引领下，绿色建筑、节能环保建筑等领域迎来了新的发展契机；数字化与智能化技术的兴起，也为建筑行业创造了新的业务空间。

本次评估时，预测各标的公司2025年的建筑施工业务收入增长率为4%，与行业的增长趋势较为接近。此外，预测时考虑随着各标的公司的收入规模的扩大，以及行业整体趋势的影响，各标的公司2026年及以后各年预计收入增长率将略有下降，相关预测较为谨慎。

2、标的公司的毛利率处于较低水平，未来具有一定的上升空间

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务中房建与基建业务占比情况及毛利率对比如下：

序号可比上市公司业务名称2023年度2024年度2025年度预测

1上海建工建筑施工7.49%7.03%/

房屋建筑和

2宁波建工6.50%6.91%/

市政与公用设施

3重庆建工房屋建筑5.06%5.44%/

4中国建筑房屋建筑工程7.26%7.40%/

5龙元建设土建施工2.79%2.00%/

6安徽建工建筑施工行业9.74%10.38%/

7陕建股份建筑工程业务10.62%11.78%/

平均7.07%7.28%/

浙江一建建筑施工业务3.83%3.95%3.61%

浙江二建建筑施工业务4.87%4.46%4.29%

浙江三建建筑施工业务4.30%4.78%4.45%

7-1-1-167由上表可见，标的公司的毛利率处于同行业可比公司的较低水平，未来具有一定的上升空间。

3、评估基准日后实际业绩实现情况优于评估预测

浙江一建期后业绩实现情况如下（母公司报表口径）：

单位：万元

2024年2024年2024年

项目评估预测数实际完成数预测达成率

主营业务收入1029404.801029943.24100.05%

增长率-2.00%-1.95%/

主营业务毛利36763.8740716.49110.75%

主营业务毛利率3.57%3.95%110.64%

浙江二建期后业绩实现情况如下（合并报表剔除 PPP 项目公司口径）：

单位：万元

2024年2024年2024年

项目评估预测数实际完成数预测达成率

主营业务收入1138996.991149173.99100.89%

增长率-11.20%-10.47%/

主营业务毛利48796.7851285.13105.10%

主营业务毛利率4.28%4.46%104.17%

浙江三建期后业绩实现情况如下（母公司报表口径）：

单位：万元

2024年2024年2024年

项目评估预测数实际完成数预测达成率

主营业务收入1082511.301049101.8396.91%

增长率-13.27%-15.94%/

主营业务毛利47988.0250177.67104.56%

主营业务毛利率4.43%4.78%107.89%

7-1-1-168从以上表格可以看出，各标的公司2024年主营业务收入的实际实现情况与预测基本一致，实际实现的毛利率相比预测毛利率有一定的提升，最终实现的主营业务毛利金额高于评估预测数。

综上所述，各标的公司评估基准日后建筑施工业务收入稳定增长的预测，符合建筑行业的发展趋势；毛利率较为谨慎，低于期后实际实现的毛利率以及同行业上市公司的毛利率水平。本次评估预测预计建筑施工业务收入稳定增长、毛利率高于报告期平均水平具备合理性和审慎性。

四、标的资产开展房产租赁业务具体情况，相关房产未自用的原因与合理性，开

展房产租赁业务是否符合标的资产业务经营范围和相关监管要求，被出租房产是否存在权属瑕疵，租赁合同稳定性及收入预测合理性

（一）浙江一建

1、租赁情况

截至评估基准日，浙江一建存在以下资产出租事项：

序出租面积租赁起始租赁到期资产名称承租方备注号（平方米）日日杭州市西湖区文三西浙江浙建实业期后续期至

1路52号浙一建科研综28457.952022.01.012024.12.31

发展有限公司2027年底合大楼杭州市西湖区庆丰新杭州慈航酒店

2480.002023.06.012026.05.31

村19号仓库有限公司杭州市西湖区三墩基期后续租谈浙江天利建设

3地紫宣路155号五层458.572021.01.012025.06.30判尚在进行

劳务有限公司东面中杭州市西湖区三墩基浙江邦尼建筑

41074.402021.04.012025.09.30

地紫宣路155号底层检测有限公司杭州市西湖区三墩基浙江邦尼建筑

5地紫宣路155号七层615.502021.04.012025.09.30

检测有限公司东面杭州市西湖区三墩基期后续租谈

浙江建投机械442.25（房屋）

6地紫宣路155号4层西2024.06.012025.05.31判尚在进行

租赁有限公司17.14亩（场地）及场地中杭州市西湖区教工路

7胡秀清1895.842022.11.012027.10.31

550号塘河南村57幢

2、未自用的原因其中，位于杭州市西湖区文三西路52号的浙一建科研综合大楼的承租方为关联方

7-1-1-169浙江浙建实业发展有限公司，属于上市公司集团内部自用房产。

其余各项房产的承租方为非关联方，公司管理层从资源优化与收益最大化角度考虑，经过总经理办公会批准，上述房产采用公开挂牌方式对外招租，租赁程序合规，上述房产对外出租具有合理性。

3、是否符合经营范围和监管要求

浙江一建的经营范围为：塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、

汽车维修（限分支机构经营）。各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；

机电工程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建

筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包，经营对外承包工程业务，承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、电线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江一建的经营范围不包括房产租赁，但鉴于房屋租赁属于一般性经营活动，不属于《市场监管总局关于印发〈经营范围登记规范表述目录〉的通知》中的许可类项目（如金融、医疗等需审批的行业），并且浙江一建的2022年、2023年和2024年1-8月租赁收入占营业收入的比重分别为0.37%、0.39%和0.41%，占比较低。浙江一建的相关房屋租赁系出租闲置房产的偶发性、临时性、非持续性行为，浙江一建并未将房产租赁作为主要经营业务，亦未从事专业住房租赁经营，因此，尽管浙江一建的经营范围不包括房产租赁，但浙江一建的上述租赁行为不违反相关监管要求。

4、被出租房产权属瑕疵

除下述事项外，被出租房产未发现其他权属资料存在瑕疵情况。

截至评估基准日，浙江一建位于杭州市西湖区庆丰新村19号的仓库和位于杭州市西湖区教工路550号塘河南村57幢等房产，建筑面积合计2375.84平方米，尚未办理相关权证。关于该等房产未办理权证的原因及对标的公司生产经营、本次交易作价的影响详见本回复“问题九、其他事项”之“二、标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在

7-1-1-170法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施”。

5、合同稳定性和收入预测合理性

（1）租赁合同稳定性

根据签订的租赁合同，各项对外出租房产的基本租赁条款如下：

解约条款是否租金及支序租赁用租赁起始租赁到期租赁与违约责有履资产名称续租选择权付条款是号途日日期限任是否明约保否明确确证金

杭州市西湖区租金、支付承租方享有

文三西路52号2022.01.2024.12.周期及逾

1办公3年同等条件优明确无

浙一建科研综0131期处理明先承租权合大楼确

租金、支付杭州市西湖区承租方享有

员工宿2023.06.2026.05.周期及逾

2庆丰新村19号3年同等条件优明确有

舍0131期处理明仓库先承租权确

杭州市西湖区租金、支付

三墩基地紫宣2021.01.2025.06.4.5无优先承租周期及逾

3办公明确无

路155号五层0130年权期处理明东面确

租金、支付承租方享有

杭州市西湖区生产检2021.04.2025.09.4.5周期及逾

4同等条件优明确有

三墩基地紫宣测试验0130年期处理明先承租权路155号底层确

杭州市西湖区租金、支付承租方享有

三墩基地紫宣生产检2021.04.2025.09.4.5周期及逾

5同等条件优明确有

路155号七层测试验0130年期处理明先承租权东面确

杭州市西湖区租金、支付承租方享有

三墩基地紫宣2024.06.2025.05.周期及逾

6办公1年同等条件优明确有

路155号4层西0131期处理明先承租权及场地确

租金、支付承租方享有

杭州市西湖区2022.11.2027.10.周期及逾

7住宅5年同等条件优明确有

教工路550号0131期处理明先承租权塘河南村57幢确

综上所述，上述租赁合同核心条款刚性约束较强，对租赁合同存续周期的保障力度较大，租赁合同预计能按约定持续执行，租赁合同稳定性较好。

（2）租金收入预测合理性

7-1-1-171租金收入预测最重要的指标为单位租金客观收益的确定。

1）租赁合同租赁期限内单位租金收益

根据已签订的租赁合同，核实租赁期限内的单位租金收益，在此基础上对租赁标的资产周边区域内同类型房产出租情况进行了调查，对租金进行了分析，通过市场租金调查，评估基准日不含税单位租金收益具体如下：

不含税合不含税市不含税市不含税合同同约定日场日租金场日租金序出租面积约定月租金

资产名称租金(元/区间范围平均值号（平方米）(元/平

平(元/平(元/平

米·月)

米·日)米·日)米·日)杭州市西湖区文三西

1路52号浙一建科研综28457.95110.093.673.21-4.603.67

合大楼杭州市西湖区庆丰新

2480.0033.681.121.18-1.751.59

村19号仓库杭州市西湖区三墩基

3地紫宣路155号五层东458.5742.521.421.28-1.501.39

面杭州市西湖区三墩基

41074.4038.531.281.28-1.501.39

地紫宣路155号底层杭州市西湖区三墩基

5地紫宣路155号七层东615.5038.531.281.28-1.501.39

面杭州市西湖区三墩基

442.25（房屋）

6地紫宣路155号4层西41.281.381.28-1.501.39

17.14亩（场地）

及场地杭州市西湖区教工路

71895.8444.741.491.18-1.751.59

550号塘河南村57幢

经上述分析，租赁标的资产合同约定的租金均在正常区间范围内，现存合同租金较为合理，可以合理体现当地市场租金客观收益，对于租赁合同租赁期限内的单位租金收益，以合同约定的单位租金收益作为预测单位租金客观收益。

2）租赁合同租赁期限外单位租金收益

对于租赁合同租赁期限外的单位租金收益，根据租赁资产的地理位置和目前租赁市场状况，在合同约定租金和市场租金的基础上，每年考虑一定幅度的租金增长。

杭州房地产租赁市场整体表现平稳，本次租赁标的地理位置优越，具有一定稀缺性，综合考虑，本次租金收入总体预测趋势为租金缓慢上涨，即租赁合同租赁期限外单位租

7-1-1-172金收益按照每年单位租金增长率1.00%-1.50%进行预测。

综上所述，上述租赁合同稳定性较好，租金收入预测具有合理性。

（二）浙江二建

1、租赁情况

截至评估基准日，浙江二建存在以下资产出租事项：

序出租面积租赁起始租赁到期资产名称承租方备注号（平方米）日日浙江省二建建3712.46（房

2023.01.02025.12.3

1环城北路房屋及堆场设集团材料设屋）18599.48已续租

11

备有限公司（堆场）原承租方未续

宁波四时茶文2022.03.22025.03.2租，截至

2财富广场商铺356.92

化有限公司21目前已出租给其他方宁波市北仑宏

2022.05.12025.05.1

3财富广场商铺华金属制品有134.22已续租

10

限公司宁波市镇海区

2023.10.02025.09.3

4财富广场商铺庄市康庄烟酒89.48

10

商行

2025.01.02027.12.3

5财富广场商铺汪晓健118.56

11

2015.03.02034.12.3

6财富广场商铺陆明菊194.73

11

宁波市紫光建

2022.07.02025.07.0

7顺泰路办公楼设工程检测有174.00已续租

87

限公司宁波市紫光建

2022.10.02025.09.3

8顺泰路厂房设工程检测有1272.00

10

限公司

宁波明州投资2022.09.12028.03.0

9机关办公楼等4892.18

集团有限公司09

二建办公大楼北楼8镇海区政府机2022.10.02025.07.3

101009.09已续租

楼关事务局11

二建大楼北楼 1-7F和 镇海区政府机 2020.08.0 2025.07.3

117522.17已续租

南 1F 关事务局 1 1

60个地下车位和51镇海区政府机2020.11.02025.07.3

12/

个地面临时车位关事务局11宁波浩业房地

2022.07.12025.07.1

13华联写字楼产代理有限公1657.98已续租

65

司

宁波市海曙区2022.02.12025.02.1

14三市大厦767.82已续租

安房置家房产65

7-1-1-173序出租面积租赁起始租赁到期

资产名称承租方备注号（平方米）日日经纪有限公司

2、未自用的原因其中，位于宁波市镇海区招宝山街道环城北路20号、26号的环城北路房屋及堆场的承租方为合并范围内的关联方浙江省二建建设集团材料设备有限公司，属于上市公司集团内部自用房产。

其余各项房产的承租方为非关联方，公司管理层从资源优化与收益最大化角度考虑，经过总经理办公会批准，上述房产采用公开挂牌方式对外招租，租赁程序合规，上述房产对外出租具有合理性。

3、是否符合经营范围和监管要求

浙江二建的经营范围为：境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地

基基础工程、建筑装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工

程、电力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、起重设备安装工程、消

防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化工程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标

工程的总承包、施工总承包与专业承包；上述境外工程所需的设备、材料出口和对外劳

务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林工程及市政工程设计；建筑工程检测试验与测绘；特种设备（压力管道）安装、改造、维修；建筑工程机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑材料和建筑设备的批发、零售、租赁；项目管理和企业管理服务；

工程总承包业务咨询、建筑工程技术（BIM 技术）咨询、培训（成人非证书类）、及

预决算咨询服务外文技术资料翻译服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江二建的经营范围不包括房产租赁，但鉴于房屋租赁属于一般性经营活动，不属于《市场监管总局关于印发〈经营范围登记规范表述目录〉的通知》中的许可类项目（如金融、医疗等需审批的行业），并且浙江二建的2022年、2023年和2024年1-8月租赁收入占营业收入的比重分别为0.07%、0.09%和0.09%，占比较低。浙江二建的相关房屋租赁系出租闲置房产的偶发性、临时性、非持续性行为，浙江二建并未将房产租赁作为主要经营业务，亦未从事专业住房租赁经营，因此，尽管浙江二建的经营范围不包括

7-1-1-174房产租赁，但浙江二建的上述租赁行为不违反相关监管要求。

4、被出租房产权属瑕疵

除下述事项外，被出租房产未发现其他权属资料存在瑕疵情况。

截至评估基准日，浙江二建位于宁波市镇海区招宝山街道车站路256号的机关车库及档案室（权证号为房权证镇城字第2007002359号，记载建筑面积1664.32平方米，被征收28.91平方米，剩余1635.41平方米）及相应占用的土地使用权（包括甬国用（2013）

字第0601562号国有土地使用证记载的使用面积4753.08平方米，被征收901.00平方米，剩余3852.08平方米；甬国用（2013）第0601408号记载的使用面积707.12平方米，被征收446.00平方米，剩余261.12平方米）中部分面积已被征收，房屋已拆除，已进行相应财务处理，剩余面积的权证尚在办理中；宁波市镇海区招宝山街道环城北路

20号、26号的后海塘浴室（建筑面积91.26平方米）尚未办理不动产权证书。关于该等房产未办理权证的原因及对标的公司生产经营、本次交易作价的影响详见本回复“问题九、其他事项”之“二、标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施”。

5、合同稳定性和收入预测合理性

（1）租赁合同稳定性

根据签订的租赁合同，各项对外出租房产的基本租赁条款如下：

解约条是否款与违序租赁租赁起始租赁到期租赁租金及支付条有履资产名称续租选择权约责任号用途日日期限款是否明确约保是否明证金确

环城北路房2023.01.2025.12.租金、支付周期

1堆场3年未明确未明确无

屋及堆场0131明确

承租方享有同租金、支付周期

财富广场商2022.03.2025.03.

2商铺3年等条件优先承及逾期处理明明确有

铺2221租权确

承租方享有同租金、支付周期

财富广场商2022.05.2025.05.

3商铺3年等条件优先承及逾期处理明明确有

铺1110租权确

承租方享有同租金、支付周期

财富广场商2023.10.2025.09.

4商铺2年等条件优先承及逾期处理明明确有

铺0130租权确

5财富广场商商铺2025.01.2027.12.3年承租方享有同租金、支付周期明确有

7-1-1-175解约条

是否款与违序租赁租赁起始租赁到期租赁租金及支付条有履资产名称续租选择权约责任号用途日日期限款是否明确约保是否明证金确铺0131等条件优先承明确租权

承租方享有同租金、支付周期

财富广场商2015.03.2034.12.9.83

6商铺等条件优先承及逾期处理明明确有

铺0131年租权确

承租方享有同租金、支付周期

顺泰路办公2022.07.2025.07.

7办公3年等条件优先承及逾期处理明明确有

楼0807租权确

承租方享有同租金、支付周期

2022.10.2025.09.

8顺泰路厂房生产3年等条件优先承及逾期处理明明确有

0130

租权确

承租方享有同租金、支付周期

机关办公楼2022.09.2028.03.5.5

9公寓等条件优先承及逾期处理明明确有

等1009年租权确

承租方享有同租金、支付周期

二建办公大2022.10.2025.07.2.83

10办公等条件优先承及逾期处理明明确无

楼北楼8楼0131年租权确

二建大楼北承租方享有同租金、支付周期

2020.08.2025.07.

11 楼 1-7F和南 办公 5年 等条件优先承 及逾期处理明 明确 无

0131

1F 租权 确

60个地下车

租金、支付周期

位和51个2020.11.2025.07.

12停车4.75未明确及逾期处理明明确无

地面临时车0131确位

承租方享有同租金、支付周期

2022.07.2025.07.

13华联写字楼办公3年等条件优先承及逾期处理明明确有

1615

租权确

承租方享有同租金、支付周期

2022.02.2025.02.

14三市大厦办公3年等条件优先承及逾期处理明明确有

1615

租权确

注：上述第2项至第6项的财富广场商铺，由于周边市场交易较为活跃，本次采用市场法进行评估，故不涉及未来租金收入的预测。

上表中，续租选择权未明确的共两项，其中，第1项的承租方为合并范围内的关联

方；第5项系采用市场法进行评估，不涉及未来租金的预测；第12项为车位。其余各

项租赁房产的租赁合同核心条款刚性约束较强，对租赁合同存续周期的保障力度较大，租赁合同预计能按约定持续执行，租赁合同稳定性较好。

（2）租金收入预测合理性

7-1-1-176租金收入预测最重要的指标为单位租金客观收益的确定。

1）租赁合同租赁期限内单位租金收益

根据已签订的租赁合同，核实租赁期限内的单位租金收益，在此基础上对租赁标的资产周边区域内同类型房产出租情况进行了调查，对租金进行了分析，通过市场租金调查，评估基准日不含税单位租金收益具体如下：

不含税合同不含税市场不含税合同约定不含税市场日序出租面积约定日租金日租金平均

资产名称月租金(元/平租金区间范围号（平方米）(元/平值(元/平

米·月)(元/平米·日)

米·日)米·日)3712.46（房

7.62（房屋）[注0.29-0.45（房环城北路房屋及堆屋）0.25（房屋）0.37（房屋）

11]屋）0.14-0.29

场18599.48（堆0.14（堆场）0.21（堆场）

4.19（堆场）（堆场）

场）

2顺泰路办公楼174.0016.280.540.54-0.700.62

3顺泰路厂房1272.0017.730.590.54-0.700.62

4机关办公楼等4892.1824.290.810.57-1.240.90

二建办公大楼北楼

51009.0944.761.491.44-1.541.49

8楼

二建大楼北楼

67522.1757.40[注2]1.911.44-1.541.49

1-7F和南 1F

60个地下车位和

260元/个/150-250元/个/200元/个/

751个地面临时车/260元/个/月

月月月位

8华联写字楼1657.9834.931.161.22-1.371.30

9三市大厦767.8215.940.530.60-0.660.63

注1：整体房龄较大，利用率不高，故租金低于周边整体市场价注2：大楼1-3层为商业用途，租金比办公高，故综合租金单价高于周边办公用房租金单价经上述分析，租赁标的资产合同约定的租金均在正常区间范围内，现存合同租金较为合理，可以合理体现当地市场租金客观收益，对于租赁合同租赁期限内的单位租金收益，以合同约定的单位租金收益作为预测单位租金客观收益。

2）租赁合同租赁期限外单位租金收益

对于租赁合同租赁期限外的单位租金收益，根据租赁资产的地理位置和目前租赁市场状况，在合同约定租金和市场租金的基础上，每年考虑一定幅度的租金增长。

宁波房地产租赁市场整体表现平稳，本次租赁标的地理位置尚可，综合考虑，本次租金收入总体预测趋势为租金缓慢上涨，即租赁合同租赁期限外单位租金收益按照每年

7-1-1-177单位租金增长率1.00%或每3年增长3%进行预测。

综上所述，上述租赁合同稳定性较好，租金收入预测具有合理性。

（三）浙江三建

1、租赁情况

截至评估基准日，浙江三建存在以下资产出租事项：

出租面积租赁起始租赁到期序号资产名称承租方（平方备注日日

米）

1陈杨新界1#10208号马星星111.402024.1.102027.1.9

2陈杨新界1#10209号杨健昆114.192024.6.212027.6.20期后已退租

杭州晓之又晓文化传媒

3德圣中心9幢401室385.262023.6.12026.5.31

工作室锐瀚（杭州）文化创意发

4凤凰南苑38.512022.10.202025.10.19

展有限公司浙江益彰文化创意发展

5凯旋路基地4282.872016.11.12026.10.31

有限公司杭州益彰投资管理有限续租谈判尚

6秋涛路基地6077.372015.4.102025.4.9

公司在进行中

7 长城大厦 12A楼 杭州锦尚贸易有限公司 48.00 2024.1.1 2024.12.31 未续租

8长城大厦15楼李锋锋164.002024.5.152025.5.14已续租

杭州连诺自动化科技有

9长城大厦15楼96.002024.4.122024.10.11已续租

限公司

10长城大厦17楼杭州市建筑业协会80.002022.6.12025.5.31已续租

11长城大厦17楼杭州市建筑业协会80.002022.6.12025.5.31已续租

12长城大厦17楼杭州市建筑业协会102.002022.6.12025.5.31已续租

13长城大厦17楼杭州市建筑业协会48.002022.6.12025.5.31已续租

杭州九曜医疗器械有限

14长城大厦17楼81.882023.10.12025.9.30

公司杭州九米餐饮管理有限

15长城大厦17楼83.402023.10.182024.10.17未续租

公司杭州赋中资产管理有限

16长城大厦17楼48.002023.8.62024.8.5未续租

公司杭州市上城区思怡食品

17长城大厦1楼17.502024.6.12026.5.31

商行

瑞幸咖啡（杭州）有限公

18长城大厦1楼20.002024.6.172027.6.16

司杭州市下城区全乐图文

19长城大厦1楼108.002021.11.12024.10.31未续租

制作室雷霆路分店浙江外婆家餐饮有限公

20长城大厦2楼1840.002022.3.12025.2.28已续租

司浙江泰隆商业银行股份

21长城大厦3楼1828.002024.1.12024.12.31未续租

有限公司杭州叁体网络科技有限

22长城大厦5楼48.002024.2.292025.2.28未续租

公司

7-1-1-178出租面积

租赁起始租赁到期序号资产名称承租方（平方备注日日

米）杭州远舟石油设备有限

23长城大厦8楼247.882022.3.122025.3.11未续租

公司

2、未自用的原因上表中，第1项和第2项的陈杨新界房产，系抵偿债务所得，取得时已存在租约。

其余各项房产的承租方为非关联方，公司管理层从资源优化与收益最大化角度考虑，经过总经理办公会批准，上述房产采用公开挂牌方式对外招租，租赁程序合规，上述房产对外出租具有合理性。

除上表所列的出租事项以外，浙江三建向关联方出租的长城大厦部分房屋、德圣中心9幢402室、融通商务中心、温州牛山新鹿园住宅等房产共计23项，面积合计8569.75平方米，属于上市公司集团内部自用房产。

3、是否符合经营范围和监管要求

浙江三建的经营范围为：承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暖、风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装(以上凭资质证书经营)。净化工程、地基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。建筑、装饰材料、金属材料、木制品、五金、照明电器、电线电缆的销售，木制品加工；汽车维修；仓储；自有建筑设备、钢模租赁；建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；

上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭外经贸部门批准文件)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江三建的经营范围不包括房产租赁，但鉴于房屋租赁属于一般性经营活动，不属于《市场监管总局关于印发〈经营范围登记规范表述目录〉的通知》中的许可类项目（如金融、医疗等需审批的行业），并且浙江三建的2022年、2023年和2024年1-8月租赁收入占营业收入的比重分别为0.11%、0.11%和0.13%，占比较低。浙江三建的相关房屋租赁系出租闲置房产的偶发性、临时性、非持续性行为，浙江三建并未将房产租赁作为主要经营业务，亦未从事专业住房租赁经营，因此，尽管浙江三建的经营范围不包括房产租赁，但浙江三建的上述租赁行为不违反相关监管要求。

7-1-1-1794、被出租房产权属瑕疵

除下述事项外，被出租房产未发现其他权属资料存在瑕疵情况。

截至评估基准日，位于咸阳陈杨新界的陈杨新界1#10208号和陈杨新界1#10209号两套商铺，建筑面积合计225.59平方米，尚未办理相关权证。关于该等房产未办理权证的原因及对标的公司生产经营、本次交易作价的影响详见本回复“问题九、其他事项”之“二、标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施”。

5、合同稳定性和收入预测合理性

（1）租赁合同稳定性

根据签订的租赁合同，各项对外出租房产的基本租赁条款如下：

解约条款是否序租赁用租赁期租金及支付条款与违约责有履资产名称续租选择权号途限是否明确任是否明约保确证金

承租方享有同等租金、支付周期

1陈杨新界商业3年明确有

条件优先承租权及逾期处理明确

德圣中心9租金、支付周期

2办公3年无优先承租权明确有

幢401室及逾期处理明确

承租方享有同等租金、支付周期

3凤凰南苑住宅3年明确有

条件优先承租权及逾期处理明确

租金、支付周期

4凯旋路基地文创园10年无优先承租权明确有

及逾期处理明确

租金、支付周期

5秋涛路基地文创园10年无优先承租权明确有

及逾期处理明确

商业办承租方享有同等租金、支付周期

6长城大厦0.5-3年明确有

公条件优先承租权及逾期处理明确

综上所述，上述租赁合同核心条款刚性约束较强，对租赁合同存续周期的保障力度较大，租赁合同预计能按约定持续执行，租赁合同稳定性较好。

（2）租金收入预测合理性租金收入预测最重要的指标为单位租金客观收益的确定。

1）租赁合同租赁期限内单位租金收益

根据已签订的租赁合同，核实租赁期限内的单位租金收益，在此基础上对租赁标的

7-1-1-180资产周边区域内同类型房产出租情况进行了调查，对租金进行了分析，通过市场租金调查，评估基准日不含税单位租金收益具体如下：

不含税合同不含税合同约不含税市场日不含税市场日序出租面积约定日租金

资产名称定月租金(元/租金区间范围租金平均值(元号（平方米）(元/平

平米·月)(元/平米·日)/平米·日)

米·日)

1陈杨新界225.5931.651.100.9-1.31.10

2德圣中心385.2668.812.291.75-2.752.25

3凤凰南苑38.5151.421.711.71-2.171.94

凯旋路基

44282.8764.62.151.33-1.521.43

地秋涛路基

56077.3766.292.211.33-1.521.43

地

6长城大厦4940.6664.29-74.292.02-2.482.4-2.62.48

经上述分析，第1项至第3项以及第6项租赁标的资产合同约定的租金在正常区间范围内，现存合同租金较为合理，可以合理体现当地市场租金客观收益，对于租赁合同租赁期限内的单位租金收益，以合同约定的单位租金收益作为预测单位租金客观收益。

第4项和第5项的凯旋路基地和秋涛路基地房产，合同约定租金与市场租金范围存

在较大差异，主要系因租赁合同中的租赁期较长，且约定的租金增长率高于周边同类房产租金的实际增长率所致。对此，在对上述房产采用收益法进行评估时，合同期内的租金按照合同约定的金额进行计算，而合同期外的单位租金客观收益调整为按照市场上的租金水平进行计算。

2）租赁合同租赁期限外单位租金收益

对于租赁合同租赁期限外的单位租金收益，根据租赁资产的地理位置和目前租赁市场状况，在合同约定租金和市场租金的基础上，每年考虑一定幅度的租金增长。

杭州房地产租赁市场整体表现平稳，本次租赁标的地理位置优越，具有一定稀缺性，综合考虑，本次租金收入总体预测趋势为租金缓慢上涨，即租赁合同租赁期限外单位租金收益按照每年单位租金增长率1.00%进行预测，对于咸阳陈杨新界的商铺，租赁期限外单位租金收益按照每三年单位租金增长率1.00%进行预测。

综上所述，上述租赁合同稳定性较好，租金收入预测具有合理性。

五、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，标的资产是

7-1-1-181否存在经营性资产减值的风险

（一）本次收益法和资产基础法评估结果的比较本次评估同时采用收益法和资产基础法对三家标的公司的股权价值进行了评估。具体结果如下：

单位：万元公司名称资产基础法评估价值收益法评估价值差异差异率

浙江一建168327.40169100.00772.600.46%

浙江二建218385.55218600.00214.450.10%

浙江三建167670.09169700.002029.911.21%经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种方法评估结果差异较小，收益法评估结果略高于资产基础法。

（二）采用资产基础法评估结果的原因及合理性

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。标的公司的主要业务为工程施工，近年来，该行业的市场供需关系、宏观产业政策、政府决策导向等变化较大，且公司的经营受不可控因素影响较大，因此收益法的结果存在一定的不确定性，而资产基础法评估结论更为稳健。因此，选择资产基础法评估结果能较为客观地反映其价值，也更符合上市公司的利益。

因此，最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据。

如上所述，资产基础法的评估结果和收益法的评估结果差异较小，采用资产基础法符合标的公司的经营情况、符合公司所处的行业特征，且更符合上市公司的利益。

（三）标的资产是否存在经营性资产减值的风险

如上所述，各标的公司收益法评估结果均高于资产基础法，从总体上来看，标的公司不存在经营性资产减值的风险，标的资产能够通过未来的经营实现其价值。

7-1-1-182六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、审查核对长期股权投资、其他权益工具投资的评估方法，收集被投资单位基准

日后的审计报告或财务报表，对被投资单位评估基准日时及期后的资产负债构成进行分析，掌握被投资单位评估基准日前及期后的生产经营情况、营业收入、净利润；

2、审查核对账外无形资产的评估过程，核实研发人员工资取值、调查了解社会工资水平，对研发成本构成、贬值率取值等主要参数的取值进行分析，并与同行业公司类似账外无形资产的评估价值进行分析比较；

3、获取标的公司基准日后的财务报表；调查了解建筑业整体发展情况并与标的公

司的盈利预测相关数据进行分析比较；收集同行业上市公司的经营数据并与标的公司的

盈利预测相关数据进行分析比较；获取标的公司期后的审计报告，并将期后的经营数据与盈利预测进行分析比较；

4、了解标的公司的经营范围；核实出租房产的权属情况；取得标的公司房产租赁合同，核查相关条款；调查类似房产的租赁情况；调查房产出租的相关法律法规规定；

审查核对租赁合同稳定性及收入预测合理性；

5、分析标的公司采用资产基础法和收益法的评估结果情况，并进行比较，进一步

分析核实采用资产基础法作为评估结论的合理性；分析标的资产是否存在经营性资产减值的风险。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值合理，符合被投资单

位生产经营情况、营业收入、净利润等指标；

2、账外无形资产评估的具体过程、主要评估参数的取值依据充分，评估增值合理；

3、预测期建筑施工业务收入稳定增长、毛利率高于报告期平均水平符合标的公司

期后的实际情况，符合行业整体的发展趋势，符合同行业毛利率水平，具备合理性；

4、标的资产开展房产租赁业务系为了资源优化与收益最大化，租赁程序合规，上

述房产对外出租具有合理性，且不违反相关监管要求；个别被出租房产存在权属瑕疵，但不影响租赁事项的稳定性，相关租赁收入预测符合出租房产的实际情况，符合市场租

7-1-1-183赁水平，收入预测合理；

5、资产基础法的评估结果和收益法的评估结果差异较小，采用资产基础法符合标

的公司的经营情况、符合公司所处的行业特征，且更符合上市公司的利益，标的资产不存在经营性资产减值的风险。

7-1-1-184问题六、关于配套募集资金

申报材料显示：（1）本次交易拟向上市公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司）发行股份募集配套资金，募集资金总额为4.5亿元，其中

1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目（以下简称全民健身中心项目），3.0亿元

用于补充流动资金，占比66.67%。（2）全民健身中心项目投资总额为16.09亿元，已于2022年6月末开工，预计于2026年4月竣工，预计项目毛利率为5.50%。（3）浙江二建承担松阳县全民健身中心工程施工项目建设，因预计项目亏损，计提预计负债金额269.98万元。（4）补充流动资金金额占募集资金总额比例为66.67%，占本次重组交易对价比例为23.38%。（5）募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

请上市公司补充说明：（1）结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出构成明细，说明投资规模合理性。（2）结合浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因及该项目与本次募投项目的差异、本次募投项目预测收益及毛利率的具

体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的谨慎性、合理性。（3）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定。（4）国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出构成明细，说明投资规模合理性

（一）全民健身中心项目实施进展

浙江省全民健身中心工程（施工总承包）项目于2022年6月正式开工，截至本回复出具日，该项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约65%，装修工程完成约40%，幕墙完成约87%，室外工程已经开始施工，预计2025年12月底全面完工。

7-1-1-185（二）各项投资支出构成明细根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价160877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目投入为129568.14万元，募集资金投入金额为15000.00万元。项目投资估算具体如下：

单位：万元

序号项目名称项目投资金额计划用款（万元）

1工程施工成本120648.6815000.00

2措施项目费1756.42-

3规费1020.61-

4项目管理费6142.43-

合计129568.1415000.00

注：工程施工成本包括土建材料、劳务成本、专业分包等；措施项目费包括施工技术措施项目费和施工组织措施项目费；规费包括社保和住房公积金。

各项明细具体情况如下：

序号项目名称项目投资金额（万元）占比计划用款（万元）

一工程施工成本120648.6893.12%15000.00

1土建材料26723.0120.62%2230.00

1.1钢筋8605.306.64%280.00

1.2混凝土8411.066.49%850.00

1.3砖块1493.621.15%160.00

1.4砂浆716.350.55%120.00

1.5其他土建材料7496.685.79%820.00

2劳务成本10887.218.40%

3专业分包81239.8862.70%12390.00

3.1土方分包10985.028.48%

3.2桩基及基坑围护16918.9813.06%

3.3钢结构分包26268.5320.27%2800.00

3.4防水分包869.090.67%200.00

3.5安装分包15469.0911.94%4860.00

3.6室外工程1435.001.11%500.00

3.7幕墙分包8104.796.26%3280.00

7-1-1-1863.8其他分包1189.380.92%750.00

4机械租赁1798.581.39%380.00

二措施费1756.421.36%

三规费1020.610.79%

四项目管理6142.434.74%

五合计129568.14100.00%15000.00

（三）说明投资规模合理性综上，全民健身中心项目目前实施进展顺利，预计可如期完工，各项投资明细估算合理，具体用款明细与项目实施进展匹配，投资规模具有合理性。

二、结合浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因及该项目与

本次募投项目的差异、本次募投项目预测收益及毛利率的具体测算过程、主要参数的

取值依据，说明效益预测的谨慎性、合理性

（一）浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目位于浙江省丽水市松阳县环城南路南侧，水南街道东岗寮村北侧中心区域松阳县第五中学西大门正对面。项目总建筑面积

74900平方米（实际规划确认竣工总建筑面积76763.14平方米），概算总投资59896.05万元，开工时间为2019年1月24日，合同竣工时间为2021年7月21日。该项目实施单位为松阳县人民政府，建设单位为浙江大丰实业股份有限公司，施工单位为浙江二建。

松阳县全民健身中心工程施工项目预计亏损，主要系该项目实施过程中随着图纸细化，建设单位与政府就项目投资规模、建设内容等方面进行了调整并经政府重新审批，导致该项目自签订施工合同以来多次停工复工，期间材料、人工成本均在上涨，工期延长导致各项人工、材料、管理成本、周转材料、机械租赁等成本增加，最终导致该项目预计亏损。

（二）浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目与本次募投项目的差异

浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目与本次募投项目的差异主要包括：

1）建设单位不同：松阳县全民健身中心工程施工项目建设单位为浙江大丰实业股

份有限公司，属于民营企业，而本次募投项目建设单位为浙江省体育局，属于政府行政单位；

7-1-1-1872）项目性质不同：松阳县全民健身中心工程施工项目实施地点为浙江省丽水市松阳县，项目总投资约6亿元，本次募投项目实施地点为浙江省杭州市拱墅区，项目总投资约16亿元，两个项目的实施地点、投资规模均存在较大差异；

3）项目进展情况不同：松阳县全民健身中心工程施工项目因超概问题出现反复停工复工，工期出现延长，最终出现预计亏损。而本次募投项目截至目前进展顺利，项目施工均按照原定规划执行，截至本回复出具日，该项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约65%，装修工程完成约40%，幕墙完成约87%，室外工程已经开始施工，预计2025年12月底全面完工。预计本次募投项目预测收益及毛利率不会出现重大变化。

（三）本次募投项目预测收益及毛利率的具体测算过程、主要参数的取值依据

本次募投项目为工程施工类项目，浙江省全民健身中心工程（施工总承包）效益主要来自项目实施所产生的项目收益，预计收益为项目预期可获收入（即施工总承包合同中浙江一建负责施工部分合同价）减去项目的预算总成本（即浙江一建负责施工部分对应的项目投入）。根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价160877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目投入为129568.14万元，预计毛利为7541.01万元，毛利率为5.5%。

上述合同价137109.1479万元根据发包人浙江省体育局招投标确定，预计项目投入

129568.14万元均根据当地现行建筑材料价格和定额费用水平，以及建筑结构形式进行合理估算，具体参见本题回复之“一、结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出构成明细，说明投资规模合理性”之“（二）各项投资支出构成明细”。

综上所述，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。

三、结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定

（一）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性

假设预测期间市场环境、经济环境等不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保

7-1-1-188持稳定，以2020年-2024年公司营业收入增长率算术平均值1.88%估算公司2025年至

2027年营业收入增长率。

公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设以2020年-2024年末各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例平均值估算2025年至2027年各项

经营性资产与负债的规模。具体情况如下：

单位：万元

2024年12月312025年12月312026年12月312027年12月31

项目日日日日

营业收入8064335.888216277.938371082.758528804.29

应收票据及应收账款2663658.562721981.842773267.342825519.12

应收款项融资36572.8834448.7435097.7935759.08

预付款项104440.89109154.92111211.54113306.90

合同资产4810042.903127088.933186007.153246035.46

存货114420.16165370.70168486.49171660.98

经营性流动资产合计7729135.396158045.126274070.306392281.53

应付票据及应付账款7082217.905218806.485317135.245417316.64

预收款项1212.491588.861618.801649.30

合同负债379851.16381674.22388865.43396192.14

经营性流动负债合计7463281.555602069.565707619.475815158.07

流动资金占用金额265853.84555975.57566450.83577123.46

注：上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据测算，公司未来三年流动资金需求共计577123.46万元。因此，本次交易募集配套资金30000万元用于支付交易对价和补充流动资金具有必要性。

（二）补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类1号》1-1募集配套资金，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次重组向国新建源基金支付的对价合计为128318.03万元，募集资金总额为4.5亿元，其中3.0亿元用于补充流动资金，补流资金占交易对价的23.38%，未超过25%，

7-1-1-189符合《监管规则适用指引——上市类1号》中上述规定。

四、国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取

得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

（一）国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让

根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据国资运营公司2024年度审计报告，国资运营公司（母公司单体报表）截至2024年12月31日的货币资金科目账面金额为46406.49万元，足以覆盖认购资金，流动资产规模431121.74万元，具备足够的出资能力。

国资运营公司已出具说明，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形。

（二）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司发行股份购买资产不涉及支付现金对价。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金实施募投项目，不影响本次发行股份购买资产的实施。截至2024年末，上市公司合并口径货币资金余额为100.87亿元，可以满足配套募集资金缺口。截至本回复出具日，本次募投项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约65%，装修工程完成约40%，幕墙完成约87%，室外工程已经开始施工，预计2025年12月底全面完工。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

7-1-1-190（三）国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有

关规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次交易前，上市公司控股股东国资运营公司持有上市公司35.89%股权，本次交易完成后，以截至2024年12月31日上市公司总股本1081782939股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128318.03万元、募集配套资金

发行股份数量62674094股计算，国资运营公司持有上市公司的股权比例变为34.08%，持股比例略有下降。

截至本回复出具日，国资运营公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市

公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”2025年5月19日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。

综上，鉴于国资运营公司已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准其免于以要约方式增持上市公司股份，因此国资运营公司在本次交易中认购配套融资的股份发行的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因

7-1-1-191本次交易完成后，其在上市公司持股比例下降，因此其未对本次交易前持有的上市公司

股份进行锁定，亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取本次募投项目可行性研究报告并查阅项目投入测算明细，了解本次募投项

目最新进展，分析投资规模合理性和效益预测的谨慎性、合理性；

2、获取本次募投项目涉及的《建设工程施工合同》等合同及相关招投标文件；

3、获取浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目的相关资料，并了解该项目亏

损的具体原因；

4、测算分析公司未来三年流动资金缺口及补流资金占比，分析本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，以及是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定；

5、取得并查阅国资运营公司出具的相关承诺函与说明；

6、取得并查阅国资运营公司2024年度审计报告。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，浙江省全民健身中心工程项目进展顺利，项目投资规模具

有合理性；

2、浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损主要系项目工期延长导致成本

费用增加，本次募投项目与浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目在建设单位、项目性质、项目进展情况等方面均存在较大差异，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；

3、本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金具有必要性，补流资

金占比符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定；

4、国资运营公司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，

国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取

7-1-1-192得股份后不会出现变相转让等情形；如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不影响

本次发行股份购买资产的实施，不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响；国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

经核查，律师认为：

国资运营公司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形；如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不影响本次发行股份购买资产的实施，不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响；国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

7-1-1-193问题七、关于所处行业

申请文件显示：（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、浙江一建、浙江二建、浙江三建所在行业均属于“E48 土木工程建筑业”。

（2）本次交易同时募集配套资金4.50亿元，主要用于浙江省全民健身中心工程项目、补充流动资金。

请上市公司补充说明：（1）报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、炒

地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。（2）募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关管控措施的有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房

价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果

（一）报告期内上市公司名下涉及房地产开发或存量房销售业务的子公司情况

报告期内，上市公司境内合并报表范围内有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务，具体如下：

序号项目公司项目名称开发状态

该项目于2009年11月竣工，住宅已于报浙江建投浙南工程建设

1.杭州尚品庭院项目告期初前全部销售，目前剩余1间商铺和

有限公司部分机械车位待销售。

一期工程已于报告期初前建设完成并由浙舟山市一海置业有限公浙江大学舟山校区（海

2.江大学全部收购，目前正在二期工程的建司洋学院）教师住宅项目设过程中。

因受大运河国土空间管控要求的影响，根据《（杭州市人民政府公文处理简复单》（府杭州云辰置业有限公司杭政储出【2020】71 办简复第 B20240477 号）答复意见，杭州3.（以下简称“云辰置号地块项目市规划和自然资源局已与云辰置业解除该业”）1

项目的土地出让合同，云辰置业已收回前期支付的土地出让金。

注：上市公司与浙江建投浙南工程建设有限公司、舟山市一海置业有限公司、云辰置业以下合称“上

1上市公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司已于2025年5月通过在浙江产权交易所公开

挂牌将其所持有的云辰置业51%股权全部对外转让。

7-1-1-194市公司及其下属房地产子公司”，杭州尚品庭院项目、浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项

目、杭政储出【2020】71号地块项目以下合称“列入核查范围的房地产项目”。

除上述情形外，报告期内，上市公司及其境内合并报表范围内子公司不存在其他房地产开发或销售业务。

（二）报告期内列入核查范围的房地产项目不存在闲置土地情形，不存在因闲置土地被行政处罚或被立案调查的情况

1、核查依据

（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”

（2）《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。

已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投

资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：

（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；

（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）

因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无

法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土

7-1-1-195地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》

第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权

的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”

（3）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。

2、核查结果

（1）杭州尚品庭院项目在报告期初之前已经竣工验收完毕；舟山市一海置业有限

公司开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目一期工程在报告期初之前已经

竣工验收，二期工程正在开发建设中，一期工程占整体项目的用地面积比例为46.51%，投资额占比为45%；云辰置业建设的杭政储出【2020】71号地块项目已因规划调整原因，由政府部门按土地出让金本金收回。因此，上市公司及其下属房地产子公司报告期

7-1-1-196内不存在非因政府原因，超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，或已动工

开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占

总投资额不足百分之二十五，或中止开发建设满一年且被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形。

（2）根据对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网站：

包括中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn/）、舟山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、

杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

3、核查意见

基于上述核查情况，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形，截至本回复出具日，上市公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

（三）报告期内上市公司下属房地产子公司不存在炒地行为，不存在因炒地被行政处罚或被立案调查的情况

1、核查依据

（1）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：

“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”

（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）

第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为

的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

7-1-1-197（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

（5）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体

明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。

2、核查结果

（1）报告期内，除云辰置业因受大运河国土空间管控要求的影响，其开发的地块

被杭州市规划和自然资源局按照出让金本金收回外，上市公司及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权的行为，云辰置业的土地使用权转让行为亦不构成炒地行为。

（2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网站，包括：中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn）、舟山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、

杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

3、核查意见

基于上述核查情况，报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管自然资源和规划管理部门认定为炒地行为的情形，截至本回复出具日，上市公司下属房地产子公司不存在因炒地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

7-1-1-198（四）报告期内列入核查范围的房地产项目不涉及捂盘惜售、哄抬房价，不存在

因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况

1、核查依据

（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”；《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：

“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

2、核查结果

（1）报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在因违反建房[2010]53号文、国

办发[2010]4号文、国发[2010]10号文及国办发[2013]17号文的相关规定而被有关行政

主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形。

（2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的有关行政主管部门网站，包括：

中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），浙江省住房和城乡 建 设 厅 网 站 （ https://jst.zj.gov.cn/ ） 、 舟 山 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 网 站（http://zszjj.zhoushan.gov.cn/）、杭州市城乡建设委员会（http://cxjw.hangzhou.gov.cn/）、

杭州市住房保障和房产管理局（http://fgj.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的

7-1-1-199说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产

项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。

3、核查意见

基于上述核查情况，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

二、募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关管控措施的有效性

1、本次募集配套资金的用途不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于以下用途：

单位：万元拟投入募集资占募集资金总占本次重组交序号项目名称项目投资总额金金额额比例易对价比例浙江省全民健身中心

1160877.0715000.0033.33%11.69%工程（施工总承包）

2补充流动资金-30000.0066.67%23.38%

合计160877.0745000.00100.00%35.07%其中，浙江省全民健身中心工程（施工总承包）项目的具体情况如下：

（1）募投项目基本情况

项目名称：浙江省全民健身中心工程

项目地址：杭州市拱墅区体育场路153号

项目总投资：160877.0679万元

项目建设期：2022年6月至2026年4月项目施工单位：浙江一建

项目运作方式：施工总承包

（2）项目建设内容

项目建设集健身活动中心、智力运动中心、亚洲体育东部中心、智能体育运动中心、

7-1-1-200运动康复中心、科学健身指导中心、体育文化科技展示中心等“七中心”，以及停车库、设备用房和内部职工食堂等功能于一体的全民健身中心。

（3）项目投资测算根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价160877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目投入为129568.14万元，募集资金投入金额为15000.00万元。

综上所述，本次募集配套资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补充流动资金，同时，浙江一建不具备房地产开发相关资质，经营范围不包括房地产开发，因此本次交易募投项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。

2、上市公司已经建立《募集资金管理制度》

根据上市公司现行有效的《募集资金管理制度》，公司应当保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

3、上市公司已出具关于本次募集资金投向的相关承诺上市公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目：“本公司本次交易的募集资金投资项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。本公司已积极建立有效的隔断机制，不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资、向从事房地产相关业务的公司提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。本公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。”三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅列入核查范围的房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、国有

土地使用证/不动产权证书、土地出让金缴纳凭证等权属证明文件资料；

2、查阅列入核查范围的房地产项目相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规7-1-1-201划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》等规划、建设、销售相关的文

件资料；

3、查阅列入核查范围的房地产项目在报告期的销售台账等资料；

4、查阅上市公司及其下属房地产子公司在报告期内的审计报告，了解销售商品住

房的收入情况；

5、取得上市公司出具的书面确认；

6、查询相关自然资源和规划管理部门、住房和城乡建设部门的网站，检索上市公

司及其下属房地产子公司在报告期内是否存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门的行政处罚或正在被立案调查的情况；

7、运用互联网搜索引擎检索上市公司及其下属房地产子公司以及列入核查范围的

房地产项目相关报道和公众投诉信息；

8、查阅浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》；

9、查阅上市公司现行有效的《募集资金管理制度》以及出具的关于本次募集资金

不会投入或变相投入房地产项目的承诺函。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、报告期内，上市公司、标的资产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价

等违法违规行为，不存在就前述情形被行政处罚或正在被立案调查的情况；

2、本次交易的募集资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补充流动资金，不存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，上市公司已制定《募集资金管理制度》并出具相关承诺，该等管控措施有效。

7-1-1-202问题八、其他事项

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。（2）报告期内，标的资产存在未取得产权证的不动产，部分房屋、车位等资产存在权属瑕疵。（3）重组报告书中将单笔涉诉金额在5000万元以上的未决诉讼、仲裁案件作为重大未决诉讼、仲裁案件，截至报告期期末，标的资产重大未决诉讼、仲裁共9项，已判决/调解、尚未收回全部款项的重大诉讼、仲裁共

8项，未决诉讼中显示标的资产存在与自然人承包商合作的情况。（4）最近三年，上

市公司及其控股子公司（不含标的资产）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到的罚

款金额在2万元以上的主要行政处罚分别有34项、10项、10项、15项，其中分别有

10项、2项、2项、2项处罚未取得主管政府部门的书面证明，上市公司、标的资产因

安全生产、环境保护问题受到过多起行政处罚。（5）交易对方国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划

转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，该等合伙份额划转尚需根据国新建源基金的《合伙协议》履行内部决议程序、签署《合伙协议》并办理工商登记手续。

（6）上市公司对浙江一建的认缴出资额为10亿元，已实缴5.1亿元，认缴与实缴存在差异。（7）标的资产历史上存在多次股权转让、增资行为。（8）报告期末，浙江二建、浙江三建存在大额保函。

请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（2）标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施。（3）与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。（4）列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。（5）针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产7-1-1-203的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。（6）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。（7）截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。（8）上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否违反《公司法》等法律法规或浙江一建章程的有关规定。（9）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。（10）浙江二建、浙江三建存在大额保函的具体原因，是否存在潜在损失风险及对本次交易作价的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）（5）（10）并发表明确意见。

回复：

一、本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是

否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定

（一）相关法律规定根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数

与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且

7-1-1-204未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（一）业绩补偿范围”的规定：“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

（二）资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估

1、浙江一建根据坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕

883号），截至评估基准日2024年8月31日，浙江一建股东全部权益价值采用资产基

础法的评估结果为1683273982.43元。资产基础法评估下，浙江一建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1浙一建科研综合大楼（含土地）407671563.25449222300.00

2三墩基地五金建材加工车间13896464.4159402300.00

3天目山358号古荡基地房地产2276560.2534958600.00

4天目山330号古荡基地房地产1765007.5438196400.00

5庆丰新村19号0.001561600.00

6三墩和古荡基地土地使用权15658475.370.00

合计441268070.82583341200.00

7-1-1-205市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1七古登公寓1-1-1801744403.083043600.00

2塘河南村52项房产17082233.1566541200.00

普陀区勾山街道新津路7号和津苑2幢

3899282.07904500.00

1801室

普陀区勾山街道三岔路8号和津广场二

4742672.04745400.00

区365室上塘路483号被拆迁资产的产权调换安

523869339.4433200000.00

置用房（办公用房）

合计43337929.78104434700.00

2、浙江二建根据坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕

884号），截至评估基准日2024年8月31日，浙江二建股东全部权益价值采用资产基

础法的评估结果为2183855548.60元。资产基础法评估下，浙江二建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1环城北路房地产6152852.5510901400.00

2顺泰路房地产13749293.3615292400.00

3老机关房地产4158265.0213658400.00

4二建大厦房地产136417349.35156035900.00

5华联写字楼房地产4831691.794972400.00

6三市大厦房地产628726.371362400.00

7坤和商务楼房地产275924.001426700.00

合计166214102.44203649600.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1财富广场房地产27151354.3721249100.00

2俞范村土地2559816.5621928570.00

3定海路土地1484682.8522009840.00

合计31195853.7865187510.00

7-1-1-2063、浙江三建根据坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕

885号），截至评估基准日2024年8月31日，浙江三建股东全部权益价值采用资产基

础法的评估结果为1676700857.98元。资产基础法评估下，浙江三建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1陈杨新界商铺24529531.8024997700.00

2长城大厦含土地92693858.73278097290.00

3凯旋路69号含土地4795856.7021373400.00

4秋涛路178号含土地4068233.4426882300.00

合计126087480.67351350690.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1嘉兴中山大厦综合楼房产及车位2593856.0411804000.00

2陈杨新界住宅及车位29172146.1830306820.00

3金地德圣中心写字楼及车位18762381.7821921890.00

4嘉兴通融商务中心写字楼及车位3960335.247984180.00

5温州新鹿园住宅及车位27798205.4328813565.13

6公园悦府住宅及车位3320792.573395680.00

7 COCO香江车位 255146.22 280000.00

8宁海大都名苑及车位3766406.484980480.00

9海盐恒大滨海御府住宅及车位11484286.2311894590.00

10上东国际车位308000.001100000.00

11西城美墅商铺8854167.418828380.00

12凤凰南苑住宅-1694140.00

合计110275723.58133003725.13（三）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因及是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定

本次交易整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，发行股份购买资产的交易对

7-1-1-207方系国新建源基金，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，因此本

次交易不属于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的必须设

置业绩补偿或减值补偿安排的情形，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

基于上述，经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

二、标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进

展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施

7-1-1-208（一）标的公司相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是

否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

标的公司相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，以及相关权证截至2025年6月30日的办理进展具体如下：

所序有面积账面净值坐落用途尚未取得权属证书的原因权证办理进展号权（㎡）（万元）2人

杭州市教工路550号出租、员工该等房产系浙江一建依据其与杭州市拱墅区城市建设发1.塘河南村57-1-601等2892.08安置及人1660.55展中心、杭州上塘城市建设发展有限公司签订的《征迁正在与拱墅区政

52套住宅才公寓补偿协议书》取得的拆迁安置房，该等安置房尚需杭州府协调，时间较难

杭州市七古登公寓筹建办办市拱墅区城市建设发展中心根据拆迁安置项目整体进展预计

2.126.0372.36

1-1-1801公室办理产权证至浙江一建名下浙住宅，用于由于年代过于久

3.杭州市庆丰新村19号480.000.00系1988年1月取得房产，因历史遗留原因未能办理证书

江出租远无法办理一杭州市天目山路358

系1987年12月取得房产，因历史遗留原因未能办理证由于年代过于久

4.建号仓库、门卫室等房1990.21仓储10.07

书远无法办理屋杭州市天目山路330

号传达室、综合用房、装饰分公系1987年12月取得房产，因历史遗留原因未能办理证由于年代过于久

5.5582.00156.37

变电所、集体宿舍、司办公楼书远无法办理

食堂、办公楼等房屋浙江由于年代过于久

6.后海塘91.26闲置0.00系1987年取得房产，因历史遗留原因未能办理证书

二远无法办理建

浙西安市陈杨新界的19拟出售或系根据（2022）陕04恢85号之二《执行裁定书》抵债需原开发商配合

7.4375.912386.63

江套商铺出租取得的资产，商铺因原开发商验收手续不全而无法办理办理，时间无法预

2截至2025年6月30日。

7-1-1-209所

序有面积账面净值坐落用途尚未取得权属证书的原因权证办理进展号权（㎡）（万元）2人三产证，车位因政策原因无需办理产证计建西安市陈杨世纪城小拟出售或

8.——2711.66——

区290个车位出租需原开发商配合成都市公园悦府住宅

9.272.90拟出售306.69系浙江三建依据以房抵款协议取得，因开发商涉他案，办理，时间无法预

7-2-101

导致建设宗地被郫都区人民法院查封，住宅无法办理分计成都市公园悦府地下户产权；车位因政策原因无需办理产证

10.——拟出售16.38——

室-1-218号车位

温州市新鹿园27个车浙江三建依据《工抵房协议书》取得，车位因政策原因

11.——拟出售2.59——

位无需办理产证南充市COCO香江 22 浙江三建依据四川省南充市顺庆区人民法院出具的《执

12.——拟出售24.84——幢负2车库7个车位行裁定书》取得，车位因政策原因无需办理产证嘉兴市海盐恒大滨海浙江三建依据《工程款抵房协议》取得，车位因政策原

13.——拟出售78.24——

御府13个车位因无需办理产证

嘉兴市中山大厦12个浙江三建依据《工程款抵房协议》取得，车位因政策原

14.——拟出售35.38——

车位因无需办理产证杭州市金地德圣中心

15.——拟出租51.56——

3个车位

浙江三建购置取得，车位因政策原因无需办理产证嘉兴市融通商务中心

16.——拟出租5.59——

5个车位

合计7581.91————

如上表所示，第1-2项房产目前正在办理权属证书，办证费用主要为契税，由产权方自行承担，预计不超过成交金额的3%，办理预计不存在实质法律障碍，但是办理完成时间较难预计。

第3-6项房产取得时间已超过30年，因历史原因未能办理权属证书，可预期时间范围内无法办理权属证书。

7-1-1-210第7-16项资产中的第7、9项房产系抵债取得，相关权属证书的办理目前均在推进过程中，但是因取决于原开发商的相关情况，

因此是否能够办理完成存在不确定性，办证费用主要为契税，由产权方自行承担，预计不超过成交金额的3%，其他均为车位，因政策原因无需办理权属证书。

7-1-1-211（二）对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施

如上文所述，上述瑕疵房产中需要办理权属证书但是存在一定法律障碍或存在不能如期办毕风险的，主要是第1-7、9项资产，但是鉴于：（1）该等资产虽然未能取得权属证书，但是不影响其正常使用，且其用途均未涉及标的资产的主要生产经营；（2）上述资产截至2025年6月30日的合计账面价值为4592.67万元，占此次标的资产作价金额的比例为3.58%，占比极小；（3）上述资产均不存在权属纠纷。因此，尽管存在无法取得权属证书的风险，但是对标的资产的生产经营均无实质不利影响。

此外，对于采用市场法评估的杭州市教工路550号塘河南村57-1-601等52套住宅、成都市公园悦府住宅等房产，在计算房产价值时，进行了未办证因素修正，计算得出的评估值中已适当考虑了未办理权证事项对房产价值的影响。对于采用收益法评估的杭州市天目山路330号、后海塘、西安市陈杨新界的19套商铺等房产，由于是否办证基本不影响租金价格，故无需考虑未办理权证事项对房产价值的影响。

综上所述，本次交易作价中，已经反映了上述房产瑕疵事项对价值的影响。瑕疵房产中需要办理权属证书但是存在一定法律障碍或存在不能如期办毕风险的事项，不会对本次交易作价存在实质影响。

三、与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，是

否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况

（一）与标的资产合作的自然人承包商的具体情况标的公司作为建筑施工企业，存在内部承包机制，根据《浙江省建设投资集团股份有限公司项目承包责任人信用管理办法》，公司的自然人承包商系指与各单位签订了《内部承包合同》，经企业法人授权，按照集团项目管理规章制度的要求，在企业统一管理下，在其职责、权限范围内负责工程项目的质量、安全、工期、资金筹措、项目成本、经济效益等管理责任，并对最终实施结果依约承担责任的企业员工。

（二）其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况根据浙江省高级人民法院民事审判第一庭《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》：“建设工程施工合同的承包人与其下属分支机构或在册职工签订合同，将其承包的全部或部分工程承包给其下属分支机构或职工施工，并在资金、技术、设备、人力等方面给予支持的，可认定为企业内部承包合同；当事人以内部承包合同的

7-1-1-212承包方无施工资质为由，主张该内部承包合同无效的，不予支持。”

标的公司报告期内各期前五大的内部承包人均与标的公司签订劳动合同，由标的公司缴纳社会保险、住房公积金。根据标的公司的说明，标的公司选择内部承包人需符合《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》中的准入标准，无需取得其他资质。

根据标的公司的确认以及其开具的合规证明，标的公司报告期内不存在因违法挂靠、违法分包受到行政处罚的情形。

根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》，县级以上人民政府住房城乡建设主管部门应将查处的违法发包、转包、违法分包、挂靠等违

法行为和处罚结果记入单位或个人信用档案，同时向社会公示，并逐级上报至住房城乡建设部，在全国建筑市场监管与诚信信息发布平台公示。经查询全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home），报告期内，标的公司不存在任何不良行为、黑名单记录或失信联合惩戒记录。

此外，标的公司就自然人内部承包建立了严格的内控制度，如内部承包人出现转包或非法分包等违规行为的，则标的公司将在对其的信用评价中直接评定为不合格，整改措施落实不积极、不到位，情节严重对企业造成较大负面影响，经二级单位领导班子“三重一大”集体决策，纳入黑名单管理。

综上，建设工程施工合同的承包人与其下属分支机构或职工就所承包的全部或部分工程施工所签订的承包合同为企业内部承包合同，属建筑施工企业的一种内部经营方式，法律和行政法规对此并不禁止。报告期内与标的公司合作的主要自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，其需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。报告期内，标的公司不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形。

四、列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不限

于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在

5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据

（一）列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况

截至2025年6月30日，标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共66起，涉及

7-1-1-213金额326977.35万元。其中，作为原告/申请人的案件共36起，涉及金额271704.69万元，作为被告/被申请人案件30起，涉及金额55272.66万元。全部案件中，45起为建设工程合同纠纷、9起为买卖合同纠纷，其余12起包含劳务合同纠纷、侵权责任纠纷、租赁合同纠纷等。相关案件具体情况详见本《问询函》回复附件一。

（二）申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据

1、认定标准远低于标的公司净资产10%

根据《上市规则》第7.4.1条的相关规定，就上市公司应当及时披露的诉讼、仲裁案件的金额标准为“涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”，根据标的公司截至2024年12月31日的净资产状况，5000万元认定标准占其净资产绝对值的比例在2%-4%之间（具体见下表），远低于10%，因此，5000万元的划线标准合理。

标的公司项目2024年末2023年末

净资产（万元）169604.21162394.35浙江一建

认定标准占比2.95%3.08%

净资产（万元）206659.58189517.13浙江二建

认定标准占比2.42%2.64%

净资产（万元）137909.01133653.40浙江三建

认定标准占比3.63%3.74%

2、认定标准与年度报告中关于重大诉讼、仲裁案件的披露口径一致根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，公司应当在年度报告内披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。经查询浙江建投报告期内的年度报告并经上市公司确认，报告期内，其均以5000万元作为年度报告中的重大诉讼、仲裁案件的披露标准，因此，本次申报文件中将5000万元以上案件作为重大诉讼、仲裁案件披露，与上市公司年度报告的披露口径一致。

3、认定标准较上市公司前次重大资产置换及换股吸收合并项目以及向不特定对象

发行可转债时的披露口径严格经查询浙江建投2019年《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》以及2023年《向不特定对象发行可转换公司债券募集说

7-1-1-214明书》，该等证券项目对于重大未决诉讼、仲裁案件的披露标准为主诉案件1亿元，被

诉案件5000万元，因此此次申报文件将5000万元以上案件作为重大诉讼、仲裁案件披露，较此前上市公司资本运作项目更为严格。

4、5000万元以上案件占标的公司未决案件的涉诉金额比例已超过80%

截至2025年6月30日，浙江一建、浙江二建、浙江三建单笔涉诉金额在5000万元以上的未决案件初始涉诉金额总额分别为17726.78万元、27390.16万元、219822.77万元；浙江一建、浙江二建、浙江三建全部未决案件初始涉诉金额总额分别为41713.29

万元、46017.02万元、239247.04万元；单笔涉诉金额在5000万元以上的未决案件初

始涉诉金额占全部案件的总额比例为81.03%，能够较为充分展现标的公司的重大诉讼、仲裁情况。

综上，本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据主要基于以下四个方面：（1）该认定标准占标的公司净资

产比例远低于《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件披露标准，即标的公司净资产

10%；（2）该认定标准与上市公司报告期内年度报告的重大诉讼、仲裁案件的披露标

准一致；（3）该认定标准较公司前次证券发行项目披露文件关于重大诉讼、仲裁案件

的披露标准更为严格；（4）该标准以上案件的合计金额占标的公司全部未决案件的涉

案金额比例已超过80%。

五、针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资

产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

（一）评估时标的公司作为被告的尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的案件已充分计提负债或确认费用

对于被诉（作为被告/被申请人）的诉讼仲裁案件，标的公司针对一审尚在审理中的案件，将咨询代理律师关于案件败诉的可能性的意见或内部进行研判，当案件很可能导致标的公司经济利益流出，同时流出的经济利益金额能够可靠计量的情况下，计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债；针对一审已经审结，尚在二审审理中的诉讼事项，法院的判决金额超出标的公司账面负债金额的部分，亦将咨询代理律师意见并相应计提预计负债。

7-1-1-215截至评估基准日（即2024年8月31日），标的公司单笔涉诉金额在5000万元以

上的尚未了结的诉讼、仲裁以及单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/调解但尚未收回

/支付全部款项的重大被诉（作为被告/被申请人）诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元序号原告被告初始案涉标的金额预计负债浙江铭岛实业有限公司

1.浙江二建（反诉被告）（曾用名：浙江巨科实业13669.520.00有限公司）吉安市文华置业有限公

2.浙江二建（反诉被告）11562.820.00

司

3.湖州海王康山置业发展有限公司浙江二建（反诉原告）5248.740.00

内蒙古华洲药业有限公

4.浙江三建（反诉被告）7134.660.00

司其中，截至评估基准日（即2024年8月31日），上表中案件1、4正在一审审理中、尚未判决，案件3一审判决标的公司胜诉、正在二审审理中，经咨询代理律师意见，标的公司管理层认为未有客观证据显示标的公司很可能败诉，标的公司尚不承担现时义务，无确切依据证实经济利益将流出企业，不符合预计负债确认条件；案件2一审判决标的公司胜诉、正在执行中，由于法院已驳回对方吉安市文华置业有限公司的反诉请求，因此标的公司亦不承担现时义务，故标的公司对上述案件未计提预计负债。

综上所述，上述重大未决诉讼、仲裁暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况。

对于标的公司截至评估基准日的相关诉讼、仲裁案件的计提负债或确认费用情况，天健已进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁预计负债计提充分。

（二）评估时标的公司作为原告的尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款

项的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失

标的公司对涉及主诉（即作为原告/申请人）诉讼、仲裁案件的应收款项建立了计提政策。经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备，对不存在回收风险的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

截至评估基准日，标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁以及单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/调解但尚未收回/支付全部款项的重大主

7-1-1-216诉（即作为原告/申请人）诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元序初始案涉标的金应收账款及合同已计提坏账及原告被告号额资产账面余额减值金额

1.浙江一建淮北唯一置业有限公司14422.094126.521304.97

贵州聚银投资置业有限公

2.浙江一建司、贵州银之源置业有限8343.362494.39289.51

公司

3.浙江一建利辛县莱弗置业有限公司5141.104676.76140.30

浙江二建浙江铭岛实业有限公司4.（反诉被（曾用名：浙江巨科实业13669.529327.541865.51告）有限公司）浙江二建

5.（反诉被吉安市文华置业有限公司11562.824418.2036.87告）湖州海王康山置业

6.浙江二建（反诉原告）5248.741754.507.60

发展有限公司四川凯立源房地产开发有

7.浙江二建13844.4412388.211361.24

限公司、梁勇陕西林凯置业发展有限公

8.浙江三建司、咸阳凯创置业有限责30640.237169.595564.12

任公司

9.浙江三建海盐恒悦置业有限公司35668.3021567.2014026.83

浙江三建10.（反诉被内蒙古华洲药业有限公司7134.664271.2294.73告）台州市茂信置业有限公

11.浙江三建司、台州喜大置业有限公5966.685947.84163.74

司恒大地产集团上海盛建置

业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支

12.浙江三建24000.000.000.00

行、深圳恒大材料设备有

限公司、广州市恒合工程监理有限公司

对于上述浙江一建、浙江二建、浙江三建单笔涉诉金额在5000万以上的尚未了结

及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的主诉（即作为原告/申请人）重大诉讼、仲裁，截至评估基准日的坏账、减值损失计提情况如下：截至评估基准日的应收账款及合同资

产账面余额合计为78141.97万元、坏账及减值准备金额为24855.42万元，计提比例为

31.81%。

7-1-1-217根据公司的说明，相关诉讼、仲裁案件均按照案件实际情况、案件相对方的资信情

况、负面舆情情况判断是否对合同资产计提减值，应收账款按照单项或账龄计提坏账准备。对于标的公司截至评估基准日相关诉讼、仲裁案件的坏账、减值损失计提情况，天健已进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁减值计提充分。

（三）对本次交易作价是否存在影响

根据坤元的说明，本次评估时，对于上述涉及诉讼和仲裁的应收款项，按照预计可回收金额为评估值，其中，评估师通过核查相关债权原始文件、相关的诉讼、仲裁文件、代理律师出具的法律意见等资料，对各款项的可收回金额进行了分析和确认。标的公司各诉讼、仲裁相关的应收款项在计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符。

对于预计负债，评估人员核实了由代理律师出具的法律意见书等文件，确认账面计提的预计负债合理且充分，并以核实后的账面价值为评估值。

综上所述，坤元在出具标的公司评估报告时已经考虑了标的公司相关诉讼和仲裁事项对标的公司股权价值的影响，因此对本次交易作价不存在进一步影响。

六、根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的资产

所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效

（一）上市公司、标的公司受到的行政处罚不构成重大违法行为

根据《证券期货法律适用意见第18号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。上市公司合并报表范围内的各级子公司，如对上市公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为上市公司存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年，上市公司、标的公司受到的罚款金额在2万元以上的行政处罚共69项，其中54项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属

7-1-1-218于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体见本《问询函》回复附件二。

上述行政处罚中有15项处罚未取得主管政府部门的书面证明，其中：1、3项同类型、同金额的行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚；2、1项由“信用中国”界定

为一般失信行为（不属于严重失信行为）；3、7项处罚金额低于5万元，罚款金额较小；4、4项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形。该等处罚的具体情况如下：

（1）杭西综执〔2021〕罚决字第02-0343号2022年11月30日，杭州市西湖区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭西综执〔2021〕罚决字第02-0343号），认定浙江建工在施工中存在未经核准擅自处置建筑垃圾的行为。根据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条的规定，杭州市西湖区综合行政执法局对浙江建工处以罚款5.5万元的处罚。

上述处罚作出后，浙江建工已及时缴纳了罚款并进行了整改。

《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚

款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的。”根据“杭西综执〔2021〕罚决字第02-0343号”《行政处罚决定书》，杭州市西湖区综合行政执法局按照平均金额对浙江建工进行处罚。

因此，该处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。

（2）A1002022067

2022年12月5日，天津市住房和城乡建设委员会出具了《行政处罚决定书》

（A1002022067），认定浙江交建存在“未按照安全风险分级采取相应管控措施”行为。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条的规定，天津市住房和城乡建设委员会对浙江交建处以罚款19.9万元的处罚。

上述处罚作出后，浙江交建已及时缴纳了罚款。

根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网7-1-1-219站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019]527号）及《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。涉及一般失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为三个月，最长公示期限为一年。最长公示期限届满的，信用网站将撤下相关信息，不再对外公示。

2023 年 3 月 13 日，公示期满三个月，经浙江交建申请，A1002022067 号行政处罚

符合发改办财金〔2019]527号文件以及相关政策要求，“信用中国”网站予以修复。

因此，上述行政处罚属于涉及一般失信行为的行政处罚，不属于重大行政处罚。

（3）丽市监经开处罚[2022]27号2022年12月26日，丽水市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（丽市监经开处罚[2022]27号），认定浙江安装存在未经安装监督检验将未取得《锅炉安装、改造和重大修理监督检验证书》的锅炉交付客户使用的违法行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条的规定，丽水市市场监督管理局对浙江安装处以罚款3.27万元的处罚。

上述处罚作出后，浙江安装已及时缴纳了罚款并已完成整改。

《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条规定：“违反本法规定，特种设备经营单位有下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得：（一）销售、出租未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备的；（二）……。特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。”因此，浙江安装的上述违法行为不属于情节严重情形。此外，根据丽水市市场监督管理局出具的《证明》，浙江安装上述处罚金额属于《关于印发（关于明确行政处罚信息公示中适用“较低数额罚款”标准的暂行规定〉的通知》（浙市法监[2022]3号）文

件规定的“较低数额罚款”。

综上，浙江安装的上述违法行为不属于情节严重情形，且罚款数额较低，不属于重大违法行为。

（4）皖芜环﹝繁﹞﹝2023﹞5号7-1-1-2202023年3月20日，芜湖市生态环境局出具《行政处罚决定书》（皖芜环﹝繁﹞﹝2023﹞

5号），认定浙江建工存在施工场地内堆存的工程渣土未采取有效覆盖措施、露天堆放的违法行为。根据《安徽省大气污染防治条例》第六十四条、第九十条的规定，芜湖市生态环境局对浙江建工处以罚款2万元的处罚。

上述处罚作出后，浙江建工已及时缴纳了罚款。

《安徽省大气污染防治条例》第六十四条第三款规定：“建筑土方、工程渣土、建筑垃圾应当及时运输到指定场所进行处置；在场地内堆存的，应当有效覆盖。”《安徽省大气污染防治条例》第九十条第三款规定：“违反本条例第六十四条第三款规定的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；

拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”综上，浙江建工的上述违法行为不属于情节严重情形，且罚款金额较小且未造成严重影响，因此不属于重大违法行为。

（5）余杭应急罚决﹝2023﹞第000052号2023年8月2日，杭州余杭区应急管理局出具《行政处罚决定书》（余杭应急罚决〔2023〕第000052号），认定浙江安装进行爆破、吊装、动火、临时用电、有限空间作业和国家规定的其他危险作业时未按规定落实相关安全措施，根据《浙江省安全生产条例》第五十七条对浙江安装处以罚款4万元。

上述处罚作出后，浙江安装已及时缴纳了罚款。

《浙江省安全生产条例》第五十七条规定：“违反本条例第二十一条第一款第一项、

第四项、第五项规定，生产经营单位未落实相关安全措施的，责令限期改正，处二万元

以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款。”浙江安装上述行政处罚金额属于《浙江省安全生产条例》第五十七条规定的较低数额罚款，且杭州余杭区应急管理局已出具《情况说明》确认浙江安装遭受的上述行政处罚不属于应急管理条线（领域）适用听证程序的较大数额罚款，因此，浙江安装的上述违法行为不属于情节严重情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

（6）杭西古荡罚决字〔2023〕第000211号

7-1-1-2212023年9月19日，杭州市西湖区人民政府古荡街道办事处出具《行政处罚决定书》（杭西古荡罚决字〔2023〕第000211号），认定浙江浙建基础设施工程有限公司未经核准擅自处置建筑垃圾，根据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条，对其警告并罚款

5.5万元。

《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的”。

浙江浙建基础设施工程有限公司被处以罚款的金额未达前述罚款上限，且根据《行政处罚决定书》及《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》规定，杭州市西湖区人民政府古荡街道办事处对浙江浙建基础设施工程有限公司系按照一般处罚标准进行的处罚。

因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

（7）杭西综执罚决字﹝2024﹞第000018号2024年4月24日，杭州市西湖区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭西综执罚决字﹝2024﹞第000018号），认定浙江建工未按规定利用或处置施工产生的固体废物，根据《固体废物污染环境防治法》第一百一十一条第二款，对其处以罚款30万元。

上述处罚作出后，浙江建工已及时缴纳了罚款。

《固体废物污染环境防治法》第一百一十一条第一款规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由县级以上地方人民政府环境卫生主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得：（四）工程施工单位擅自倾倒、抛撒或者堆放工程施工过程中产生的建筑垃圾，或者未按照规定对施工过程中产生的固体废物进行利用或者处置的”。第二款规定：

“单位有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》（第五章渣土及固体废弃物）第十八条

规定“违法情节较轻，……处20万元以上50万元以下罚款”。

因此，浙江建工的上述行为不属于违法情节严重的情形，上述处罚不属于重大行政处罚。

7-1-1-222（8）台交工罚﹝2024﹞00102024年6月25日，台州市交通运输局出具《行政处罚决定书》（台交工罚﹝2024﹞

0010），认定浙江建工交通工程建设有限公司在施工中未按照工程设计图纸施工，根据

《建设工程质量管理条例》第六十四条，对其处以罚款6.9735万元。

根据《处罚决定书》及《浙江省交通运输行政处罚裁量基准》，浙江建工交通工程建设有限公司的上述行为违法程度一般。因此，浙江建工交通工程建设有限公司受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

（9）南昌交罚﹝2024﹞0104057号2024年5月9日，南昌县交通运输局出具《行政处罚决定书》（南昌交罚[2024]0104057号），认定江西天和建设有限公司违法超限超载运输，根据《公路安全保护条例》第六十八条，对江西天和建设有限公司处以罚款3万元并责令改正。

上述处罚作出后，江西天和建设有限公司已及时缴纳了罚款。

根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019]527号）及《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。涉及一般失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为三个月，最长公示期限为一年。最长公示期限届满的，信用网站将撤下相关信息，不再对外公示。

经江西天和建设有限公司申请，南昌交罚[2024]0104057号行政处罚符合发改办财金〔2019]527号文件以及相关政策要求，“信用中国”网站予以修复。因此，上述行政处罚属于涉及一般失信行为的行政处罚，不属于重大行政处罚。

（10）杭三墩罚决字[2023]第000418号2023年11月10日，杭州市三墩镇人民政府出具《行政处罚决定书》（杭三墩罚决字[2023]第000418号），认定浙江一建未经核准擅自处置建筑垃圾，对其处以罚款

5.50万元。

《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条第（一）项规定：“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单

7-1-1-223位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款；（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的”，结合《杭州市综合行政执法行政处罚裁量权实施规定》第十三条第（二）项“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于法律、法规、规章规定的罚款幅度的中间值；从轻处罚应当低于中间值；一般处罚按中间值处罚”，杭州市三墩镇人民政府系按照中间值对浙江一建处以罚款。此外，杭州市三墩镇人民政府已于2024年2月21日同意对浙江一建的信用予以修复。

因此，浙江一建受到的上述处罚属于一般处罚，不属于重大行政处罚。

（11）杭三墩罚决字[2023]第000521号2024年1月15日，杭州市三墩镇人民政府出具《行政处罚决定书》（杭三墩罚决字[2023]第000521号），认定浙江一建将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个人处置，对其处以罚款2万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十四条第二款“违法情节轻微，……，处1万元以上3万元以下罚款”作出，属于违法情节轻微情形。此外，杭州市三墩镇人民政府已于2024年4月16日同意对浙江一建的信用予以修复。

因此，浙江一建受到的上述处罚不属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。

（12）华北监能罚[2022]2号2022年2月25日，国家能源局华北监管局出具《行政处罚决定书》（华北监能罚[2022]2号），认定浙江二建违规在循环水泵房外排脚手架下开挖地基，导致脚手架底部部分悬空，存在事故隐患，对其处以罚款3万元。

《安全生产法》第一百零二条规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

浙江二建的前述处罚金额较低、未达《安全生产法》第一百零二条规定的处罚上限，且国家能源局华北监管局已于2022年8月17日出具《华北能源监管局关于准予浙江省二建建设集团有限公司信用修复的决定》，同意对浙江二建的信用予以修复。因此，浙

7-1-1-224江二建的前述行为不属于重大违法行为。

（13）海消行罚决字[2023]第0148号2023年5月31日，宁波市海曙区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（海消行罚决字（2023）第0148号），认定二建安装存在其他经营场所与居住场所设置在同一建筑物内且不符合消防技术标准的违法行为，责令出租给二建安装用作员工宿舍的厂房二层和三层停产停业并处以罚款3.50万元。

宁波市海曙区消防救援大队已于2023年7月6日出具《说明》，认定二建安装并非因主观故意性造成违法事实，并已及时进行整改，未造成不良影响且已缴纳完毕罚款。

因此，二建安装的上述违法行为未造成严重后果，且罚款金额较小，不属于重大违法行为。

（14）杭西综执罚决字（2024）第000014号2024年4月24日，杭州市西湖区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭西综执罚决字（2024）第000014号），认定浙江三建未按规定利用或处置施工产生的固体废物，对其处以罚款30万元。

根据杭州市西湖区综合行政执法局出具的《情况说明》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”作出，不属于情节严重的情形。

杭州市西湖区综合行政执法局已于2024年6月20日出具《情况说明》，经其核实，浙江三建已积极整改，并如期缴纳罚款。

因此，浙江三建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

（15）杭滨综执罚决字（2024）第000104号2024年8月24日，杭州市滨江区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭滨综执罚决字（2024）第000104号），认定浙江三建未按规定利用或处置施工产生的固体废物，对其处以罚款35万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》

第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”作出，不属于情节严重的情形。

7-1-1-225杭州市滨江区综合行政执法局已于2024年9月26日出具《情况说明》，经其核实，

浙江三建已积极整改，并如期缴纳罚款。

因此，浙江三建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司、标的公司最近三年受到的行政处罚不构成重大违法行为。

（二）上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因

最近三年，上市公司、标的公司行政处罚数量较多，主要有如下原因：

1、上市公司作为浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团，资产规模、业

务体系及管理体系非常庞大。截至报告期末，上市公司直接或间接控制的子公司合计超过100家，员工总数超过2万名，且业务主要由各子公司负责具体经营，尽管上市公司及标的公司一向重视安全生产、从严管理，但在工期紧、工程项目众多的情况下，仍可能出现部分项目现场相关责任人员未严格遵守《安全生产管理办法》等内部相关管理制

度或操作不当，从而导致了上市公司受到相关主管部门的行政处罚。

2、上市公司业务范围涉及建筑施工等诸多领域，每年动态施工项目达到一千多个，

经营区域从以浙江省为主，逐步扩展至全国其他省份，因各个地方的监管力度、标准存在差异，为上市公司的规范管理增加了一定难度。

3、建筑行业的固有风险也导致上市公司及其控股子公司受到行政处罚次数较多，

如上市公司及其控股子公司存在较多因建筑垃圾处置、夜间施工、扬尘等相关的处罚，此类处罚均与施工业务自身的特性相关，导致上市公司业务管理的难度较大。

但是，上市公司及其控股子公司在受到该等行政处罚后均已整改完毕，如上文所述，该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对上市公司以及标的公司的正常生产经营造成实质不利影响。

（三）上市公司、标的公司报告期内未发生重大安全生产事故、重大环境污染事件

1、上市公司、标的公司报告期内发生的生产安全责任事故

7-1-1-226报告期内，上市公司存在一起生产安全责任事故，标的公司不存在生产安全责任事

故：

序主体安全生产事故情况性质号

浙江省建工集团2023年3月28日，衢州市南湖广场文旅综合体一主广一般生产安全责

1.有限责任公司第场片区项目北侧室外配套污水管道沟槽开挖处发生一

任事故

五建设公司起坍塌事故，造成1人死亡根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。因此，以上生产安全责任事故属于一般事故，不构成重大事故。

此外，上述生产安全事故发生的主要原因是施工分包单位浙江合屹建设有限公司未按照专项施工方案要求进行施工，导致土石方坍塌、分包单位的杂工发生事故；同时，浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司作为总包单位，存在安全生产统一管理不到位的情况。针对相关安全生产事故，上市公司第一时间组织开展安全隐患自查整改及事故调查、召开全员安全教育交底警示会等工作，通过基坑工程危险源辨识、基坑坍塌应急救援演练、施工安全技术交底等方式，逐级压实全员安全生产责任，保障施工现场各项安全保障措施到位，确保符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求。同时，上市公司强化了事故问责力度，压实压紧企业全员安全生产责任，不断完善安全生产管理制度等在内的相关内部控制和管理制度。

2、上市公司、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件

根据上市公司确认并经检索生态环境部网站、上市公司、标的公司所在地的环境保

护主管部门网站，上市公司、标的公司在报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效

在安全生产、环境保护等方面，上市公司依照《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》、国务院《建设工程安全生产管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》、建设部《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》等法律、法规的有关规定设立了独立的安

全生产、环境保护管理机构，配置了专职安全生产管理人员，并在各级公司和项目部设置了安全生产、环境保护管理机构。各级公司均已按要求相应取得了安全生产许可证、

7-1-1-227排污许可证等许可、资质。

在国家有关安全生产、环境保护的法律、法规的基础上，上市公司进一步制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产管理办法》《浙江省建设投资集团股份有限公司生产安全事故责任追究规定》《浙江省建设投资集团股份有限公司二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产问题突出单位挂牌督办管理办法》《环境保护管理制度》《文明施工管理办法》等一系列安全生

产、环境保护管理规章制度，对上市公司安全生产、环境保护管理的体系建设、安全生产专项费用保证、安全生产监督管理人员配置以及安全事故问责制、环境因素识别及风

险评价、防止环境污染的措施等各方面作出了明确规定，并通过持续开展安全生产、环境保护管理规章制度培训的方式不断提高员工的风险意识和安全技能，定期和不定期地对上述制度执行情况和安全生产、环境保护情况进行全面检查，为公司内部控制制度的有效实施提供保证，有效地提高了全体员工的安全生产、环境保护意识。

上市公司及其控股子公司报告期内存在较多因建筑垃圾处置、夜间施工、扬尘等处罚，此类处罚均与建筑行业的固有风险、施工业务自身的特性相关，该等因素导致上市公司业务管理的难度较大。针对前述行政处罚相关的上市公司及其控股子公司合规运营方面的内控瑕疵，上市公司及其控股子公司已及时按照主管机关和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对合规运营方面的公司内部制度和法

律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险。根据《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度内部控制有效性自我评价报告》，截至报告期末，上市公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

综上所述，截至报告期末，上市公司、标的公司安全生产、环境保护等相关的内部控制制度健全、有效。

七、截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建源

基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整

（一）国新建源基金合伙人变更事项的进展情况国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府新区国7-1-1-228有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方案》拟将其持

有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司。

截至本回复出具日，上述合伙份额划转已经国新建源基金合伙人会议决议通过，尚需国新建源基金的合伙人签署《合伙协议》并办理工商登记手续。

（二）穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整

1、国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后的变动情况

截至2025年6月30日，国新建源基金穿透至最终出资人的情况如下：

序号合伙人/股东/出资人出资比例

1建信金融资产投资有限公司49.9967%

1-1中国建设银行股份有限公司100%

2中国国新控股有限责任公司33.3311%

2-1国务院100%

3四川发展资产经营投资管理有限公司1.3332%

3-1四川发展（控股）有限责任公司100%

3-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会90%

3-1-2四川省财政厅10%

4成都交子金控股权投资（集团）有限公司13.3324%

4-1成都交子金融控股集团有限公司100%

4-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

4-1-2四川省财政厅8%

5成都天府新区投资集团有限公司1.3332%

5-1四川天府新区财政金融局93.1703%

5-2四川省财政厅6.8297%

6成都市产业引导股权投资基金有限公司0.6666%

6-1成都交子金融控股集团有限公司100%

6-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

6-1-2四川省财政厅8%

7建信金投私募基金管理（北京）有限公司0.0033%

7-1建信金融资产投资有限公司100%

7-1-1-229序号合伙人/股东/出资人出资比例

7-1-1中国建设银行股份有限公司100%

8国新融汇股权投资基金管理有限公司0.0033%

8-1中国国新资产管理有限公司70%

8-1-1中国国新控股有限责任公司100%

8-1-1-1国务院100%

8-2成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司18%

8-2-1成都交子金控股权投资（集团）有限公司100%

8-2-1-1成都交子金融控股集团有限公司100%

8-2-1-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

8-2-1-1-2四川省财政厅8%

8-3四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司12%四川省科技创新投资集团有限责任公司（原名为四川省科技创

8-3-1100%新投资有限责任公司）

8-3-1-1四川发展（控股）有限责任公司100%

8-3-1-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会90%

8-3-1-1-2四川省财政厅10%

国新建源基金上层权益情况在重组报告书首次披露（即2025年1月23日）后的变

动情况如下：

（1）国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一股东为四川发展（控股）有限责任公司，穿透后最终出资人及实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅。

为贯彻落实深化国资国企改革，有序推进国有企业战略性重组和专业化整合，进一步巩固深化国有企业科技创新主体地位，四川发展（控股）有限责任公司以科创基金集群等优质科创资源为基础，整合组建了四川省科技创新投资集团有限责任公司。2025年1月24日，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司100%股权划转给四川省科技创新投资集团有限责任公司。本次变更后，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一直接股东为四川省科

7-1-1-230技创新投资集团有限责任公司，四川省科技创新投资集团有限责任公司的唯一直接股东

为四川发展（控股）有限责任公司，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司穿透后的最终出资人及实际控制人未变更，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司穿透后的最终出资人及实际控制人亦未因此发生变更。

（2）国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司所持合伙份额转让

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司的直接股东、穿透后出资人及实际控制人为四川天府新区财政金融局、四川省财政厅。

重组报告书首次披露后，成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，转让前后的最终出资人及实际控制人未变更。

2、上述事项不构成本次重组方案的重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号（2025年修正）》的规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

如上文所述，国新建源基金的间接出资人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动及合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其所持合伙份额转让给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司不会导致最终出资人及实际控

制人发生变化，且穿透计算四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司、成都天府新区投资集团有限公司持有的发行股份购买资产交易对方国新建源基金的合伙份额

比例合计仅为1.3336%，比例很低。

因此，重组报告书首次披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整。

八、上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否违

反《公司法》等法律法规或浙江一建章程的有关规定

7-1-1-231截至本《问询函》回复出具日，浙江一建注册资本115015.015万元，浙江建投认

缴出资100000万元、实缴出资51000万元，国新建源基金认缴出资15015.015万元、实缴出资15015.015万元。根据浙江一建的公司章程，股东浙江建投的剩余部分出资

4900万元应于2029年9月28日分期出资到位。

上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。为提升资金使用效率，避免造成资金闲置，上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务。

根据《公司法（2018修正）》（已失效）第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据现行有效的《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

根据浙江一建的公司章程，股东浙江建投的剩余部分出资4900万元应于2029年9月28日分期出资到位。截至本《问询函》回复出具日，上市公司对浙江一建履行剩余

4900万元出资的缴纳时限尚未届至，并且剩余认缴出资期限符合新公司法的相关规定。

综上所述，上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额实缴出资不违

反现行有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定。

九、标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性

本次交易涉及的标的公司浙江一建、浙江二建、浙江三建前身均为全民所有制企业，于2000年-2001年前后改制为公司制企业。三家标的公司在公司制企业设立之时，根据当时的省属企业改革相关政策要求，鼓励各子公司的经营者以职工持股会的形式以及职工个人入股的形式持股。2013年，根据浙江省国资委的工作部署，原浙建集团完成

7-1-1-232了对子公司职工持股股权的收购，标的公司均变更成为原浙建集团的全资子公司。

2019年5月15日，原浙建集团为满足整体重组上市的合规性要求，就其自身以及下属子公司（包含标的公司）的历史沿革相关事宜，向浙江省国资委提交了《浙江省建设投资集团股份有限公司关于申请对历史沿革中有关事项予以确认的请示》(浙建设[2019]19号)。2019年5月29日，浙江省国资委向原浙建集团出具《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2019]70号），经其审核，确认原浙建集团及其下属公司的历次股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

2019年，原浙建集团完成重组上市后，各标的公司的股权变动仅涉及国新建源基

金通过对标的公司增资取得标的资产，以及原浙建集团为完成重组上市的实施，将原浙建集团持有的标的公司股权变更至上市公司名下。

鉴于2019年之前，标的公司的历次股权转让、增资行为因历史较为久远，且其合法有效性已经浙江省国资委确认，因此以下主要关注2019年后标的公司的股权变动情况，即标的资产的形成过程，具体如下：

1、浙江一建13.05%股权

2020年8月20日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江一建在浙江

产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江一建与浙江二建、浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江一建的净资产评估价值为105184.84万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]35号”《关于核准浙江一建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，同意浙江一建按每1元注册资本不低于1.998元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金15015.015万元，浙江一建注册资本由100000万元增至115015.015万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建、浙江三建增资项目在浙江产权交易所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共55个工作

7-1-1-233日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，

并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江一建股东浙江建投作出股东决定，根据浙江产权交易所

公开挂牌结果，同意本次增资15015.015万元，公司注册资本由100000万元增至

115015.015万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，出资总额为30000万元，其

中15015.015万元计入注册资本，其余14984.985万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江一建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建、浙江三建本次

增资交易的结果。

2020年12月29日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，

国新建源基金取得浙江一建13.05%的股权。

综上，国新建源基金取得浙江一建13.05%的股权的系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

2、浙江二建24.73%股权

2020年8月20日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建在浙江

产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江二建与浙江一建和浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]548号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江二建的净资产评估价值为110143.90万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]28号”《关于核准浙江一建、浙江二建、浙江三建债转股项目资产评估结果的批复》对上述资产评估报告结果予以核准。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交易所公

7-1-1-234开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，

并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建的注

册资本由36220.00万元增至48120.7140万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为35000万元，其中11900.714万元计入注册资本，其余23099.286万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江二建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三建本次

增资交易的结果。

2020年12月28日，浙江二建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，

国新建源基金取得浙江二建24.73%的股权。

综上，国新建源基金取得浙江二建24.73%的股权的系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

3、浙江三建24.78%股权

2020年8月20日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建在浙江

产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江三建与浙江一建和浙江二建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江三建的净资产评估价值为106246.07万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]36号”《关于核准浙江三建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，同意浙江三建按每1元注册资本不低于2.076元的7-1-1-235增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金16859.3449万元，

浙江三建注册资本由51180万元增至68039.3449万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交易所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，

并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建的注

册资本由51180万元增加至68039.3449万元，全部由国新建源基金以货币形式认缴，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为35000万元，其中16859.3449万元计入注册资本，其余18140.6551万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江三建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三建本次

增资交易的结果。

2020年12月28日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，

国新建源基金取得浙江三建24.78%的股权。

综上，国新建源基金取得浙江三建24.78%的股权的系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

十、浙江二建、浙江三建存在大额保函的具体原因，是否存在潜在损失风险及对本次交易作价的影响

截至2024年12月31日，浙江二建（含下属子公司）向银行申请开立的尚在有效期内的境内保函余额80763.61万元人民币，境外保函余额12146.90万泰铢；向非银行金融机构申请开立的尚在有效期内的保函余额36423.36万元人民币。其中余额前十大保函情况如下：

7-1-1-236单位：万元

是否存占全部保

债权人/债务人/保函余保函开具背景、原因、合在潜在序号函余额比项目进度受益人责任人额理性损失风例险浙江二建承接的华润电力浙江省二建主厂房主体结构已经全华润电力（龙温州电厂二期项目主辅建

1建设集团有3925.003.27%部完成，处于装饰装修阶否

港）有限公司筑工程，按施工合同约定限公司段开具工程履约保函浙江二建承接的华润海丰

深圳市深汕#3主厂房主体结构已经

浙江省二建项目#3、#4机组扩建工程

特别合作区全部完成，处于装饰装修

2 建设集团有 3270.08 2.73% 主体建筑 A 标段工程施工 否

华润电力有阶段，#4主厂房主体结限公司总承包，按施工合同约定限公司构除屋面结构全部完成开具工程履约保函浙江二建承接的新疆重能

1、2号机主体结构全部

新疆重能电浙江省二建石头梅2×100万千瓦煤电完成，处于装饰装修阶

3 力开发有限 建设集团有 2699.00 2.25% 项目主体建筑 A 标段工 否段，厂前区建筑工程全部公司（业主）限公司程，按施工合同约定开具完成工程履约保函浙江二建承接的宁波东方

理工大学（暂名）校园建宁波东方理浙江省二建

设项目永久校区2号地块-主体结构已经全部完成，4工大学（暂建设集团有3920.773.27%否二期（东生活组团-1）总处于装饰装修阶段

名）限公司

承包工程，按施工合同约定开具工程履约保函浙江二建承接的苍南绿能苍南县海西浙江省二建小镇承包商营地二期（发桩机工程已完成，支撑梁

5建设发展有建设集团有4178.363.49%展中心）建设工程，按施否

及边坡喷锚施工中限公司限公司工合同约定开具工程预付款保函

工程桩围护桩完成，塔吊浙江二建承接的镇海区

宁波九龙新浙江省二建桩完成，塔吊基础，围护ZH09-03-05 地块安置房项

6天地建设开建设集团有5617.874.69%结构完成，挖土完成否目，按施工合同约定开具发有限公司限公司

工程预付款保函60%，地下室底板完成

30%

浙江二建承接的陕西商洛1、主厂房：主体结构完发电有限公司二期成，处于装饰装修阶段

2×660MW 工程总承包

浙江省二建2、引风机室：主体结构

陕西商洛发 （EPC）项目建筑安装施

7建设集团有3492.802.91%施工阶段否

电有限公司工总承包Ⅱ标段：主厂房及

限公司3、电控楼：主体结构完

全厂辅助设施建筑工程，按施工合同约定开具工程成，处于装饰装修阶段履约保函 4、GIS 基础已完成浙江二建承接的中煤广元中国电力工

燃煤发电项目1#2#冷却塔环基基础已程顾问集团浙江省二建

2×1000MW 超超临界机 完成，塔内外压力进水沟

8西南电力设建设集团有3038.902.53%否

组新建工程 EPC 总承包 全部完成，处于主体施工计院有限公限公司

项目 C 标段，按施工合同 阶段司约定开具工程履约保函9陕西能源（延浙江省二建2470.152.06%浙江二建承接的陕投延安主厂房基础已完成，处于否

7-1-1-237是否存

占全部保

债权人/债务人/保函余保函开具背景、原因、合在潜在序号函余额比项目进度受益人责任人额理性损失风例险

安）圣地蓝热 建设集团有 热电 2×350MW 机组项目 主体机构施工阶段，锅电有限公司限公司建筑安装工程施工总承包炉、引风机和电除尘土建

Ⅰ标段：3、4号主厂房及部已完成

分辅助设施建筑工程，按施工合同约定开具工程履约保函浙江二建承接的国电电力

大同湖东发电公司 2x100 1 号间冷塔地下结构已完国电电力大浙江省二建

万千瓦发电工程主体建筑成，2号间冷塔地下结构

10同湖东发电建设集团有2300.001.92%否

安装施工 C 标段，按施工 已施工完成，处于主体施有限公司限公司合同约定开具工程履约保工阶段函

119879.

合计--29.12%--

94

注：保函总金额泰铢换算汇率为1泰铢=0.2217元人民币

截至2024年12月31日，浙江三建（含下属子公司）开具的未到期保函为128874.31万元，其中余额前十大保函情况如下：

单位：万元是否存占全部保在潜在序号保函受益人担保方保函余额函余额比保函开具背景项目进度损失风例险浙江三建承接的瑞安市西瑞安市基础浙江省三建

门河头团块危旧房改造工已完工，尚未完成竣工决

1设施建设投建设集团有11064.208.59%否程，按施工合同约定开具算资有限公司限公司工程履约保函浙江三建承接的望江单元

SC0404-R21/R22-05 地块杭州望海潮浙江省三建农转非拆迁安置房（含城已完工，尚未完成竣工决

2建设有限公建设集团有8398.206.52%否市居民）项目（一期、二算司限公司期），按施工合同约定开具工程预付款保函淮安市淮楚浙江三建承接的西城花园浙江省三建

城市更新建三期安置小区南、北区工主体部分完成，在装饰装

3建设集团有6125.364.75%否

设发展有限程施工项目，按施工合同修阶段限公司公司约定开具工程履约保函浙江三建承接的三亚市食中国国际工浙江省三建品厂安置区项目二期（北已完工，尚未完成竣工决

4程咨询有限建设集团有5644.614.38%否

区）工程，按施工合同约算公司限公司定开具工程履约保函浙江三建承接的浦江县江浙江省三建

浦江县妇幼南片区医疗中心建设工主体部分完成，在装饰装

5建设集团有4788.593.72%否

保健院程，按施工合同约定开具修阶段限公司工程预付款保函

7-1-1-238是否存

占全部保在潜在序号保函受益人担保方保函余额函余额比保函开具背景项目进度损失风例险浙江三建承接的浙江同济浙江省三建科技职业学院实训综合楼中国联合工外立面基本完成。市政工

6 建设集团有 4603.06 3.57% 建设工程 EPC工程总承包 否

程有限公司程进场并完成预埋

限公司项目，按施工合同约定开具工程预付款保函浙江三建承接的杭政工出

浙江省白马浙江省三建【2023】1号白马湖实验

主体基本结顶，部分楼栋

7湖实验室有建设集团有4556.893.54%室总部基地项目施工总承否

开始幕墙施工

限公司限公司包项目，按施工合同约定开具工程预付款保函浙江三建承接的椰风水韵海口市城市浙江省三建

南区室内装饰装修建设工已完工，尚未完成竣工决

8建设投资集建设集团有4280.183.32%否程，按施工合同约定开具算团有限公司限公司工程履约保函浙江三建承接的海口市椰海口市城市 浙江省三建 风水韵南区项目 EPC（勘已完工，尚未完成竣工决

9建设投资集建设集团有3454.062.68%察设计施工）总承包工程，否

算团有限公司限公司按施工合同约定开具工程履约保函浙江三建承接的蓬安县智四川蓬安工谷科技产业园基础设施建浙江省三建

业园区投资设项目-标准化厂房及附楼栋主体施工阶段，部分

10建设集团有2998.782.33%否

开发管理有属设施建设项目设计施工楼栋安装已穿插介入限公司

限责任公司总承包项目，按施工合同约定开具工程履约保函

合计--55913.9343.39%--

报告期内，浙江二建、浙江三建的保函均为履约保函、预付款保函。履约保函、预付款保函是建筑工程合同中常见的一种担保形式，是承包方、施工单位向业主方、发包方出具的书面担保文件，其核心作用是保障合同履行，降低双方风险，确保承包方、施工单位能够按照合同约定履行自己的义务，或确保预付款专款专用并保障资金安全。对于业主方、发包方来说，履约保函、预付款保函可避免因承包方、施工单位违约导致的经济损失，简化索赔流程；对于承包方、施工单位来说，履约保函、预付款保函可减少现金保证金占用，优化资金配置，提升信用背书，促进合同签订。此外，浙江二建、浙江三建承接的上述工程施工正常，预付款专款专用，不存在导致保函触发索赔条件的情形，因此不存在潜在损失风险。由于上述保函不存在潜在损失风险，故不影响本次交易的作价。

十一、核查程序和核查意见

7-1-1-239（一）核查程序

1、查阅《重组管理办法》《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公司法（2018修正）》《公司法（2023年修订）》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规；

2、就本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因取得上市公司的书面确认；

3、取得并查阅国新建源基金出具的调查表、穿透后股权架构图，通过检索天眼查

等网站对国新建源基金穿透后的出资人情况进行查询；

4、取得并查阅国新建源基金关于成都天府新区投资集团有限公司将合伙份额转让

给四川天府新区资本投资有限公司的合伙人会议决议；

5、公开查询四川省科技创新投资集团有限责任公司的组建背景；

6、取得并查阅浙江一建的公司章程，就上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的

具体安排取得上市公司的书面确认；

7、取得并查阅标的资产形成的相关评估报告、批复、股东会决议、协议等资料；

8、取得并查阅浙江建投的信息披露文件，原浙建集团向浙江产权交易所递交的挂牌文件，浙江产权交易所的公告信息等；

9、了解浙江二建、浙建三建大额保函形成的原因，获取浙江二建、浙建三建余额

前十名保函清单，了解保函主要背景、项目情况及是否存在潜在损失风险；

10、对标的公司管理层进行访谈；

11、查阅瑕疵房产相关《征迁补偿协议书》、《执行裁定书》、不动产购买发票、《工抵房协议书》、购置合同；

12、查阅坤元就本次交易对标的公司出具的评估报告；

13、查阅了上市公司《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》《项目承包责任人信用管理办法》《项目管理手册》等内部管理制度；

14、查阅报告期各期与标的公司合作的前五大自然人承包商的劳动合同、社会保险

7-1-1-240缴纳凭证；

15、查阅报告期内主要自然人承包商与标的公司签署的内部承包合同，了解了合同

的履行情况；

16、查询全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）以及企

查查、信用浙江、浙江政务网，核查标的公司是否存在相关违法违规及失信信息；

17、获取上市公司、标的公司出具的书面确认；

18、查阅截至2025年6月30日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单以及相关

的诉讼、仲裁文件，及截至评估基准日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单，涉诉金额在5000万元以上已判决/调解但尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁以及相关的

诉讼、仲裁文件；

19、查阅报告期内上市公司涉及重大诉讼、仲裁的临时公告以及定期报告；

20、查阅标的公司报告期内的审计报告；

21、查阅公司前次证券发行披露的重组报告书以及募集说明书；

22、查阅报告期内上市公司及其子公司的行政处罚决定书、整改报告、缴款凭证等资料，结合相关规定对相关处罚是否属于重大违法进行分析；

23、取得上市公司、标的公司所在地的相关政府主管部门开具的合规证明，以及关

于相关处罚不属于重大违法事项的证明；

24、通过企查查、信用中国等检索报告期内上市公司、标的公司受到的行政处罚情况；

25、通过上市公司、标的公司所在地安全生产主管部门官方网站、生态环境部网站、上市公司、标的公司所在地的环境保护主管部门网站及其他公开渠道查询上市公司、标

的公司安全生产事故、重大环境污染事件的情况；

26、查阅上市公司有关安全生产、环境保护方面的内部制度文件，了解相关内部制

度的建立及执行情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

7-1-1-2411、本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定；

2、标的资产尚未取得权属证书的相关房产、车位中有部分存在办理的法律障碍或

不能如期办毕风险，但是对标的资产生产经营无实质不利影响，因标的资产评估已考虑上述因素，因此对本次交易作价亦不存在实质影响；

3、报告期内与标的公司合作的主要自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，

其需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。报告期内，标的公司不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形；

4、本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉

讼、仲裁案件系基于《上市规则》、公司年度报告披露、公司前次证券发行、标的公司

全部未决案件规模等因素综合作出的认定，认定标准合理；

5、针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资

产作为被告的案件已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价不存在进一步影响；

6、根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司、标的公司最近三年受到的

行政处罚不构成重大违法行为；上市公司、标的公司报告期内发生的安全生产事故均属

于一般生产安全责任事故，不构成重大安全生产事故；上市公司、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形；

截至报告期末，上市公司、标的公司与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度健全、有效；

7、截至本回复出具日，国新建源基金合伙人变更事项已经国新建源基金合伙人会

议决议通过，尚需国新建源基金的合伙人签署《合伙协议》并办理工商登记手续；重组报告书披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整；

8、上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约

定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额实缴出资不违反现行

有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定；

7-1-1-2429、标的公司历次股权转让、增资合法、有效，标的资产系通过公开挂牌程序形成，

作价合理，程序合规；

10、浙江二建、浙江三建的保函均为履约保函、预付款保函。履约保函、预付款保

函是建筑工程合同中常见的一种担保形式，具备其商业合理性；浙江二建、浙江三建承接的保函相关工程施工正常，预付款专款专用，不存在导致保函触发索赔条件的情形，不存在潜在损失风险，故交易作价中无需额外考虑保函事项的影响。

经核查，律师认为：

1、本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定；

2、标的资产尚未取得权属证书的相关房产、车位中有部分存在办理的法律障碍或

不能如期办毕风险，但是对标的资产生产经营无实质不利影响，因标的资产评估已考虑上述因素，因此对本次交易作价亦不存在实质影响；

3、报告期内与标的公司合作的主要自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，

其需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。报告期内，标的公司不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形；

4、本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉

讼、仲裁案件系基于《上市规则》、公司年度报告披露、公司前次证券发行、标的公司

全部未决案件规模等因素综合作出的认定，认定标准合理；

5、针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资

产作为被告的案件已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价不存在进一步影响；

6、根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司、标的公司最近三年受到的

行政处罚不构成重大违法行为；上市公司、标的公司报告期内发生的安全生产事故属于

一般生产安全责任事故，不构成重大安全生产事故；上市公司、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形；

截至报告期末，上市公司、标的公司与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度健全、有效；

7-1-1-2437、截至补充法律意见出具日，国新建源基金合伙人变更事项已经国新建源基金合

伙人会议决议通过，尚需国新建源基金的合伙人签署《合伙协议》并办理工商登记手续；

重组报告书披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整；

8、上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约

定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额实缴出资不违反现行

有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定；

9、标的公司历次股权转让、增资合法、有效，标的资产系通过公开挂牌程序形成，

作价合理，程序合规。

经核查，评估师认为：

1、标的资产尚未取得权属证书的相关房产、车位中有部分存在办理的法律障碍或

不能如期办毕风险，但是对标的资产生产经营无实质不利影响，因标的资产评估已考虑上述因素，因此对本次交易作价亦不存在实质影响；

2、本次评估时已对涉诉款项和预计负债按照核实后的可收回金额与预计支付金额

作为评估依据，本次交易作价中已考虑相关事项的影响；

3、浙江二建、浙江三建的保函均为履约保函、预付款保函。履约保函、预付款保

函是建筑工程合同中常见的一种担保形式，具备其商业合理性；浙江二建、浙江三建承接的保函相关工程施工正常，预付款专款专用，不存在导致保函触发索赔条件的情形，不存在潜在损失风险，故交易作价中无需额外考虑保函事项的影响。

7-1-1-244问题九、舆情事项说明

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，对重组报告书的内容进行全面梳理，确保信息披露真实、准确、完整。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，

强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财

务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相关媒体

报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。

7-1-1-2452、核查意见经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现对本次重组项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。

7-1-1-246（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之签章页）浙江省建设投资集团股份有限公司年月日7-1-1-247（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之签章页）

独立财务顾问主办人：

于嘉伟段毅宁中国国际金融股份有限公司年月日

7-1-1-248附件一：截至2025年6月30日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件

序初始涉案金额截至2025年6月30日

原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）的进展

1浙江三建温州国鹏置业有限公司建设工程施工合同纠纷67247.08一审中

2浙江三建平湖苏宁易达供应链管理有限公司建设工程施工合同纠纷26121.59一审中

恒大地产集团上海盛建置业有限公司、中信银行股

3浙江三建份有限公司嘉兴海盐支行、深圳恒大材料设备有限侵权责任纠纷24000.00二审中

公司、广州市恒合工程监理有限公司

双冠控股集团有限公司、财通证券股份有限公司、

4浙江三建建设工程施工合同纠纷14260.87一审中

永安期货股份有限公司湖州中奥置业有限

5浙江三建、范渊、陆铭确认合同效力纠纷11792.11一审中

公司

6浙江三建衢州市乡村振兴发展有限公司建设工程施工合同纠纷10501.33仲裁审理中

7浙江二建江西理工大学建设工程施工合同纠纷10028.58一审中

8浙江一建河北国源房地产开发有限公司建设工程合同纠纷9687.17一审中

9浙江三建温州凯昇置业有限公司建设工程施工合同纠纷9472.65一审中

宁波滕头置业投资有限公司、宁波滕头控股有限公

10浙江二建建设工程合同纠纷9338.21二审中

司

11张晓辉浙江三建建设工程施工合同纠纷9169.60仲裁审理中

浙江一建、浙江一建安徽分公司、吴运东、合肥文

12赵殿俊建设工程合同纠纷8039.61一审中

旅博览集团有限公司

13浙江二建宁波丽景置业有限公司、浙江吉利汽车有限公司建设工程施工合同纠纷8023.37一审中一审中，已申请司法鉴

14金光炎浙江三建、杭州公安局建设工程施工合同纠纷7489.77

定

蠡县文彬房地产开一审审理中，浙江三建

15发有限公司（反诉浙江三建（反诉原告）建设工程施工合同纠纷7459.93已提交反诉状和造价

被告）鉴定申请

万郡房地产（淮安）有限公司、万郡房地产有限公

16浙江三建建设工程施工合同纠纷7161.84一审中

司、万郡房地产（包头）有限公司

内蒙古华洲药业有限公司、安徽金泉生物科技有限一审已判决，浙江三建

17浙江三建建设工程施工合同纠纷7134.66

公司已上诉

7-1-1-249序初始涉案金额截至2025年6月30日

原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）的进展

18浙江三建温州国鹏置业有限公司建设工程施工合同纠纷7110.89一审中

19浙江三建浙江工贸职业技术学院建设工程施工合同纠纷5876.24一审中杭州市西湖区转塘街道社区卫生服务中心（杭州市西湖区妇幼保健计划生育服务中心转塘街道服务

20浙江三建建设工程施工合同纠纷5024.22仲裁审理中站）、杭州市西湖区妇女儿童健康服务中心（杭州市西湖区托育综合服务中心）

21二建钢结构国强建设集团有限公司、浙江新吉奥汽车有限公司建设工程合同纠纷4733.96二审中

22浙江一建莫伟峰建设工程施工合同纠纷4424.46仲裁审理中

23浙江一建深圳市罗湖区建筑工务署建设工程施工合同纠纷4412.59仲裁审理中

24浙江一建石首市博雅城市建设投资有限公司建设工程合同纠纷3940.13一审已开庭，尚未判决

绍兴弘里文旅发展有限公司、杭州融鑫里文旅发展

25浙江三建建设工程施工合同纠纷3762.81二审中

有限公司

26浙江三建杭州宏翰置业有限公司建设工程施工合同纠纷3689.37一审中

已开庭审理，尚未仲裁

27浙江一建张旭东建设工程合同纠纷3642.49

裁决

28浙江二建宁波丽景置业有限公司、浙江吉利汽车有限公司建设工程施工合同纠纷3467.34一审中

29浙江二建江西省锐彩陶瓷原料有限公司建设工程施工合同纠纷3334.67一审中

30浙江三建金伟江、万睿民间借贷纠纷3262.93一审中

31浙江三建遂昌县交投客运建设投资有限公司建设工程施工合同纠纷2801.55仲裁审理中

32黄真青浙江三建、浙江湖州信利房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷2437.00一审中

杭州滨江区留用地开发运营有限公司、杭州高新技

33浙江一建建设工程施工合同纠纷2192.28一审中

术产业开发区资产经营有限公司新疆盛达恒通钢结

34构工程有限公司、浙江二建、新疆天铁工程材料有限公司建设工程施工合同纠纷1592.89二审已开庭，尚未判决

彭伟

35浙江一建吴莎、应江涛、杭州臻何广告装饰工程有限公司建设工程合同纠纷1533.48仲裁审理中

杭州申华混凝土有

36浙江一建买卖合同纠纷1326.52一审已开庭，尚未判决

限公司

宁波滕头置业投资有限公司、宁波滕头控股有限公

37二建安装建设工程合同纠纷1154.11二审中

司

7-1-1-250序初始涉案金额截至2025年6月30日

原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）的进展

38浙江三建绿地集团蚌埠金源置业有限公司建设工程施工合同纠纷1114.84二审中

宁波市海曙高桥镇

39泽梓钢管租赁服务浙江二建租赁合同纠纷916.61一审已开庭，尚未判决

部

40浙江一建杭州鹏里园林绿化有限公司建设工程分包合同纠纷857.62仲裁审理中

温州中金混凝土有

41浙江三建买卖合同纠纷752.08一审中

限公司宝钢工程建设有限

42浙江二建建设工程施工合同纠纷733.39一审已开庭，尚未判决

公司

43浙江三建浙江上东房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷725.70一审中

44吴忧浙江二建建设工程合同纠纷669.41二审中

45浙江一建西安市明和幕墙装饰工程有限公司建设工程分包合同纠纷653.99仲裁审理中

46翁天宇浙江三建、海盐恒悦置业有限公司建设工程施工合同纠纷602.96二审中

47浙江二建曾文庆、邹保梅、上海鑫河建筑劳务有限公司建设工程施工合同纠纷492.79仲裁中

中机国能电力工程二审中，已交换质证意

48浙江二建建设工程合同纠纷478.10

有限公司见

49浙江一建武汉砼固建筑材料有限公司买卖合同纠纷408.47仲裁审理中

一审已判决，原告提起

50丁金树浙江二建债权人代位权纠纷364.08

上诉杭州城景实业有限

51浙江一建买卖合同纠纷287.41仲裁审理中

公司

南通广久机电设备一审已判决，浙江三建

52浙江三建买卖合同纠纷274.02

工程有限公司已上诉

一审已判决，原告提起

53黄庆明浙江二建、潘林会、余首普建设工程施工合同纠纷241.22

上诉龙泉市雷阳工程机

54浙江二建建设工程施工合同纠纷240.97一审已开庭，尚未判决

械租赁服务部

衢州山河建材有限已开庭审理，尚未仲裁

55浙江一建买卖合同纠纷238.47

公司裁决

56浙江二建史善达内部承包合同纠纷110.41一审中

7-1-1-251序初始涉案金额截至2025年6月30日

原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）的进展

57杨多田浙江一建买卖合同纠纷49.85一审已开庭，尚未判决

温州市磊梦石材有

58浙江二建信息网络买卖合同纠纷32.40一审已开庭，尚未判决

限公司宁波博群贸易有限

59浙江二建买卖合同纠纷25.00一审中

公司

宁波亚杰建设工程有限公司、宁波招源城市运营服

60曹敏君侵权责任纠纷20.08一审已开庭，尚未判决

务有限公司

61孙成光浙江一建、杭州天利建设劳务有限公司劳务合同纠纷10.18一审中

62汪能春董伟、江苏硕方建设工程有限公司、浙江二建劳务合同纠纷9.60一审已开庭，尚未判决

湖北固盾人防设备

63浙江一建建设工程合同纠纷8.56仲裁审理中

有限公司

宁波亚杰建设工程有限公司、宁波招源城市运营服

64李玉丹侵权责任纠纷5.56一审已开庭，尚未判决

务有限公司

65赵伟齐印祥、浙江二建建设工程施工合同纠纷4.28一审已开庭，尚未判决

蠡县文彬房地产开

66浙江三建建设工程施工合同纠纷1.00一审中3

发有限公司

32025年7月2日，原告已经撤诉。

7-1-1-252附件二：上市公司、标的公司最近三年受到的罚款金额2万元以上行政处罚

序处罚金额认定非重大违法行被处罚单位违法行为处罚机关处罚文号处罚时间号（万元）为的原因

项目施工中存在裸露土方未进行覆盖、现德州市德城德州市德城区综合行

1浙江建工场未采取湿法作业、洒水降尘措施不到位、区综合行政政执法局行政处罚决2022.7.1310.00有权机关确认4

扬尘治理不达标执法局定书[2022]55号济南市市中

对发现的安全事故隐患未及时采取措施予济综执（市中）处字

2浙江建工区综合行政2022.3.253.00有权机关确认

以消除（2022）第6号执法局浙江交基工程缺少水泥胶砂抗压曲线图以及数据记录偏温州市交通

3温交工罚[2022]13122022.8.233.00有权机关确认

技术有限公司差运输局委托不具备资质的第三方机构处理固体废九江市彭泽

4浙江安装九彭环罚[2022]5号2022.8.510.00有权机关确认

物生态环境局菏泽市牡丹

菏牡住建管尘〔2022〕

5浙江建工未按规定落实扬尘和防治措施区住房和城2022.10.1410.00有权机关确认

1001号

乡建设局浙江省建材集

团有限公司混安排未经职业健康检查的劳动者从事接触海宁市卫生海卫职罚﹝2022﹞17

62022.11.185.00有权机关确认

凝土第七分公职业病危害的作业健康局号司7浙江建工未经核准擅自处置建筑垃圾的行为杭州市西湖杭西综执〔（2021〕罚决2022.11.305.50同类型、同金额的行

4有权机关确认系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚。

7-1-1-253区综合行政字第02-0343号政处罚已经有权机

执法局关确认（第11项）天津市住房

在施工中存在未按照安全风险分级采取相“信用中国”界定为一

8 浙江交建 和城乡建设 A1002022067 2022.12.5 19.90

应管控措施行为般失信行为5委员会

特种作业人员未经培训并取得相应资格就文成县交通温交工罚〔2022〕651

9浙江交建2022.12.154.50有权机关确认

上岗作业运输局号

安装交付的锅炉未经安装监督检验，未取丽水市市场丽市监经开处罚10浙江安装得《锅炉安装、改造和重大修理监督检验2022.12.263.27罚款金额较小监督管理局[2022]27号证书》杭州市余杭区人民政府杭余仁和罚决字

11浙江建工未经核准擅自处置建筑垃圾2023.2.155.50有权机关确认

仁和街道办﹝2022﹞第100040号事处

施工场地内堆存的工程土渣未采取有效覆芜湖市生态皖芜环﹝繁﹞

12浙江建工2023.3.202.00罚款金额较小盖措施，露天堆放环境局﹝2023﹞5号杭州市西湖

区人民政府杭西古荡罚决字[2023]

13浙江建工将建筑垃圾交由未取得核准的单位处置2023.9.82.00有权机关确认

古荡街道办第000217号事处

进行爆破、吊装、动火、临时用电、有限杭州市余杭余杭应急罚决

14浙江安装空间作业和国家规定的其他危险作业时未区应急管理2023.8.24.00罚款金额较小

﹝2023﹞第000052号按规定落实相关安全措施局浙江省建工集衢州市应急衢州应急罚决

15未及时上报生产安全事故2023.9.3120.00有权机关确认

团有限责任公管理局﹝2023﹞第000094号

5根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》和《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。涉及一般失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为三个月，最长公示期限为一年。最长公示期限届满的，信用网站将撤下相关信息，不再对外公示。

7-1-1-254司第五建设公

司杭州市三墩杭三墩罚决字〔（2023﹞

16浙江建工将建筑垃圾交由未取得核准的单位处置2023.10.202.00有权机关确认

镇人民政府第000424号杭州市三墩杭三墩罚决字〔（2023﹞

17浙江建工未取得夜间作业证明进行夜间施工2023.11.132.75有权机关确认

镇人民政府第000403号缙云县交通

18浙江交建未按照规范落实安全专项施工方案丽交工罚（2023）0622023.11.153.00有权机关确认

运输局排水户未取得污水排入排水管网许可证向杭州市三墩杭三墩罚决字〔（2023﹞

19浙江建工2023.12.1117.50有权机关确认

城镇排水设施排放污水镇人民政府第000452号济宁市住房

未采取措施及时消除事故隐患、未按照专20浙江建工和城乡建设济建罚字〔（2023﹞85号2023.12.252.00有权机关确认项施工方案组织施工局浙江省建工集衢州市柯城团有限责任公衢柯综执罚决字

21对建筑安全事故隐患不采取措施消除区综合行政2024.4.182.00有权机关确认

司第五建设公﹝2023﹞第000638号执法局司杭州市西湖相关处罚依据未认杭西综执罚决字

22浙江建工未按规定利用或处置施工产生的固体废物区综合行政2024.4.2430.00定该行为属于情节

﹝2024﹞第000018号执法局严重的情形6杭州市西湖区人民政府杭西古荡罚决字

23浙江建工处置超出核准范围的建筑垃圾2024.4.2515.00有权机关确认

古荡街道办﹝2024﹞第000077号事处浙江省工业设备安装集团有涉嫌危险化学品使用企业未依照规定对其杭州市应急杭州应急罚决

242024.5.69.00有权机关确认

限公司压力容安全生产条件定期进行安全评价管理局﹝2024﹞第000016号器制造厂

25浙江建工未经核准擅自处置建筑垃圾杭州市萧山杭萧闻堰罚决字2024.5.1621.00有权机关确认

6《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》（第五章渣土及固体废弃物）第十八条规定“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”

7-1-1-255区人民政府﹝2024﹞第000042号

闻堰街道办事处

嘉兴固碳混凝超标、超总量、逃避监管方式排放水污染嘉兴市生态嘉环(秀)罚﹝2024﹞9

262024.6.1310.00有权机关确认

土有限公司物环境局号浙江建工交通相关处罚依据未认

台州市交通台交工罚﹝2024﹞

27工程建设有限在施工中未按照工程设计图纸施工2024.6.256.9735定该行为属于情节

运输局0010公司严重的情形7温州市交通

28浙江交建在施工中不按照施工技术标准施工温交工罚〔2024﹞1382024.8.215.183942有权机关确认

运输局

浙江建投环保施工总承包单位未按规定开设或者使用农人力资源社玉人社罚决字〔2023〕

292023.12.85.00有权机关确认

工程有限公司民工工资专用账户会保障第000008号浙建（兰溪）矿兰溪市应急兰应急罚[2024]执法

30砂石生产线未进行安全设施设计施工2024.7.810.00有权机关确认

业有限公司管理局009号

浙江省建设工存在未按照建筑起重机械安装、拆卸工程上海市奉贤

31程机械集团有专项施工方案及安全操作规程组织安装、区建设和管20202301072023.11.242.00有权机关确认

限公司拆卸作业的行为理委员会杭州市西湖

浙江浙建基础同类型、同金额的行区人民政府杭西古荡罚决字

32设施工程有限未经核准擅自处置建筑垃圾2023.9.195.50政处罚已经有权机

古荡街道办〔2023〕第000211号

公司关确认（第11项）事处浙江省杭州损坏燃气设施，违反《（城镇燃气管理条例》市上城区综杭上综执罚决字

33浙江一建2022.01.267.50有权机关确认

第三十六条第一款合行政执法﹝2021﹞第12-0119号局

安全管理体制不够完善，人员管理责任在杭州市上城

落实环节有疏漏，项目现场部分管理制度（上）应急罚[2022]183

34浙江一建区应急管理2022.04.2930.00有权机关确认未充分发挥效果，违反《危险性较大的分号局部分项工程安全管理规定》

7《建设工程质量管理条例》第64条。

7-1-1-256深圳市生态

深环龙华罚字（2022）

35浙江一建未取得夜间作业证明擅自进行夜间施工环境局龙华2022.07.083.00有权机关确认

105号

管理局向雨水箱涵抽排施工泥浆导致雨水箱涵淤

深圳市水务深水政(运)罚决字

36浙江一建积，违反《深圳经济特区排水条例》第二2023.10.1230.00有权机关确认

局(2023)第52号

十八条及第四十五条第（四）项

同类型、同金额的行

杭州市三墩杭三墩罚决字[2023]第

37浙江一建未经核准擅自处置建筑垃圾2023.11.105.50政处罚已经有权机

镇人民政府000418号

关确认（第11项）

将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个人杭州市三墩杭三墩罚决字[2023]第

38浙江一建2024.1.152.00罚款金额较小

处置镇人民政府000521号未编制建筑垃圾处理方案报备案，违反《（固德阳市城市德市城（三）罚决字

39浙江一建体废物污染环境防治法》第六十三条第一管理行政执2024.02.0210.00有权机关确认

[2024]11号款法局德阳市城市未经核准擅自处置建筑垃圾，违反《城市德市城（三）罚决字

40浙江一建管理行政执2024.02.023.00有权机关确认建筑垃圾管理规定》第七条第一款[2024]10号法局杭州市余杭

未按照规定取得证明，在噪声敏感建筑物区人民政府杭余五常罚决字[2024]

41浙江一建集中区域夜间进行产生噪声的建筑施工作2024.04.088.50有权机关确认

五常街道办第000017号业，违反《噪声污染防治法》第四十三条事处将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个人

杭州市三墩杭三墩罚决字（2024）

42浙江一建处置，违反《固体废物污染环境防治法》2024.04.2230.00有权机关确认

镇人民政府第000110号

第六十三条第二款违规在循环水泵房外排脚手架下开挖地国家能源局

43浙江二建基，导致脚手架底部部分悬空，存在事故华北监能罚[2022]2号2022.02.253.00罚款金额较小

华北监管局隐患岱山县自然

资源和规划岱自然资规罚字[2022]

44浙江二建存在违法占地行为2022.03.164.186有权机关确认

局（县林业第3号局）

45浙江二建未经批准擅自在夜间进行施工嘉兴市南湖嘉南综执罚决字[2022]2022.04.272.00有权机关确认

7-1-1-257区综合行政第05-0064号

执法局产生含挥发性有机物废气的生产和服务活宁波市生态动，未在密闭空间或设备中进行，未按照

46二建钢结构环境局镇海甬镇环罚字[2022]90号2022.12.074.80有权机关确认

规定安装、使用污染防治设施，违反大气分局污染防治管理制度产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按宁波市生态

47二建钢结构甬镇环罚[2023]61号2023.11.108.60有权机关确认照规定安装、使用污染防治设施，违反《（大环境局气污染防治法》第四十五条

员工宿舍与其他生产、储存区域未进行防宁波市海曙火分隔，其他场所与居住场所设置在同一海消行政决字[2023]第

48二建安装区消防救援2023.05.313.50罚款金额较小建筑物内不符合消防技术标准，违反《消0148号大队防法》第十九条第二款仙居县人力

仙人社罚决字[2023]第

49浙江二建未对分包单位劳动用工实施监督管理资源和社会2023.08.167.50有权机关确认

000003号

保障局象山县人力

象人社罚决字[2024]第

50浙江二建未对分包单位劳动用工实施监督管理资源和社会2024.09.037.00有权机关确认

000014号

保障局产生含挥发性有机物废气的生产和服务活宁波市生态

51二建钢结构动，未在密闭空间或者设备中进行，未按甬镇环罚[2024]57号2024.10.188.30有权机关确认

环境局

规定安装、使用污染防治设施宁波市生态

52二建钢结构未取得排污许可证排放污染物甬镇环罚[2024]61号2024.11.0747.80有权机关确认

环境局浙江省杭州

未遵守特别禁噪期限制性规定进行夜间建市上城区综杭上综执罚字（2022）

53浙江三建2022.07.213.00有权机关确认

筑施工合行政执法第14-0273号局浙江省杭州杭上综执罚决字

54浙江三建施工过程中损坏燃气设备市上城区综2022.07.227.50有权机关确认

（2022）第11-0108号合行政执法

7-1-1-258局

未为从业人员提供符合国家标准或行业标

海口市综合（2022）海综执琼住决

55浙江三建准的劳动防护用品，并监督、教育从业人2022.10.212.80有权机关确认

行政执法局字第058号员按照使用规则佩戴等杭州市上城

使用危险物品未采取可靠的安全措施，违（上）应急罚[2023]102

56浙江三建区应急管理2023.01.202.00有权机关确认

反《安全生产法》第三十九条第二款号局杭州市余杭杭余综执罚决字

57浙江三建未经林业部门审核同意擅自改变林地用途区综合行政2023.03.074.87有权机关确认

（2022）第000253号执法局未按照扬尘污染防治方案采取防尘降尘措扬州市广陵苏扬广住建罚决

58浙江三建施，违反《江苏省大气污染防治条例》第区住房和城2023.05.172.10有权机关确认

（2023）8号五十六条第二款乡建设局杭州西湖风将建筑垃圾交由个人处置，违反《城市建杭西管综执罚决字

59浙江三建景名胜区管2023.06.212.00有权机关确认筑垃圾管理规定》第十三条[2023]第000036号理委员会杭州市拱墅区人民政府杭拱康桥罚决字

60浙江三建未经核准擅自处置建筑垃圾2023.11.165.50有权机关确认

康桥街道办〔2023〕第000181号事处将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个人

杭州市三墩杭三墩罚决字（2023）

61浙江三建处置，违反《固体废物污染环境防治法》2023.12.0115.00有权机关确认

镇人民政府第000438号

第六十三条第二款未经核准擅自处置建筑垃圾，违反《固体杭州市三墩杭三墩罚决字（2024）

62浙江三建2024.04.2235.00有权机关确认废物污染环境防治法》第六十三条第二款镇人民政府第000112号未按规定利用或处置施工产生的固体废杭州市西湖相关处罚依据未认杭西综执罚决字

63浙江三建物，违反《固体废物污染环境防治法》第区综合行政2024.04.2430.00定该行为属于情节

（2024）第000014号六十三条第二款执法局严重的情形8未按照扬尘污染防治方案采取防尘降尘措太仓市住房苏苏太住建罚决

64浙江三建2024.07.082.00有权机关确认施，违反《大气污染防治法》第六十九条和城乡建设（2024）33号

8《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”

7-1-1-259第三款及《江苏省大气污染防治条例》第局

五十六条第二款未按规定利用或处置施工产生的固体废杭州市滨江相关处罚依据未认杭滨综执罚决字

65浙江三建物，违反《固体废物污染环境防治法》第区综合行政2024.08.2435.00定该行为属于情节

（2024）第000104号六十三条第二款执法局严重的情形9

对重大危险源未登记建档，未进行定期检西宁市城乡

66浙江建工宁建罚字2022第14号2022.6.810.00有权机关确认

测、评估和监控建设局

江西天和建设南昌县交通南昌交罚﹝2024﹞

67指使、强令车辆驾驶人超限运输货物2024.5.183.00罚款金额较小

有限公司运输局0104057号杭州市上城

区人民政府望江综执罚决字[2024]

68浙江三建未经核准擅自处置建筑垃圾2024.09.1950.00有权机关确认

望江街道办第000151号事处连云港市赣苏连赣住建罚决

69浙江三建项目经理长期离岗榆区住房和2024.10.222.30有权机关确认

[2024]10号城乡建设局

9《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”。

7-1-1-260