浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

关于

浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500补充法律意见书（一）

第一部分《审核问询函》的回复........................................3

一、问询问题1．关于收购必要性.......................................3

二、问询问题6．关于配套募集资金.....................................18

三、问询问题7．关于所处行业.......................................21

四、问询问题9．其他事项.........................................31

7-5-1补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1323 号

致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于浙江建投于2025年7月9日收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2025〕130010号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有

关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

7-5-2补充法律意见书（一）

第一部分《审核问询函》的回复

一、问询问题1．关于收购必要性

申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020年12月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省

三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款

的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》

第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协

议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

回复如下：

1.1结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基

金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

1.1.1增资交易的背景及国新建源基金的投资目的为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）等政策文件指导下，2020年7月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资

7-5-3补充法律意见书（一）者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。

基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市

公司的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020年12月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于2020年12月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。

1.1.2增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容

*利润分配条款

增资协议中关于利润分配的核心条款包括：

（1）利润分配权

国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。

（2）分红目标在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配。每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率分

别为第一年5.0%、第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%。

（3）分红差额

标的公司对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入标的公司下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

（4）年度分红调节

7-5-4补充法律意见书（一）

原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙

江二建、浙江三建的整体分红目标。

*退出安排条款

增资协议中关于退出安排的核心条款包括：

（1）资本市场退出

自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。具体方案由原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金商定。

自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的标的公司全部股权。

收购价格=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（2）投资期满的回购

若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须自行或者安排其他第三方按照约定受让价款在回购期限内收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。

约定受让价款=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累

7-5-5补充法律意见书（一）计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（3）投资期内的回购

自增资日起的60个月内，若标的公司发生任何下列情况，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）收购其所持有的标的公司的全部股权：

A. 标的公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；

B. 各标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分

红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他标的公司实际取得的分红金额超过该等标的公司的分红目标的差额所覆盖；

C. 根据标的公司的任一年度经审计财务报告，标的公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过约定比例，且未能在国新建源基金届时给予的宽限期内解决的；

D. 标的公司出现破产风险或者清算事件；

E. 标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响的；

F. 标的公司及控股股东的银行贷款出现连续 90 天本金逾期或利息逾期或被银行列为次级类。

在上述条款约定的特殊退出情形触发后，原浙建集团、多喜爱（上市公司）可选择由自己或指定第三方在收购期限内以约定的受让价格进行收购。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。

（4）基准股息的调整如发生投资期内的回购列出的任一情况或60个月届满后的回购期限内原浙建

集团、多喜爱（上市公司）未进行回购，则自收购期限届满或投资期限届满之日后，增资协议下约定的基准股息率应在 6.0%的基础上每年跳升 200BP，直至基准股息率累计跳升至12%之后不再跳升。

（5）出售给第三方

7-5-6补充法律意见书（一）

如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权根据自身判断将其持有的全部或部分标的公司的股权转让给第三方，原浙建集团、多喜爱（上市公司）和标的公司须给予必要的配合。

如果原浙建集团、多喜爱（上市公司）未能在回购期限或者收购期限内完成

对国新建源基金所持股权的收购，在不限制国新建源基金在增资协议下的其他权利的基础上，国新建源基金有权向任意第三方转让所持全部或部分标的公司股权。

国新建源基金对外转让股权后，受让方有权享有国新建源基金在增资协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于分红权、董事派驻权等。

1.1.3国新建源基金享有参与标的资产经营管理权利

根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，标的公司董事会审议“董事会重大事项”时，需经国新建源基金委派的董事同意方可通过，国新建源基金享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司分别委派一名董事。因此，国新建源基金作为股东对标的公司的重大事项享有知情权、表决权等，并通过其委派的董事实际参与了标的公司董事会的决策，能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响。

1.1.4国新建源基金向标的资产增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业

会计准则的规定

（1）国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债

国新建源基金向标的公司的增资事项属于股权投资，不构成明股实债，具体原因如下：

1）国新建源基金系专注于债转股业务的私募股权投资基金，以股权投资的方

式和目的增资标的公司

国新建源基金成立于2019年4月8日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号为 SGM253。国新建源基金自成立以来已投资多家企业，致力于通过投资项目开展债转股业务，支持中央企业、地方国企等实体企业降低负债水平和杠杆率，优化资产负债结构，例如大唐微电子技术有限公司、宏

7-5-7补充法律意见书（一）

盛华源铁塔集团股份有限公司、中广核风电有限公司、广汽埃安新能源汽车股份

有限公司等，具有丰富的投资经验和债转股经验。

国新建源基金系看好标的公司的发展，从而以股权投资的方式和目的增资标的公司，获取基于标的公司可供分配利润的投资回报，而非获取固定收益回报。

根据国新建源基金增资入股标的公司的增资协议，其对标的公司的投资为股权投资，亦在会计处理上将本次投资作为股权处理。

2）国新建源基金投资入股标的公司的交易价格公允、合理，具有显著的股权

投资特点国新建源基金增资标的公司的价格系根据标的公司资产评估结果并结合评估

基准日（即2019年12月31日）后标的公司利润分配情况确定，估值水平具有显著的股权投资特点：

*浙江一建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），截至评估基准日，浙江一建的股东全部权益价值为105184.84万元。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3315万元）以及实

收资本情况（认缴出资100000万元，实缴出资51000万元），各方确定浙江一建增资交易的增资价格为每1元注册资本1.998元，国新建源基金以30000万元认购浙江一建15015.0150万元注册资本。

*浙江二建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕548号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为110143.90万元。基于上述评估结果，结合浙江二建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3622万元）以及实

收资本情况（认缴出资36220万元，均已实缴出资），各方确定浙江二建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.941元，国新建源基金以35000万元认购浙江二建11900.7140万元注册资本。

*浙江三建

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕549号），截至评估基准日，浙江三建的股东全部权益价值为106246.07万元。基于上述评估结果及浙

7-5-8补充法律意见书（一）

江三建实收资本情况（认缴出资51180万元，均已实缴出资），各方确定浙江三建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.076元，国新建源基金以35000万元认购浙江三建16859.3449万元注册资本。

3）增资协议条款明确国新建源基金增资行为系股权投资，国新建源基金参与

标的公司的公司治理

根据增资协议的约定，国新建源基金以认购标的公司新增注册资本的形式对标的公司进行投资。增资完成后，变更后的注册资本、股东名称、股东认缴出资额记载于标的公司章程并向工商部门办理章程备案。同时，增资协议约定，自增资日起，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。

此外，增资协议中约定了增资后的公司治理条款，包括但不限于：i. 增资后国新建源基金作为股东按照实缴出资比例享有表决权、利润分配请求权、提案权；

ii. 增资后国新建源基金有权在各标的公司中分别提名一名董事；iii. 增资后国新建

源基金享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向标的公司分别委派一名董事，并在标的公司重大事项决策中实际行使了相关股东权利，亦作为股东享受了股权收益分配。

4）国新建源基金对标的公司的增资已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力国新建源基金对标的公司的增资均进行了工商变更登记，标的公司修改了公司章程、更新了股东名册，国新建源基金履行了成为标的公司股东的所有法定程序；此外，相关工商信息亦具有公示公信效力。

5）增资协议股权回购条款设置系对投资者的保护措施，而不是投资者的投资

目的

虽然增资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以一系列事项作为触发条件的，包括国新建源基金未能实现资本市场退出、标的公司经营发生重大不利变

7-5-9补充法律意见书（一）化等，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方，股权回购并不必然发生。上述条款是国新建源基金遵照股权投资行业商业惯例，对自身利益进行被动保护的一种手段，是股权投资领域的常见条款，并非交易对方的追求目标。

6）本次交易上市公司向国新建源基金收购标的资产的交易定价公允、公平、合理，并非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算本次交易标的资产交易价格以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日（即2024年8月31日）后向国新建源基金现金分红金额。相关资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算。

*浙江一建

根据坤元出具的《一建评估报告》，截至评估基准日，浙江一建的100%股权对应评估结果为168327.40万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例22.74%及浙江一建在评估基准日后向国新建源基金现

金分红1656.99万元，确定浙江一建13.05%股权的交易价格为36628.83万元。

*浙江二建

根据坤元出具的《二建评估报告》，截至评估基准日，浙江二建的100%股权对应评估结果为218385.55万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例24.73%及浙江二建在评估基准日后向国新建源基金现

金分红1933.15万元，确定浙江二建24.73%股权的交易价格为52075.69万元。

*浙江三建

根据坤元出具的《三建评估报告》，截至评估基准日，浙江三建的100%股权对应评估结果为167670.09万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例24.78%及浙江三建在评估基准日后向国新建源基金现

金分红1933.15万元，确定浙江三建24.78%股权的交易价格为39613.51万元。

上述交易价格均以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明

并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定

7-5-10补充法律意见书（一）

价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款所确定的收益率计算。

综上，国新建源基金向标的公司增资属于股权投资，不构成明股实债。

（2）相关会计处理符合企业会计准则的规定

根据增资协议的相关约定，国新建源基金成为标的公司股东后，依照法律法规、增资协议和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担股东义务，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。国新建源基金享有作为股东所享有的表决权、利润分配请求权、提案权，享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。退出条款则表明回购义务主要基于上市公司或其安

排的第三方层面而非标的公司，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履

行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方。此外，在入股三家标的公司后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司各委派一名董事，且作为股东享受表决、股权收益分配等权利，并能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响，从而影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报。

根据天健出具的说明，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，国新建源基金所持标的公司股权能够对标的公司产生重大影响且属于权益性投资，因此标的公司将增资资金计入权益；根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义，因此报告期内上市公司层面则按照潜在回购义务将其确认为金融负债。上述相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

1.1.5本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规

定上市公司和标的公司与国新建源基金的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”，标的公司将国新建源基金的增资事项按照权益工具进行会计处理，国

7-5-11补充法律意见书（一）

新建源基金将对标的公司的增资事项按照股权投资进行会计处理，国新建源基金持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产。

本次交易标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建

24.73%股权、浙江三建24.78%股权。浙江一建、浙江二建、浙江三建依法设立且

有效存续，国新建源基金对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据国新建源基金出具的《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》，国新建源基金已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。国新建源基金所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

综上，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

1.2上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他

协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

1.2.1上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他

协议约定或特殊利益安排

根据上市公司、标的公司及国新建源基金的确认，就国新建源基金向标的公司的增资事项，上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排。

1.2.2本次交易的背景

（1）建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能

建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》（浙政办发〔2021〕19号），提出到2025年，全

7-5-12补充法律意见书（一）

省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。

随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。

国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。

（2）上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展

浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR

全球250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括 G20 峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯一入选的新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”。

2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。2025年，浙江省政府工作报告将“抓好重大项目建设，进一步提高投资效益”纳入年度重点工作。

浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。

（3）积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率

国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及

其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年

1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中

7-5-13补充法律意见书（一）央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。

浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月发布《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。

本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。

（4）政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指

7-5-14补充法律意见书（一）

导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。

（5）上市公司加快推进创新转型，着力实现动能转换提升风险抵御能力目前，全球宏观环境仍面临多重风险挑战，宏观环境与整体经济的不确定性促使上市公司不断优化商业模式、提升核心功能、升级内控管理、加速产业迭代。

近年来，上市公司坚持以改革创新为根本动力，加快推进产业升级和创新赋能，以“主业做强、全链跃升、适度多元”为核心积极开展业务转型升级。

为着力实现动能转换增强上市公司风险抵御能力，浙江建投不断完善创新体系布局，已经形成“一中心一园区一基金 N 基地”的产业创新体系；同时，上市公司积极开辟创新转型赛道，明确智能建造、新材料、高端装备、数字经济、城市投资运营5大创新转型方向。依托自身业务发展，浙江建投持续探索以核心业务为着力点培育创新火种，如成立浙江省首家专业智能建造公司，发挥浙江建投施工场景优势以打造全国建筑机器人作业领域头部企业；围绕建设安全、舒适、

绿色、智慧的“好房子”，开展浙建“好房子”体系研究等。通过多元化创新体系布局以及核心业务创新升级，浙江建投不断提升核心业务能力，持续构建高质量发展新动能。

1.2.3本次收购的必要性

（1）增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力

标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。

（2）提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报

本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至100%。

本次交易系上市公司积极响应国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

而进行的市场化债转股工作的延续，募集资金均来自控股股东、不向市场公开募

7-5-15补充法律意见书（一）集，收购子公司少数股权合并报表范围不发生任何变化，国新建源基金上翻为上市公司第二大股东，同时国资运营公司向上市公司完成注资。

本次交易完成后，在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，若以2024年度财务数据测算，上市公司每股收益增幅59.02%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%，上市公司质量得到有效提升并取得配套融资，有效降低上市公司资金成本。

本次交易完成后，根据备考报表并在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，上市公司主要财务数据变化如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（考虑配套融资）（考虑配套融资）

资产总额12088242.3812133242.380.37%12165045.2712210045.270.37%

负债总额11136902.5211021277.32-1.04%11147892.0211041278.37-0.96%

所有者权益951339.861111965.0716.88%1017153.261168766.9014.91%归属于母公

司所有者权835381.53995166.7619.13%781920.95934974.4919.57%益

营业收入8064335.888064335.88-9260574.989260574.98-

利润总额61586.6461586.64-86422.5186422.51-

净利润35764.7035764.70-60282.0460282.04-归属于母公

司股东的净19360.4931661.8663.54%39171.0154219.3938.42%利润

上市公司主要财务指标变化如下：

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（考虑配套融资）（考虑配套融资）

流动比率0.93960.94420.49%0.93360.93810.48%

速动比率0.89480.89930.50%0.85900.86360.54%

资产负债率92.13%90.84%-1.29%91.64%90.43%-1.21%

每股收益0.12030.191359.02%0.27160.335823.64%

7-5-16补充法律意见书（一）

由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会因本次交易发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。随着本次交易完成后上市公司所持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润较本次交易前均有所提升，且各类财务指标均有优化，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

（3）优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。

1.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了上市公司及标的公司与国新建源基金签订的增资协议、标的公司的工商档案；

（2）查阅了上市公司相关公告及年度报告；

（3）查阅了增资交易和本次收购的相关评估报告，了解上市公司整体重组方

案、本次收购具体情况及公司治理情况；

（4）查阅了标的公司章程、核查国新建源基金向标的公司委派董事情况，查阅了标的公司报告期内的分红回单；

（5）查阅了上市公司、标的公司及国新建源基金与增资交易相关的会计处理

7-5-17补充法律意见书（一）

过程以及天健出具的意见，查阅了备考审阅报告；

（6）取得了上市公司、标的公司及国新建源基金的书面确认；

（7）查阅了相关法律法规、政策文件。

经查验，本所律师认为：

（1）国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业

会计准则的规定；本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

（2）上市公司、标的公司及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他

协议约定或特殊利益安排，本次交易具有收购必要性。

二、问询问题6．关于配套募集资金

申报材料显示：（1）本次交易拟向上市公司控股股东浙江省国有资本运营有

限公司（以下简称国资运营公司）发行股份募集配套资金，募集资金总额为4.5亿元，其中1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目（以下简称全民健身中心项目），3.0亿元用于补充流动资金，占比66.67%。（2）全民健身中心项目投资总额为16.09亿元，已于2022年6月末开工，预计于2026年4月竣工，预计项目毛利率为5.50%。（3）浙江二建承担松阳县全民健身中心工程施工项目建设，因预计项目亏损，计提预计负债金额269.98万元。（4）补充流动资金金额占募集资金总额比例为66.67%，占本次重组交易对价比例为23.38%。（5）募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

请上市公司补充说明：（1）结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出

构成明细，说明投资规模合理性。（2）结合浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因及该项目与本次募投项目的差异、本次募投项目预测收益

及毛利率的具体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的谨慎性、合理

性。（3）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定。（4）国资运营公司认购资金来源及其

7-5-18补充法律意见书（一）合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。

回复如下：

2.1国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且

取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

2.1.1国资运营公司认购资金来源及其合规性，能够确保按期、足额认购且取

得股份后不会出现变相转让

根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有

资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行

股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据国资运营公司2024年度审计报告，国资运营公司（母公司单体报表）截至2024年12月31日的货币资金科目账面金额为46406.49万元，足以覆盖认购资金；流动资产规模431121.74万元，具备足够的出资能力。

国资运营公司已出具说明，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形。

2.1.2如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标

的资产生产经营与财务状况的具体影响

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司发行股份购买资产不涉及支付现金对价。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金实施

7-5-19补充法律意见书（一）

募投项目，不影响本次发行股份购买资产的实施。截至2024年末，上市公司合并口径货币资金余额为100.87亿元，可以满足配套募集资金缺口。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约65%，装修工程完成约40%，幕墙完成约87%，室外工程已经开始施工，预计2025年12月底全面完工。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

2.1.3国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关

规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次交易前，上市公司控股股东国资运营公司持有上市公司35.89%股权，本次交易完成后，以截至2024年12月31日上市公司总股本1081782939股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128318.03万元、

募集配套资金发行股份数量62674094股计算，国资运营公司持有上市公司的股权比例变为34.08%，持股比例略有下降。

截至本补充法律意见书出具日，国资运营公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的

上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根

7-5-20补充法律意见书（一）据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”2025年5月19日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避本项议案的表决。

综上，本所律师认为，鉴于国资运营公司已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准其免于以要约方式增持上市公司股份，因此国资运营公司在本次交易中认购配套融资的股份发行的行为符合《上市公司收购管理办法》第

六十三条规定的免于发出要约的情形。因本次交易完成后，其在上市公司持股比例下降，因此其未对本次交易前持有的上市公司股份进行锁定，亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

2.2查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了国资运营公司出具的相关承诺函与说明；

（2）查阅了国资运营公司、上市公司2024年度审计报告；

（3）查阅了公司未来三年流动资金缺口及补流资金占比的测算分析，了解本

次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，以及是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定。

经查验，本所律师认为：

（1）国资运营公司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形；

（2）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不影响本次发行股份购买资

产的实施，不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响；

（3）国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

三、问询问题7．关于所处行业

7-5-21补充法律意见书（一）

申请文件显示：（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、浙江一建、浙江二建、浙江三建所在行业均属于“E48 土木工程建筑业”。（2）本次交易同时募集配套资金 4.50 亿元，主要用于浙江省全民健身中心工程项目、补充流动资金。

请上市公司补充说明：（1）报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、

炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。（2）募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关管控措施的有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

3.1报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬

房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。

3.1.1报告期内上市公司名下涉及房地产开发或存量房销售业务的子公司情况

报告期内，上市公司境内合并报表范围内有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务，具体如下：

序号项目公司项目名称开发状态

该项目于2009年11月竣工，住宅已于浙江建投浙南工程建

1.杭州尚品庭院项目报告期初前全部销售，目前剩余1间商

设有限公司铺和部分机械车位待销售。

浙江大学舟山校区一期工程已于报告期初前建设完成并舟山市一海置业有限

2.（海洋学院）教师由浙江大学全部收购，目前正在二期工

公司住宅项目程的建设过程中。

杭州云辰置业有限公因受大运河国土空间管控要求的影响，杭政储出【2020】3.司（以下简称“云辰置根据《杭州市人民政府公文处理简复

71号地块项目业”）1 单》（府办简复第 B20240477 号）答

1上市公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司已于2025年5月通过在浙江产权交

易所公开挂牌将其所持有的云辰置业51%股权全部对外转让。

7-5-22补充法律意见书（一）复意见，杭州市规划和自然资源局已与云辰置业解除该项目的土地出让合同，云辰置业已收回前期支付的土地出让金。

注：上市公司与浙江建投浙南工程建设有限公司、舟山市一海置业有限公司、云辰置业以下合称“上市公司及其下属房地产子公司”，杭州尚品庭院项目、浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目、杭政储出【2020】71号地块项目以下合称“列入核查范围的房地产项目”。

除上述情形外，报告期内，上市公司及其境内合并报表范围内子公司不存在其他房地产开发或销售业务。

3.1.2报告期内列入核查范围的房地产项目不存在闲置土地情形，不存在因闲

置土地被行政处罚或被立案调查的情况

（1）核查依据

1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号文）规定：

“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”2）《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和

第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨

决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目

7-5-23补充法律意见书（一）

不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定

书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信

访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）

政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：

均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”3）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二十六条规定：

“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015

7-5-24补充法律意见书（一）年1月16日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。

（2）核查结果

1）杭州尚品庭院项目在报告期初之前已经竣工验收完毕；舟山市一海置业有

限公司开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目一期工程在报告期初

之前已经竣工验收完毕，二期工程正在开发建设中，一期工程占整体项目的用地面积比例为46.51%，投资额占比为45%；云辰置业建设的杭政储出【2020】71号地块项目已因规划调整原因，由政府部门按土地出让金本金收回。因此，上市公司及其下属房地产子公司报告期内不存在非因政府原因，超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，或中止开发建设满一年且被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形。

2）根据对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门

网站：包括中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自

然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn/）、舟山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.1.3报告期内上市公司下属房地产子公司不存在炒地行为，不存在因炒地被

行政处罚或被立案调查的情况

（1）核查依据

1）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规

7-5-25补充法律意见书（一）定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

5）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作

出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。

（2）核查结果

1）报告期内，除云辰置业因受大运河国土空间管控要求的影响，其开发的地

块被杭州市规划和自然资源局按照出让金本金收回外，上市公司及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权的行为，云辰置业的土地使用权转让行为亦不构成炒地行为。

2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网站，包括：中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn）、舟山市自然资源和规划局网站（http://z

7-5-26补充法律意见书（一）sblr.zhoushan.gov.cn/）、杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管自然资源和规划管理部门认定为炒地行为的情形，上市公司下属房地产子公司不存在因炒地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.1.4报告期内列入核查范围的房地产项目不涉及捂盘惜售、哄抬房价，不存

在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况

（1）核查依据1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规

定：“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

7-5-27补充法律意见书（一）

（2）核查结果

1）报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在因违反建房〔2010〕53号文、国办发〔2010〕4号文、国发〔2010〕10号文及国办发〔2013〕17号文的相关规

定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形。

2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的有关行政主管部门网站，包

括：中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），浙江省住房和城乡建设厅网站（https://jst.zj.gov.cn/）、舟山市住房和城乡建设局网站（http://zszjj.zhoushan.gov.cn/）、杭州市城乡建设委员会（http://cxjw.hangzhou.gov.cn/）、

杭州市住房保障和房产管理局（http://fgj.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公

司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.2募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关

管控措施的有效性。

3.2.1本次募集配套资金的用途不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于以下用途：

单位：万元拟投入募集资占募集资金总占本次重组交序号项目名称项目投资总额金金额额比例易对价比例浙江省全民健身中心

1160877.0715000.0033.33%11.69%工程（施工总承包）

2补充流动资金-30000.0066.67%23.38%

合计160877.0745000.00100.00%35.07%其中，浙江省全民健身中心工程（施工总承包）项目的具体情况如下：

7-5-28补充法律意见书（一）

（1）募投项目基本情况

项目名称：浙江省全民健身中心工程

项目地址：杭州市拱墅区体育场路153号

项目总投资：160877.0679万元

项目建设期：2022年6月至2026年4月项目施工单位：浙江一建

项目运作方式：施工总承包

（2）项目建设内容

项目建设集健身活动中心、智力运动中心、亚洲体育东部中心、智能体育运

动中心、运动康复中心、科学健身指导中心、体育文化科技展示中心等“七中心”，以及停车库、设备用房和内部职工食堂等功能于一体的全民健身中心。

（3）项目投资测算根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价160877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目投入为129568.14万元，募集资金投入金额为15000.00万元。

综上所述，本次募集配套资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补充流动资金，同时，浙江一建不具备房地产开发相关资质，经营范围不包括房地产开发，因此本次交易募投项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。

3.2.2上市公司已经建立《募集资金管理制度》

根据上市公司现行有效的《募集资金管理制度》，公司应当保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

3.2.3上市公司已出具关于本次募集资金投向的相关承诺

上市公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目：

“本公司本次交易的募集资金投资项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。本公司已积极建立有效的隔断机制，不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地

7-5-29补充法律意见书（一）

产相关业务的公司进行增资、向从事房地产相关业务的公司提供资金拆借等方式

变相将募集资金投入房地产相关业务。本公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。”

3.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了列入核查范围的房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让合

同、国有土地使用证/不动产权证书、土地出让金缴纳凭证等权属证明文件资料；

（2）查阅了列入核查范围的房地产项目相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》等规划、建设、销售相关的文件资料；

（3）查阅了列入核查范围的房地产项目在报告期的销售台账等资料；

（4）查阅了上市公司及其下属房地产子公司在报告期内的审计报告，了解销售商品住房的收入情况；

（5）取得了上市公司出具的书面确认；

（6）查询了相关自然资源和规划管理部门、住房和城乡建设部门的网站，检

索上市公司及其下属房地产子公司在报告期内是否存在因土地闲置、炒地、捂盘

惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门的行政处罚或正在被立案调查的情况；

（7）运用互联网搜索引擎检索上市公司及其下属房地产子公司以及列入核查范围的房地产项目相关报道和公众投诉信息；

（8）查阅了浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程

《建设工程施工合同》；

（9）查阅了上市公司现行有效的《募集资金管理制度》以及出具的关于本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目的承诺函；

（10）查阅了相关法律法规、政策文件。

经查验，本所律师认为：

（1）报告期内，上市公司、标的资产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄

抬房价等违法违规行为，不存在就前述情形被行政处罚或正在被立案调查的情况。

7-5-30补充法律意见书（一）

（2）本次交易的募集资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补

充流动资金，不存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，上市公司已制定《募集资金管理制度》并出具相关承诺，该等管控措施有效。

四、问询问题9．其他事项

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。（2）报告期内，标的资产存在未取得产权证的不动产，部分房屋、车位等资产存在权属瑕疵。（3）重组报告书中将单笔涉诉金额在5000万元以上的未决诉讼、仲裁案件作为重大未决诉讼、仲裁案件，截至报告期期末，标的资产重大未决诉讼、仲裁共9项，已判决/调解、尚未收回全部款项的重大诉讼、仲裁共8项，未决诉讼中显示标的资产存在与自然人承包商合作的情况。（4）最近三年，上市公司及其控股子公司（不含标的资产）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到的罚款金额在2万元以上的主要行政处罚分别有34项、

10项、10项、15项，其中分别有10项、2项、2项、2项处罚未取得主管政府部

门的书面证明，上市公司、标的资产因安全生产、环境保护问题受到过多起行政处罚。（5）交易对方国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区

资本投资有限公司，该等合伙份额划转尚需根据国新建源基金的《合伙协议》履行内部决议程序、签署《合伙协议》并办理工商登记手续。（6）上市公司对浙江一建的认缴出资额为10亿元，已实缴5.1亿元，认缴与实缴存在差异。（7）标的资产历史上存在多次股权转让、增资行为。（8）报告期末，浙江二建、浙江三建存在大额保函。

请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（2）标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措

7-5-31补充法律意见书（一）施。（3）与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。（4）列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。（5）针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。（6）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。（7）截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。（8）上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有关规定。（9）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。

（10）浙江二建、浙江三建存在大额保函的具体原因，是否存在潜在损失风险及对本次交易作价的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）（5）（10）并发表明确意见。

回复如下：

4.1本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

4.1.1相关法律规定根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关

7-5-32补充法律意见书（一）

资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，上市公司

向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（一）业绩补偿范围”的规定：“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

4.1.2资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市

场法评估

（1）浙江一建

根据坤元出具的《一建评估报告》，截至评估基准日2024年8月31日，浙江一建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1683273982.43元。资产基础法评估下，浙江一建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

7-5-33补充法律意见书（一）

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1浙一建科研综合大楼（含土地）407671563.25449222300.00

2三墩基地五金建材加工车间13896464.4159402300.00

3天目山358号古荡基地房地产2276560.2534958600.00

4天目山330号古荡基地房地产1765007.5438196400.00

5庆丰新村19号0.001561600.00

6三墩和古荡基地土地使用权15658475.370.00

合计441268070.82583341200.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1七古登公寓1-1-1801744403.083043600.00

2塘河南村52项房产17082233.1566541200.00

普陀区勾山街道新津路7号和津苑2

3899282.07904500.00

幢1801室普陀区勾山街道三岔路8号和津广场

4742672.04745400.00

二区365室上塘路483号被拆迁资产的产权调换

523869339.4433200000.00

安置用房（办公用房）

合计43337929.78104434700.00

（2）浙江二建

根据坤元出具的《二建评估报告》，截至评估基准日2024年8月31日，浙江二建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2183855548.60元。资产基础法评估下，浙江二建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1环城北路房地产6152852.5510901400.00

2顺泰路房地产13749293.3615292400.00

3老机关房地产4158265.0213658400.00

4二建大厦房地产136417349.35156035900.00

5华联写字楼房地产4831691.794972400.00

7-5-34补充法律意见书（一）

6三市大厦房地产628726.371362400.00

7坤和商务楼房地产275924.001426700.00

合计166214102.44203649600.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1财富广场房地产27151354.3721249100.00

2俞范村土地2559816.5621928570.00

3定海路土地1484682.8522009840.00

合计31195853.7865187510.00

（3）浙江三建

根据坤元出具的《三建评估报告》，截至评估基准日2024年8月31日，浙江三建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1676700857.98元。资产基础法评估下，浙江三建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1陈杨新界商铺24529531.8024997700.00

2长城大厦含土地92693858.73278097290.00

3凯旋路69号含土地4795856.7021373400.00

4秋涛路178号含土地4068233.4426882300.00

合计126087480.67351350690.00

市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）

1嘉兴中山大厦综合楼房产及车位2593856.0411804000.00

2陈杨新界住宅及车位29172146.1830306820.00

3金地德圣中心写字楼及车位18762381.7821921890.00

4嘉兴通融商务中心写字楼及车位3960335.247984180.00

5温州新鹿园住宅及车位27798205.4328813565.13

6公园悦府住宅及车位3320792.573395680.00

7 COCO 香江车位 255146.22 280000.00

8宁海大都名苑及车位3766406.484980480.00

9海盐恒大滨海御府住宅及车位11484286.2311894590.00

7-5-35补充法律意见书（一）

序号资产账面价值（元）评估值（元）

10上东国际车位308000.001100000.00

11西城美墅商铺8854167.418828380.00

12凤凰南苑住宅-1694140.00

合计110275723.58133003725.134.1.3本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因及是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定

本次交易整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，发行股份购买资产的交易对方系国新建源基金，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，因此本次交易不属于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的必须设置业绩补偿或减值补偿安排的情形，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

基于上述，经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

4.1.4查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了《重组管理办法》《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规；

（2）就本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因取得上市公司的书面确认。

经查验，本所律师认为：

本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

4.2标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理

进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施。

7-5-36补充法律意见书（一）

4.2.1标的公司相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否

存在法律障碍或不能如期办毕的风险

标的公司相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，以及相关权证截至2025年6月30日的办理进展具体如下：

序所有面积账面价值（万元）坐落用途尚未取得权属证书的原因权证办理进展

号权人（㎡）2

杭州市教工路550号出租、员工该等房产系浙江一建依据其与杭州市拱墅区城市建设发展1.塘河南村57-1-601等2892.08安置及人才1660.55中心、杭州上塘城市建设发展有限公司签订的《征迁补偿正在与拱墅区政府

52套住宅公寓协议书》取得的拆迁安置房，该等安置房尚需杭州市拱墅协调，时间较难预

杭州市七古登公寓筹建办办公区城市建设发展中心根据拆迁安置项目整体进展办理产权计

2.126.0372.36

1-1-1801室证至浙江一建名下

杭州市庆丰新村19住宅，用于由于年代过于久远

3.480.000.00系1988年1月取得房产，因历史遗留原因未能办理证书

浙江号出租无法办理一建杭州市天目山路358由于年代过于久远

4.号仓库、门卫室等房1990.21仓储10.07系1987年12月取得房产，因历史遗留原因未能办理证书

无法办理屋杭州市天目山路330

号传达室、综合用房、装饰分公司由于年代过于久远

5.5582.00156.37系1987年12月取得房产，因历史遗留原因未能办理证书

变电所、集体宿舍、办公楼无法办理

食堂、办公楼等房屋

2截至2025年6月30日。

7-5-37补充法律意见书（一）

序所有面积账面价值（万元）坐落用途尚未取得权属证书的原因权证办理进展

号权人（㎡）2浙江由于年代过于久远

6.后海塘91.26闲置0.00系1987年取得房产，因历史遗留原因未能办理证书

二建无法办理西安市陈杨新界的19拟出售或出需原开发商配合办

7.4375.912386.63系根据“（2022）陕04恢85号之二”《执行裁定书》抵

套商铺租理，时间无法预计债取得的资产，商铺因原开发商验收手续不全而无法办理西安市陈杨世纪城小拟出售或出

8.——2711.66产证，车位因政策原因无需办理产证——

区290个车位租成都市公园悦府住宅需原开发商配合办

9.272.90拟出售306.69系浙江三建依据以房抵款协议取得，因开发商涉他案，导

7-2-101理，时间无法预计

致建设宗地被郫都区人民法院查封，住宅无法办理分户产成都市公园悦府地下

10.——拟出售16.38权；车位因政策原因无需办理产证——

室-1-218号车位

浙江温州市新鹿园27个浙江三建依据《工抵房协议书》取得，车位因政策原因无

11.——拟出售2.59——

三建车位需办理产证南充市COCO香江 22 浙江三建依据四川省南充市顺庆区人民法院出具的《执行

12.——拟出售24.84——幢负2车库7个车位裁定书》取得，车位因政策原因无需办理产证嘉兴市海盐恒大滨海浙江三建依据《工程款抵房协议》取得，车位因政策原因

13.——拟出售78.24——

御府13个车位无需办理产证

嘉兴市中山大厦12浙江三建依据《工程款抵房协议》取得，车位因政策原因

14.——拟出售35.38——

个车位无需办理产证杭州市金地德圣中心

15.——拟出租51.56浙江三建购置取得，车位因政策原因无需办理产证——

3个车位

7-5-38补充法律意见书（一）

序所有面积账面价值（万元）坐落用途尚未取得权属证书的原因权证办理进展

号权人（㎡）2嘉兴市融通商务中心

16.——拟出租5.59——

5个车位

合计7518.91————

如上表所示，第1-2项房产目前正在办理权属证书，办证费用主要为契税，由产权方自行承担，预计不超过成交金额的3%，办理预计不存在实质法律障碍，但是办理完成时间较难预计。

第3-6项房产取得时间已超过30年，因历史原因未能办理权属证书，可预期时间范围内无法办理权属证书。

第7-16项资产中的第7、9项房产系抵债取得，相关权属证书的办理目前均在推进过程中，但是因取决于原开发商的相关情况，因

此是否能够办理完成存在不确定性，办证费用主要为契税，由产权方自行承担，预计不超过成交金额的3%，其他均为车位，因政策原因无需办理权属证书。

7-5-39补充法律意见书（一）

4.2.2如存在法律障碍或不能如期办毕风险，说明对标的资产生产经营、本次

交易作价的影响以及应对措施。

如上文所述，上述瑕疵房产中需要办理权属证书但是存在一定法律障碍或存在不能如期办毕风险的，主要是第1-7、9项资产，但是鉴于：（1）该等资产虽然未能取得权属证书，但是不影响其正常使用，且其用途均未涉及标的资产的主要生产经营；（2）上述资产截至2025年6月30日的合计账面价值为4592.67万元，占此次标的资产作价金额的比例为3.58%，占比极小；（3）上述资产均不存在权属纠纷。因此，尽管存在无法取得权属证书的风险，但是对标的资产的生产经营均无实质不利影响。

此外，根据坤元的说明，对于采用市场法评估的杭州市教工路550号塘河南村57-1-601等52套住宅、成都市公园悦府住宅等房产，在计算房产价值时，进行了未办证因素修正，计算得出的评估值中已适当考虑了未办理权证事项对房产价值的影响。对于采用收益法评估的杭州市天目山路330号、后海塘、西安市陈杨新界的19套商铺等房产，由于是否办证基本不影响租金价格，故无需考虑未办理权证事项对房产价值的影响。

综上所述，本次交易作价中，已经反映了上述房产瑕疵事项对价值的影响。

瑕疵房产中需要办理权属证书但是存在一定法律障碍或存在不能如期办毕风险的事项，不会对本次交易作价存在实质影响。

4.2.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）就标的公司的瑕疵资产情况对标的公司进行了访谈；

（2）查阅了相关《征迁补偿协议书》《执行裁定书》、不动产购买发票、《工抵房协议书》、购置合同；

（3）查阅了标的公司评估报告中与瑕疵房产相关的内容以及坤元对《审核问询函》出具的回复。

经查验，本所律师认为：

7-5-40补充法律意见书（一）

标的资产尚未取得权属证书的相关房产、车位中有部分存在办理的法律障碍

或不能如期办毕风险，但是对标的资产生产经营无实质不利影响，因标的资产评估已考虑上述因素，因此对本次交易作价亦不存在实质影响。

4.3与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，

是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。

4.3.1与标的资产合作的自然人承包商的具体情况标的公司作为建筑施工企业，存在内部承包机制，根据《浙江省建设投资集团股份有限公司项目承包责任人信用管理办法》，公司的自然人承包商系指与各单位签订了《内部承包合同》，经企业法人授权，按照集团项目管理规章制度的要求，在企业统一管理下，在其职责、权限范围内负责工程项目的质量、安全、工期、资金筹措、项目成本、经济效益等管理责任，并对最终实施结果依约承担责任的企业员工。

4.3.2其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情

况根据浙江省高级人民法院民事审判第一庭《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》：“建设工程施工合同的承包人与其下属分支机构或在册职工签订合同，将其承包的全部或部分工程承包给其下属分支机构或职工施工，并在资金、技术、设备、人力等方面给予支持的，可认定为企业内部承包合同；当事人以内部承包合同的承包方无施工资质为由，主张该内部承包合同无效的，不予支持。”经核查标的公司报告期内各期前五大的内部承包人，均与标的公司签订劳动合同，由标的公司缴纳社会保险、住房公积金。根据标的公司的说明，标的公司选择内部承包人需符合《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》中的准入标准，无需取得其他资质。

根据标的公司的确认以及其开具的合规证明，标的公司报告期内不存在因违法挂靠、违法分包受到行政处罚的情形。

根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》，县级以上人民政府住房城乡建设主管部门应将查处的违法发包、转包、违法分包、

7-5-41补充法律意见书（一）

挂靠等违法行为和处罚结果记入单位或个人信用档案，同时向社会公示，并逐级上报至住房城乡建设部，在全国建筑市场监管与诚信信息发布平台公示。经查询全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home），报告期内，标的公司不存在任何不良行为、黑名单记录或失信联合惩戒记录。

此外，标的公司就自然人内部承包建立了严格的内控制度，如内部承包人出现转包或非法分包等违规行为的，则标的公司将在对其的信用评价中直接评定为不合格，整改措施落实不积极、不到位，情节严重对企业造成较大负面影响，经二级单位领导班子“三重一大”集体决策，纳入黑名单管理。

综上，建设工程施工合同的承包人与其下属分支机构或职工就所承包的全部或部分工程施工所签订的承包合同为企业内部承包合同，属建筑施工企业的一种内部经营方式，法律和行政法规对此并不禁止。报告期内与标的公司合作的主要自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，其需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。报告期内，标的公司不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形。

4.3.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了发行人《关于完善项目承包责任人管理的有关规定》《项目承包责任人信用管理办法》《项目管理手册》等内部管理制度；

（2）书面审查了报告期各期与标的公司合作的前五大自然人承包商的劳动合

同、社会保险缴纳凭证；

（3）书面审查了报告期内主要自然人承包商与标的公司签署的内部承包合同，了解了合同的履行情况；

（4）查询了全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）

以及企查查、信用浙江、浙江政务网，核查标的公司是否存在相关违法违规及失信信息；

（5）取得了标的公司出具的说明；

（6）查阅了相关法律法规以及浙江省高级人民法院民事审判第一庭的解答。

经查验，本所律师认为：

7-5-42补充法律意见书（一）

报告期内与标的公司合作的主要自然人承包商均属于标的公司的内部承包人，其需符合标的公司关于项目承包责任人的准入标准，无需取得其他资质。报告期内，标的公司不存在因违法挂靠、违法分包相关的违法违规行为受到重大行政处罚，或被列入信用档案公示的情形。

4.4列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不

限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。

4.4.1列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至2025年6月30日，标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共66起，涉及金额326977.35万元。其中，作为原告/申请人的案件共36起，涉及金额271704.69万元，作为被告/被申请人案件30起，涉及金额55272.66万元。全部案件中，45起为建设工程合同纠纷、9起为买卖合同纠纷，其余12起包含劳务合同纠纷、侵权责任纠纷、租赁合同纠纷等。相关案件具体情况详见本补充法律意见书附件1。

4.4.2申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉

讼、仲裁案件的判断依据

（1）认定标准远低于标的公司净资产10%

根据《上市规则》第7.4.1条的相关规定，就上市公司应当及时披露的诉讼、仲裁案件的金额标准为“涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”，根据标的公司截至2024年12月31日的净资产状况，

5000万元认定标准占其净资产绝对值的比例在2%-4%之间（具体见下表），远低

于10%，因此，我们认为5000万元的划线标准合理。

标的公司项目2024年末2023年末

净资产（万元）169604.21162394.35浙江一建

认定标准占比2.95%3.08%

净资产（万元）206659.58189517.13浙江二建

认定标准占比2.42%2.64%

净资产（万元）137909.01133653.40浙江三建

认定标准占比3.63%3.74%

7-5-43补充法律意见书（一）

（2）认定标准与年度报告中关于重大诉讼、仲裁案件的披露口径一致根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，公司应当在年度报告内披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。经查询浙江建投报告期内的年度报告并经公司确认，报告期内，其均以5000万元作为年度报告中的重大诉讼、仲裁案件的披露标准，因此，本次申报文件中将5000万元以上案件作为重大诉讼、仲裁案件披露，与上市公司年度报告的披露口径一致。

（3）认定标准较上市公司前次重大资产置换及换股吸收合并项目以及向不特定对象发行可转债时的披露口径严格经查询浙江建投2019年《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》以及2023年《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，该等证券项目对于重大未决诉讼、仲裁案件的披露标准为主诉案件1亿元，被诉案件5000万元，因此此次申报文件将5000万元以上案件作为重大诉讼、仲裁案件披露，较此前上市公司资本运作项目更为严格。

（4）5000万元以上案件占标的公司未决案件比例已超过80%

截至2025年6月30日，浙江一建、浙江二建、浙江三建单笔涉诉金额在5000万元以上的未决案件初始涉诉金额总额分别为17726.78万元、27390.16万元、

219822.77万元；浙江一建、浙江二建、浙江三建全部未决案件初始涉诉金额总额

分别为41713.29万元、46017.02万元、239247.04万元；单笔涉诉金额在5000

万元以上的未决案件初始涉诉金额占全部案件的总额比例为81.03%，能够较为充分展现标的公司的重大诉讼、仲裁情况。

综上，本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据主要基于以下四个方面：（1）该认定标准占标的

公司净资产比例远低于《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件披露标准，即标的公司净资产10%；（2）该认定标准与上市公司报告期内年度报告的重大诉讼、

仲裁案件的披露标准一致；（3）该认定标准较公司前次证券发行项目披露文件关

于重大诉讼、仲裁案件的披露标准更为严格；（4）该标准以上案件的合计金额占

标的公司全部未决案件的涉案金额比例已超过80%。

7-5-44补充法律意见书（一）

4.4.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了截至2025年6月30日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单

以及相关的诉讼、仲裁文件；

（2）查阅了报告期内上市公司涉及重大诉讼、仲裁的临时公告以及定期报告；

（3）查阅了标的公司报告期内的审计报告；

（4）查阅了公司前次证券发行披露的重组报告书以及募集说明书。

经查验，本所律师认为：

本次交易申报文件将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决

诉讼、仲裁案件系基于《上市规则》、公司年度报告披露、公司前次证券发行、

标的公司全部未决案件规模等因素综合作出的认定，认定标准合理。

4.5针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标

的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。

4.5.1评估时标的资产作为被告的尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全

部款项的案件已充分计提负债或确认费用

对于被诉（作为被告/被申请人）的诉讼、仲裁案件，标的公司针对一审尚在审理中的案件，将咨询代理律师关于案件败诉的可能性的意见或内部进行研判，当案件很可能导致标的公司经济利益流出，同时流出的经济利益金额能够可靠计量的情况下，计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债；针对一审已经审结，尚在二审审理中的诉讼事项，法院的判决金额超出标的公司账面负债金额的部分，亦将咨询代理律师意见并相应计提预计负债。

截至评估基准日（即2024年8月31日），标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁以及单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/调解

但尚未收回/支付全部款项的重大被诉（作为被告/被申请人）诉讼、仲裁案件情况

如下：

7-5-45补充法律意见书（一）

单位：万元序号原告被告初始案涉标的金额预计负债浙江铭岛实业有限公浙江二建（反诉1.司（曾用名：浙江巨13669.520.00被告）科实业有限公司）浙江二建（反诉吉安市文华置业有限

2.11562.820.00

被告）公司湖州海王康山

3.置业发展有限浙江二建（反诉原告）5248.740.00

公司浙江三建（反诉内蒙古华洲药业有限

4.7134.660.00

被告）公司其中，截至评估基准日（即2024年8月31日），上表中案件1、4正在一审审理中、尚未判决，案件3一审判决标的公司胜诉、正在二审审理中，经咨询代理律师意见，标的公司管理层认为未有客观证据显示标的公司很可能败诉，标的公司尚不承担现时义务，无确切依据证实经济利益将流出企业，不符合预计负债确认条件；案件2一审判决标的公司胜诉、正在执行中，由于法院已驳回对方吉安市文华置业有限公司的反诉请求，因此标的公司亦不承担现时义务，故标的公司对上述案件未计提预计负债。

综上所述，上述重大未决诉讼、仲裁暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况。

对于标的公司截至评估基准日的相关诉讼、仲裁案件的计提负债或确认费用情况，天健已进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁预计负债计提充分。

4.5.2评估时标的资产作为原告的尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全

部款项的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失

标的公司对涉及主诉（即作为原告/申请人）诉讼、仲裁案件的应收款项建立了计提政策。经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备，对不存在回收风险的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

截至评估基准日，标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上的尚未了结的诉

7-5-46补充法律意见书（一）

讼、仲裁以及单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/调解但尚未收回/支付全部款

项的重大主诉（即作为原告/申请人）诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元序初始案涉标的应收账款及合同资已计提坏账及原告被告号金额产账面余额减值金额淮北唯一置业有

1.浙江一建14422.094126.521304.97

限公司贵州聚银投资置

业有限公司、贵州

2.浙江一建8343.362494.39289.51

银之源置业有限公司利辛县莱弗置业

3.浙江一建5141.104676.76140.30

有限公司浙江铭岛实业有浙江二建限公司（曾用名：4.（反诉被13669.529327.541865.51浙江巨科实业有

告）限公司）浙江二建吉安市文华置业

5.（反诉被11562.824418.2036.87有限公司

告）湖州海王康山置业浙江二建（反诉原

6.5248.741754.507.60发展有限告）公司四川凯立源房地

7.浙江二建产开发有限公司、13844.4412388.211361.24

梁勇陕西林凯置业发

展有限公司、咸阳

8.浙江三建30640.237169.595564.12

凯创置业有限责任公司海盐恒悦置业有

9.浙江三建35668.3021567.2014026.83

限公司浙江三建内蒙古华洲药业10.（反诉被7134.664271.2294.73有限公司

告）

7-5-47补充法律意见书（一）

序初始案涉标的应收账款及合同资已计提坏账及原告被告号金额产账面余额减值金额台州市茂信置业

11.浙江三建有限公司、台州喜5966.685947.84163.74

大置业有限公司恒大地产集团上海盛建置业有限

公司、中信银行股份有限公司嘉兴

12.浙江三建海盐支行、深圳恒24000.000.000.00

大材料设备有限

公司、广州市恒合工程监理有限公司

对于上述浙江一建、浙江二建、浙江三建单笔涉诉金额在5000万以上的尚未

了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的主诉（即作为原告/申请人）重大诉

讼、仲裁，截至评估基准日的坏账、减值损失计提情况如下：截至评估基准日的应收账款及合同资产账面余额合计为78141.97万元、坏账及减值准备金额为

24855.42万元，计提比例为31.81%。

根据标的公司的说明，相关诉讼、仲裁案件均按照案件实际情况、案件相对方的资信情况、负面舆情情况判断是否对合同资产计提减值，应收账款按照单项或账龄计提坏账准备。对于标的公司截至评估基准日相关诉讼、仲裁案件的坏账、减值损失计提情况，天健已进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁减值计提充分。

4.5.3对本次交易作价是否存在影响

根据坤元的说明，本次评估时，对于上述涉及诉讼和仲裁的应收款项，按照预计可回收金额为评估值，其中，评估师通过核查相关债权原始文件、相关的诉讼、仲裁文件、代理律师出具的法律意见等资料，对各款项的可收回金额进行了分析和确认。标的公司各诉讼、仲裁相关的应收款项在计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符。

对于预计负债，评估人员核实了由代理律师出具的法律意见书等文件，确认

7-5-48补充法律意见书（一）

账面计提的预计负债合理且充分，并以核实后的账面价值为评估值。

综上所述，坤元在出具标的公司评估报告时已经考虑了标的公司相关诉讼和仲裁事项对标的公司股权价值的影响，因此对本次交易作价不存在进一步影响。

4.5.4查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了截至评估基准日标的公司单笔涉诉金额在5000万元以上已判决/

调解但尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁以及相关的诉讼、仲裁文件；

（2）查阅了报告期内上市公司涉及重大诉讼、仲裁的临时公告以及定期报告；

（3）查阅了标的公司报告期内的审计报告；

（4）查阅了坤元就本次交易对标的公司出具的评估报告以及对《审核问询函》出具的回复。

经查验，本所律师认为：

针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价不存在进一步影响。

4.6根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的

资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。

4.6.1上市公司、标的公司受到的行政处罚不构成重大违法行为

根据《证券期货法律适用意见第18号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行

为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行

7-5-49补充法律意见书（一）

人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年3，上市公司、标的公司受到的罚款金额在2万元以上的行政处罚共

69项，其中：54项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认

该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚；7项处罚金额

低于5万元，本所律师认为违法情形显著轻微，罚款金额较小；4项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形；3项同类型、同金额的行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚；1项由“信用中国”界定为一般失信行为（不属于严重失信行为）。

相关行政处罚的具体信息及认定非重大违法行为的原因详见本补充法律意见书附件2。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司、标的公司最近三年受到的行政处罚不构成重大违法行为。

4.6.2上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因

报告期内，上市公司、标的资产行政处罚数量较多，主要有如下原因：

（1）上市公司作为浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团，资产规

模、业务体系及管理体系非常庞大，截至报告期末，上市公司直接或间接控制的子公司合计超过100家，员工总数超过2万名，且业务主要由各子公司负责具体经营，尽管上市公司及标的公司一向重视安全生产、从严管理，但在工期紧、工程项目众多的情况下，仍可能出现部分项目现场相关责任人员未严格遵守《安全生产管理办法》等内部相关管理制度或操作不当，从而导致了上市公司受到相关主管部门的行政处罚。

（2）上市公司业务范围涉及建筑施工等诸多领域，每年动态施工项目达到一千多个，经营区域从以浙江省为主，逐步扩展至全国其他省份，因各个地方的监

3本第4.6节中，最近三年指2022年1月1日至2024年12月31日。

7-5-50补充法律意见书（一）

管力度、标准存在差异，为上市公司的规范管理增加了一定难度。

（3）建筑行业的固有风险也导致上市公司及其控股子公司受到行政处罚次数较多，如上市公司及其控股子公司存在较多因建筑垃圾处置、夜间施工、扬尘等相关的处罚，此类处罚均与施工业务自身的特性相关，导致上市公司业务管理的难度较大。

但是，上市公司及其控股子公司在受到该等行政处罚后均已整改完毕，如本补充法律意见书第4.6.1节所述，该等行政处罚均不属于重大违法行为，不会对上市公司以及标的公司的正常生产经营造成实质不利影响。

4.6.3上市公司、标的公司报告期内未发生重大安全生产事故、重大环境污染

事件

（1）上市公司、标的公司报告期内发生的生产安全责任事故

报告期内，上市公司存在一起生产安全责任事故，标的公司不存在生产安全责任事故：

序主体安全生产事故情况性质号

浙江省建工集团2023年3月28日，衢州市南湖广场文旅综合体一一般生产安全

1.有限责任公司第主广场片区项目北侧室外配套污水管道沟槽开挖处

责任事故

五建设公司发生一起坍塌事故，造成1人死亡根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。因此，因此以上生产安全责任事故属于一般事故，不构成重大事故。

此外，根据上市公司说明，上述生产安全事故发生的主要原因是施工分包单位浙江合屹建设有限公司未按照专项施工方案要求进行施工，导致土石方坍塌、分包单位的杂工发生事故；同时，浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司作为总包单位，存在安全生产统一管理不到位的情况。针对相关安全生产事故，上市公司第一时间组织开展安全隐患自查整改及事故调查、召开全员安全教育交底

警示会等工作，通过基坑工程危险源辨识、基坑坍塌应急救援演练、施工安全技术交底等方式，逐级压实全员安全生产责任，保障施工现场各项安全保障措施到

7-5-51补充法律意见书（一）位，确保符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求。同时，上市公司强化了事故问责力度，压实压紧企业全员安全生产责任，不断完善安全生产管理制度等在内的相关内部控制和管理制度。

（2）上市公司、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件

根据上市公司确认并经本所律师在生态环境部网站、上市公司、标的公司所

在地的环境保护主管部门网站核查，上市公司、标的公司在报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4.6.4安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效

在安全生产、环境保护等方面，上市公司依照《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》、国务院《建设工程安全生产管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》、建设部《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》等法律、法规的

有关规定设立了独立的安全生产、环境保护管理机构，配置了专职安全生产管理人员，并在各级公司和项目部设置了安全生产、环境保护管理机构。各级公司均已按要求相应取得了安全生产许可证、排污许可证等许可、资质。

在国家有关安全生产、环境保护的法律、法规的基础上，上市公司进一步制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产管理办法》《浙江省建设投资集团股份有限公司生产安全事故责任追究规定》《浙江省建设投资集团股份有限公司二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产问题突出单位挂牌督办管理办法》《环境保护管理制度》《文明施工管理办法》等一系列安全生产、环境保护管理规章制度，对上市公司安全生产、环境保护管理的体系建设、安全生产专项费用保证、安全生产监督管理人

员配置以及安全事故问责制、环境因素识别及风险评价、防止环境污染的措施等

各方面作出了明确规定，并通过持续开展安全生产、环境保护管理规章制度培训的方式不断提高员工的风险意识和安全技能，定期和不定期地对上述制度执行情况和安全生产、环境保护情况进行全面检查，为公司内部控制制度的有效实施提供保证，有效地提高了全体员工的安全生产、环境保护意识。

7-5-52补充法律意见书（一）

上市公司及其控股子公司报告期内存在较多因建筑垃圾处置、夜间施工、扬

尘等处罚，此类处罚均与建筑行业的固有风险、施工业务自身的特性相关，该等因素导致上市公司业务管理的难度较大。针对前述行政处罚相关的上市公司及其控股子公司合规运营方面的内控瑕疵，上市公司及其控股子公司已及时按照主管机关和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对

合规运营方面的公司内部制度和法律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险。根据《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度内部控制有效性自我评价报告》，截至报告期末，上市公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

综上所述，截至报告期末，上市公司、标的公司安全生产、环境保护等相关的内部控制制度健全、有效。

4.6.5查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了报告期内上市公司及其子公司的行政处罚决定书、整改报告、缴

款凭证等资料，结合相关规定对相关处罚是否属于重大违法进行分析；

（2）取得上市公司、标的公司所在地的相关政府主管部门开具的合规证明，以及关于相关处罚不属于重大违法事项的证明；

（3）通过企查查、信用中国、浙江政务服务网等检索了报告期内上市公司、标的公司受到的行政处罚情况；

（4）通过上市公司、标的公司所在地安全生产主管部门官方网站、生态环境

部网站、上市公司、标的公司所在地的环境保护主管部门网站及其他公开渠道查

询上市公司、标的公司安全生产事故、重大环境污染事件的情况；

（5）查阅上市公司有关安全生产、环境保护方面的内部制度文件，了解相关内部制度的建立及执行情况；

（6）取得上市公司、标的公司出具的书面确认；

（7）查阅了相关法律法规。

经查验，本所律师认为：

（1）根据《证券期货法律适用意见第18号》，发行人、标的公司最近三年

7-5-53补充法律意见书（一）

受到的行政处罚不构成重大违法行为；

（2）发行人、标的公司报告期内发生的安全生产事故属于一般生产安全责任事故，不构成重大安全生产事故；

（3）发行人、标的公司报告期内未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形；

（4）截至报告期末，发行人、标的公司与安全生产、环境保护等相关的内部

控制制度健全、有效。

4.7截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建

源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。

4.7.1国新建源基金合伙人变更事项的进展情况国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府新区国有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方案》拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司。

截至本补充法律意见书出具日，上述合伙份额划转已经国新建源基金合伙人会议决议通过，尚需国新建源基金的合伙人签署《合伙协议》并办理工商登记手续。

4.7.2穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后发生的变动，

上述事项不构成本次重组方案的重大调整

（1）国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后的变动情况

截至2025年6月30日，国新建源基金穿透至最终出资人的情况如下：

序号合伙人/股东/出资人出资比例

1建信金融资产投资有限公司49.9967%

1-1中国建设银行股份有限公司100%

2中国国新控股有限责任公司33.3311%

2-1国务院100%

3四川发展资产经营投资管理有限公司1.3332%

3-1四川发展（控股）有限责任公司100%

7-5-54补充法律意见书（一）

序号合伙人/股东/出资人出资比例

3-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会90%

3-1-2四川省财政厅10%

4成都交子金控股权投资（集团）有限公司13.3324%

4-1成都交子金融控股集团有限公司100%

4-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

4-1-2四川省财政厅8%

5成都天府新区投资集团有限公司1.3332%

5-1四川天府新区财政金融局93.1703%

5-2四川省财政厅6.8297%

6成都市产业引导股权投资基金有限公司0.6666%

6-1成都交子金融控股集团有限公司100%

6-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

6-1-2四川省财政厅8%

7建信金投私募基金管理（北京）有限公司0.0033%

7-1建信金融资产投资有限公司100%

7-1-1中国建设银行股份有限公司100%

8国新融汇股权投资基金管理有限公司0.0033%

8-1中国国新资产管理有限公司70%

8-1-1中国国新控股有限责任公司100%

8-1-1-1国务院100%

8-2成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司18%

8-2-1成都交子金控股权投资（集团）有限公司100%

8-2-1-1成都交子金融控股集团有限公司100%

8-2-1-1-1成都市国有资产监督管理委员会92%

8-2-1-1-2四川省财政厅8%

8-3四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司12%四川省科技创新投资集团有限责任公司（原名为四川省科技

8-3-1100%创新投资有限责任公司）

8-3-1-1四川发展（控股）有限责任公司100%

8-3-1-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会90%

8-3-1-1-2四川省财政厅10%

国新建源基金上层权益情况在重组报告书首次披露（即2025年1月23日）

后的变动情况如下：

7-5-55补充法律意见书（一）

1）国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川

发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一股

东为四川发展（控股）有限责任公司，穿透后最终出资人及实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅。

为贯彻落实深化国资国企改革，有序推进国有企业战略性重组和专业化整合，进一步巩固深化国有企业科技创新主体地位，四川发展（控股）有限责任公司以科创基金集群等优质科创资源为基础，整合组建了四川省科技创新投资集团有限责任公司。2025年1月24日，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司100%股权划转给四川省科技创新投

资集团有限责任公司。本次变更后，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一直接股东为四川省科技创新投资集团有限责任公司，四川省科技创新投资集团有限责任公司的唯一直接股东为四川发展（控股）有限责任公司，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司穿透后的最终出资人及实际控制

人未变更，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司穿透后的最终出资人及实际控制人亦未因此发生变更。

2）国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司所持合伙份额转

让

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司的直接股东、穿透后出资人及实际控制人为四川天府新区财政金融局、四川省财政厅。

重组报告书首次披露后，成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，转让前后的最终出资人及实际控制人未变更。

（2）上述事项不构成本次重组方案的重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号（2025年修正）》的规定，拟对交易对象进

7-5-56补充法律意见书（一）

行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所

持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价的百分之二十。

如上文所述，国新建源基金的间接出资人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动及合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其所持合伙份额转让给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司不会导致最终

出资人及实际控制人发生变化，且穿透计算四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司、成都天府新区投资集团有限公司持有的发行股份购买资产交易对

方国新建源基金的合伙份额比例合计仅为1.3336%，比例很低。

因此，重组报告书首次披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整。

4.7.3查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）取得并查阅国新建源基金出具的调查表、穿透后股权架构图，通过检索天眼查等网站对国新建源基金穿透后的出资人情况进行查询；

（2）取得并查阅国新建源基金关于成都天府新区投资集团有限公司将合伙份额转让给四川天府新区资本投资有限公司的合伙人会议决议；

（3）公开查询四川省科技创新投资集团有限责任公司的组建背景；

（4）查阅了相关法律法规。

经查验，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，国新建源基金合伙人变更事项已经国新建源基金合伙人会议决议通过，尚需国新建源基金的合伙人签署《合伙协议》并办理工商登记手续；重组报告书披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整。

4.8上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否

7-5-57补充法律意见书（一）

违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有关规定。

4.8.1上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排

截至本补充法律意见书出具日，浙江一建注册资本115015.015万元，浙江建投认缴出资100000万元、实缴出资51000万元，国新建源基金认缴出资15015.015万元、实缴出资15015.015万元。根据浙江一建的公司章程，股东浙江建投的剩余部分出资4900万元应于2029年9月28日分期出资到位。

上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。为提升资金使用效率，避免造成资金闲置，上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务。

4.8.2未全额实缴出资不违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有

关规定

根据《公司法（2018修正）》（已失效）第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据现行有效的《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

根据浙江一建的公司章程，股东浙江建投的剩余部分出资4900万元应于2029年9月28日分期出资到位。截至本补充法律意见书出具日，上市公司对浙江一建履行剩余4900万元出资的缴纳时限尚未届至，并且剩余认缴出资期限符合现行有效的《公司法》的相关规定。

综上所述，上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额

实缴出资不违反现行有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定。

4.8.3查验与结论

7-5-58补充法律意见书（一）

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了浙江一建的公司章程；

（2）查阅了《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》；

（3）就上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排取得上市公司的书面确认；

（4）查阅了相关法律法规。

经查验，本所律师认为：

上市公司将基于浙江一建的实际发展及资金需求，按照浙江一建的公司章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务；上市公司对浙江一建未全额实缴出资不

违反现行有效的《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等法律法规或浙江一建章程的有关规定。

4.9标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。

4.9.1标的资产历次股权转让、增资合法、有效

本次交易涉及的标的公司浙江一建、浙江二建、浙江三建前身均为全民所有制企业，于2000年-2001年前后改制为公司制企业。三家标的公司在公司制企业设立之时，根据当时的省属企业改革相关政策要求，鼓励各子公司的经营者以职工持股会的形式以及职工个人入股的形式持股。2013年，根据浙江省国资委的工作部署，原浙建集团完成了对子公司职工持股股权的收购，标的公司均变更成为原浙建集团的全资子公司。

2019年5月15日，原浙建集团为满足整体重组上市的合规性要求，就其自身

以及下属子公司（包含标的公司）的历史沿革相关事宜，向浙江省国资委提交了《浙江省建设投资集团股份有限公司关于申请对历史沿革中有关事项予以确认的请示》（浙建设[2019]19号）。2019年5月29日，浙江省国资委向原浙建集团出具“《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2019]70号），经其审核，确认原浙建集团及其下属公司的历次股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

7-5-59补充法律意见书（一）

2019年，原浙建集团完成重组上市后，各标的公司的股权变动仅涉及国新建

源基金通过对标的公司增资取得标的资产，以及原浙建集团为完成重组上市的实施，将原浙建集团持有的标的公司股权变更至上市公司名下。

鉴于2019年之前，标的公司的历次股权转让、增资行为因历史较为久远，且其合法有效性已经浙江省国资委确认，因此以下主要关注2019年后标的公司的股权变动情况，即标的资产的形成过程，具体如下：

（1）浙江一建13.05%股权

2020年8月20日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江一建在

浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江一建与浙江二建、浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江一建的净资产评估价值为

105184.84万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]35号”《关于核准浙江一建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]547号”《资产评估报告》，同意浙江一建按每1元注册资本不低于1.998元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金

15015.015万元，浙江一建注册资本由100000万元增至115015.015万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建、浙江三建增资项目在浙江产权交易

所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共

55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江一建股东浙江建投作出股东决定，根据浙江产权交

易所公开挂牌结果，同意本次增资15015.015万元，公司注册资本由100000万元增至115015.015万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，出资总额为30000万元，其中15015.015万元计入注册资本，其余14984.985万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

7-5-60补充法律意见书（一）

2020年12月8日，浙江一建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了

《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建、浙江三建

本次增资交易的结果。

2020年12月29日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，国新建源基金取得浙江一建13.05%的股权。

综上，国新建源基金取得浙江一建13.05%的股权的系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

（2）浙江二建24.73%股权

2020年8月20日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建在

浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江二建与浙江一建和浙江三建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]548号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江二建的净资产评估价值为

110143.90万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]28号”《关于核准浙江一建、浙江二建、浙江三建债转股项目资产评估结果的批复》对上述资产评估报告结果予以核准。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交易

所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共

55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建

的注册资本由36220.00万元增至48120.7140万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为

35000万元，其中11900.714万元计入注册资本，其余23099.286万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

7-5-61补充法律意见书（一）

2020年12月8日，浙江二建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了

《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三建

本次增资交易的结果。

2020年12月28日，浙江二建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，国新建源基金取得浙江二建24.73%的股权。

综上，国新建源基金取得浙江二建24.73%的股权的系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

（3）浙江三建24.78%股权

2020年8月20日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建在

浙江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。同日，浙江三建与浙江一建和浙江二建联合向浙江产交所递交了《增资项目挂牌申请书》。

2020年9月27日，坤元出具“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江三建的净资产评估价值为

106246.07万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]36号”《关于核准浙江三建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元出具的“坤元评报[2020]549号”《资产评估报告》，同意浙江三建按每1元注册资本不低于2.076元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金

16859.3449万元，浙江三建注册资本由51180万元增至68039.3449万元。

2020年8月21日，浙江一建、浙江二建和浙江三建增资项目在浙江产权交易

所公开挂牌，挂牌起止时间为自2020年8月21日至2020年11月11日下午，共

55个工作日，挂牌期间共产生3家合格意向投资者。

2020年11月19日，原浙建集团在浙江产权交易所的见证下组织了竞争性谈判，并通过谈判确定国新建源基金为本次增资的投资者。

2020年11月27日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建

的注册资本由51180万元增加至68039.3449万元，全部由国新建源基金以货币形式认缴，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为

7-5-62补充法律意见书（一）

35000万元，其中16859.3449万元计入注册资本，其余18140.6551万元计入资本公积，并同意对其公司章程作出相应修改。

2020年12月8日，浙江三建与国新建源基金及原浙建集团、上市公司签署了

《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》。

2020年12月10日，浙江产权交易所公告了浙江一建、浙江二建和浙江三建

本次增资交易的结果。

2020年12月28日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，国新建源基金取得浙江三建24.78%的股权。

综上，国新建源基金取得浙江三建24.78%的股权的系依据经备案的评估结果并根据公开挂牌程序确定，定价合理，相关程序合法合规。

4.9.2查验与结论

就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：

（1）查阅了标的公司的工商档案，浙江建投提交的历史沿革确认申请以及浙江省国资委出具的历史沿革确认复函。

（2）查阅了标的资产形成的相关评估报告、批复、股东会决议、协议等资料；

（3）查阅了浙江建投的信息披露文件，原浙建集团向浙江产权交易所递交的

挂牌文件，浙江产权交易所的公告信息等。

经查验，本所律师认为：

标的公司历次股权转让、增资合法、有效，标的资产系通过公开挂牌程序形成，作价合理，程序合规。

（以下无正文，下接签署页）

7-5-63补充法律意见书（一）（本页无正文，为“TCYJS2025H1323 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

本补充法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：王淳莹

签署：

承办律师：汪子翀

签署：

7-5-64补充法律意见书（一）

附件1截至2025年6月30日，标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展

1浙江三建温州国鹏置业有限公司建设工程施工合同纠纷67247.08一审中

2浙江三建平湖苏宁易达供应链管理有限公司建设工程施工合同纠纷26121.59一审中

恒大地产集团上海盛建置业有限公司、中信

银行股份有限公司嘉兴海盐支行、深圳恒大

3浙江三建侵权责任纠纷24000.00二审中

材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司

双冠控股集团有限公司、财通证券股份有限

4浙江三建建设工程施工合同纠纷14260.87一审中

公司、永安期货股份有限公司湖州中奥置业有

5浙江三建、范渊、陆铭确认合同效力纠纷11792.11一审中

限公司

6浙江三建衢州市乡村振兴发展有限公司建设工程施工合同纠纷10501.33仲裁审理中

7浙江二建江西理工大学建设工程施工合同纠纷10028.58一审中

8浙江一建河北国源房地产开发有限公司建设工程合同纠纷9687.17一审中

9浙江三建温州凯昇置业有限公司建设工程施工合同纠纷9472.65一审中

7-5-65补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展

宁波滕头置业投资有限公司、宁波滕头控股

10浙江二建建设工程合同纠纷9338.21二审中

有限公司

11张晓辉浙江三建建设工程施工合同纠纷9169.60仲裁审理中

浙江一建、浙江一建安徽分公司、吴运东、

12赵殿俊建设工程合同纠纷8039.61一审中

合肥文旅博览集团有限公司

宁波丽景置业有限公司、浙江吉利汽车有限

13浙江二建建设工程施工合同纠纷8023.37一审中

公司一审中，已申请司法

14金光炎浙江三建、杭州公安局建设工程施工合同纠纷7489.77

鉴定

蠡县文彬房地产一审审理中，浙江三

15开发有限公司（反浙江三建（反诉原告）建设工程施工合同纠纷7459.93建已提交反诉状和诉被告）造价鉴定申请

万郡房地产（淮安）有限公司、万郡房地产

16浙江三建建设工程施工合同纠纷7161.84一审中

有限公司、万郡房地产（包头）有限公司

17浙江三建内蒙古华洲药业有限公司、安徽金泉生物科建设工程施工合同纠纷7134.66一审已判决，浙江三

7-5-66补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展技有限公司建已上诉

18浙江三建温州国鹏置业有限公司建设工程施工合同纠纷7110.89一审中

19浙江三建浙江工贸职业技术学院建设工程施工合同纠纷5876.24一审中

杭州市西湖区转塘街道社区卫生服务中心

（杭州市西湖区妇幼保健计划生育服务中心

20浙江三建转塘街道服务站）、杭州市西湖区妇女儿童建设工程施工合同纠纷5024.22仲裁审理中健康服务中心（杭州市西湖区托育综合服务中心）

国强建设集团有限公司、浙江新吉奥汽车有

21二建钢结构建设工程合同纠纷4733.96二审中

限公司

22浙江一建莫伟峰建设工程施工合同纠纷4424.46仲裁审理中

23浙江一建深圳市罗湖区建筑工务署建设工程施工合同纠纷4412.59仲裁审理中

一审已开庭，尚未判

24浙江一建石首市博雅城市建设投资有限公司建设工程合同纠纷3940.13

决

25浙江三建绍兴弘里文旅发展有限公司、杭州融鑫里文建设工程施工合同纠纷3762.81二审中

7-5-67补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展旅发展有限公司

26浙江三建杭州宏翰置业有限公司建设工程施工合同纠纷3689.37一审中

已开庭审理，尚未仲

27浙江一建张旭东建设工程合同纠纷3642.49

裁裁决

宁波丽景置业有限公司、浙江吉利汽车有限

28浙江二建建设工程施工合同纠纷3467.34一审中

公司

29浙江二建江西省锐彩陶瓷原料有限公司建设工程施工合同纠纷3334.67一审中

30浙江三建金伟江、万睿民间借贷纠纷3262.93一审中

31浙江三建遂昌县交投客运建设投资有限公司建设工程施工合同纠纷2801.55仲裁审理中

浙江三建、浙江湖州信利房地产开发有限公

32黄真青建设工程施工合同纠纷2437.00一审中

司

杭州滨江区留用地开发运营有限公司、杭州

33浙江一建建设工程施工合同纠纷2192.28一审中

高新技术产业开发区资产经营有限公司

新疆盛达恒通钢二审已开庭，尚未判

34浙江二建、新疆天铁工程材料有限公司建设工程施工合同纠纷1592.89

结构工程有限公决

7-5-68补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展

司、彭伟

吴莎、应江涛、杭州臻何广告装饰工程有限

35浙江一建建设工程合同纠纷1533.48仲裁审理中

公司

杭州申华混凝土一审已开庭，尚未判

36浙江一建买卖合同纠纷1326.52

有限公司决

宁波滕头置业投资有限公司、宁波滕头控股

37二建安装建设工程合同纠纷1154.11二审中

有限公司

38浙江三建绿地集团蚌埠金源置业有限公司建设工程施工合同纠纷1114.84二审中

宁波市海曙高桥

一审已开庭，尚未判

39镇泽梓钢管租赁浙江二建租赁合同纠纷916.61

决服务部

40浙江一建杭州鹏里园林绿化有限公司建设工程分包合同纠纷857.62仲裁审理中

温州中金混凝土

41浙江三建买卖合同纠纷752.08一审中

有限公司

42宝钢工程建设有浙江二建建设工程施工合同纠纷733.39一审已开庭，尚未判

7-5-69补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展限公司决

43浙江三建浙江上东房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷725.70一审中

44吴忧浙江二建建设工程合同纠纷669.41二审中

45浙江一建西安市明和幕墙装饰工程有限公司建设工程分包合同纠纷653.99仲裁审理中

46翁天宇浙江三建、海盐恒悦置业有限公司建设工程施工合同纠纷602.96二审中

曾文庆、邹保梅、上海鑫河建筑劳务有限公

47浙江二建建设工程施工合同纠纷492.79仲裁中

司

中机国能电力工二审中，已交换质证

48浙江二建建设工程合同纠纷478.10

程有限公司意见

49浙江一建武汉砼固建筑材料有限公司买卖合同纠纷408.47仲裁审理中

一审已判决，原告提

50丁金树浙江二建债权人代位权纠纷364.08

起上诉杭州城景实业有

51浙江一建买卖合同纠纷287.41仲裁审理中

限公司

52南通广久机电设浙江三建买卖合同纠纷274.02一审已判决，浙江三

7-5-70补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展备工程有限公司建已上诉

一审已判决，原告提

53黄庆明浙江二建、潘林会、余首普建设工程施工合同纠纷241.22

起上诉

龙泉市雷阳工程一审已开庭，尚未判

54浙江二建建设工程施工合同纠纷240.97

机械租赁服务部决

衢州山河建材有已开庭审理，尚未仲

55浙江一建买卖合同纠纷238.47

限公司裁裁决

56浙江二建史善达内部承包合同纠纷110.41一审中

一审已开庭，尚未判

57杨多田浙江一建买卖合同纠纷49.85

决

温州市磊梦石材一审已开庭，尚未判

58浙江二建信息网络买卖合同纠纷32.40

有限公司决宁波博群贸易有

59浙江二建买卖合同纠纷25.00一审中

限公司

60曹敏君宁波亚杰建设工程有限公司、宁波招源城市侵权责任纠纷20.08一审已开庭，尚未判

7-5-71补充法律意见书（一）

序初始涉案金额截至2025年6月30原告/申请人被告/被申请人诉讼或仲裁案由号（万元）日的进展运营服务有限公司决

61孙成光浙江一建、杭州天利建设劳务有限公司劳务合同纠纷10.18一审中

董伟、江苏硕方建设工程有限公司、浙江二一审已开庭，尚未判

62汪能春劳务合同纠纷9.60

建决湖北固盾人防设

63浙江一建建设工程合同纠纷8.56仲裁审理中

备有限公司

宁波亚杰建设工程有限公司、宁波招源城市一审已开庭，尚未判

64李玉丹侵权责任纠纷5.56

运营服务有限公司决

一审已开庭，尚未判

65赵伟齐印祥、浙江二建建设工程施工合同纠纷4.28

决蠡县文彬房地产

66浙江三建建设工程施工合同纠纷1.00一审中4

开发有限公司

42025年7月2日，原告已经撤诉。

7-5-72补充法律意见书（一）

附件2上市公司、标的公司最近三年受到的罚款金额2万元以上行政处罚序处罚金额认定非重大违法行被处罚单位违法行为处罚机关处罚文号处罚时间号（万元）为的原因

项目施工中存在裸露土方未进行覆盖、德州市德城德州市德城区综合行

1浙江建工现场未采取湿法作业、洒水降尘措施不区综合行政政执法局行政处罚决2022.7.1310.00有权机关确认5

到位、扬尘治理不达标执法局定书[2022]55号济南市市中

对发现的安全事故隐患未及时采取措施济综执（市中）处字

2浙江建工区综合行政2022.3.253.00有权机关确认

予以消除（2022）第6号执法局浙江交基工程缺少水泥胶砂抗压曲线图以及数据记录温州市交通

3温交工罚[2022]13122022.8.233.00有权机关确认

技术有限公司偏差运输局委托不具备资质的第三方机构处理固体九江市彭泽

4浙江安装九彭环罚[2022]5号2022.8.510.00有权机关确认

废物生态环境局

菏泽市牡丹菏牡住建管尘〔2022〕

5浙江建工未按规定落实扬尘和防治措施2022.10.1410.00有权机关确认

区住房和城1001号

5有权机关确认系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚。

7-5-73补充法律意见书（一）

乡建设局浙江省建材集

团有限公司混安排未经职业健康检查的劳动者从事接海宁市卫生海卫职罚﹝2022﹞17

62022.11.185.00有权机关确认

凝土第七分公触职业病危害的作业健康局号司

杭州市西湖同类型、同金额的

杭西综执〔2021〕罚

7浙江建工未经核准擅自处置建筑垃圾的行为区综合行政2022.11.305.50行政处罚已经有权

决字第02-0343号

执法局机关确认（第11项）天津市住房

在施工中存在未按照安全风险分级采取“信用中国”界定

8 浙江交建和城乡建设 A1002022067 2022.12.5 19.90

相应管控措施行为为一般失信行为6委员会

9浙江交建特种作业人员未经培训并取得相应资格文成县交通温交工罚〔2022〕6512022.12.154.50有权机关确认

6根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》和《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。涉及一般失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为三个月，最长公示期限为一年。最长公示期限届满的，信用网站将撤下相关信息，不再对外公示。

7-5-74补充法律意见书（一）

就上岗作业运输局号

安装交付的锅炉未经安装监督检验，未丽水市市场丽市监经开处罚违法情形显著轻10浙江安装取得《锅炉安装、改造和重大修理监督2022.12.263.27监督管理局[2022]27号微，罚款金额较小检验证书》杭州市余杭区人民政府杭余仁和罚决字

11浙江建工未经核准擅自处置建筑垃圾2023.2.155.50有权机关确认

仁和街道办﹝2022﹞第100040号事处

施工场地内堆存的工程土渣未采取有效芜湖市生态皖芜环﹝繁﹞违法情形显著轻

12浙江建工2023.3.202.00

覆盖措施，露天堆放环境局﹝2023﹞5号微，罚款金额较小杭州市西湖区人民政府杭西古荡罚决字

13浙江建工将建筑垃圾交由未取得核准的单位处置2023.9.82.00有权机关确认

古荡街道办[2023]第000217号事处

进行爆破、吊装、动火、临时用电、有杭州市余杭余杭应急罚决违法情形显著轻

14浙江安装限空间作业和国家规定的其他危险作业区应急管理2023.8.24.00

﹝2023﹞第000052号微，罚款金额较小时未按规定落实相关安全措施局

7-5-75补充法律意见书（一）

浙江省建工集团有限责任公衢州市应急衢州应急罚决

15未及时上报生产安全事故2023.9.3120.00有权机关确认

司第五建设公管理局﹝2023﹞第000094号司杭州市三墩杭三墩罚决字

16浙江建工将建筑垃圾交由未取得核准的单位处置2023.10.202.00有权机关确认

镇人民政府〔2023﹞第000424号杭州市三墩杭三墩罚决字

17浙江建工未取得夜间作业证明进行夜间施工2023.11.132.75有权机关确认

镇人民政府〔2023﹞第000403号缙云县交通

18浙江交建未按照规范落实安全专项施工方案丽交工罚（2023）0622023.11.153.00有权机关确认

运输局排水户未取得污水排入排水管网许可证杭州市三墩杭三墩罚决字

19浙江建工2023.12.1117.50有权机关确认

向城镇排水设施排放污水镇人民政府〔2023﹞第000452号济宁市住房

未采取措施及时消除事故隐患、未按照济建罚字〔2023﹞85

20浙江建工和城乡建设2023.12.252.00有权机关确认

专项施工方案组织施工号局浙江省建工集衢州市柯城衢柯综执罚决字

21对建筑安全事故隐患不采取措施消除2024.4.182.00有权机关确认

团有限责任公区综合行政﹝2023﹞第000638号

7-5-76补充法律意见书（一）

司第五建设公执法局司杭州市西湖相关处罚依据未认未按规定利用或处置施工产生的固体废杭西综执罚决字

22浙江建工区综合行政2024.4.2430.00定该行为属于情节

物﹝2024﹞第000018号执法局严重的情形7杭州市西湖区人民政府杭西古荡罚决字

23浙江建工处置超出核准范围的建筑垃圾2024.4.2515.00有权机关确认

古荡街道办﹝2024﹞第000077号事处浙江省工业设备安装集团有涉嫌危险化学品使用企业未依照规定对杭州市应急杭州应急罚决

242024.5.69.00有权机关确认

限公司压力容其安全生产条件定期进行安全评价管理局﹝2024﹞第000016号器制造厂杭州市萧山杭萧闻堰罚决字

25浙江建工未经核准擅自处置建筑垃圾2024.5.1621.00有权机关确认

区人民政府﹝2024﹞第000042号

7《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》（第五章渣土及固体废弃物）第十八条规定“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”

7-5-77补充法律意见书（一）

闻堰街道办事处

嘉兴固碳混凝超标、超总量、逃避监管方式排放水污嘉兴市生态嘉环(秀)罚﹝2024﹞9

262024.6.1310.00有权机关确认

土有限公司染物环境局号浙江建工交通相关处罚依据未认

台州市交通台交工罚﹝2024﹞

27工程建设有限在施工中未按照工程设计图纸施工2024.6.256.9735定该行为属于情节

运输局0010公司严重的情形8温州市交通

28浙江交建在施工中不按照施工技术标准施工温交工罚〔2024﹞1382024.8.215.183942有权机关确认

运输局

浙江建投环保施工总承包单位未按规定开设或者使用人力资源社玉人社罚决字〔2023〕

292023.12.85.00有权机关确认

工程有限公司农民工工资专用账户会保障第000008号浙建（兰溪）兰溪市应急兰应急罚[2024]执法

30砂石生产线未进行安全设施设计施工2024.7.810.00有权机关确认

矿业有限公司管理局009号

浙江省建设工存在未按照建筑起重机械安装、拆卸工上海市奉贤

31程机械集团有程专项施工方案及安全操作规程组织安区建设和管20202301072023.11.242.00有权机关确认

限公司装、拆卸作业的行为理委员会

8《建设工程质量管理条例》第64条。

7-5-78补充法律意见书（一）

杭州市西湖

浙江浙建基础同类型、同金额的区人民政府杭西古荡罚决字

32设施工程有限未经核准擅自处置建筑垃圾2023.9.195.50行政处罚已经有权

古荡街道办〔2023〕第000211号

公司机关确认（第11项）事处浙江省杭州杭上综执罚决字损坏燃气设施，违反《城镇燃气管理条市上城区综

33浙江一建﹝2021﹞第12-01192022.01.267.50有权机关确认

例》第三十六条第一款合行政执法号局

安全管理体制不够完善，人员管理责任杭州市上城

在落实环节有疏漏，项目现场部分管理（上）应急罚

34浙江一建区应急管理2022.04.2930.00有权机关确认制度未充分发挥效果，违反《危险性较[2022]183号局大的分部分项工程安全管理规定》深圳市生态

深环龙华罚字（2022）

35浙江一建未取得夜间作业证明擅自进行夜间施工环境局龙华2022.07.083.00有权机关确认

105号

管理局

向雨水箱涵抽排施工泥浆导致雨水箱涵深圳市水务深水政(运)罚决字

36浙江一建2023.10.1230.00有权机关确认淤积，违反《深圳经济特区排水条例》局(2023)第52号

7-5-79补充法律意见书（一）

第二十八条及第四十五条第（四）项