浙江建投:防范大股东及关联方资金占用专项制度（2025年12月）

浙江省建设投资集团股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用专项制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《浙江省建设投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东、控股股东或实际控制人及

其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本项制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占

用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产

生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控

制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成

本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用（但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司），委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者

1明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式

向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第四条公司于控股股东、实际控制人及其他关联方发生的

经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的

关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

2第三章责任和措施

第七条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的

第一责任人。

第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部门、内部审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行

关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条公司应定期对公司及下属子公司进行检查，上报

与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

3第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵

占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及相关关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占

用的公司资金，应当遵守以下规定：

4（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利

于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章附则

第十七条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

第十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。