浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

股票简称：浙江建投股票代码：002761

浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二六年一月

1浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

发行人全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本发行情况报

告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事和董事会审计委员会委员签名：

陶关锋叶锦锋陈光锋章磊陆胜东金盈杨杨陈建根邢以群张美华浙江省建设投资集团股份有限公司年月日

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集配套资金发行情况报告书

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集配套资金发行情况报告书

发行人全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本发行情况报

告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

钟建波叶秀昭冯海宁陈海燕陈智涛浙江省建设投资集团股份有限公司年月日

4浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次发行履行的相关程序.........................................8

三、本次发行的基本情况...........................................9

四、本次发行的发行对象情况........................................11

五、本次发行相关机构情况.........................................14

第二节发行前后相关情况对比........................................17

一、本次发行前后公司前十名股东变化情况..................................17

二、本次发行对公司的影响.........................................18

第三节主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...............20

第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...........21

第五节有关中介机构的声明.........................................22

第六节备查文件..............................................27

一、备查文件...............................................27

二、备查方式...............................................27

三、查询时间...............................................27

5浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、上市公司指浙江省建设投资集团股份有限公司

、浙江建投、浙建集团

国新建源基金、发行股份

指国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买资产交易对方交易各方指上市公司及国新建源基金浙江一建指浙江省一建建设集团有限公司浙江二建指浙江省二建建设集团有限公司浙江三建指浙江省三建建设集团有限公司

标的公司指浙江一建、浙江二建、浙江三建

国资运营公司、控股股东指浙江省国有资本运营有限公司

、募集配套资金认购方

浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.7

标的资产指8%股权浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建1

本次交易、本次重组指3.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建1

本次发行股份购买资产指3.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权本次募集配套资金指浙江建投向国资运营公司发行股份募集配套资金

A 股指在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并本发行情况报告书、本报指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套告书资金发行情况报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中金公司、独立财务顾指中国国际金融股份有限公司问（主承销商）

发行人律师、天册指浙江天册律师事务所

发行人会计师、天健、审

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构、发行人验资机构《浙江省建设投资集团股份有限公司向特定对象发行股票《发行方案》指发行与承销方案》《发行股份购买资产协上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团指议》股份有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团指议之补充协议》股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团《股份认购协议》指股份有限公司之股份认购协议》

6浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书《股份认购协议之补充上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团指协议》股份有限公司之股份认购协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《实施细则》指及其不时修订

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称浙江省建设投资集团股份有限公司

英文名称 Zhejiang Construction Investment Group Co. Ltd法定代表人陶关锋成立时间2006年12月21日注册地址浙江省杭州市西湖区文三西路52号股票简称浙江建投

股票代码 002761.SZ股票上市地深圳证券交易所

建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工

程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料

经营范围、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

互联网地址 www.cnzgc.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第

四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事

会第五十四次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；

4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决

策程序；

5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司

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集配套资金发行情况报告书豁免以要约方式增持上市公司股份；

6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已经深交所审核通过；

8、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。

截至本报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况

2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司

发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。

2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票 63113604股，应募集资金总额449999996.52元，减除发行费用201050.57元后，募集资金净额为449798945.95元。其中，计入实收股本63113604.00元，计入资本公积（股本溢价）386685341.95元。本次增资前的注册资本为1261757333.00元，实收股本为1261757333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为

1324870937.00元，累计实收股本为1324870937.00元。

（三）本次发行股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类、面值和上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币

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1.00元/股，上市地为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为

7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司

2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本

1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权

益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。

（三）发行数量

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为63113604股。

（四）发行对象和发行方式上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。

（五）募集资金到账及验资情况

2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司

2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

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集配套资金发行情况报告书（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票 63113604股，应募集资金总额449999996.52元，减除发行费用201050.57元后，募集资金净额为449798945.95元。其中，计入实收股本63113604.00元，计入资本公积（股本溢价）386685341.95元。本次增资前的注册资本为1261757333.00元，实收股本为1261757333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为

1324870937.00元，累计实收股本为1324870937.00元。

（六）锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配

股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象基本情况

1、基本情况

本次发行对象为国资运营公司，本次发行的股份数量为63113604股，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，国资运营公司的基本情况如下：

公司名称浙江省国有资本运营有限公司法定代表人姜扬剑注册资本1000000万元人民币

统一社会信用代码 91330000798592788H成立时间2007年2月15日注册地址浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

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投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、国资运营公司的股权结构

截至本报告书出具日，国资运营公司的股权结构如下：

3、国资运营公司的实际控制人

截至本报告书出具日，国资运营公司的实际控制人为浙江省国资委。

（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与发行人关联关系

本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。

2、最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）最近一年重大交易最近一年国资运营公司与发行人之间不存在重大交易。

（2）未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金

12浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书管理人登记及私募基金备案。

独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的发行对象是否属于

私募投资基金的备案情况进行了核查：本次发行的认购对象国资运营公司以自

有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基

金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为 R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4及以上的投资者参与申购。

投资者具体分类标准如下：

投资者类别分类标准

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；

经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理

财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合

格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

2、同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50

II 型专业投资者万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具

有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认

证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、

保险产品、期货及其他衍生产品等。

除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。

普通投资者独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能

13浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书投资者类别分类标准力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。

自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：

投资者风险等级风险承受能力分值区间

C1 保守型 20分以下

C2 谨慎型 20-36分

C3 稳健型 37-53分

C4 积极型 54-82分

C5 激进型 83分以上

独立财务顾问（主承销商）已对浙江省国有资本运营有限公司履行投资者适

当性管理，浙江省国有资本运营有限公司属于 C4级普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有

资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发

行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

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集配套资金发行情况报告书

传真：010-65051156

项目主办人：于嘉伟、段毅宁

项目协办人：赵晨、陶玏艺

其他经办人员：张磊、陈婧、包岱秦、钟婧雯、徐嘉仪、郝世佼、童俊豪、

吴闻起、孙梓洲

（二）发行人律师事务所

机构名称：浙江天册律师事务所

单位负责人：章靖忠

注册地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

经办律师：吕崇华、王淳莹、汪子翀

（三）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：翁伟

注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办人员：胡燕华、尹志彬、孙敏、项巍巍、王福康、赵郑玉、陈宇炜、童贤

（四）验资机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：翁伟

注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

15浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

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电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办人员：胡燕华、项巍巍

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集配套资金发行情况报告书

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）例（%）件的股份数量

1浙江省国有资本运营有限公司国有法人38822988435.89-

2工银金融资产投资有限公司国有法人783324687.24-

3浙江省财开集团有限公司国有法人469756094.34-

4鴻運建築有限公司境外法人324469133.00-

5中国信达资产管理股份有限公司国有法人243361002.25-

6招商银行股份有限公司－南方中证1000交基金、理财产品59346000.55-

易型开放式指数证券投资基金等

7香港中央结算有限公司境外法人45158890.42-

8袁昌莉境内自然人43761000.40-

9招商银行股份有限公司－华夏中证1000交基金、理财产品35274000.33-

易型开放式指数证券投资基金等

10交通银行股份有限公司－广发中证基建工基金、理财产品27984390.26-

程交易型开放式指数证券投资基金等

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

持股数量持股比持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）例（%）件的股份数量

1浙江省国有资本运营有限公司国有法人45134348834.0763113604

2国新建源股权投资基金（成都）合伙企业境内非国有法人17996918513.58179969185（有限合伙）

3工银金融资产投资有限公司国有法人783324685.91-

4浙江省财开集团有限公司国有法人469756093.55-

5鴻運建築有限公司境外法人324469132.45-

6中国信达资产管理股份有限公司国有法人243361001.84-

7招商银行股份有限公司－南方中证1000交基金、理财产品59346000.45-

易型开放式指数证券投资基金等

8香港中央结算有限公司境外法人45158890.34-

9袁昌莉境内自然人43761000.33-

17浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书持股数量持股比持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）例（%）件的股份数量

10招商银行股份有限公司－华夏中证1000交基金、理财产品35274000.27-

易型开放式指数证券投资基金等

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

本次发行完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及上市公司补充流动资金。募投项目的建设有利于标的公司优化生产，提升经济效益，增强上市公司的盈利能力；募集配套资金将增加上市公司的总资产与所有者权益，有利于上市公司降低整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构。

（三）本次发行后公司治理情况变化情况

本次发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行后董事、高级管理人员、科研人员变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员、科研人员造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产

业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务。上市公司的控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委，根据浙江省委、省政府确定的战略定位，国资

18浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

运营公司为代表浙江省国资委履行出资人职能的国有资本运营平台，主要负责国有资本管理和运作，原则上不参与持股企业具体经营，是浙江省国资委监管职能的延伸和操作平台。本次交易前，上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易系对上市公司控股子公司少数股权进行的收购，本次交易后，上市公司的控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

除国资运营公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，上市公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

19浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

第三节主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“1、上市公司本次发行 A股股票经过了必要的授权，获得了上市公司董事会、股东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）和上

市公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效。

2、本次发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股

东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。

本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

20浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见经核查，本次交易的法律顾问天册认为：“截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

21浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

22浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

王曙光

独立财务顾问主办人：

于嘉伟段毅宁中国国际金融股份有限公司年月日

23浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书发行人律师声明

本所及本所经办律师已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

章靖忠

经办律师：

吕崇华王淳莹

经办律师：

汪子翀浙江天册律师事务所年月日

24浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15028号、天健审〔2025〕16240号、天健审〔2025〕16280号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕16230号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

胡燕华王福康孙敏

签字注册会计师：

尹志彬项巍巍童贤

签字注册会计师：

陈宇炜赵郑玉

天健会计师事务所负责人：

翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

25浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验[2026]7号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

胡燕华项巍巍

天健会计师事务所负责人：

翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募

集配套资金发行情况报告书

第六节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）；

2、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、天册出具的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、天健出具的《验资报告》（天健验[2026]7号）；