股票代码：002761股票简称：浙江建投上市地点：深圳证券交易所

债券代码：127102债券简称：浙建转债上市地点：深圳证券交易所

浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年一月上市公司声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书及其摘要

内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司及控股股东、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

2特别提示

一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为7.13元/股。

三、中登公司已于2026年1月19日受理本次发行股份购买资产部分涉及的新增股

份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份上市数量为179969185股，上市时间为2026年1月27日。

根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在

交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至2025年12月31日股本结构表载明的总股本1081788421股为基础（与公司营业执照载明的注册资本

1081788148元的差异273元主要系公司可转换公司债券转股273股尚未办理工商变更手续），本次发行股份购买资产的179969185股发行完成后，公司总股本将增加至

1261757606股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会

导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

3上市公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘

要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事和董事会审计委员会委员签名：

陶关锋叶锦锋陈光锋章磊陆胜东金盈杨杨陈建根邢以群张美华浙江省建设投资集团股份有限公司年月日

45上市公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘

要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

钟建波叶秀昭冯海宁陈海燕陈智涛浙江省建设投资集团股份有限公司年月日

6目录

上市公司声明................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次交易的基本情况.........................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、本次交易具体方案...........................................11

第二节本次交易的实施情况.........................................16

一、本次交易决策过程和批准情况......................................16

二、本次交易的实施情况..........................................16

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................17

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............17

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................18六、相关协议及承诺的履行情况.......................................18

七、本次交易后续事项的合规性及风险....................................18

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.....................19

第三节本次交易新增股份发行情况......................................21

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................21

二、新增股份上市时间...........................................21

三、新增股份的限售安排..........................................21

第四节本次股份变动情况及其影响......................................22

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................22

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.........................23

三、本次交易对上市公司的影响.......................................23

第五节持续督导..............................................27

一、持续督导期间.............................................27

二、持续督导方式.............................................27

7三、持续督导内容............................................27

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................28

二、备查地点...............................................28

第七节本次交易相关证券服务机构......................................29

一、独立财务顾问（主承销商）.......................................29

二、法律顾问...............................................29

三、审计机构...............................................29

四、验资机构...............................................29

五、资产评估机构.............................................30

8释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募本公告书、本上市公告书指集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》浙江省建设投资集团股份有限公司（A股股票代码：002761.SZ上市公司、公司、浙江建投指

）

国新建源基金、发行股份购

指国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）买资产交易对方交易各方指上市公司及国新建源基金浙江一建指浙江省一建建设集团有限公司浙江二建指浙江省二建建设集团有限公司浙江三建指浙江省三建建设集团有限公司

标的公司指浙江一建、浙江二建、浙江三建

国资运营公司、控股股东、指浙江省国有资本运营有限公司募集配套资金认购方

浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%标的资产指股权浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建

本次交易、本次重组指13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建

本次发行股份购买资产指13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权本次募集配套资金指浙江建投向国资运营公司发行股份募集配套资金

公司章程指《浙江省建设投资集团有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所

中金公司、独立财务顾问、指中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问（主承销商）天册指浙江天册律师事务所

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》过渡期指评估基准日至交割完成日的期间评估基准日指2024年8月31日

9定价基准日指上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日

交割完成日指标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股《发行股份购买资产协议》指份有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股指之补充协议》份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股《股份认购协议》指份有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补充协上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股指议》份有限公司之股份认购协议之补充协议》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

10第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司向国资运营公司锁价发行股份募集配套资金总额45000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

11120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日8.977.18

2定价基准日前60个交易日8.486.78

3定价基准日前120个交易日8.817.05

经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由

7.18元/股调整为7.13元/股。

4、发行数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份购

买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次

发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格7.13元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为1283180295.38元，向国新建源基金发行股份数量为

12179969185股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、上市地点

本次重组发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董

事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注

13册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18

元/股调整为7.13元/股。

3、发行对象、发行方式和发行数量

上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45000万元，募集配套资金发行股份数量为63113604股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方

14将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。

15第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、

第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；

4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；

5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以

要约方式增持上市公司股份；

6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已经深交所审核通过；

8、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建

24.78%股权。

根据浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江一建《营业执照》、宁

波市镇海区市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省

市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工

商档案等文件，截至本公告书出具日，国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司

16的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况

2026年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]3号）。经审验，截至2025年12月31日止，上市公司已收到国新建源基金投入的价值为1283180295.38元的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江

三建24.78%股权。其中，计入实收股本179969185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1092511139.45元。本次增资前的注册资本为1081788148.00元，实收股本为1081788148.00元，截至2025年12月31日止，变更后的注册资本为

1261757333.00元，累计实收股本为1261757333.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为179969185股，均为有限售条件的流通股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

自中国证监会就本次交易出具批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变动情况如下：

1、经上市公司第四届董事会第五十八次会议决议，上市公司聘任叶秀昭为公司副

总经理；

2、刘建伟不再担任公司副总经理。

17自中国证监会就本次交易出具批复之日至本公告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员无变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关

联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与国资运营公司签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已切实履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书出具日，尚有如下后续事项待完成：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办

理工商变更登记及备案手续；

2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。

18八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验

资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情况；

5、自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，除上市公司新增

叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动；

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被

控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。”

（二）法律顾问意见“（1）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

（2）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市

19公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；

（3）截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份

的验资手续已办理完毕，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

（4）截至本法律意见书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

（5）自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具日，除上市公司

新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动；

（6）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资

产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（7）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承

诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；

（8）截至本法律意见书出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关

承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。”

20第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：浙江建投

（二）新增股份的证券代码：002761

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年1月27日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

21第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持股数量持股比例持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）（%）件的股份数量

1浙江省国有资本运营有限公司国有法人38822988435.89-

2工银金融资产投资有限公司国有法人783324687.24-

3浙江省财开集团有限公司国有法人469756094.34-

4鴻運建築有限公司境外法人324469133.00-

5中国信达资产管理股份有限公司国有法人243361002.25-

6招商银行股份有限公司－南方中证1000交易基金、理财产品等59346000.55-

型开放式指数证券投资基金

7香港中央结算有限公司境外法人45158890.42-

8袁昌莉境内自然人43761000.40-

9招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易基金、理财产品等35274000.33-

型开放式指数证券投资基金

10交通银行股份有限公司－广发中证基建工程基金、理财产品等27984390.26-

交易型开放式指数证券投资基金

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至2025年9月30日在册股东与本次新增股份情况并考虑募集配套资金模拟测算）：

持股数量持股比例持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）（%）件的股份数量

1浙江省国有资本运营有限公司国有法人45134348834.0763113604

2国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有境内非国有法人17996918513.58179969185限合伙）

3工银金融资产投资有限公司国有法人783324685.91-

4浙江省财开集团有限公司国有法人469756093.55-

5鴻運建築有限公司境外法人324469132.45-

6中国信达资产管理股份有限公司国有法人243361001.84-

7招商银行股份有限公司－南方中证1000交易基金、理财产品等59346000.45-

型开放式指数证券投资基金

8香港中央结算有限公司境外法人45158890.34-

22持股数量持股比例持有有限售条

序号股东名称股东性质

（股）（%）件的股份数量

9袁昌莉境内自然人43761000.33-

10招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易基金、理财产品等35274000.27-

型开放式指数证券投资基金

本次发行前后，公司持股5%以上股东工银金融资产投资有限公司持有的公司股份比例存在因被动稀释而跨越1%刻度的情况，具体情况如下：

变动前持股数量变动后持股数量变动前持股比例变动后持股比例股东名称

（股）（股）（%）（%）

工银金融资产投资78332468783324687.245.91有限公司

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份购买资产的发行对象为国新建源基金，不包括上市公司董事、高级管理人员，本次交易前后，上市公司董事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，用于标的公司的募投项目建设及上市公司补充流动资金。募投项目的建设有利于标的公司优化生产，提升经济效益，增强上市公司的盈利能力；募集配套资金将增加上市公司的总资产与所有者权益，有利于上市公司降低整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

本次发行完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报告、2025年1-6月经审阅的财

23务报告及《备考审阅报告》，考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的

影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易后本次交易前（考虑配套融变动率本次交易前（考虑配套变动率本次交易前（考虑配套变动率资）融资）融资）

资产总额12009993.6212054993.620.37%12088242.3812133242.380.37%12165045.2712210045.270.37%

负债总额10958043.1410838833.55-1.09%11136902.5211021277.32-1.04%11147892.0211041278.37-0.96%

所有者权1051950.481216160.0715.61%951339.861111965.0716.88%1017153.261168766.9014.91%益归属于母

公司所有948609.821115212.6117.56%835381.53995166.7619.13%781920.95934974.4919.57%者权益

营业收入4013836.944013836.94-8064335.888064335.88-9260574.989260574.98-

利润总额46854.3946854.39-61586.6461586.64-86422.5186422.51-

净利润26219.6426219.64-35764.7035764.70-60282.0460282.04-归属于母

公司股东16709.0123526.5640.80%19360.4931661.8663.54%39171.0154219.3938.42%的净利润

上市公司主要财务指标变化如下：

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易后本次交本次交本次交易前（考虑配套融变动率（考虑配套变动率（考虑配套变动率易前易前资）融资）融资）

流动比率0.93060.94631.69%0.93960.94420.49%0.93360.93810.48%

速动比率0.87930.89441.72%0.89480.89930.50%0.85900.86360.54%下降下降下降

资产负债率91.24%89.91%1.33个92.13%90.84%1.29个91.64%90.43%1.21个百分点百分点百分点

每股收益0.15450.177614.94%0.12030.191158.85%0.27160.335423.48%

由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。

本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会因本次交易发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款/一年内到期的非流动负债和所有者权益科

目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。随着本次交易完成后上市公司所持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

24本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权

益、归属于母公司股东的净利润较本次交易前均有所提升，且各类财务指标均有优化，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

（四）本次交易对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。

上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求

规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

（五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

自中国证监会就本次交易出具批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变动情况如下：

1、经上市公司第四届董事会第五十八次会议决议，上市公司聘任叶秀昭为公司副

总经理；

2、刘建伟不再担任公司副总经理。

（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资

业务、工业制造业务及建筑专业服务。上市公司的控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委，根据浙江省委、省政府确定的战略定位，国资运营公司为代表浙江省国资委履行出资人职能的国有资本运营平台，主要负责国有资本管理和运作，原则上不参与持股企业具体经营，是浙江省国资委监管职能的延伸和操作平台。本次交易前，上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易系对上市公司控股子公司少数股权进行的收购，本次交易后，上市公司的

25控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，上市公司的业务范围及合

并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（七）本次交易对上市公司关联交易的影响本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。按照本次交易向国新建源基金发行股份数量进行测算，发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东。

因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

除上述关联交易外，本次发行不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，上市公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（八）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次发行完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

26第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资

产整合管控安排的执行情况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、中国证监会和深交所要求的其他事项。

27第六节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2026]3号）

及《验资报告》（天健验[2026]7号）；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

4、《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点浙江省建设投资集团股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市西湖区文三西路52号

电话：0571-88057132

传真：0571-88052152

联系人：陈智涛、张凯奇

28第七节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问（主承销商）名称中国国际金融股份有限公司注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话010-65051166

传真010-65051156

项目主办人于嘉伟、段毅宁

项目协办人赵晨、陶玏艺

项目组成员张磊、陈婧、包岱秦、钟婧雯、徐嘉仪、郝世佼、童俊豪、吴闻起、孙梓洲

二、法律顾问名称浙江天册律师事务所负责人章靖忠

注册地址 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电话0571-87901111

传真0571-87901500

经办律师吕崇华、王淳莹、汪子翀

三、审计机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话0571-88216888

传真0571-88216999

经办会计师胡燕华、尹志彬、孙敏、项巍巍、王福康、赵郑玉、陈宇炜、童贤

四、验资机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话0571-88216888

传真0571-88216999

经办会计师胡燕华、项巍巍

29五、资产评估机构

名称坤元资产评估有限公司负责人俞华开注册地址杭州市西溪路128号901室

电话0571-81726316

传真0571-81726316

经办评估师王传军、应丽云、章陈秋30（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》的签章页）浙江省建设投资集团股份有限公司年月日

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