浙江建投:北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江省国有资本运营有限公司免于发出要约事项的法律意见书

北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江省国有资本运营有限公司免于发出要约事项的

法律意见书

二〇二五年十二月

22/F,BlockA,ChinaI 浙江省杭州市上城区钱江Resources Building,1366Q电话/Tel:+8657156921222 路1366号华润大ianjiang Road, Sha传真/Fax:+865 厦A座22层ngchengDistr57156921333 ict, Hangzhou,Zhejiang 邮编：310020www.zhonglun.com 310020P.R.China

北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江省国有资本运营有限公司免于发出要约事项的

法律意见书

致：浙江省国有资本运营有限公司

北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的浙江省国有资本运营有限公司免于发出要约事宜进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明:

1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件的规定发表法律意见;

2．本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证

（下称“查验”）,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;

4．本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本法律意见书仅就本次交易有关事实和中国境内法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证;

7．本所同意将本法律意见书作为浙江建投本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

8．本法律意见书仅供浙江建投为本次交易之目的使用，未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义:

收沟人、国资运营公司指浙江省国有资本运营有限公司

浙江建投、上市公司指浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江一建指浙江省一建建设集团有限公司

浙江二建指浙江省二建建设集团有限公司

浙江三建指浙江省三建建设集团有限公司，曾用名为浙江省长城建设集团股份有限公司、浙江省长城建设集团有限公司

国新建源基金指国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）

本次交易、本次收购指浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金

《重组报告书》指《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》

《股份认购协议》指上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认购协议》

《股份认购协议之补充协议》指上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议》

《公司章程》指《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号)

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

本所或本所律师指北京中伦（杭州）律师事务所及其经办律师

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国指中华人民共和国，为本法律意见书描述便利之目的，暂不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据国资运营公司现行有效的营业执照及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，国资运营公司基本情况如下:

公司名称浙江省国有资本运营有限公司

住所浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

统一社会信用代码 91330000798592788H

注册资本 100亿元

法定代表人姜扬剑

公司类型有限责任公司(国有独资)

成立日期 2007年2月15日

营业期限 2007年2月15日至无固定期限

经营范围投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及股权结构浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，国资运营公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的声明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

二、本次收购的基本情况

根据《重组报告书》等文件，上市公司拟向国新建源基金定向发行179,969,185股股份用以购买国新建源基金所持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。根据上市公司与国资运营公司签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，上市公司向国资公司发行的股票数量为63,113,604股，发行价格为人民币7.13元/股。

按照截至2025年6月30日上市公司股东持股情况，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下:

股东名称本次交易前本次交易后(不含募集配套资金) 本次交易后(含募集配套资金)

持股数量(万股) 持股比例持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

国资运营公司 38,822.99 35.89% 38,822.99 30.77% 45,134.35 34.07%

国新建源基金 - - 17,996.92 14.26% 17,996.92 13.58%

工银金融资产投资有限公司 7,833.25 7.24% 7,833.25 6.21% 7,833.25 5.91%

其他股东 61,522.20 56.87% 61,522.20 48.76% 61,522.20 46.44%

合计 108,178.44 100.00% 126,175.36 100.00% 132,486.72 100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

三、本次收购免于发出要约的依据

《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”。

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”