中国国际金融股份有限公司

关于浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（注册稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

3-1-1公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监

会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内部审

查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................15

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董

事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持

计划...................................................16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、标的公司有关风险...........................................21

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................36

四、本次交易对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................40

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................41

第二节上市公司基本情况..........................................50

一、基本情况...............................................50

二、上市公司设立及股本演变情况......................................50

3-1-3三、最近三十六个月控制权变动情况................................54

四、最近三年重大资产重组情况.......................................54

五、控股股东及实际控制人情况.......................................55

六、最近三年的主营业务发展情况......................................56

七、主要财务数据及财务指标........................................57

八、上市公司合规及诚信情况说明......................................58

第三节交易对方基本情况..........................................60

一、发行股份购买资产交易对方.......................................60

二、募集配套资金认购方..........................................72

第四节标的公司基本情况..........................................75

一、浙江一建...............................................75

二、浙江二建...............................................97

三、浙江三建..............................................130

四、标的公司主营业务情况........................................163

第五节本次发行股份情况.........................................174

一、发行股份购买资产具体方案......................................174

二、发行股份募集配套资金具体方案....................................177

第六节标的公司评估情况.........................................185

一、标的公司评估情况..........................................185

二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析............................376

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................381

第七节本次交易主要合同.........................................383

一、发行股份购买资产协议........................................383

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................387

三、股份认购协议............................................388

四、股份认购协议之补充协议.......................................390

第八节独立财务顾问意见.........................................392

一、前提假设..............................................392

二、本次交易的合规性分析........................................392

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................403

3-1-4四、本次交易评估合理性分析..................................405

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的

影响分析................................................407

六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................410

七、资产交付安排分析..........................................411

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................411

九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................412

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................412

十一、根据深交所关于重大资产重组审核关注要点的信息披露和核查要求，对相

关事项的核查情况............................................413

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................464

一、独立财务顾问内核程序........................................464

二、独立财务顾问内核意见........................................465

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................465

附件一上市公司及其控股子公司受到的主要行政处罚情况...........................469

附件二标的公司拥有的房产及对应的土地使用权情况.............................478

附件三标的公司拥有的商标权情况.....................................499

附件四标的公司拥有的专利权情况.....................................500

附件五标的公司拥有的软件著作权情况...................................539

附件六标的公司拥有的主要业务资质情况..................................543

附件七标的公司主要租赁物业情况.....................................549

附件八标的公司的重大未决诉讼、仲裁...................................551

3-1-5释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发本独立财务顾问报指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册告、本报告稿）》《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书、报告书指暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》

上市公司、本公司、

公司、浙江建投、浙指浙江省建设投资集团股份有限公司建集团

多喜爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名，上市公司于2021年6月多喜爱指28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司

多喜爱有限指湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身浙江省建设投资集团有限公司，曾用名为浙江省建设投资集团股份有限公司（非目前存续的上市公司）、浙江省建工集团有限责任公司，统一原浙建集团指

社会信用代码为91330000142912793U，已于2021年6月25日注销，注销前系上市公司子公司

国新建源基金、发行

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为国新股份购买资产交易对指

建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）方交易各方指上市公司及国新建源基金浙江一建指浙江省一建建设集团有限公司浙江二建指浙江省二建建设集团有限公司浙江浙建九建工程建设有限公司（曾用名为浙江省二建钢结构有限公二建钢结构指

司）二建安装指浙江省二建建设集团安装有限公司

浙江省三建建设集团有限公司，曾用名为浙江省长城建设集团股份有限浙江三建、长城建设指

公司、浙江省长城建设集团有限公司

标的公司指浙江一建、浙江二建、浙江三建

标的资产、拟购买资

指浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权产

国资运营公司、控股

股东、募集配套资金指浙江省国有资本运营有限公司认购方

浙江省国资委、实际指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会控制人

建信金投私募基金管理（北京）有限公司，曾用名为建信金投基金管理建信金投指（天津）有限公司国新融汇指国新融汇股权投资基金管理有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司

浙江建阳指浙江阳建企业管理股份有限公司，曾用名为浙江建阳投资股份有限公司

3-1-6迪臣发展指迪臣发展国际集团投资有限公司

鸿运建筑指鸿运建筑有限公司财务开发公司指浙江省财务开发公司浙江交建指浙江省建投交通基础建设集团有限公司浙江建工指浙江省建工集团有限责任公司浙江安装指浙江省工业设备安装集团有限公司浙江建材指浙江省建材集团有限公司

浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、

本次交易、本次重

指浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行组股份募集配套资金

本次发行股份购买浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、指

资产浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权本次募集配套资

金、本次发行股份指浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金募集配套资金《发行股份购买资产上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公指协议》司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公指协议之补充协议》司之发行股份购买资产协议之补充协议》上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公《股份认购协议》指司之股份认购协议》《股份认购协议之补上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公指充协议》司之股份认购协议之补充协议》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中金公司、独立财指中国国际金融股份有限公司务顾问法律顾问指浙江天册律师事务所

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元、资产评估机指坤元资产评估有限公司

构、评估机构

天健出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15028号）、《审计报告》

《审计报告》指（天健审〔2025〕16240号）、《审计报告》（天健审〔2025〕16280号）

《备考审阅报告》指天健出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕16230号）坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报

《资产评估报告》指告》（坤元评报〔2024〕883号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕884号）、《浙江省建设

3-1-7投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕

885号）坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕923号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价加期资产评估报告指值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕924号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

925号）

最近两年一期、报告

指2023年、2024年、2025年1-6月期评估基准日指2024年8月31日加期评估基准日指2025年6月30日

审计基准日/加期审指2025年6月30日

计基准日/报告期末定价基准日指上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日

发行股份购买资产交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产交割指过户至上市公司名下的行为交割完成日指标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日过渡期指评估基准日至交割完成日的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重《格式准则号》指大资产重组》及其不时修订

8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及《监管指引第号》指

其不时修订

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语释义业主指工程承包项目的产权所有者

承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、施工总承包指

工期、造价全面负责

承包商按照合同约定，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程或者工程总承包指

若干阶段承包，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条工程分包指件的分包单位

钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是现代建筑工程中较普通的结构形钢结构工程指式之一

EPC 指 Engineering Procurement Construction，设计-采购-建造模式，公司受业主

3-1-8委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行

全过程或若干阶段的承包

PPP Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作指模式

BT Build-Transfer，建设-转让模式，政府利用非政府资金进行非经营性基础指设施建设项目的融资模式

Building Information Modeling，是一个完备的信息模型化的过程，可以帮助实现建筑信息的集成，从建筑的设计、施工、运行直至建筑全寿命周期BIM 指 的终结，各种信息始终整合于一个三维模型信息数据库中，设计团队、施工单位、设施运营部门、业主等各方人员可以基于模型进行协同工作，有效提高工作效率、节省资源、降低成本、以实现可持续发展

ENR Engineering News-Record，《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权指威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3-1-9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股交易方案简介

份募集配套资金；如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施交易价格

（不含募集配套1283180295.38元资金金额）

名称浙江一建13.05%股权主营业务主要从事建筑工程施工业务交易所属行业土木工程建筑业标的

一符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称浙江二建24.73%股权主营业务主要从事建筑工程施工业务交易所属行业土木工程建筑业标的

二符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称浙江三建24.78%股权主营业务主要从事建筑工程施工业务交易所属行业土木工程建筑业标的

三符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产

□是√否重组

3-1-10构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其他需特别说明无的事项

（二）标的资产评估情况标的公司评

100%估基准日后股权对应本次拟交

评估基评估向国新建源交易价格[注]交易标的评估结果增值率易的权益

准日方法基金现金分（元）

（元）比例红金额

（元）浙江一建2024年8资产基

13.05%311683273982.4317.87%16569863.0113.05%366288250.33股权月日础法

浙江二建2024年8资产基

24.73%312183855548.607.62%19331506.8524.73%520756911.23股权月日础法

浙江三建2024年8资产基

24.78%311676700857.9828.15%19331506.8524.78%396135133.82股权月日础法

注：标的资产交易价格以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额。其中，国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为22.74%，国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例为24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例为24.78%。

鉴于坤元出具的以2024年8月31日为基准日的《资产评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日2025年6月30日，标的资产的评估情况如下：

标的公司加期评估基准

加期评估100%股权对应评估交易标的评估方法增值率日后向国新建源基金现

基准日结果（元）

金分红金额（元）浙江一建2025年6月

13.05%30资产基础法1803098573.2319.72%-股权日

浙江二建2025年6月

24.73%30资产基础法2337686623.846.96%-股权日

浙江三建2025年6月资产基础法

24.78%301685330112.9829.37%-股权日

根据加期资产评估报告，以2025年6月30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，与以2024年8月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2024年8月31日的评估结果为依据。

3-1-11加期评估结果不作为作价依据，无需国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果

仅为验证评估基准日为2024年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对方支序交易对交易标的号方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他付的总对价

（元）（元）（元）（元）（元）

1浙江一建13.05%366288250.33股权

2国新建浙江二建24.73%无520756911.23无无1283180295.38源基金股权

3浙江三建24.78%396135133.82股权

（四）发行股份购买资产的发行情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）

7.18元/股，不低于定价

基准日前20个交易日

上市公司第四届董事会 上市公司 A股股票交易定价基准日第四十四次会议决议公发行价格均价的80%（上市公司告日2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为7.13元/股）

179969185股（按照发行价格7.13元/股计算），以截至2025年6月30

发行数量日上市公司总股本1081784396股计算，占发行后上市公司总股本的比例为14.26%（在不考虑募集配套资金的情况下）是否设置发行价格调整

□是√否方案

国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等

锁定期安排原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45000万募集配套资金金额发行股份元，募集配套资金发行股份数量为63113604股（按照发行价格7.13元/股计算）

3-1-12发行对象发行股份国资运营公司

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例浙江省全民健身募集配套资金用途中心工程（施工15000.0033.33%总承包）

补充流动资金30000.0066.67%

（二）发行股份募集配套资金的发行情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）

7.18元/股，不低于定价基准日前20个

上市公司第四届董事 交易日上市公司 A股股票交易均价的定价基准日会第四十四次会议决发行价格80%（上市公司2024年度利润分配方议公告日案实施后，发行价格相应调整为7.13元/股）

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45000万元，募集配套资金发行股份数量为63113604股（按照发行价格7.13元/股计算）。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格

□是√否调整方案

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股锁定期安排

本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核3-1-13心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，

从而促进上市公司高质量发展。

本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。

本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

在不考虑募集配套资金的情况下，以截至2025年6月30日上市公司总股本

1081784396股、本次重组股份发行价格7.13元/股及向国新建源基金支付的交易对价

1283180295.38元计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

浙江省国有资本运营有限公司38822.9935.89%38822.9930.77%国新建源股权投资基金（成--17996.9214.26%都）合伙企业（有限合伙）

工银金融资产投资有限公司7833.257.24%7833.256.21%

其他股东61522.2056.87%61522.2048.76%

合计108178.44100.00%126175.36100.00%

在考虑募集配套资金的情况下，以截至2025年6月30日上市公司总股本

1081784396股、本次重组股份发行价格7.13元/股及向国新建源基金支付的交易对价

1283180295.38元、募集配套资金发行股份数量63113604股计算，本次交易完成前

后上市公司的股权结构如下表所示：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

浙江省国有资本运营有限公司38822.9935.89%45134.3534.07%国新建源股权投资基金（成--17996.9213.58%都）合伙企业（有限合伙）

工银金融资产投资有限公司7833.257.24%7833.255.91%

其他股东61522.2056.87%61522.2046.44%

合计108178.44100.00%132486.72100.00%

3-1-14（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报告、2025年1-6月经审阅的

财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前本次交易前（备考）（备考）（备考）

资产总额12009993.6212009993.6212088242.3812088242.3812165045.2712165045.27

负债总额10958043.1410838833.5511136902.5211021277.3211147892.0211041278.37

所有者权益1051950.481171160.07951339.861066965.071017153.261123766.90

归属于母公司948609.821070212.61835381.53950166.76781920.95889974.49所有者权益

资产负债率91.24%90.25%92.13%91.17%91.64%90.76%

营业收入4013836.944013836.948064335.888064335.889260574.989260574.98

利润总额46854.3946854.3961586.6461586.6486422.5186422.51

净利润26219.6426219.6435764.7035764.7060282.0460282.04

归属于母公司16709.0123526.5619360.4931661.8639171.0154219.39股东的净利润

基本每股收益0.150.190.120.200.270.35（元/股）

本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额及净利润等均不会发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款/一年内到期的非流动负债和所有者权益科目

的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，且随着本次交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较本次交易前均有所提升，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七

3-1-15次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四

次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；

4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；

5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免

以要约方式增持上市公司股份；

6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已经深交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易。

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交

3-1-16易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、

3-1-17高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定。

标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、

且经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问，已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、上

市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份购买资产交易对方、

募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补回报安排本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

3-1-181、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措

施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、发行股份购买资产交易对方、募集配

套资金认购方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺，其对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

3-1-19重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得上述授权、审批和备案存在不确定性，取得相关授权、审批和备案的时间也存在不确定性，如未取得相关授权、审批和备案，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，

而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断

调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性；

4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了通行的评估方法对标的资产进行了评估。但由于评估是基于评估假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。其中，长期股权投资、其他权益工具的评估增值一定程度上来自于被投资单位历年累计的经营利润，若未来被投资单位3-1-20经营情况出现不利变化则可能会影响其评估价值。房地产（包括投资性房地产、建筑物类固定资产和土地使用权）的评估增值则与房地产的市场行情有密切关联，若房地产行业大幅下行，房地产市场的成交价格和租赁价格出现大幅下降，则将影响房地产的评估价值。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。

此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响。

二、标的公司有关风险

（一）标的公司业绩波动风险

报告期各期，浙江一建营业收入为1055410.01万元、1036406.86万元及

530697.92万元，较上年同期变动率分别为-7.72%、-1.80%及11.34%；浙江二建营业

收入为1297591.69万元、1161214.85万元及510771.55万元，较上年同期变动率分别为5.56%、-10.51%及-11.61%；浙江三建营业收入为1268282.43万元、

1077279.54万元及489685.98万元，较上年同期变动率分别为-8.68%、-15.06%及

18.40%。报告期各期，浙江一建归母净利润为15482.95万元、13124.23万元及

8076.26万元，较上年同期变动率分别为0.27%、-15.23%及114.85%；浙江二建归母

净利润为30507.94万元、25594.46万元及11960.17万元，较上年同期变动率分别为-

13.31%、-16.11%及-1.37%；浙江三建归母净利润为16073.21万元、12055.73万元及

8163.25万元，较上年同期变动率分别为11.60%、-24.99%及-25.85%。报告期内，受

宏观及行业形势影响，标的公司均存在阶段性业绩下降的情况。若建筑施工行业低迷，或产生政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。

（二）基建房产投资承压风险

标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、

3-1-21行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能对标的公司的业务和财务状况产生影响。2025年1-10月，全国固定资产投资（不含农户）408914亿元，同比下降1.7%，其中，基础设施投资同比上升1.5%，房地产开发投资同比下降14.7%，受宏观经济形势影响整体承压。若未来国家对基础建设投资规模进行调整，或者房地产市场持续出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收入和利润水平。

（三）市场竞争加剧风险

建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在一定的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。

（四）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司中浙江一建应收账款账面价值分别为195674.35万元、

216444.47万元和228435.69万元，占当期期末总资产的比例分别为16.57%、16.74%

和17.23%，其中应收账款前十大客户余额合计分别为75655.46万元、94032.58万元和111088.35万元，坏账准备金额合计分别为5857.21万元、8108.92万元和8685.94万元，逾期金额合计分别为31731.90万元、25961.75万元和21302.90万元，期后回款金额合计为63532.37万元、42629.26万元和30700.00万元，期后回款比例分别为

83.98%、45.33%和27.64%；浙江二建应收账款账面价值分别为218498.77万元、

202836.37万元和198956.48万元，占当期期末总资产的比例分别为16.93%、14.81%

和14.47%，其中应收账款前十大客户余额合计分别为88927.27万元、93482.62万元和78039.83万元，坏账准备金额合计分别为10119.31万元、10899.22万元和8548.12万元，逾期金额合计分别为40177.86万元、49097.68万元和50397.56万元，

期后回款金额合计为52179.90万元、46937.31万元和8640.12万元，期后回款比例分别为58.68%、50.21%和11.07%；浙江三建应收账款账面价值分别为219509.39万

元、248422.94万元和229274.08万元，占当期期末总资产的比例分别为15.30%、

3-1-2216.22%和14.72%，其中应收账款前十大客户余额合计分别为155639.72万元、

153697.76万元和146543.12万元，坏账准备金额合计分别为63125.33万元、

73239.06万元和76386.03万元，逾期金额合计分别为111932.59万元、104053.78万

元和114701.67万元，期后回款金额合计为43835.68万元、34570.28万元和8974.58万元，期后回款比例分别为28.16%、22.49%和6.12%。标的公司应收账款账面余额均有较大规模，系建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，部分业主或工程发包方由于内部审批流程较长、工程量争议及诉讼、财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。

（五）合同资产减值风险

报告期各期末，标的公司中浙江一建合同资产账面价值分别为571084.91万元、

657194.17万元和645072.53万元，占当期期末总资产的比例分别为48.36%、50.83%

和48.65%；浙江二建合同资产账面价值分别为476736.08万元、581108.90万元和

576892.80万元，占当期期末总资产的比例分别为36.95%、42.43%和41.97%；浙江三

建合同资产账面价值分别为780052.47万元、844038.28万元和921038.64万元，占当期期末总资产的比例分别为54.38%、55.12%和59.12%。标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。报告期各期末，标的公司按项目划分的合同资产余额前十大项目中存在部分项目完工进度为100%且账龄超过1年的情形，主要系项目规模大、周期长、施工过程中涉及联系单变更多、人工及材料调差多等因素，导致结算周期较长。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现减值损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。

（六）偿债能力风险

建筑施工企业由于施工周期较长，且需要垫付大量的原材料和设备款，对资金的需求较大，标的公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，浙江一建合并口径下资产负债率分别为86.25%、86.88%和

3-1-2386.39%，浙江二建合并口径下资产负债率分别为85.31%、84.91%和83.99%，浙江三

建合并口径下资产负债率分别为90.68%、90.99%和90.39%，总体处于较高的水平。

偿债指标方面，报告期内，浙江一建流动比率分别为1.02、1.02和1.03，速动比率分别为1.00、0.99和1.01；浙江二建流动比率分别为0.85、0.94和1.00，速动比率分别

为0.80、0.86和0.92；浙江三建流动比率分别为1.00、1.01和1.01，速动比率分别为

0.98、0.99和1.00。标的公司流动比率整体上处于同行业可比上市公司的中下游。经

营活动现金流方面，报告期内，浙江一建分别为48615.00万元、24890.05万元和-

15157.12万元，浙江二建分别为66118.84万元、33540.40万元和-75612.50万元，浙

江三建分别为45444.36万元、51153.51万元和-87871.10万元，存在经营活动产生的现金流量半年度为负、全年为正的情况，主要受建筑行业第四季度集中收款、第一季度集中付款惯例的影响。随着标的公司经营的开展，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致标的公司财务成本上升，短期偿付能力下降，标的公司面临潜在的财务风险。

（七）易涉诉风险

截至2025年6月30日，标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共66起，涉及金额326977.35万元。其中，作为原告/申请人的案件共36起，涉及金额271704.69万元，作为被告/被申请人的案件共30起，涉及金额55272.66万元。因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索权；也可能存在与各

方的工程结算争议、工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。

（八）履行业务合同过程中存在的价格风险建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本

3-1-24的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成

本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。

（九）PPP 项目长期应收款回款风险

报告期各期末，浙江一建长期应收款余额为102957.15万元、92262.38万元和

92980.28万元，浙江二建长期应收款余额为148240.57万元、218539.67万元和

159079.90万元，浙江三建长期应收款余额为58780.99万元、44141.70万元和

44469.51万元。标的公司长期应收款主要为 PPP项目相关，欠款方主要为政府、政府

背景公司等，部分 PPP项目发生逾期支付且尚未完全回款的原因主要系实际财政付款安排存在延迟。标的公司 PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若项目建设、管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风

险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财

政实力出现下降，则标的公司 PPP项目工程款存在无法及时或足额收回的风险。

（十）标的资产权属风险

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或瑕疵，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（十一）内部承包模式风险

标的公司作为建筑施工企业存在行业内通行的内部承包机制，标的公司的内部承包人按照集团项目管理规章制度的要求，在集团统一管理下，在其职责、权限范围内负责工程项目的质量、安全、工期、资金筹措、项目成本、经济效益等管理责任，并对最终实施结果依约承担责任。在履行《内部承包合同》的过程中，可能出现内部承包人违反集团项目管理规章制度的要求从而损害标的公司利益的情形，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。

3-1-25三、其他风险

（一）上市公司业绩波动风险

上市公司主要从事建筑施工业务，收入主要来源于建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其他业务。2023年度、2024年度及2025年1-6月，上市公司归母净利润分别为39171.01万元、19360.49万元和16709.01万元，较上年同期的变动率分别为-

59.58%、-50.57%及0.32%。上市公司2023年度、2024年度收入下滑较大，系受到行

业环境波动、资产减值计提等因素影响，若未来外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩仍可能存在继续下滑的风险。

（二）恒大集团违约事件潜在风险

报告期内，公司存在恒大集团相关债权，各期末债权余额分别为68.09亿元、65.77亿元和65.65亿元，坏账计提金额分别为30.56亿元、34.27亿元和37.29亿元，

坏账计提比例分别为44.88%、52.11%和56.80%，其中标的公司仅浙江三建存在部分债权，各期末债权余额分别为7.70亿元、7.70亿元和7.70亿元，坏账计提金额分别为5.26亿元、6.26亿元和6.47亿元，坏账计提比例分别为68.37%、81.36%和84.00%，

其余恒大集团债权主要集中于上市公司其他下属主体。受恒大集团违约事件影响，公司已按照项目是否存在保障资产、无保障资产项目所在地域、法院是否终结案件执行程序，对涉及恒大集团的债权单独计提了大额减值准备。截至2025年6月30日，标的公司浙江三建对恒大集团下属公司温州国鹏置业有限公司债权余额为52191.82万元，减值准备余额为41068.45万元，计提比例为78.69%；对恒大集团下属公司海盐恒悦置业有限公司债权余额为21567.20万元，减值准备余额为20380.66万元，计提比例为94.50%。若恒大集团项目债务处理进度或者收益不及预期、公司取得的抵债资产或优先受偿资产价值下降或变现困难、相关在建项目复工复产及回款存在障碍、恒大集

团资产执行无法实现或恒大集团债务危机新发或深化，公司后续债权可能存在继续计提大额减值导致公司业绩出现大幅波动的风险。

（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周

3-1-26期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有

前瞻性色彩的用词。鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（五）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

3-1-27第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能

建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。

2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的

实施意见，提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。

随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。

2、上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展

浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR全球

250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强。自成立以来，浙江建投

坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括 G20峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、

之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙

江省唯一入选的新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”。

2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”

工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。2025年，浙江省政府工作报告将“抓好重大项目建设，进一步提高投资效益”纳入年度重点工作。

3-1-28浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项

目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。

3、积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率

国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附

件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发

《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国

务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。

浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月下发《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》

要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。

本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。

4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步

3-1-29促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的

主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力

标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。2023年末、2024年末和2025年6月末，三家标的公司资产总额合计为390.56亿元、419.38亿元和425.83亿元，占上市公司资产总额的比例为32.10%、

34.69%和35.46%，归属于母公司所有者权益合计为44.79亿元、47.57亿元和50.53亿元，占上市公司归属于母公司所有者权益的比例为57.29%、56.94%和53.27%；2023年度、2024年度和2025年1-6月，三家标的公司营业收入合计为362.13亿元、327.49亿元和153.12亿元，占上市公司营业收入的比例为39.10%、40.61%和38.15%，归属于母公司股东的净利润合计为6.21亿元、5.08亿元和2.82亿元，占上市公司归属于母公司股东的净利润的比例为158.44%、262.26%和168.77%。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。

2、提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报

本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至100%。由于标的公司原本系上市公司体系内持续经营能力较强的子公司，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润预计将有所提升，本次交易的实

3-1-30施有利于增强上市公司的可持续发展能力，有利于增加上市公司股东回报。

3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。

上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产具体方案

根据坤元出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权的评估值为1683273982.43元、浙江二建

100%股权的评估值为2183855548.60元、浙江三建100%股权的评估值为

1676700857.98元。以该评估值为基础，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源

基金现金分红金额，经交易各方协商确定本次重组标的资产的交易对价为

1283180295.38元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次重组交易对价。

上市公司向发行股份购买资产交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

支付方式

序号发行对象标的资产交易对价（元）股份对价

股份数量（万股）

（元）

1浙江一建13.05%366288250.33366288250.335137.28

股权

2浙江二建24.73%国新建源基金520756911.23520756911.237303.74

股权

3浙江三建24.78%396135133.82396135133.825555.89

股权

注：标的资产交易对价以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额。其中，国

3-1-31新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为22.74%，国新建源基金实缴出资占浙江二建实

收资本的比例为24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例为24.78%。

本次发行股份购买资产的具体情况如下：

1、发行股份的种类和每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日8.977.18

2定价基准日前60个交易日8.486.78

3定价基准日前120个交易日8.817.05

经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年

3-1-32度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396

股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由

7.18元/股调整为7.13元/股。

4、发行数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份

购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本

次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格7.13元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为128318.03万元，向国新建源基金发行股份数量为

179969185股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、上市地点

本次重组发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3-1-337、期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金具体方案

本次发行股份募集配套资金的情况如下：

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18

3-1-34元/股调整为7.13元/股。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45000万元，募集配套资金发行股份数量为63113604股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

6、锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因

而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体拟用于以下用途：

单位：万元拟投入募集资占募集资金总占本次重组交序号项目名称项目投资总额金金额额比例易对价比例

1浙江省全民健身中心160877.0715000.0033.33%11.69%工程（施工总承包）

3-1-352补充流动资金-30000.0066.67%23.38%

合计160877.0745000.00100.00%35.07%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司于2023年11月收购了福建浙建建设工程有限公司100%股权，交易价格为1300万元；上市公司子公司浙江三建于2024年1月与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，其中浙江三建认缴注册资本2000万元、持股比例50%（以下将上述两次交易合称为“前次交易”）。前次交易请详见本独立财务顾问报告“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况”。

福建浙建建设工程有限公司、金华浙武建设有限公司与本次交易的标的公司所从

事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。

根据本次交易标的资产经审计的财务数据和交易作价与上市公司2023年度相关财务数据，以及上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况进行测算如下：

单位：万元项目营业收入总资产与交易额孰高净资产与交易额孰高

前次交易-福建浙建建设

100%6080.181762.321300.00工程有限公司股权

前次交易-合资设立金华-2000.002000.00浙武建设有限公司

3-1-36本次交易-浙江一建

13.05%240051.41268591.3336628.83股权

本次交易-浙江二建

24.73%320906.87319086.8152075.69股权

本次交易-浙江三建

24.78%314265.39355443.8739613.51股权

本次交易及前次交易合计881303.83946884.32131618.03

上市公司9260574.9812165045.27781920.95

占比9.52%7.78%16.83%

注：福建浙建建设工程有限公司100%股权的财务指标为2023年度/2023年末财务数据；金华

浙武建设有限公司于2023年底尚未设立，尚无营业收入、总资产、净资产；本次交易标的资产的营业收入、总资产、资产净额为各标的公司经审计2023年度营业收入、2023年末资产总额、2023年末归属于母公司所有者权益乘以国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例，上市公司营业收入、总资产、资产净额为上市公司经审计2023年度营业收入、2023年末资产总额、2023年末归属于母公司所有者权益。

根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，系上市公司控股股东。

因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

3-1-37四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。

本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

在不考虑募集配套资金的情况下，以截至2025年6月30日上市公司总股本

1081784396股、本次重组股份发行价格7.13元/股及向国新建源基金支付的交易对价

1283180295.38元计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

浙江省国有资本运营有限公司38822.9935.89%38822.9930.77%国新建源股权投资基金（成--17996.9214.26%都）合伙企业（有限合伙）

工银金融资产投资有限公司7833.257.24%7833.256.21%

其他股东61522.2056.87%61522.2048.76%

合计108178.44100.00%126175.36100.00%

在考虑募集配套资金的情况下，以截至2025年6月30日上市公司总股本

1081784396股、本次重组股份发行价格7.13元/股及向国新建源基金支付的交易对价

3-1-381283180295.38元、募集配套资金发行股份数量63113604股计算，本次交易完成前

后上市公司的股权结构如下表所示：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

浙江省国有资本运营有限公司38822.9935.89%45134.3534.07%国新建源股权投资基金（成--17996.9213.58%都）合伙企业（有限合伙）

工银金融资产投资有限公司7833.257.24%7833.255.91%

其他股东61522.2056.87%61522.2046.44%

合计108178.44100.00%132486.72100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报告、2025年1-6月经审阅的

财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前本次交易前（备考）（备考）（备考）

资产总额12009993.6212009993.6212088242.3812088242.3812165045.2712165045.27

负债总额10958043.1410838833.5511136902.5211021277.3211147892.0211041278.37

所有者权益1051950.481171160.07951339.861066965.071017153.261123766.90

归属于母公司948609.821070212.61835381.53950166.76781920.95889974.49所有者权益

资产负债率91.24%90.25%92.13%91.17%91.64%90.76%

营业收入4013836.944013836.948064335.888064335.889260574.989260574.98

利润总额46854.3946854.3961586.6461586.6486422.5186422.51

净利润26219.6426219.6435764.7035764.7060282.0460282.04

归属于母公司16709.0123526.5619360.4931661.8639171.0154219.39股东的净利润基本每股收益

/0.150.190.120.200.270.35（元股）

本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额及净利润等均不会发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款/一年内到期的非流动负债和所有者权益科目

的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者

3-1-39权益、归属于母公司所有者权益增加，且随着本次交易完成后上市公司持标的公司的

股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较本次交易前均有所提升，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七

次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；

4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；

5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免

以要约方式增持上市公司股份；

6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已经深交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易。

3-1-40六、本次交易相关方所作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的

说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于所提料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签供信息真署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

1实、准导性陈述或者重大遗漏。

确、完整3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中之承诺函国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、关于守法

2上市公司被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律及诚信情

处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或况的说明仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他

重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形。

本公司已在《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2024年12月31日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬

房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正

在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关关于房地

3信息披露真实、准确、完整。产业务的

在报告期内并截至本承诺函出具日，公司及控股子公司不存在闲置土承诺函

地、炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形；房地产项目开发过程中不存在因闲置土地

而被相关自然资源主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。在报告期内并截至本承诺函出具日，公司及控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。

上市公司关于所提1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次

4全体董供信息真交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为

事、监实、准真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、高级确、完整2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问

3-1-41序号承诺方承诺事项承诺内容

管理人员之承诺函（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在

两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身

份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，除刘建伟因配偶存在关于守法短线交易收到深圳证券交易所出具的监管函以及被中国证券监督管理

5及诚信情委员会浙江监管局采取出具警示函的监管措施外，不存在被交易所采

况的说明取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施的情形。

2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重

大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

全体董2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

事、高级3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也管理人员不采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行

6交易摊薄为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的

即期回报职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪采取填补费或超前消费。

措施的承5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳

诺函证券交易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、

高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

3-1-42序号承诺方承诺事项承诺内容

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将

该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定

作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资全体董金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露公司及公

事、高级

司合并范围内的控股子公司（以下简称“公司及控股子公司”）自管理人员

72023年1月1日至2024年12月31日期间房地产开发项目的自查情况。如

关于房地

公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房产业务的

价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法承诺函

律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

上市公司国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，控股股关于所提并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要

东、募集供信息真求。

8配套资金实、准4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

认购方国确、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述资运营公之承诺函或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承司担相应的法律责任。

5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本

公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和

3-1-43序号承诺方承诺事项承诺内容

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于守法

92、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额及诚信情

债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内况的说明

证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责

或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束

之日起36个月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发

关于股份行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增

10锁定期的股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份

承诺函锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本次募集配套资金采用锁定价格的方式。定价基准日为上市公司

审议本次交易事项而召开的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

关于认购2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。

11募集配套3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称资金的承“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，诺不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司

将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，为了保护浙江建投的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与浙江建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：

一、人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副

关于保持

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工

12上市公司作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上

独立性的

市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中承诺函

担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。

2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等

体系与本公司及其关联方完全独立。

3-1-44序号承诺方承诺事项承诺内容

4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。

二、资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。

2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为

本公司及其关联方提供担保。

3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规

占用上市公司的资金或资产。

三、财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公

司的财务管理制度。

3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方

共用相同银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任

何方式违规干预上市公司的资金使用。

四、机构独立

1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联

方产生混合经营、合署办公的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务

所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。

2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市

公司的正常经营活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确

有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。

4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。

5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司

将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就避免本次交易完成后与浙江建投的同业竞争事项，本公司特此承诺如下：

关于避免1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙13同业竞争江建投及因政策原因划转注入的企业以外的其他企业（“本公司及其的承诺函关联企业”）未直接或间接从事与浙江建投相同或相似的业务；亦未控制任何与浙江建投存在竞争关系的其他企业。

2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与

3-1-45序号承诺方承诺事项承诺内容

浙江建投业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的

商业机会与浙江建投的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予浙江建投。若该等业务机会尚不具备转让给浙江建投的条件，或因其他原因导致浙江建投暂无法取得上述业务机会，浙江建投有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人作为浙江建投直接/间接控股股东期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给浙江建投造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就关于规范和减少与浙江建投的关联交易事项，本公司特此承诺如下：

1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规

范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重

大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司关于规范

之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循和减少关

14公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确

联交易的定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定承诺函

依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进

行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务

等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司

将依法承担赔偿责任。

1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报交易摊薄措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部

15即期回报门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

采取填补3、本公司承诺，切实履行本公司对此作出的任何有关填补回报措施措施的承的承诺，并督促上市公司履行其制定的有关填补回报措施，若违反该诺函等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求对上市公司或投资者承担补偿责任。

《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露上市公司关于房地及上市公司合并范围内的控股子公司自2023年1月1日至2024年

16产业务的12月31日期间房地产开发项目的自查情况。如上市公司因存在自查

承诺函范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的补偿责任。

17上市公司关于守法1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

3-1-46序号承诺方承诺事项承诺内容控股股及诚信情违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与东、募集况的说明证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

配套资金2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债认购方国务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

资运营公纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁司的全体的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大

董事、监失信行为，亦不存在其他不良记录。

事、高级管理人员

1、本合伙企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提

供本次交易相关信息，本合伙企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本合伙企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本合伙企业将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提4、本合伙企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和供信息真

18完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性实、准

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业确、完整将依法承担相应的法律责任。

发行股份之承诺函5、如本合伙企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误购买资产

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案交易对方调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权国新建源

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面基金

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申

请锁定；本合伙企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，本合伙企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、最近五年内，本合伙企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于守法

192、最近五年内，本合伙企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承及诚信情

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所况的说明纪律处分的情况，除一起已经北京金融法院“（2022）京74民初2825号”《民事调解书》确认和解并已履行完毕的股权转让纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二

3-1-47序号承诺方承诺事项承诺内容

个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起

12个月内不以任何方式进行转让。

2、本次发行股份购买资产完成之后，本合伙企业通过本次交易取得

关于股份的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、

20锁定期的配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满之

承诺函后，本合伙企业所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

合伙企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、2020年12月，上市公司通过浙江一建、浙江二建、浙江三建三家

子公司作为债转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，引入本企业作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实施增资。截至本说明出具日，本合伙企业持有浙江一建13.05%的股权（对应注册资本15015.015万元）、浙江二建24.73%的股权（对应注册资本11900.714万元）、浙江三建24.78%的股权（对应注册资本关于本次16859.3449万元）（以下合称“标的资产”）。

重组拟出

212、本企业已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴售资产权纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有属状况的权。

说明3、本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表

其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

发行股份违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与购买资产证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

交易对方关于守法

222、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被国新建源及诚信情

中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处基金的主况的说明

分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情要管理人况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信员行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问

关于所提（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准供信息真

23确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资标的公司实、准

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签确、完整

署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误之承诺函导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3-1-48序号承诺方承诺事项承诺内容

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于守法

242、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、及诚信情

被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律况的说明

处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他

重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次

交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于所提料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签供信息真署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

25实、准导性陈述或者重大遗漏。

确、完整3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国标的公司之承诺函证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并的全体董保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要事、监求。

事、高级4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

管理人员承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于守法

262、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被及诚信情

中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处况的说明

分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3-1-49第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称浙江省建设投资集团股份有限公司

英文名称 Zhejiang Construction Investment Group Co. Ltd

统一社会信用代码 91430000796858896G

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册资本108134.0098万元人民币法定代表人陶关锋股票上市地深交所证券简称浙江建投

证券代码 002761.SZ成立时间2006年12月21日上市日期2015年6月10日于深交所上市住所浙江省杭州市西湖区文三西路52号办公地址浙江省杭州市西湖区文三西路52号

电话86-571-88057132

传真86-571-88052152

公司网址 www.cnzgc.com

电子信箱 zjjtzq@cnzgc.com

建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设

计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划

编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险经营范围化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程

技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司设立及股本演变情况

（一）公司设立及上市情况

1、公司前身多喜爱有限的设立

公司系由多喜爱有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立而来。多喜爱有限于2006年12月21日在湖南省工商行政管理局注册成立，设立时公司名称为“湖南多喜爱保健科技有限公司”，注册号为“4300002008970”，住所为长沙市岳麓区咸家湖

3-1-50西路350号（麓谷锦园48栋），法定代表人为陈军，注册资本为200万元，企业类型

为有限责任公司，经营范围为床上用品、床垫、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售。

多喜爱有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1陈军10050%

2黄娅妮10050%

合计200100%

2、多喜爱有限整体变更设立为股份有限公司

2011年8月5日，多喜爱有限股东会作出决议，同意将多喜爱有限依法整体变更

为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”，同意多喜爱有限全体股东作为发起人，以截至2011年7月31日止多喜爱有限经审计后的净资产值按比例折合成股份公司股本，并作为各发起人认购公司股份的对价。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职湘 ZH[2011]690 号”

的《审计报告》，多喜爱有限截至2011年7月31日止经审计的净资产值为

177311024.76元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2011]第0192号”《资产评估报告书》，多喜爱有限截至2011年7月31日止经评估后的净资产值为人民币199926865.55元。

2011年8月23日，多喜爱有限召开创立大会，审议通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司的议案》等议案。

2011年8月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职湘ZH[2011]691号”《验资报告》，经该所审验，截至 2011年 8月 25日止，多喜爱（筹）已收到全体股东以其拥有的多喜爱有限的净资产折合的股本9000万元。

2011年9月5日，多喜爱完成了本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，股

份公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1陈军3421.296038.0144%

2黄娅妮2680.497029.7833%

3-1-51序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

3深圳市达晨财信创业投资管理有限公司1091.700012.1300%

4深圳市达晨创业投资有限公司409.38304.5487%

5北京华清博远创业投资有限公司363.89704.0433%

6湖南金科投资担保有限公司227.43902.5271%

7其他31名自然人805.78808.9532%

合计9000.00100.00%

3、公司首次公开发行股票并上市2015年5月21日，中国证监会核发《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]960号），核准多喜爱公开发行新股不超过3000万股。

2015年6月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]10885号”《验资报告》，经该所审验，截至2015年6月5日止，扣除该次发行费用后，多喜爱已收到募集资金净额185434039.98元，其中增加股本30000000元，增加资本公积155434039.98元。

2015年6月8日，深交所出具《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]252号），同意多喜爱发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“多喜爱”，股票代码“002761”。

多喜爱首次公开发行的股票已于2015年6月10日在深交所挂牌上市。多喜爱发行上市后，总股本变更为12000万股。

（二）公司上市以来的历次股本变动情况

1、2018年6月资本公积转增股本2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本12000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，合计转增股本8400万股，本次转增后公司总股本变更为20400万股。

2018年7月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2018]18262号”《验资报告》，经该所审验，截至2018年7月23日止，公司已将资本

3-1-52公积8400万元转增股本，变更后注册资本20400万元，股本金额20400万元。

2018年9月5日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

2、2019年4月股份协议转让2019年4月12日，公司原控股股东陈军、黄娅妮与原浙建集团签订《股份转让协议》，约定陈军、黄娅妮向原浙建集团转让其合计持有的公司29.83%的股份（对应协议签署时公司60860000股股份，对应公司2018年度利润分配后103462000股股份）。本次股份转让价格为20.5882元/股（公司2018年度利润分配后，转让价格为

12.0989元/股），不低于该协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。本

次股份转让后，陈军、黄娅妮仍持有公司20.01%的股份。

2019年5月10日，原浙建集团与陈军、黄娅妮办理完成本次股份转让在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续。

3、2019年4月资本公积转增股本2019年4月19日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本20400万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，合计转增股本14280万股，转增后公司总股本变更为34680万股。

2019年12月10日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

4、2019年12月原浙建集团重组上市

2019年4月14日，原浙建集团与多喜爱、原浙建集团的全体股东、多喜爱原实

际控制人陈军、黄娅妮签署了附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》，2019年6月5日，上述各方签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》，

就原浙建集团重组上市相关事宜作出约定。根据该等协议的约定，重组上市完成后，原浙建集团将注销法人资格，公司作为存续主体，将承接原浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

中国证监会于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准公司向国资运营公司发行340444114股股份、向中国信达发行124629168股股份、向工银投资发行

3-1-53124629168股股份、向浙江建阳发行67108013股股份、向迪臣发展发行67108013

股股份、向鸿运建筑发行67108013股股份、向财务开发公司发行46975609股股份

吸收合并原浙建集团。同时，原浙建集团持有的多喜爱103462000股股份予以注销。

原浙建集团持有的公司103462000股股份于2020年4月23日注销；公司向国资

运营公司、中国信达、工银投资、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司合

计发行的838002098股股份于该批股份上市日（2020年4月24日）的前一交易日日终登记到账。本次发行新增的838002098股股份登记到账及原浙建集团持有的

103462000股股份注销后，公司总股本增加至1081340098股。

2019年12月30日，天健出具“天健验[2019]500号”《验资报告》，经该所审验，

截至2019年12月26日，多喜爱本次发行新增股份数为734540098股，变更后多喜爱的注册资本为1081340098.00元，累计实收股本为1081340098.00元。

2020年7月2日，公司完成上述事项的工商变更登记。

5、2021年6月公司名称及证券简称变更公司于2021年6月16日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，公司名称及证券简称变更前后具体情况如下：

项目变更前变更后中文名称多喜爱集团股份有限公司浙江省建设投资集团股份有限公司

英文名称 Dohia Group Co. Ltd. Zhejiang Construction Investment Group Co. Ltd.英文缩写 Dohia ZCIGC证券简称多喜爱浙江建投

公司于2021年6月28日完成了变更公司名称的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东均为国资运营公司，实际控制人均为浙江省国资委，未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规

3-1-54定的重大资产重组情形。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委，具体情况如下：

（一）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为国资运营公司，其基本情况如下：

公司名称浙江省国有资本运营有限公司法定代表人姜扬剑注册资本1000000万元人民币

统一社会信用代码 91330000798592788H成立时间2007年2月15日注册地址浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼

投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东国资运营公司为浙江省国资委下属的国有独资企业。因此，上市公司实际控制人为浙江省国资委，上市公司的股权控制关系如下图1所示：

1图中上市公司的股权结构以截至2025年6月30日上市公司总股本1081784396股计算。。

3-1-55（三）一致行动协议签订及到期不再续签的情况

2019年4月14日，原浙建集团与多喜爱、原浙建集团的全体股东、多喜爱原实

际控制人陈军、黄娅妮签署了附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》，2019年6月5日，上述各方签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》，

就原浙建集团重组上市相关事宜作出约定。为了进一步保持原浙建集团及后续上市公司股权的稳定性，2019年4月，国资运营公司与浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司签署了《一致行动协议》，在《一致行动协议》有效期内，在处理有关上市公司经营发展，且需要经上市公司股东大会审议批准的重大事项时和国资运营公司采取一致行动，并以国资运营公司的意见为准。

上述一致行动协议已于2023年4月22日到期，经各方协商，决定不再续签一致行动协议。上述各方共同出具了《关于一致行动协议终止不再续签的声明》，主要内容如下：

国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司于2019年4月签

署了《一致行动协议》，该协议自上述各方通过换股方式取得新增股份登记至其名下之日起3年有效。鉴于上述《一致行动协议》已于2023年4月22日到期，经各方同意并确认《一致行动协议》到期后不再续签，《一致行动协议》于2023年4月22日到期终止。《一致行动协议》终止后各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

上述公司股东一致行动协议到期不再续签，不会导致公司控股股东及实际控制人变更；不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生

重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投

资业务、工业制造业务及建筑专业服务五大板块，具体情况如下：

3-1-56业务板块业务内容

上市公司主要业务板块及收入来源，主要包括房屋建筑、市政路桥、轨建筑施工

道交通、水利水电、设备安装、装饰装修等施工业务

工程设计咨询主要包括规划、设计和咨询以及设计引领的工程总承包业务

作为上市公司建筑全产业链中的重要一环，以投资带动建筑施工主业发产业投资展，以投资来扩大产业格局依托建筑施工业务，主要包括装配式、地铁管片、混凝土以及工程机工业制造械、电力施工机械、压力容器等的设计、制造、销售、租赁、安装、改造与维修等

依托建筑施工业务，以提供工程建设全过程服务和支撑能力为方向，包建筑专业服务

括工程商贸、工程金融、工程物业和工程租赁等专业服务业

上市公司作为浙江省属大型国有建筑施工企业，拥有70多年建筑施工经验，具有一系列行业高等级资质，覆盖建筑工程、公路工程、市政公用工程、石油化工工程、工程设计等多个领域。近年来，上市公司坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、之江实验室、之江文化中心等重点重大项目；入选 ENR全球 250家最大国际承包商、中国

承包商10强、中国企业500强、浙江省百强企业。上市公司在改革创新中已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、技术实力较强的大型省属国有建筑企业集团。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月合并财务报表主要财

务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额12009993.6212088242.3812165045.2711128070.69

负债总额10958043.1411136902.5211147892.0210103942.60

所有者权益1051950.48951339.861017153.261024128.09

归属于母公司所有者948609.82835381.53781920.95829896.09权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入4013836.948064335.889260574.989853512.76

3-1-57项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利润总额46854.3961586.6486422.51163366.73

净利润26219.6435764.7060282.04120887.58

归属于母公司股东的净利16709.0119360.4939171.0196738.54润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净-176363.61291359.27207756.52316176.08额

投资活动产生的现金流量净-12513.80146320.12-75003.37-148719.87额

筹资活动产生的现金流量净149274.06-400356.058736.56-154998.48额

现金及现金等价物净增加额-39511.8038088.91142037.2213682.13

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

基本每股收益（元/股）0.150.120.270.85

毛利率4.85%4.81%4.68%5.12%

资产负债率91.24%92.13%91.64%90.80%

加权平均净资产收益率1.93%2.44%4.58%15.20%

八、上市公司合规及诚信情况说明

（一）刑事处罚、被立案侦查或调查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。

（二）行政处罚

最近三年，上市公司受到的罚款金额在2万元以上的主要行政处罚情况详见本独立财务顾问报告附件一，该等行政处罚不属于重大行政处罚。

（三）纪律处分、监管措施情况

2024年12月2日，浙江证监局出具《关于对刘建伟采取出具警示函措施的决定》

3-1-58（[2024]254号），公司副总经理刘建伟的配偶孙鹏于2024年10月17日至10月30日

期间累计买入公司股票50000股、成交金额438856元，并于2024年10月31日卖出公司股票25000股、成交金额227500元，上述买卖股票的行为构成短线交易。浙江证监局对刘建伟采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年12月4日，深交所出具《关于对刘建伟的监管函》（公司部监管函〔2024〕

第185号），刘建伟未能督促配偶合规交易公司股票，违反深交所《上市规则》第1.4

条、第3.4.1条的规定，要求刘建伟认真吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。

上述短线交易获利金额为8960元，孙鹏已主动将所获收益8960元全数上交公司。

收到上述警示函及监管关注函后，公司及相关人员高度重视、认真检讨相关问题，持续加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的学习。

上述行政监管措施不会影响上市公司的正常生产经营管理活动，不会对本次重组构成重大不利影响。

除上述行政监管措施外，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-59第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。

（一）基本情况

企业名称国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）

建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金管理执行事务合伙人有限公司出资额3000200万元人民币

统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J企业类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18注册地址号附2号4栋1层1号成立日期2019年4月8日经营期限2019年4月8日至2029年4月7日

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权经营范围投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1、历史沿革

（1）2019年4月设立

国新建源基金于2019年4月8日成立，成立时合伙人结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1建信金融资产投资有限公司有限合伙人1500000.0049.9967%

2中国国新控股有限责任公司有限合伙人1000000.0033.3311%

3成都交子金融控股集团有限公司有限合伙人400000.0013.3324%

4四川三新创业投资有限责任公司有限合伙人40000.001.3332%

5成都天府新区投资集团有限公司有限合伙人40000.001.3332%

6成都市产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人20000.000.6666%

7建信金投普通合伙人100.000.0033%

8国新融汇普通合伙人100.000.0033%

合计3000200100.00%

3-1-60（2）2021年8月合伙份额转让2021年8月11日，根据《国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意，成都交子金融控股集团有限公司将占国新建源基金总出资额13.3324%的出资（对应认缴出资额40亿元）转让给成都交子金控股权投资（集团）有限公司。

2021年8月16日，四川天府新区行政审批局准予了本次变更并核发了《营业执照》。本次变更后，国新建源基金的合伙人结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1建信金融资产投资有限公司有限合伙人1500000.0049.9967%

2中国国新控股有限责任公司有限合伙人1000000.0033.3311%

3成都交子金控股权投资（集团）有限公司有限合伙人400000.0013.3324%

4四川三新创业投资有限责任公司有限合伙人40000.001.3332%

5成都天府新区投资集团有限公司有限合伙人40000.001.3332%

6成都市产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人20000.000.6666%

7建信金投普通合伙人100.000.0033%

8国新融汇普通合伙人100.000.0033%

合计3000200100.00%

（3）2023年2月合伙份额转让2023年2月22日，根据《国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意，四川三新创业投资有限责任公司将占国新建源基金总出资额1.3332%的出资（对应认缴出资额4亿元）转让给四川发展资产经营投资管理有限公司。

2023年2月23日，四川天府新区行政审批局准予了本次变更并核发了《营业执照》。本次变更后，国新建源基金的合伙人结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1建信金融资产投资有限公司有限合伙人1500000.0049.9967%

2中国国新控股有限责任公司有限合伙人1000000.0033.3311%

3成都交子金控股权投资（集团）有限公司有限合伙人400000.0013.3324%

4四川发展资产经营投资管理有限公司有限合伙人40000.001.3332%

5成都天府新区投资集团有限公司有限合伙人40000.001.3332%

3-1-61序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

6成都市产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人20000.000.6666%

7建信金投普通合伙人100.000.0033%

8国新融汇普通合伙人100.000.0033%

合计3000200100.00%

（4）2025年9月合伙份额转让2025年，国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府新区国有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方案》

将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司。该等合伙份额划转已经国新建源基金合伙人会议决议通过，国新建源基金的合伙人签署了相应的《合伙协议》。

2025年9月5日，四川天府新区市场监督管理局准予了本次变更并核发了《营业执照》。本次变更后，国新建源基金的合伙人结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1建信金融资产投资有限公司有限合伙人1500000.0049.9967%

2中国国新控股有限责任公司有限合伙人1000000.0033.3311%

3成都交子金控股权投资（集团）有限公司有限合伙人400000.0013.3324%

4四川发展资产经营投资管理有限公司有限合伙人40000.001.3332%

5四川天府新区资本投资有限公司有限合伙人40000.001.3332%

6成都市产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人20000.000.6666%

7建信金投普通合伙人100.000.0033%

8国新融汇普通合伙人100.000.0033%

合计3000200100.00%

2、最近三年出资额变化情况

最近三年，国新建源基金出资额未发生变化。根据国新建源基金提供的资料及其确认，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，国新建源基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况。

3-1-62（三）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国新建源基金无实际控制人，其产权及控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响国新建源基金独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国新建源基金的执行事务合伙人为建信金投、国新融汇，其基本情况如下：

（1）建信金投

公司名称建信金投私募基金管理（北京）有限公司法定代表人黄薇注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91120118MA06E5PR2G

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729成立日期2018年8月10日经营期限2018年8月10日至2068年8月9日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资3-1-63活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构建信金融资产投资有限公司持股100%

（2）国新融汇公司名称国新融汇股权投资基金管理有限公司法定代表人吴军注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91510100MA64QQ5B6J企业类型其他有限责任公司

中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋注册地址1层1号成立日期2018年12月28日经营期限2018年12月28日至2028年12月27日受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

中国国新资产管理有限公司、成都金控产业引导股权投资基金管理有限公

股权结构司、四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司分别持股70%、

18%、12%

3、穿透至最终出资人的情况

国新建源基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：

序号合伙人/股东/出资人出资额（万元）出资比例资金来源

1建信金融资产投资有限公司150000049.9967%自有资金

1-1中国建设银行股份有限公司270000100%自有资金

2中国国新控股有限责任公司100000033.3311%自有资金

2-1国务院1570000100%自有资金

3四川发展资产经营投资管理有400001.3332%自有资金

限公司

3-1四川发展（控股）有限责任公300000100%自有资金

司

3-1-1四川省政府国有资产监督管理720000090%自有资金

委员会

3-1-2四川省财政厅80000010%自有资金4成都交子金控股权投资（集40000013.3324%自有资金团）有限公司

4-1成都交子金融控股集团有限公460000100%自有资金

司

4-1-1成都市国有资产监督管理委员92000092%自有资金

会

3-1-64序号合伙人/股东/出资人出资额（万元）出资比例资金来源

4-1-2四川省财政厅800008%自有资金

5四川天府新区资本投资有限公400001.3332%自有资金

司

5-1成都天府新区投资集团有限公400000100%自有资金

司

5-1-1四川天府新区财政金融局232925893.1703%自有资金

5-1-2四川省财政厅1707426.8297%自有资金

6成都市产业引导股权投资基金200000.6666%自有资金

有限公司

6-1成都交子金融控股集团有限公200000100%自有资金

司

6-1-1成都市国有资产监督管理委员92000092%自有资金

会

6-1-2四川省财政厅800008%自有资金7建信金投私募基金管理（北1000.0033%自有资金京）有限公司

7-1建信金融资产投资有限公司20000100%自有资金

7-1-1中国建设银行股份有限公司2700000100%自有资金

8国新融汇股权投资基金管理有1000.0033%自有资金

限公司

8-1中国国新资产管理有限公司700070%自有资金

8-1-1中国国新控股有限责任公司4000000100%自有资金

8-1-1-1国务院1570000100%自有资金

8-2成都金控产业引导股权投资基180018%自有资金

金管理有限公司8-2-1成都交子金控股权投资（集10000100%自有资金团）有限公司

8-2-1-1成都交子金融控股集团有限公460000100%自有资金

司

8-2-1-1-1成都市国有资产监督管理委员92000092%自有资金

会

8-2-1-1-2四川省财政厅800008%自有资金

8-3四川发展产业引导股权投资基120012%自有资金

金管理有限责任公司四川省科技创新投资有限责任8-3-1公司（已更名为：四川省科技10000100%自有资金创新投资集团有限责任公司）

（注）

8-3-1-1四川发展（控股）有限责任公1200000100%自有资金

司

8-3-1-1-1四川省政府国有资产监督管理720000090%自有资金

委员会

8-3-1-1-2四川省财政厅80000010%自有资金

3-1-65注：为贯彻落实深化国资国企改革，有序推进国有企业战略性重组和专业化整合，进一步巩

固深化国有企业科技创新主体地位，四川发展（控股）有限责任公司以科创基金集群等优质科创资源为基础，整合组建了四川省科技创新投资集团有限责任公司。2025年1月24日，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司100%股权划

转给四川省科技创新投资集团有限责任公司，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司穿透后的最终出资人及实际控制人未变更。

（1）国新建源基金合伙人变更事项的进展情况国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府新区国有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方案》拟将其

持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述合伙份额划转已经国新建源基金合伙人会议决议通过，并经国新建源基金的合伙人签署了《合伙协议》且已完成工商登记手续。

（2）国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后的变动情况

国新建源基金上层权益情况在重组报告书首次披露（即2025年1月23日）后的

变动情况如下：

1）国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发展产

业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人国新融汇股权投资基金管理有限公司的股东四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一股东为四川发展（控股）有限责任公司，穿透后最终出资人及实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅。

为贯彻落实深化国资国企改革，有序推进国有企业战略性重组和专业化整合，进一步巩固深化国有企业科技创新主体地位，四川发展（控股）有限责任公司以科创基金集群等优质科创资源为基础，整合组建了四川省科技创新投资集团有限责任公司。

2025年1月24日，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的四川发展产业引导股

权投资基金管理有限责任公司100%股权划转给四川省科技创新投资集团有限责任公司。

本次变更后，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的唯一直接股东为四川省科技创新投资集团有限责任公司，四川省科技创新投资集团有限责任公司的唯一直接股东为四川发展（控股）有限责任公司，四川发展产业引导股权投资基金管理有

3-1-66限责任公司穿透后的最终出资人及实际控制人未变更，国新建源基金的合伙人国新融

汇股权投资基金管理有限公司穿透后的最终出资人及实际控制人亦未因此发生变更。

2）国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司所持合伙份额转让

截至重组报告书首次披露时，国新建源基金的合伙人成都天府新区投资集团有限公司的直接股东、穿透后出资人及实际控制人为四川天府新区财政金融局、四川省财政厅。

重组报告书首次披露后，成都天府新区投资集团有限公司将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，转让前后的最终出资人及实际控制人未变更。

（3）上述事项不构成本次重组方案的重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号（2025年修正）》的规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

如上文所述，国新建源基金的间接出资人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司的上层权益变动及合伙人成都天府新区投资集团有限公司将其所持合伙份额转让给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司不会导致最终出资人及实际控

制人发生变化，且穿透计算四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司、成都天府新区投资集团有限公司持有的发行股份购买资产交易对方国新建源基金的合伙份

额比例合计仅为1.3336%，比例很低。

因此，重组报告书首次披露后国新建源基金上层权益情况的变动情况不会对本次交易构成重大调整。

3-1-674、本次交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

本次发行股份购买资产交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（四）主营业务发展情况

国新建源基金通过投资项目开展债转股业务，支持中央企业、地方国企等实体企业降低负债水平和杠杆率，优化资产负债结构。

（五）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

国新建源基金2023年及2024年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1311117.621251477.54

负债总额109.31195.43

归属于合伙人净资产1311008.311251282.12项目2024年度2023年度

营业收入103425.29147853.88

营业利润94812.34138652.50

净利润94812.34138652.50

注：以上财务数据及下表简要财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计

国新建源基金最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）如下：

1、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金15648.44

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1061680.44

长期股权投资230282.36

其他资产3506.38

资产总额1311117.62

应付托管费64.54

应交税费-

其他负债44.76

3-1-68项目2024年12月31日

负债总额109.31

归属于合伙人净资产1311008.31

2、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入103425.29

营业支出8612.95

营业利润94812.34

利润总额94812.34

净利润94812.34

3、简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-110084.79

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-36034.61

现金及现金等价物净增加额-146119.40

（六）主要下属企业情况

截至2025年6月30日，除标的公司外，国新建源基金的其他主要下属企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1北京建源华大股权投资基金合伙企90200.000055.43%股权投资业（有限合伙）

2大唐微电子技术有限公司27024.707324.44%半导体行业

3宏盛华源铁塔集团股份有限公司267515.508813.39%输电线路铁塔的研发、生

产和销售

4中节能环境保护股份有限公司309906.70168.20%环保设备、工程与服务

5青海黄河上游水电开发有限责任公999555.55562.46%电力开发

司

6华电新能源集团股份有限公司3600000.00001.55%发电、输电、供电业务

7中广核风电有限公司3455743.45961.62%风力发电

8上海积塔半导体有限公司1690740.39181.39%半导体行业

9广汽埃安新能源汽车股份有限公司780338.83610.48%生产销售汽车与摩托车

3-1-69注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

10徐州徐工汽车制造有限公司267553.65865.91%汽车制造

码头的开发与经营、货

物装卸与运输、港口配

11深圳市盐田港股份有限公司519948.33462.20%套交通设施建设与经

营、港口配套仓储及工业设施建设与经营等

12深圳能源环保股份有限公司120000.007.48%电力业务

（七）其他事项说明

1、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推

荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方国新建源基金与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

2、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方国新建源基金及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，除一起已经北京金融法院“（2022）京74民初2825号”《民事调解书》确认和解并已履行完毕的股权转让纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方国新建源基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

4、私募基金备案

国新建源基金已于2019年4月23日办理私募投资基金备案，备案编号为SGM253，其管理人为建信金投私募基金管理（北京）有限公司（登记编号：3-1-70P1069089）。

5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议

安排

根据国新建源基金的合伙协议及其出具的说明，国新建源基金内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照国新建源基金合伙协议及其补充协议的

有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据国新建源基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

（1）利润分配

国新建源基金因投资项目取得的投资收益，基于合伙人对该项目的投资金额按照如下约定进行分配：

国新建源基金因投资产生的依法可分配资金的分配原则是先收回实缴出资额本金后再分配收益。流动性管理的收益以及有限合伙项目回收的资金在扣除应支付的税费后为可分配资金。项目可分配资金中除超额收益以外的部分应在参与该项目投资的合伙人之间按照权益比例分配。

（2）亏损负担

国新建源基金因投资项目发生的亏损，由投资该项目的合伙人根据实缴出资比例承担。

（3）合伙事务执行（含表决权行使）

国新建源基金的执行事务合伙人由两位普通合伙人共同担任，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的排他执行权。执行事务合伙人及其委派的代表经必要决策程序后为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何

第三方进行业务合作、签署协议或就有关事项进行交涉，均对国新建源基金具有约束力。

合伙人会议可由任一普通合伙人召集并主持，全体合伙人有权参加会议。合伙人会议的职能和权力包括：（1）获取合伙企业的年度报告，并提出战略方面的建议；（2）合伙企业的提前终止和解散；（3）普通合伙人的选定（首任普通合伙人除外）、权益转

3-1-71让、退出和其继后者的加入；（4）因发生合伙协议第7.13.1条约定的情况而将执行事

务合伙人除名；（5）普通合伙人和有限合伙人依据合伙协议约定进行身份转换；（6）

合伙企业的投资期和退出期的延长；（7）合伙企业规模的缩小即停止接受后续出资，以及合伙企业规模扩大即后续增加出资；（8）合伙协议的修改（合伙协议约定可由普通合伙人决定修改的事项除外）；（9）变更合伙企业经营范围；（10）审议批准调整管

理费或执行合伙事务报酬支付方案；（11）合伙协议明确约定由合伙人会议同意的所有

其他事项；（12）有限合伙人转让有限合伙权益及有限合伙人退伙（合伙协议另有约定除外）；（13）《合伙企业法》明确规定需由全体合伙人一致同意且不可通过协议排除的所有其他事项。

上述所列（3）（4）事项，应经除被表决的普通合伙人/执行事务合伙人之外的其他所有合伙人一致同意方可作出决议；上述所列（5）（8）（9）（12）（13）事项，应经全体合伙人一致同意方可作出决议；其余事项应由普通合伙人及合计持有合伙企业总

实缴出资额80%以上的有限合伙人通过可作出决议。

合伙企业设投资决策委员会，作为合伙企业的最高投资决策机构，负责批准对外投资项目的立项和投资决策、项目退出等。

6、穿透计算标的资产股东人数

按照将标的公司穿透披露至自然人、上市公司或已备案的私募基金的原则，本次发行股份购买资产交易对方即标的资产股东人数未超200人。

二、募集配套资金认购方

（一）基本情况

本次募集配套资金认购方为国资运营公司，关于国资运营公司的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。

（二）产权控制关系及实际控制人关于国资运营公司的产权控制关系及实际控制人情况详见本独立财务顾问报告

“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。

3-1-72（三）其他事项说明

1、交易对方之间的关系

本次发行股份购买资产交易对方国新建源基金与募集配套资金认购方国资运营公司之间不存在关联关系。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推

荐董事、高级管理人员的情况

募集配套资金认购方国资运营公司系上市公司的控股股东，其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：

姓名职务任期起始日

陶关锋上市公司党委书记、董事长2023.12.29

叶锦锋上市公司党委副书记、董事、总经理2022.04.18

陈光锋上市公司党委副书记、董事、工会主席2019.12.27

章磊上市公司董事2024.06.17

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，募集配套资金认购方国资运营公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近三年，国资运营公司存在被香港联合交易所有限公司公开谴责的情形，具体情况如下：

2019年12月，上市公司吸收合并原浙建集团获得中国证监会审核通过，吸收合并后，控股股东国资运营公司持股比例被稀释，进而导致国资运营公司通过原浙建集团间接持有的香港公司华营建筑集团控股有限公司（HK.01582，2019 年 10 月上市）权益比例降低。前述情形违反了香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市规则10.07（1）条关于上市后6个月内控股股东禁售股票的规则及国资运营公司于

2019年9月17日签署的上市后12个月禁售承诺。同时，华营建筑集团控股有限公司

3-1-73因2019年9月上市的招股章程中未披露间接控股股东国资运营公司及其他原浙建集团

股东与发行人的重组事项，违反了联交所上市规则第2.13（2）条关于要求任何上市规则所要求的公告或公司通讯（包括招股章程）所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分的相关规定。

2022年5月25日，联交所作出纪律行动声明，对国资运营公司及华营建筑集团

控股有限公司作出公开谴责。

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，募集配套资金认购方国资运营公司及其主要管理人员依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

3-1-74第四节标的公司基本情况

一、浙江一建

（一）基本情况公司名称浙江省一建建设集团有限公司

统一社会信用代码 91330000142911125H注册地址杭州市天目山路358号主要办公地点杭州市天目山路358号法定代表人叶肖敬

注册资本115015.015万元人民币企业类型其他有限责任公司成立时间2001年6月14日

塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限分支机构经营）。各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设

施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、建筑幕

墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包，经营对外承包工程业经营范围务，承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、电线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1、历史沿革

（1）2001年6月设立

浙江一建前身为浙江省第一建筑工程公司（从属名称：浙江省建筑装饰公司），系一家成立于1980年9月1日的全民所有制企业。

*浙江一建设立时改制方案的批复文件1997年11月12日，浙江省人民政府出具“浙政发〔1997〕230号”《关于浙江省建筑集团总公司在企业改制中有关问题的批复》，同意由浙江省国有资产管理委员会授权浙江省建工集团有限责任公司（原浙建集团）统一经营原集团公司所占用的经营性

国有资产，并承担相应的国有资产保值增值责任。

2000年，浙江省第一建筑工程公司向原浙建集团提交了《浙江省第一建筑工程公

3-1-75司企业改制和组建集团实施方案》，提出以原浙江省第一建筑工程公司国有净资产出资、职工持股会出资和部分自然人现金出资相结合的股权结构，将企业改制为有限责任公司。

2000年12月4日，原浙建集团出具“浙建司研[2000]162号”《关于<浙江一建企业改制和组建集团实施方案>的批复》，同意浙江省第一建筑工程公司改制并组建浙江一建。

*浙江一建设立时涉及的评估程序及批复

A. 资产评估

2000年9月28日，浙江兴合会计师事务所出具“浙兴合评字（2000）第558号”

《资产评估报告书》2，确定截至1999年12月31日，浙江省第一建筑工程公司的评

估净资产为64195580.22元（其中（1）土地使用权未进行评估，评估价值保留账面值，待土地评估报告出具后评估价值再作调整；（2）待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失待报有关部门批准后核销）。

B. 土地评估

2000年10月31日，杭州信诚地产评估咨询有限公司对8宗作价入股的国有划拨

土地出具“杭信评估字[2000]360号”《土地估价报告》，确定评估宗地的总地价为

5083.04万元。

2000年11月27日，浙江省国土资源厅出具“浙土资发[2000]316号”《关于浙江

省第一建筑工程公司改制中土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》，同意浙江省

第一建筑工程公司在改制过程中，将所涉8宗划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置，入股价按评估值40%核定为2033.20万元。

2000年11月6日，浙江省财政厅做出浙财工资[2000]40号《关于对浙江省第一建筑工程公司资产评估项目审核的复函》，确认了评估机构的资质和上述评估报告的效力。

2000年11月9日，杭州市土地管理局做出的杭土价[2000]323号《关于浙江省第一建筑工程公司土地估价结果初审的意见》认为，杭州信诚地产评估咨询有限公司出2浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]106号”《关于浙江省第一建设集团有限公司国有股权管理方案的批复》同意将浙兴合评字[2000]558号资产评估报告的有效期限延长至2001年6月30日。

3-1-76具的“杭信评估字[2000]360号”《土地估价报告》的格式和内容符合相关规定，评估

方法运用得当，评估结果科学可靠。

*浙江一建职工持股会的设立与批复

2000年12月25日，浙江省人民政府经济体制办公室作出浙政体改持股[2000]26

号《关于同意设立浙江省一建建设有限公司职工持股会的批复》，同意浙江一建设立职工持股会。

*浙江一建设立时国有股权管理方案的批准与确认2001年3月23日，浙江省财政厅出具“浙财工字[2001]49号”《关于浙江省第一建筑工程公司资产处置有关问题的批复》，确认浙江省第一建筑工程公司经评估后的净资产为97201706.72元，同意在核销不良资产、计提坏账准备金、提留离退休职工医药费、精减职工生活补助费以及遗属生活补助费、剥离非生产经营性固定资产以及权

属不明确的土地等处置后，浙江省第一建筑工程公司的国有净资产为48331009.10元。

2001年5月11日，浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]106号”《关于浙江省第一建设集团有限公司国有股权管理方案的批复》，同意原浙建集团提出的改制方案，改组设立后浙江一建的总股本为6018万元，其中国家股为3992.59万元，占总股本的66.34%，由原浙建集团以处置后的净资产投入，并依法行使国有股东权利，其余

8405109.10元及基准日至新公司成立期间经审计实现的净利润作为国家独享资本公积

金转入新公司；职工持股会投入1941.41万元，占总股本的32.26%；自然人王兼嵘、楼少敏、王成、印繁俊、陈玉跃、黄伯忠、李福德7人各出资12万元，分别占总股本的0.20%。

*浙江一建设立时的验资程序

2001年6月4日，浙江兴合会计师事务所出具“浙兴验字（2001）第290号”

《验资报告》，根据其审验，截至2001年6月4日，浙江一建（筹）已收到其股东投入的资本68585109.10元，其中实收资本60180000元，资本公积8405109.10元。

2001年6月14日，浙江一建完成公司设立的工商登记，浙江一建设立时的工商

登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团3992.5966.34%

3-1-77序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

2浙江一建职工持股会1941.4132.26%

3王兼嵘12.000.20%

4楼少敏12.000.20%

5王成12.000.20%

6印繁俊12.000.20%

7陈玉跃12.000.20%

8黄伯忠12.000.20%

9李福德12.000.20%

合计6018.00100.00%

注：根据浙江一建的工商登记资料，浙江一建设立时的自然人股东均为浙江一建时任的公司管理人员。

（2）2003年7月，第一次股权转让

2002年12月27日，原股东李福德与潘建梦签订《出资转让协议》，将其所持有

的浙江一建0.2%的股权（对应出资额12万元）以12万元的对价转让给潘建梦（时任公司副总经理）。

2003年5月30日，浙江一建召开股东会，全体股东一致同意原股东李福德将其

持有的股权转让给潘建梦，并对公司章程做出相应修改。

2003年7月17日，浙江一建就本次股权转让事宜办理了工商登记，本次股权转

让完成后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团3992.5966.34%

2浙江一建职工持股会1941.4132.26%

3王兼嵘12.000.20%

4楼少敏12.000.20%

5王成12.000.20%

6印繁俊12.000.20%

7陈玉跃12.000.20%

8黄伯忠12.000.20%

9潘建梦12.000.20%

合计6018.00100.00%

3-1-78（3）2005年8月，第二次股权转让

2004年11月至2005年6月期间，浙江一建原股东印繁俊、楼少敏、潘建梦、王

兼嵘、王成和浙江一建职工持股会与何良等主体分别签署股权转让协议，具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）协议签订日

印繁俊何良12122004.11.15

楼少敏俞宏12122004.11.15浙江一建职工

潘建梦12122004.11.15持股会

王兼嵘12122005.2.5施炯

王成12122005.6.1浙江一建职工持

邵凯平12122005.6.4股会

合计7272/

2005年6月5日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项。

2005年8月9日，浙江一建就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团3992.5966.34%

2浙江一建职工持股会1941.4132.26%

3施炯24.000.40%

4何良12.000.20%

5陈玉跃12.000.20%

6俞宏12.000.20%

7黄伯忠12.000.20%

8邵凯平12.000.20%

合计6018.00100.00%

（4）2006年10月，第三次股权转让

2005年10月9日，浙江一建职工持股会与施炯签订《出资转让协议》，约定将浙

江一建职工持股会持有的36万元出资额以36万元的对价转让给施炯。

2006年6月30日，陈玉跃代理人徐圣玉与金巧洪签订《出资转让协议》，约定将

陈玉跃持有的12万元出资额以12万元的对价转让给金巧洪。

3-1-792006年6月8日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项并对公司章程做出相应修改。

2006年10月10日，浙江一建就本次股权转让办理工商变更登记，本次股权转让完成后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团3992.5966.34%

2浙江一建职工持股会1905.4131.66%

3施炯60.001.00%

4何良12.000.20%

5金巧洪12.000.20%

6俞宏12.000.20%

7黄伯忠12.000.20%

8邵凯平12.000.20%

合计6018.00100.00%

（5）2006年10月，第一次增资

2006年9月30日，浙江一建召开股东会，同意将浙江一建的注册资本由6018万

元增加至31000万元，全体股东以现金方式同比例增资。其中，原浙建集团以货币形式增资16572.81万元，浙江一建职工持股会以货币形式增资7909.19万元，其余自然人股东以货币形式增资500万元，并对公司章程做出相应修改。

2006年10月25日，浙江普华会计师事务所出具“浙普华验字[2006]第054号”

《验资报告》，经审验，截至2006年10月24日，浙江一建已收到了全体股东交纳新增注册资本合计24982万元，均以货币形式出资。

2006年10月25日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成之后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团20565.4066.34%

2浙江一建职工持股会9814.6031.66%

3施炯320.001.03%

4何良60.000.19%

5金巧洪60.000.19%

3-1-80序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

6俞宏60.000.19%

7黄伯忠60.000.19%

8邵凯平60.000.19%

合计31000.00100.00%

（6）2009年8月，第四次股权转让

2009年5月5日，施炯与崔峻签订《出资转让协议》，约定将施炯持有的320万

元出资额以320万元的对价转让给崔峻。

2009年5月5日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项并对公司章程做出相应修改。

2009年8月31日，浙江一建就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转

让完成之后，浙江一建的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团20565.4066.34%

2浙江一建职工持股会9814.6031.66%

3崔峻320.001.03%

4何良60.000.19%

5金巧洪60.000.19%

6俞宏60.000.19%

7黄伯忠60.000.19%

8邵凯平60.000.19%

合计31000.00100.00%

（7）2013年7月，第五次股权转让暨解散职工持股会2013年5月5日，浙江一建出具《浙江省一建建设集团有限公司规范职工持股工作实施方案》，浙江一建作为原浙建集团进行规范职工持股的试点企业，制定了详细的实施方案，根据该实施方案，浙江一建职工持股会和职工自然人所持股权将全部由原浙建集团受让。

2013年6月17日，浙江一建职工持股会、崔峻、何良、金巧洪、俞宏、黄伯忠、邵凯平分别与原浙建集团签署《股权转让协议》，约定将其分别持有的浙江一建股权转让给原浙建集团。本次股权转让的定价系以2012年12月31日为基准日经审计的账面

3-1-81净资产值为依据，扣除2012年度分红数（分红率为2.7%），并根据作价基准日至股权

交易日之间的损益确定为1.373元/1元出资额，具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

浙江一建职工持股会9814.6013475.4458

崔峻320.00439.36

何良60.0082.38

金巧洪原浙建集团60.0082.38

俞宏60.0082.38

黄伯忠60.0082.38

邵凯平60.0082.38

合计10434.6014326.71

2013年6月17日，浙江一建召开股东会，同意上述股权转让事项并对公司章程做出相应修改。

本次股权转让完成后，浙江一建职工持股会和自然人股东不再持有浙江一建的任何股权，浙江一建成为一人有限公司。

2013年7月12日，浙江一建就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转

让完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团31000.00100.00%

合计31000.00100.00%根据原浙建集团于2019年5月15日向浙江省国资委提交的请示及浙江省国资委于2019年5月29日出具的《关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2019]70号），原浙建集团下属子公司（含浙江一建）职工持股的规范已经履行所有必要之程序，职工持股规范的过程合法、合规、真实、有效；浙江一建股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（8）2014年12月，第二次增资

2014年11月28日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意将浙江一建的

注册资本由31000万元增加至100000万元，原浙建集团以现金方式增资，在2030年

12月31日前实缴到位，并对公司章程做出相应修改。

3-1-822014年12月11日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

2015年12月17日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2015）

第358号”《验资报告》，经其审验，截至2015年12月15日，浙江一建已收到原浙建

集团新缴注册资本20000万元，变更后的累计实收资本为51000万元。

（9）2020年12月，第三次增资暨国新建源基金入股

2020年8月20日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江一建在浙

江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。

2020年9月27日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），经评估，截至评估基准日（2019年12月31日），浙江一建的100%股权价值为105184.84万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]35号”《关于核准浙江一建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2020〕547号），同意浙江一建按每1元注册资本不低于1.998元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金15015.015万元，浙江一建注册资本由100000万元增至115015.015万元。

2020年11月27日，浙江一建股东原浙建集团作出股东决定，根据浙江产权交易

所公开挂牌结果，同意本次增资15015.015万元，公司注册资本由100000万元增至

115015.015万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，出资总额为30000万元，其

中15015.015万元计入注册资本，其余14984.985万元计入资本公积，并同意相应修改公司章程。

2020年12月，上市公司与国新建源基金、浙江一建等签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》，就上述国新建源基金增资事宜作出约定，并基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3315万元），各方确定浙江一建本次增资的增资价格为1.998元/每1元注册资本。

3-1-832020年12月29日，浙江一建就本次增资办理了工商变更登记，本次增资完成之后，浙江一建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团100000.0086.95%

2国新建源基金15015.01513.05%

合计115015.015100.00%

2021年3月9日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2021）第

10号”《验资报告》，经其审验，截至2020年12月14日，浙江一建已收到国新建源

基金新缴注册资本15015.015万元，变更后的累计实收资本为66015.015万元。

（10）2021年9月，发行人吸收合并原浙建集团中国证监会于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准上市公司向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江一建86.95%的股权由上市公司承继。

2021年9月7日，浙江一建就本次变更办理了工商变更登记，本次变更完成之后，

浙江一建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1浙江建投100000.0086.95%

2国新建源基金15015.01513.05%

合计115015.015100.00%

2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江一建的注册资本认缴及实缴情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）实缴出资额（万元）

上市公司100000.0086.9551000.00

国新建源基金15015.01513.0515015.015

合计115015.015100.0066015.015

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和国新建源基金已经依据法律法规和浙江一建的公司章程之规定对浙江一建履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法

3-1-84存续的情况。

交易对方国新建源基金所持浙江一建的股权权属清晰，不存在质押等权利受限制情形。

3、最近三年股权转让、增资、减资情况

最近三年，浙江一建不存在股权转让或增资、减资的情形。

（三）产权及控制关系

1、标的公司产权及控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司持有浙江一建86.95%股权、国新建源基金持有浙江一建13.05%股权，上市公司是浙江一建的控股股东、关于上市公司的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”，关于国新建源基金的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。浙江省国资委为浙江一建的实际控制人。浙江一建的产权控制关系结构图如下所示：

3-1-852、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

（1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江一建的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

（2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容2020年12月，原浙建集团、多喜爱与国新建源基金、浙江一建签订了《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》，就国新建源基金增资入股浙江一建后的利润分配、退出安排等事项进行了约定，主要内容如下：

条款具体内容在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，浙江一建应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配，即应在计提法定盈余公积、任意盈余公积（如有）后根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配，以使国新建源基金获得的分配达到分红目标。

第一期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×增资日至本次利润分配基准

日期间的实际天数÷365。

后续各期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×前次利润分配基准日至本分红目标

次利润分配基准日期间的实际天数÷365。

如核算期间内，适用的基准股息率发生变动的，则分段计算。

每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率如下（下列的第一年是指增资日起的12个月，第二年是指第一年后的12个月，以此类推）：

第一年第二年第三年第四年第五年

5.0%5.5%6.0%6.0%6.0%

浙江一建对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分红差额

分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入浙江一建下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

原浙建集团、多喜爱及浙江一建承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的年度分红调部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。

节原浙建集团、多喜爱及浙江一建承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。

1、资本市场退出

自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有浙江一建股权的工作，则上市公司将完成收购退出安排国新建源基金持有的浙江一建的全部股权。

自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的浙江一建全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱有权

3-1-86条款具体内容

收购国新建源基金持有的浙江一建全部股权。

2、投资期满的回购

若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱按照约定受让价款回购国新建源基金持有浙江一建股权。

约定受让价款=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的浙江一建现金分红总额）]）。M为自增资日起至浙江一建的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

3、投资期内的回购

若发生浙江一建连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自浙江二建、浙江三建实际取得的分红金额超过该等公司的分红目标的差额所覆盖，或浙江一建出现破产风险或者清算事件等协议约定情形，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱按照约定受让价款回购国新建源基金持有浙江一建股权。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响浙江一建独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、控股子公司

截至2025年6月30日，浙江一建的控股子公司情况如下：

注册资本序号公司名称统一社会信用代码股权结构成立日期（万元）

1. 浙江一建建筑科技有限 91330106MA2KGHGY27 10000

浙江一建持股

100%2021-5-21公司

2. 新昌县一建基础建设有 91330624MA29ERF713 4312

浙江一建持股

限公司100%2017-11-10

3. 舟山市一海置业有限公 9133090008429830 浙江一建持股9D 1000 100% 2013-12-2司

浙江一建持股

4. 天台县浙一建基投建设 91331023MA29W0A15K 18000

90%、天台县基2017-3-8

有限公司础设施投资有限

公司持股10%浙江建投七建工程建设浙江一建持股有限公司（原名为：浙90%、浙江省建

5. 91330102MA7EFL江浙建七建工程建设有 XP6C 10000 投交通基础建设 2021-12-14

限公司、浙江一建建筑集团有限公司持装饰有限公司）股10%上市公司持股

6. 长兴建图建设投资管理 91330522MA2B3G

有限公司[ ] DR4G 20348 99%、浙江一建 2017-11-16注

持股1%

注：2021年6月25日，上市公司完成对原浙建集团吸收合并后，经浙江省市场监督管理局核准，原浙建集团完成注销。根据《民法典》第六十七条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。因此，原浙建集团持有长兴建图建设投资管理有限公司的99%股权由上市公司承继。根据上市公司及浙江一建的书面确认，由浙江一建代上市公司行使其作为长兴建图建设投

3-1-87资管理有限公司股东所享有的股东会召集权、表决权、董事提名权。

2、分支机构

截至2025年6月30日，浙江一建存续的分支机构情况如下：

序号分支机构名称负责人成立日期

1.浙江省一建建设集团有限公司抚州东乡区分公司柳俊勇2024-07-02

2.浙江省一建建设集团有限公司苍南分公司刘峰2023-12-08

3.浙江省一建建设集团有限公司池州分公司魏锋2023-11-07

4.浙江省一建建设集团有限公司九江分公司柳俊勇2023-09-22

5.浙江省一建建设集团有限公司临平分公司杨琦2023-01-09

6.浙江省一建建设集团有限公司嘉兴分公司王式金2022-07-07

7.浙江省一建建设集团有限公司江西分公司柳俊勇2022-05-12

8.浙江省一建建设集团有限公司第六分公司李海峰2022-05-12

9.浙江省一建建设集团有限公司珠海分公司傅铖2021-08-04

10.浙江省一建建设集团有限公司松阳分公司杨琦2021-06-18

11.浙江省一建建设集团有限公司中南分公司卢金星2021-01-28

12.浙江省一建建设集团有限公司长丰分公司俞钢2020-11-04

13.浙江省一建建设集团有限公司武义分公司周长远2019-01-09

14.浙江省一建建设集团有限公司舟山分公司王继平2017-08-14

15.浙江省一建建设集团有限公司安徽分公司俞钢2015-11-06

16.浙江省一建建设集团有限公司四川分公司蔡贺龙2015-08-31

17.浙江省一建建设集团有限公司广州分公司傅周杰2015-06-30

18.浙江省一建建设集团有限公司基础建设分公司李海峰2015-03-26

19.浙江省一建建设集团有限公司重庆分公司毛纪宇2013-12-24

20.浙江省一建建设集团有限公司第五分公司刘云荣2013-12-06

21.浙江省一建建设集团有限公司上海分公司李剑青2013-12-02

22.浙江省一建建设集团有限公司杭州下沙分公司吕正良2013-09-23

23.浙江省一建建设集团有限公司华北分公司陈星安2013-04-24

24.浙江省一建建设集团有限公司湖北分公司曾海涛2011-04-22

25.浙江省一建建设集团有限公司湖州分公司周长远2010-12-24

26.浙江省一建建设集团有限公司深圳分公司傅周杰2009-05-14

27.浙江省一建建设集团有限公司城建分公司胡水宝2008-12-25

28.浙江省一建建设集团有限公司宁波分公司潘国华2002-08-30

29.浙江省一建建设集团有限公司第八分公司吕正良1997-12-09

3-1-88序号分支机构名称负责人成立日期

30.浙江省一建建设集团有限公司第三分公司周长远1993-02-22

31.浙江省一建建设集团有限公司建筑装饰幕墙分公司斯群1993-02-22

32.浙江省一建建设集团有限公司第一分公司毛以卫1993-02-22

33.浙江省一建建设集团有限公司设备安装分公司俞钢1993-02-22

34.浙江省一建建设集团有限公司第四分公司杨琦1993-02-22

35.浙江建投七建工程建设有限公司杭州分公司林明旭2024-12-13

36.浙江省一建建设集团有限公司盐城分公司魏锋2024-12-11

37.浙江省一建建设集团有限公司南陵分公司魏锋2025-04-07

38.浙江省一建建设集团有限公司萧山分公司金天红2025-02-26

39.浙江省一建建设集团有限公司衢州分公司钟逸晨2025-02-11

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产及其权属情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，浙江一建的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金105124.067.93%

应收账款228435.6917.23%

应收款项融资2927.040.22%

预付款项4288.070.32%

其他应收款125269.419.45%

存货5888.250.44%

合同资产645072.5348.65%

一年内到期的非流动资产17015.581.28%

其他流动资产4691.560.35%

流动资产合计1138712.1985.88%

非流动资产：

长期应收款92980.287.01%

长期股权投资20982.021.58%

其他权益工具投资4509.200.34%

投资性房地产39887.953.01%

3-1-89项目金额占比

固定资产4379.690.33%

在建工程3186.180.24%

使用权资产139.780.01%

无形资产3004.600.23%

长期待摊费用984.570.07%

递延所得税资产7264.220.55%

其他非流动资产9879.540.75%

非流动资产合计187198.0314.12%

资产合计1325910.21100.00%

（1）土地及房产权属情况

截至2025年6月30日，浙江一建及其控股子公司拥有的房产及对应的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告附件二。

（2）未取得产权证的不动产情况

截至2025年6月30日，浙江一建尚未取得产权证的不动产情况如下：

序号所有权人坐落地面积（㎡）

1.浙江一建杭州市教工路550号塘河南村57-1-601等52套住宅2892.08

2.浙江一建杭州市七古登公寓1-1-1801126.03

3.浙江一建杭州市庆丰新村19号480.00

4.杭州市天目山路358号仓库、门卫室等房屋及330号传达室、浙江一建7572.21

综合用房、变电所、集体宿舍、食堂、办公楼等房屋

上表第3、4项未办证不动产系历史遗留、取得至今已超过30年，主要用于出租、办公，未办理产权证不影响使用。第1、2项房产系浙江一建依据其与杭州市拱墅区城市建设发展中心、杭州上塘城市建设发展有限公司签订的《征迁补偿协议书》取得的

拆迁安置房，该等安置房尚需杭州市拱墅区城市建设发展中心根据拆迁安置项目整体进展办理产权证至浙江一建名下。前述拆迁安置房的用途主要为住宅，未办理产权证不影响使用、亦未被有关部门认定为违法建筑，不会对本次浙江一建的日常经营及本次交易构成重大不利影响。

（3）承租物业情况

截至2025年6月30日，浙江一建主要租赁用于生产经营的物业情况详见本独立

3-1-90财务顾问报告附件七。

（4）注册商标

截至2025年6月30日，浙江一建未拥有注册商标。

（5）专利

截至2025年6月30日，浙江一建拥有的专利权详见本独立财务顾问报告附件四。

（6）软件著作权

截至2025年6月30日，浙江一建拥有的软件著作权详见本独立财务顾问报告附件五。

2、对外担保情况

截至2025年6月30日，浙江一建不存在提供对外担保的情况。

3、主要负债、或有负债情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，浙江一建的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款20412.751.78%

应付票据24842.002.17%

应付账款814639.5271.12%

合同负债71365.146.23%

应付职工薪酬2514.480.22%

应交税费3805.570.33%

其他应付款94870.048.28%

一年内到期的非流动负债7394.780.65%

其他流动负债70176.806.13%

流动负债合计1110021.0796.91%

非流动负债：

长期借款34348.013.00%

租赁负债34.290.00%

3-1-91项目金额占比

递延收益--

递延所得税负债1002.070.09%

非流动负债合计35384.383.09%

负债合计1145405.45100.00%

截至2025年6月30日，浙江一建的或有负债情况如下：

截至2025年6月30日，浙江一建在诉讼中的主要债权标的计人民币29832.60万元。主要诉讼及仲裁事项列示如下：

1）因河北国源房地产开发有限公司未按合同要求支付工程款，浙江一建向其提起诉讼，涉案金额9687.17万元，此案件尚在一审审理中；

2）因莫伟峰承包项目造成项目亏损，浙江一建向其提起诉讼，涉案金额4424.46万元，此案件尚在仲裁审理中；

3）因深圳市罗湖区建筑工务署与浙江一建就工程竣工结算价存在争议，浙江一建

向其提起仲裁，涉案金额4412.59万元，此案件尚在仲裁审理中；

4）因石首市博雅城市建设投资有限公司未按合同要求支付工程款，浙江一建向其

提起诉讼，涉案金额3940.13万元，此案件尚在一审审理中；

5）因张旭东承包项目造成项目亏损，浙江一建向其提起仲裁，涉案金额3642.49万元，此案件尚在仲裁审理中；

6）因杭州滨江区留用地开发运营有限公司未按合同要求支付工程款，浙江一建向

其提起诉讼，涉案金额2192.28万元，此案件尚在一审审理中；

7）因吴莎、应江涛承包项目延期需赔付误期赔偿金，浙江一建向其提起仲裁，涉

案金额1533.48万元，此案件尚在仲裁审理中。

截至2025年6月30日，浙江一建在诉讼仲裁中的主要债务标的计人民币

9960.60万元。主要诉讼及仲裁事项列示如下：

1）因承包人私下分包，浙江一建未与赵殿俊签订分包合同，赵殿俊向浙江一建提起诉讼，涉案金额8039.61万元，此案件尚在一审审理中；

3-1-922）因结算金额有争议，杭州申华混凝土有限公司向浙江一建提起诉讼，涉案金额

1326.52万元，此案件尚在一审审理中。

截至2025年6月30日，除上述事项外，浙江一建无其他重大承诺及或有事项。

4、主要经营资质情况

截至2025年6月30日，浙江一建已取得经营主要业务所需的资质，详见本独立财务顾问报告附件六。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至报告期末，浙江一建无单笔涉诉金额在5000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件。浙江一建单笔涉诉金额在5000万元以上、已判决/调解但尚未收回全部款项的重大诉讼、仲裁案件情况详见本独立财务顾问报告附件八。

2、合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江一建不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到刑事处罚的情形。

最近三年，浙江一建及其控股子公司受到的罚款金额在2万元以上的主要行政处罚情况如下：

有权机关是被处罚罚款金额否已确认为序号处罚机构处罚文号处罚时间对象（万元）非重大行政处罚浙江省杭州市

1杭上综执罚决字浙江一建上城区综合行2022-01-267.50是

﹝2021﹞第12-0119号政执法局

2杭州市上城区（上）应急罚浙江一建

应急管理局[2022]1832022-04-2930.00是号深圳市生态环

3深环龙华罚字浙江一建境局龙华管理

（20221052022-07-083.00是）号局

4深水政（运）罚决字浙江一建深圳市水务局

（2023522023-10-1230.00是）第号

5杭州市三墩镇杭三墩罚决字[2023]第浙江一建

人民政府0004182023-11-105.50否号

6杭州市三墩镇杭三墩罚决字[2023]第浙江一建

人民政府0005212024-1-152.00否号

7浙江一建德阳市城市管德市城（三）罚决字2024-02-0210.00是

3-1-93有权机关是

被处罚罚款金额否已确认为序号处罚机构处罚文号处罚时间对象（万元）非重大行政处罚

理行政执法局[2024]11号

8德阳市城市管德市城（三）罚决字浙江一建2024-02-023.00是

理行政执法局[2024]10号杭州市余杭区

9杭余五常罚决字[2024]浙江一建人民政府五常

第0000172024-04-088.50是号街道办事处

10杭州市三墩镇杭三墩罚决字浙江一建20240001102024-04-2230.00是人民政府（）第号

杭州市滨江区

11杭滨综执罚决字[2024]浙江一建综合行政执法

第0001142024.09.113.00是号局杭州市西湖区

12杭西三墩罚决字浙江一建三墩镇人民政

〔2025〕第0000032025.5.615.00是号府杭州市滨江区

13杭滨综执罚决字浙江一建综合行政执法

〔20250000142025.4.1510.00是〕第号局

14苍南县灵溪镇苍灵综执罚决字浙江一建

人民政府（20240005322025.1.223.00否）第号杭州市临平区

15杭临平东湖罚决字浙江一建人民政府东湖20240002922025.3.152.75是﹝﹞第号

街道办事处

16淳安县综合行淳综执罚决字浙江一建20250003582025.5.20129.41是政执法局〔〕第号

注：有权机关已确认为非重大行政处罚系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚。

最近三年，浙江一建受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚中尚有3项处罚未取得主管政府部门的书面证明，该等处罚的具体情况如下：

（1）杭三墩罚决字[2023]第000418号2023年11月10日，杭州市三墩镇人民政府出具《行政处罚决定书》（杭三墩罚决字[2023]第000418号），认定浙江一建未经核准擅自处置建筑垃圾，对其处以罚款

5.50万元。

《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条第（一）项规定：“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款；（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的”，结合《杭州市综合行政执法行政处罚裁量权实施规定》第十三条第（二）项“罚款为一定幅度的数额的，从重

3-1-94处罚不得低于法律、法规、规章规定的罚款幅度的中间值；从轻处罚应当低于中间值；

一般处罚按中间值处罚”，杭州市三墩镇人民政府系按照中间值对浙江一建处以罚款。

此外，杭州市三墩镇人民政府已于2024年2月21日同意对浙江一建的信用予以修复。

因此，浙江一建受到的上述处罚属于一般处罚，不属于重大行政处罚。

（2）杭三墩罚决字[2023]第000521号2024年1月15日，杭州市三墩镇人民政府出具《行政处罚决定书》（杭三墩罚决字[2023]第000521号），认定浙江一建将建筑垃圾交由未取得核准的单位或个人处置，对其处以罚款2万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十四条第二款“违法情节轻微，……，处1万元以上3万元以下罚款”作出，属于违法情节轻微情形。此外，杭州市三墩镇人民政府已于2024年4月16日同意对浙江一建的信用予以修复。

因此，浙江一建受到的上述处罚不属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。

（3）苍灵综执罚决字（2024）第000532号2025年1月22日，苍南县灵溪镇人民政府出具《行政处罚决定书》（苍灵综执罚

决字（2024）第000532号），认定浙江一建未取得污水排入排水管网许可证向城镇排

水设施排放污水，对其处以罚款3万元。

根据《行政处罚决定书》，处罚机关苍南县灵溪镇人民政府认定浙江一建违法情节较轻，积极配合案件的调查并已改正违法行为。因此，浙江一建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

（七）主营业务情况

浙江一建主要从事各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装等业务，为集房建施工、安装、装修、幕墙、钢结构、地基基础、市政工程等多元化经营为一

体的大型国有企业。浙江一建经营足迹跨越全国30多个省市区，内部产业链完整，专业门类齐全，从设计、房建、幕墙、装饰、钢结构、安装、基础到商贸物流全产业链运行，实现总承包专业全覆盖。

近年来，浙江一建先后承建黄龙体育中心亚运会场馆改造、浙江师范大学亚运会

3-1-95手球馆等10项亚运场馆、浙江省“十大实验室”之一湖畔实验室、浙江省全民健身中

心等省重点项目，不断加强战略合作，致力转型升级，切实加强 EPC、新能源、建筑工业化、未来社区等新模式的探索，推动新型产业与传统产业“齐步走”，着重拓展市政工程、建筑智能化、建筑工业化、基础设施及智能制造等重点领域，着力打造“重要窗口”一流企业。

报告期内主营业务其他情况详见本节“四、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务指标

报告期内，浙江一建主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1325910.211292887.281180888.63

负债总额1145405.451123283.071018494.28

所有者权益180504.77169604.21162394.35

归属于母公司所有者权益154694.82146618.56140098.10

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入530697.921036406.861055410.01

利润总额10702.1117084.1820709.63

净利润8348.6313813.6316544.66

归属于母公司股东的净利润8076.2613124.2315482.95

扣除非经常性损益后归属于母8026.8511818.3615332.02公司股东的净利润

现金流量表项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-15157.1224890.0548615.00

投资活动产生的现金流量净额12842.679732.89-19301.70

筹资活动产生的现金流量净额21871.77-27061.61-27314.66

现金及现金等价物净增加额19557.327561.331998.64

主要财务指标2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

毛利率4.35%4.36%4.11%

资产负债率86.39%86.88%86.25%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，上市公司拟购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权，浙江一

3-1-96建的股东即为上市公司与国新建源基金，不存在需要取得其他股东同意的情形。

本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方国新建源基金内部决策机构审议通

过及上市公司第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次会议审议通过，符合浙江一建章程之规定。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，浙江一建最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为浙江一建13.05%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十二）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江一建不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，浙江一建将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，浙江一建的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

二、浙江二建

（一）基本情况公司名称浙江省二建建设集团有限公司法定代表人张华

注册资本48120.7140万人民币统一社会信用代码913302117204972037企业类型其他有限责任公司注册地址浙江省宁波市镇海区城关车站路256号主要办公地点浙江省宁波市镇海区城关车站路256号成立日期1958年1月1日经营期限2000年6月30日至无固定期限

3-1-97境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地基基础工程、建筑

装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工程、电

力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、起重设备安装工

程、消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化工程、预拌商品混凝土工

程、境内国际招标工程的总承包、施工总承包与专业承包；上述境外工程所

需的设备、材料出口和对外劳务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林工

经营范围程及市政工程设计；建筑工程检测试验与测绘；特种设备（压力管道）安

装、改造、维修；建筑工程机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑

材料和建筑设备的批发、零售、租赁；项目管理和企业管理服务；工程总承

包业务咨询、建筑工程技术（BIM技术）咨询、培训（成人非证书类）、及

预决算咨询服务外文技术资料翻译服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1、历史沿革

（1）2000年6月，中兴建设设立

中兴建设的前身为浙江省第二建筑工程公司，系一家成立于1958年1月1日的全民所有制企业。

*中兴建设设立时的批准和许可

1998年10月28日，浙江省第二建筑工程公司出具“浙二建企管字（98）109号”

《关于企业实行股份制改造的请示》向原浙建集团上报企业改制方案，并于2000年5月11日向浙江省建工集团有限责任公司（原浙建集团）出具《关于上报<浙建二公司改制方案补充和修改条款>的请示》（浙二建企办字﹝2000﹞42号）。

原浙建集团分别于1999年2月1日和2000年6月28日分别出具“浙建司办[1999]16号”《关于<浙江省第二建筑公司改制方案>的批复》和“浙建司研[2000]93号”

《关于浙江省第二建筑工程公司企业改制有关问题的补充批复》，同意浙江省第二建筑工程公司改制为有限责任公司，改制后的公司名称为“浙江省中兴建设有限公司”，改制后企业股本为3671万元，其中国有股为1600万元，由浙江省建工集团有限责任公司（原浙建集团）持有，其余股本由浙江二建职工持股会和48名自然人持有。

*中兴建设设立时涉及的评估程序及批复1999年4月26日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企立（1999）33号”《资产评估立项通知书》，同意浙江省建工集团有限责任公司（原浙建集团）《关于浙江省

第二建筑工程公司资产评估立项的请示》。

3-1-98（i）资产评估1999年12月15日，浙江资产评估事务所出具“浙评报（1999）第54号”《浙江

省第二建筑工程公司资产评估项目资产评估报告书》，以1998年12月31日为评估基准日，对浙江省第二建筑工程公司的全部资产和负债进行了评估，截至评估基准日，浙江省第二建筑工程公司的净资产总额为37420739.28元。

2000年4月3日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企确[2000]18号”《关于浙江省第二建筑工程公司资产评估项目审核意见的函》，审核、确认上述资产评估项目，并鉴于企业实际情况同意有效期延至2000年6月30日。

（ii）土地评估1999年9月23日，浙江省地产评估咨询中心出具《土地估价报告》（浙地估

（1999）201号），以1998年12月31日为评估基准日，对浙江省第二建筑工程公司

位于宁波镇海涉及企业改制的用地土地进行了估价，截至评估基准日，前述土地的总估价为4098.63万元。

2000年1月13日，浙江省土地管理局出具“浙土发[1999]8号”《关于对浙江省

第二建筑工程公司用地土地估价结果确认的批复》，确认上述土地使用权总价。

2000年6月8日，浙江省国土资源厅出具“浙土资发[2000]56号”《关于浙江省

第二建筑工程公司改制中土地使用权处置的批复》，同意浙江二建工程在改制过程中将

名下通过划拨方式取得的土地使用权作价入股，该土地使用权作价入股形成的国有股股权由建工集团持有；本次以作价入股方式处置的7宗国有划拨土地总面积20778.90平方米，总地价为35979391.00元，作价入股额按评估确认价的40%核定为

14391757.00元。

2000年6月22日，浙江省财政厅、浙江省国资委办公室出具“浙财基[2000]49号”《关于浙江省第二建筑工程公司资产处置有关问题的批复》，确定浙江省第二建筑工程公司的净资产为16972412.58元，作为资本金投入新公司或由职工出资置换。

*浙江二建职工持股会的设立与批复2000年4月4日，原浙建集团出具“浙建司办[2000]50号”《关于同意设立浙江

省第二建设有限公司（暂定）内部职工持股会的批复》，同意筹建职工持股会并持有中

3-1-99兴建设股权。根据上述文件规定，中兴建设职工持股会的资金来源为工资含量节余可

量化部分和职工现金入股，具体安排由中兴建设职代会决议通过。

2000年6月8日，浙江省人民政府经济体制改革办公室出具“浙政体改持股

（2000）7号”《关于同意设立浙江省中兴建设有限责任公司职工持股会的批复》，同意设立浙江二建职工持股会。

*中兴建设设立时国有股权管理方案的批准与确认

2000年6月30日，浙江省国有资产管理委员会办公室出具“浙国资委办[2000]73号”《关于浙江省中兴建设有限公司国有股权管理方案的批复》同意核定浙江省第二建

筑工程公司经处置后的净资产为16972412.58元，同意浙江省第二建筑工程公司所持土地以作价入股方式处置，入股价按评估确认价的40%核定，即14391757元；同意浙江省第二建筑工程公司改组设立中兴建设，公司总股本3671万元，其中国有股

1600万元，由原浙建集团持有，浙江二建职工持股会持股1525万元，企业经营管理

层38人持股316万元，其他社会自然人10人持股230万元。

*中兴建设设立时的验资程序2000年6月30日，宁波雄镇会计师事务所出具“宁镇验（2000）第074号”《验资报告》，经其审验，截至2000年6月30日，中兴建设已收到其股东投入的

3844.533234万元，其中实收资本3671万元，资本公积173.533234万元。

2000年6月30日，中兴建设完成工商设立登记，中兴建设设立时，其工商登记

的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团1600.0043.58%

2浙江二建职工持股会1525.0041.54%

3陈卫民80.002.18%

4潘宝顺60.001.63%

5沈乾根40.001.09%

6张志国25.000.68%

7陈于玲20.000.54%

8王良财20.000.54%

9杨维民15.000.41%

3-1-100序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

10张贤方15.000.41%

11丁跃仁15.000.41%

12赵伯昌10.000.27%

13黄林森10.000.27%

14汤旭明10.000.27%

15许冬勇8.000.22%

16周志君8.000.22%

17秦敏8.000.22%

18徐伟忠8.000.22%

19郑小平8.000.22%

20蒋高裕6.000.16%

21郭升高6.000.16%

22曹柏泉6.000.16%

23许海潮6.000.16%

24郑原健6.000.16%

25张幸祥6.000.16%

26虞硕民6.000.16%

27石胜利6.000.16%

28周柏年6.000.16%

29陈锵芳6.000.16%

30王大娟6.000.16%

31孙泓涛6.000.16%

32周永国6.000.16%

33卢黎辉6.000.16%

34蒋莹6.000.16%

35孔祥仁6.000.16%

36李龙江6.000.16%

37郑建民6.000.16%

38赵学军6.000.16%

39倪杰6.000.16%

40张明智6.000.16%

41庄表忠6.000.16%

42纪献明6.000.16%

3-1-101序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

43杨文献6.000.16%

44王剑平6.000.16%

45陈春雷6.000.16%

46陈伟良6.000.16%

47陆和生6.000.16%

48郦雷康6.000.16%

49何良6.000.16%

50虞平放6.000.16%

合计3671.00100.00%

（2）2001年6月，第一次股权转让和第一次增资

2001年5月25日，中兴建设召开股东会，同意中兴建设注册资本由3671万元增

加至5225.20万元，全体股东以货币形式增资，其中原浙建集团增资1220万元，浙江二建职工持股会增资58.20万元，其余自然人股东合计增资276万元；同意虞硕民将其持有的6万元出资额转让给蒋雪峰，蒋雪峰同时再增资4万元；同意对公司章程做出相应修改。

2001年6月4日，浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]139号”《关于浙江省中兴建设有限责任公司股本结构调整的批复》，同意原浙建集团以国家独享资本公积151万元、应付福利费结余431万元和工资含量结余638万元，合计1220万元转增资本；

同意浙江二建职工持股会增资58.2万元；同意自然人增资276万元。

2001年6月15日，宁波雄镇会计师事务所出具“宁镇验（2001）第072号”《验资报告》，经其审验，截至2001年6月14日，中兴建设已收到新增实收资本1554.20万元。

2001年6月18日，中兴建设办理了本次增资和股权转让工商变更登记，本次增

资和股权转让完成后，中兴建设工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团2820.0053.97%

2浙江二建职工持股会1583.2030.30%

3潘宝顺100.001.91%

4陈卫民80.001.53%

3-1-102序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

5沈乾根80.001.53%

6陈于玲60.001.15%

7张志国45.000.86%

8赵伯昌40.000.77%

9杨维民35.000.67%

10黄林森30.000.57%

11张贤方25.000.48%

12丁跃仁25.000.48%

13王良财20.000.38%

14许冬勇12.000.23%

15周志君12.000.23%

16汤旭明12.000.23%

17秦敏12.000.23%

18蒋雪峰10.000.19%

19徐伟忠8.000.15%

20郑小平8.000.15%

21蒋高裕7.000.13%

22郭升高7.000.13%

23曹柏泉7.000.13%

24许海潮7.000.13%

25郑原健7.000.13%

26张幸祥7.000.13%

27虞平放7.000.13%

28石胜利7.000.13%

29周柏年7.000.13%

30陈锵芳7.000.13%

31王大娟7.000.13%

32孙泓涛7.000.13%

33周永国7.000.13%

34卢黎辉7.000.13%

35蒋莹7.000.13%

36孔祥仁7.000.13%

37李龙江7.000.13%

3-1-103序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

38郑建民7.000.13%

39赵学军7.000.13%

40倪杰7.000.13%

41张明智7.000.13%

42庄表忠7.000.13%

43纪献明7.000.13%

44杨文献7.000.13%

45王剑平7.000.13%

46陈春雷7.000.13%

47陈伟良7.000.13%

48陆和生7.000.13%

49郦雷康6.000.11%

50何良6.000.11%

合计5225.20100.00%

（3）2004年5月，第二次增资和第二次股权转让暨吸引社会股东并撤销职工持股会2004年3月15日，浙江二建3出具“浙二建经办[2004]9号”《关于撤销职工持股会和增资扩股的请示》，就撤销浙江二建职工持股会和引入社会股东等事宜上报原浙建集团。

2004年4月13日，原浙建集团出具“浙建设投[2004]24号”《关于浙江省二建建设集团有限公司撤销职工持股会和增资扩股请示的批复》，同意撤销浙江二建职工持股会；同意浙江二建注册资本调整至7000万元以上，其中国有股本总额不变，仍为第一大股东，并要求新增注册资本应以现金方式投入。

*第二次股权转让

2004年3月3日，浙江二建召开股东会，同意浙江二建职工持股会将其所持股权

转让给施小东；同意王良财等人将其所持股权转让给施小东等人，具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

32001年11月8日，浙江中兴名称变更为浙江省二建建设集团有限公司。

3-1-104转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

张幸祥7.007.00

郭升高7.007.00

何良施小东6.006.00

陈锵芳7.007.00

王良财20.0020.00

纪献民7.007.00

赵学军7.007.00

许海潮7.007.00张东平

曹柏泉7.007.00

李龙江7.007.00

徐伟忠8.008.00

郑小平8.008.00

郑建民汤旭明7.007.00

张贤方25.0025.00

陈伟良7.007.00楼少敏

丁跃仁25.0025.00

郑原健7.007.00周志君

陈春雷7.007.00

石胜利7.007.00

陆和生7.007.00王水荣

周柏年7.007.00

倪杰7.007.00

卢黎辉7.007.00

蒋雪峰王志敏10.0010.00

许东勇12.0012.00

王剑平杨文献7.007.00

周永国7.007.00

蒋高裕蒋莹7.007.00

陈卫民17.4017.40

杨维民张明智35.0035.00

虞平放孙泓涛7.007.00

赵伯昌陈于玲60.0060.00

浙江二建职工持股会施小东516.02516.02

3-1-105转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

张东平105.85105.85

汤旭明90.7790.77

楼少敏13.3513.35

周志君89.73589.735

秦敏77.4077.40

王水荣106.725106.725

王志敏99.05599.055

杨文献91.602591.6025

王大娟15.887515.8875

蒋莹52.6552.65

张明智54.9054.90

孔祥仁60.467560.4675

孙泓涛30.702530.7025

庄表忠62.88562.885

合计1841.401841.40

2004年4月20日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团2820.000053.97%

2施小东666.820012.76%

3陈于玲160.00003.06%

4张东平148.85002.85%

5汤旭明142.77002.73%

6王水荣134.72502.58%

7王志敏128.05502.45%

8周志君115.73502.21%

9杨文献105.60252.02%

10潘宝顺100.00001.91%

11张明智96.90001.85%

12蒋莹91.05001.74%

13秦敏89.40001.71%

14沈乾根80.00001.53%

3-1-106序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

15庄表忠69.88501.34%

16孔祥仁67.46751.29%

17黄林森50.00000.96%

18楼少敏45.35000.87%

19张志国45.00000.86%

20孙泓涛44.70250.86%

21王大娟22.88750.44%

合计5225.20100.00%

*第二次增资

2004年5月26日，浙江二建召开股东会，同意浙江二建注册资本由5225.20万元增加至7600万元，同意浙江二建根据“浙建设投[2004]24号”《关于浙江省二建建设集团有限公司撤销职工持股会和增资扩股请示的批复》的相关指示精神，引入浙江通策控股集团有限公司作为社会股东，并相应修改公司章程。

本次新老股东合计增资2679.90万元，根据浙江二建提供的资料，本次增资系以浙江万邦资产评估有限公司出具的“浙万评报（2004）033号”资产评估报告书（2003年12月31日为评估基准日）的评估结果确认，鉴于资产评估增值幅度较小，最终确定的增资价格为1元/每1元注册资本。

2004年5月27日，浙江万邦会计师事务所出具“浙万会验[2004]33号”《验资报告》，经其审验，截至2004年5月26日，浙江二建已收到股东缴纳的新增注册资本金合计2679.90万元，其中法人股东浙江通策控股集团有限公司缴纳出资1000万元，其余自然人股东合计缴纳出资1679.90万元。

2019年5月15日，原浙建集团向浙江省国资委出具“浙建设[2019]19号”《浙江省建设投资集团股份有限公司关于申请对历史沿革中有关事项予以确认的请示》，就浙江二建本次股权变动是否已经国有资产监督管理部门确认同意予以请示。

2019年5月29日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2019]70号”《浙江省国资委关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》，经其审核，浙江二建的上述股权变动已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定。

2004年5月31日，浙江二建办理了本次增资和股权转让的工商变更登记，本次

3-1-107增资和股权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团2820.000037.11%

2浙江通策控股集团有限公司1000.000013.16%

3施小东853.920011.24%

4王利凤526.00006.92%

5张东平179.35002.36%

6王志敏167.25502.20%

7汤旭明164.47002.16%

8陈于玲160.00002.11%

9周志君159.73502.10%

10王水荣159.62502.10%

11潘宝顺120.00001.58%

12王大娟119.38751.57%

13杨文献119.00251.57%

14秦敏116.20001.53%

15蒋莹112.25001.48%

16张明智109.90001.45%

17孔祥仁107.76751.42%

18庄表忠102.88501.35%

19楼少敏102.05001.34%

20孙泓涛100.20251.32%

21张志国100.00001.32%

22沈乾根100.00001.32%

23黄林森100.00001.32%

合计7600.00100.00%

（4）2005年11月，第三次股权转让

2005年10月8日，浙江二建召开股东会，同意王大娟等9人将其持有的股权转

让给施小东和孙泓涛，并对公司章程做出相应修改，具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王大娟119.3875119.3875

汤旭明施小东2.772.77

张东平17.5017.50

3-1-108转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王志敏25.0025.00

王水荣17.4517.45

杨文献6.806.80

张明智1.351.35

蒋莹1.801.80

孙泓涛0.900.90

汤旭明孙泓涛1.001.00

合计193.9575193.9575

2005年10月12日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

2005年11月2日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团2820.000037.11%

2施小东1046.877513.77%

3浙江通策控股集团有限公司1000.000013.16%

4王利凤526.00006.92%

5张东平161.85002.13%

6汤旭明160.70002.11%

7陈于玲160.00002.11%

8周志君159.73502.10%

9王志敏142.25501.87%

10王水荣142.17501.87%

11潘宝顺120.00001.58%

12秦敏116.20001.53%

13杨文献112.20251.48%

14蒋莹110.45001.45%

15张明智108.55001.43%

16孔祥仁107.76751.42%

17庄表忠102.88501.35%

18楼少敏102.05001.34%

19孙泓涛100.30251.32%

20张志国100.00001.32%

3-1-109序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

21沈乾根100.00001.32%

22黄林森100.00001.32%

合计7600.00100.00%

（5）2006年9月，第四次股权转让2006年7月28日，施小东分别与蒋莹和浙江通策控股集团有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的496.8775万元和550万元出资额分别以496.8775万元和

550万元的对价转让给蒋莹和浙江通策控股集团有限公司。

2006年7月13日，浙江二建召开股东会，同意上述股权转让事项并对公司章程做出相应修改。

2006年9月8日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团2820.0037.11%

2浙江通策控股集团有限公司1550.0020.39%

3蒋莹607.32757.99%

4王利凤526.00006.92%

5张东平161.85002.13%

6汤旭明160.70002.11%

7陈于玲160.00002.11%

8周志君159.73502.10%

9王志敏142.25501.87%

10王水荣142.17501.87%

11潘宝顺120.00001.58%

12秦敏116.20001.53%

13杨文献112.20251.48%

14张明智108.55001.43%

15孔祥仁107.76751.42%

16庄表忠102.88501.35%

17楼少敏102.05001.34%

18孙泓涛100.30251.32%

3-1-110序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

19张志国100.00001.32%

20沈乾根100.00001.32%

21黄林森100.00001.32%

合计7600.00100.00%

（6）2006年10月，第三次增资

2006年9月19日，浙江二建召开股东会，同意将公司的注册资本由7600万元增

加至36220.00万元，全体股东以现金方式同比例增资，并对公司章程做出相应修改。

2006年9月30日，原浙建集团出具“浙建设财[2006]49号”文件，同意浙江二

建以2006年8月31日账面净资产数额，将注册资本增加至36220万元。

2006年9月30日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具“浙万会验[2006]38号”

《验资报告》，经核验，截至2006年9月30日，浙江二建收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币28620万元。

2006年10月9日，浙江二建办理了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，

浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团13441.242037.11%

2浙江通策控股集团有限公司7385.258020.39%

3蒋莹2893.97807.99%

4王利凤2506.42406.92%

5张东平771.48602.13%

6汤旭明764.24202.11%

7陈于玲760.62002.10%

8周志君760.62002.10%

9王志敏677.31401.87%

10王水荣677.31401.87%

11潘宝顺572.27601.58%

12秦敏554.16601.53%

13杨文献536.05601.48%

14张明智517.94601.43%

15孔祥仁514.32401.42%

3-1-111序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

16庄表忠488.97001.35%

17楼少敏485.34801.34%

18孙泓涛478.10401.32%

19张志国478.10401.32%

20沈乾根478.10401.32%

21黄林森478.10401.32%

合计36220.00100.00%

（7）2008年6月，第五次股权转让

2008年5月20日，浙江二建召开股东会，同意陈于玲将其持有的141.2580万元、

70.6290万元和70.6290万元出资额分别转让给蒋莹、孙泓涛和张东平，并对公司章程做出相应修改。

2008年5月30日，陈于玲分别与蒋莹、孙泓涛和张东平签订《股权转让协议》，

约定将其持有的141.2580万元、70.6290万元和70.6290万元出资额分别以141.2580

万元、70.6290万元和70.6290万元的对价转让给蒋莹、孙泓涛和张东平。

2008年6月16日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团13441.242037.11%

2浙江通策控股集团有限公司7385.258020.39%

3蒋莹3035.23608.38%

4王利凤2506.42406.92%

5张东平842.11502.33%

6汤旭明764.24202.11%

7周志君760.62002.10%

8王志敏677.31401.87%

9王水荣677.31401.87%

10潘宝顺572.27601.58%

11秦敏554.16601.53%

12孙泓涛548.73301.51%

13杨文献536.05601.48%

3-1-112序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

14张明智517.94601.43%

15孔祥仁514.32401.42%

16庄表忠488.97001.35%

17楼少敏485.34801.34%

18陈于玲478.10401.32%

19张志国478.10401.32%

20沈乾根478.10401.32%

21黄林森478.10401.32%

合计36220.00100.00%

（8）2012年11月，第六次股权转让

2012年9月12日，浙江二建召开股东会，同意浙江二建原股东蒋莹等12人将其

持有的股权转让给王利凤等10人，具体转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王利凤381.04381.04蒋莹

吴义忠268.7895268.7895

杨文献536.0560536.0560

汤旭明13.310713.3107

王志敏22.025022.0250

张明智15.388115.3881蒋莹

秦敏1.56921.5692

孔祥仁12.134012.1340

孙泓涛46.575746.5757

沈乾根47.747447.7474

张东平孔祥仁73.622873.6228

周志君93.254093.2540

王水荣13.815313.8153

张东平77.799277.7992

孔祥仁高峰46.293346.2933

王志敏35.392235.3922

张明智133.6020133.6020

沈乾根90.022090.0220

周志君张明智29.550929.5509

3-1-113转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

王志敏13.815313.8153

王水荣98.017398.0173

孔祥仁19.805919.8059

张明智吴义忠21.471721.4717

沈乾根190.7125190.7125

孙泓涛502.1573502.1573杨建斌

沈乾根49.021949.0219

王水荣47.747447.7474沈乾根

张东平52.852852.8528

合计2933.58942933.5894

2012年9月27日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

2012年11月15日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

让完成后，浙江二建工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团13441.242037.11%

2浙江通策控股集团有限公司7385.258020.39%

3蒋莹3080.21268.50%

4王利凤2887.46407.97%

5汤旭明750.93132.07%

6张东平743.54582.05%

7周志君637.81511.76%

8王水荣613.22881.69%

9王志敏606.08151.67%

10潘宝顺572.27601.58%

11秦敏552.59681.53%

12杨建斌551.17921.52%

13孔祥仁509.71361.40%

14吴义忠500.77961.38%

15高峰490.17801.35%

16庄表忠488.97001.35%

17张明智488.86771.35%

18楼少敏485.34801.34%

3-1-114序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

19陈于玲478.10401.32%

20张志国478.10401.32%

21黄林森478.10401.32%

合计36220.00100.00%

（9）2013年7月，第七次股权转让

2013年6月13日，浙江二建召开股东会，同意蒋莹等19名自然人股东将其持有

的全部浙江二建股权转让给原浙建集团，并对公司章程做出相应修改。

本次股权转让的价格为1.279459元/1元出资额，系按浙江二建以经审计的账面净资产（审计基准日：2012年12月31日）扣除2012年度分红后并根据作价基准日至

股权交易日之间的损益协商确定，具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

蒋莹3080.21263941.005732

张东平743.5458951.336366

汤旭明750.9313960.78581

楼少敏485.348620.982867

周志军637.8151816.05827

秦敏552.5968707.024949

王水荣613.2288784.601107

王志敏606.0815775.45643

张明智488.8677625.486179

孔祥仁原浙建集团509.7136652.157653

吴义忠500.7796640.726966

高峰490.1780627.162654

杨建斌551.1792705.211188

庄表忠488.97625.617067

潘宝顺572.2760732.203679

王利凤2887.4643694.391802

黄林森478.1040617.714466

陈于玲478.1040617.714466

张志国478.1040617.714466

合计15393.5019713.35212

3-1-1152013年6月13日，各方就上述股权转让签署了股权转让协议。

2013年7月9日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团28834.74279.61%

2浙江通策控股集团有限公司7385.25820.39%

合计36220.00100.00%根据原浙建集团于2019年5月15日向浙江省国资委提交的请示及浙江省国资委于2019年5月29日出具的《关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2019]70号），原浙建集团下属子公司（含浙江二建）职工持股的规范已经履行所有必要之程序，职工持股规范的过程合法、合规、真实、有效；浙江二建股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（10）2013年10月，第八次股权转让

2013年9月30日，浙江二建召开股东会，同意浙江通策控股集团有限公司将其

持有的股权全部转让给原浙建集团，并对公司章程做出相应修改。

2013年9月30日，浙江通策控股集团有限公司与原浙建集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的7385.258万元出资额以9449.134815万元的对价转让给原浙建集团。本次股权转让的价格为1.279459元/1元出资额（与2013年7月第七次股权转让一致）。

2013年10月14日，浙江二建办理了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

让完成后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团36220.00100.00%

合计36220.00100.00%

（11）2020年12月，第四次增资暨国新建源基金入股

2020年8月20日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建在浙

江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。

2020年9月27日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报

3-1-116〔2020〕548号），经评估，截至评估基准日，浙江二建的100%股权价值为110143.90万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]28号”《关于核准浙江一建、浙江二建、浙江三建债转股项目资产评估结果的批复》对上述资产评估报告结果予以核准。

2020年11月27日，浙江二建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江二建的注

册资本由36220.00万元增至48120.7140万元，全部由国新建源基金以货币形式认购，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为35000万元，其中11900.714万元计入注册资本，其余23099.286万元计入资本公积，并同意相应修改公司章程。

2020年12月，上市公司与国新建源基金、浙江二建等签署《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》，就上述国新建源基金增资事宜作出约定，并基于上述评估结果，各方确定浙江二建本次增资的增资价格为2.941元/每1元注册资本。

2020年12月28日，浙江二建就本次变更办理了工商变更登记，本次增资完成之后，浙江二建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1原浙建集团36220.0075.27%

2国新建源基金11900.71424.73%

合计48120.7140100.00%

根据银行回单，国新建源基金已于2020年12月向浙江二建缴付了增资款35000万元。

（12）2021年9月，发行人吸收合并原浙建集团中国证监会于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准发行人向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。

2021年8月4日，浙江二建就本次变更办理了工商变更登记，本次变更完成之后，

浙江二建的股权结构如下：

3-1-117序号股东名称出资额（万元）出资比例

1浙江建投36220.0075.27%

2国新建源基金11900.714024.73%

合计48120.7140100.00%

2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江二建的注册资本认缴及实缴情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）实缴出资额（万元）

上市公司36220.0075.2736220.00

国新建源基金11900.714024.7311900.7140

合计48120.7140100.0048120.7140

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和国新建源基金已经依据法律法规和浙江二建的公司章程之规定对浙江二建履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

交易对方国新建源基金所持浙江二建的股权权属清晰，不存在质押等权利受限制情形。

3、最近三年股权转让、增资、减资情况

最近三年，浙江二建不存在股权转让或增资、减资的情形。

（三）产权及控制关系

1、标的公司产权及控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司持有浙江二建75.27%股权、国新建源基金持有浙江二建24.73%股权，上市公司是浙江二建的控股股东，关于上市公司的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”，关于国新建源基金的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。浙江省国资委为浙江二建的实际控制人。浙江二建的产权控制关系结构图如下所示：

3-1-1182、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

（1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江二建的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

（2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容2020年12月，原浙建集团、多喜爱与国新建源基金、浙江二建签订了《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》，就国新建源基金增资入股浙江二建后的利润分配、退出安排等事项进行了约定，主要内容如下：

条款具体内容在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，浙江二建应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配，即应在计提法定盈余公积、任意盈余公积（如有）后根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配，以使国新建源基金获得的分配达到分红目标。

第一期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×增资日至本次利润分配基准

分红目标日期间的实际天数÷365。

后续各期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×前次利润分配基准日至本

次利润分配基准日期间的实际天数÷365。

如核算期间内，适用的基准股息率发生变动的，则分段计算。

每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率如下（下列的第一年是指增资日起的12个月，第二年是指第一年后的12个月，以此类推）：

3-1-119条款具体内容

第一年第二年第三年第四年第五年

5.0%5.5%6.0%6.0%6.0%

浙江二建对当年的净利润进行利润分配时，应按照出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的分红差额

利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入浙江二建下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

原浙建集团、多喜爱及浙江二建承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的年度分红调部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。

节原浙建集团、多喜爱及浙江二建承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。

1、资本市场退出

自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有浙江二建股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的浙江二建的全部股权。

自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的浙江二建全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱有权收购国新建源基金持有的浙江二建全部股权。

2、投资期满的回购

若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱按照约定受让价款回购国新建退出安排源基金持有浙江二建股权。

约定受让价款=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的浙江二建现金分红总额）]）。M为自增资日起至浙江二建的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

3、投资期内的回购

若发生浙江二建连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自浙江一建、浙江三建实际取得的分红金额超过该等公司的分红目标的差额所覆盖，或浙江二建出现破产风险或者清算事件等协议约定情形，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱按照约定受让价款回购国新建源基金持有浙江二建股权。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响浙江二建独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、控股子公司

截至2025年6月30日，浙江二建的控股子公司情况如下：

统一社会信用注册资本序号公司名称持股比例股权结构成立日期代码（万元）浙江浙建九建

1.913302117473工程建设有限89245535000100%浙江二建持股100%2003-04-30

公司（原名：3-1-120统一社会信用注册资本

序号公司名称持股比例股权结构成立日期代码（万元）浙江省二建钢结构有限公

司）

2. 浙江亚湾投资 91330201MA2AFLUY8U 10049 100% 浙江二建持股 100% 2017-11-13有限公司

浙江省二建建

3. 913302117449设集团安装有 68735N 1700 100% 浙江二建持股 100% 2002-12-20

限公司浙江省二建钢结构有限公司

4.（原名：浙江913302111443省二建建设集6376781500100%浙江二建持股100%1992-08-04团装饰工程有限公司）浙江安吉甬安

5. 91330523MA2建设投资有限 8C1QK5U 1440 100% 浙江二建持股 100% 2015-11-19

公司

6.宁波亚杰建设9133021178671000100%浙江二建持股100%2006-06-09

工程有限公司 98711Y宁波市建设工

7. 913302122540程设计院有限 97367R 300 100% 浙江二建持股 100% 1996-07-30

公司浙江二建持股

8. 浙江亚盛投资 91330211MA28315K25 49400 90%

90%、宁波市镇开兴2016-11-28

有限公司骆城市发展有限公司

持股10%浙江二建持股

9. 浙江甬富建设 91330183MA2 90%、杭州富阳开发H29U29K 5000 90% 2020-01-19管理有限公司 区建设投资集团有限

公司持股10%

2、分支机构

截至2025年6月30日，浙江二建存续的分支机构情况如下：

序号分支机构名称负责人成立日期

1.浙江省二建建设集团有限公司江夏分公司王焱栋2024-05-27

2.浙江省二建建设集团有限公司襄阳分公司王焱栋2023-09-01

3.浙江省二建建设集团有限公司苍南分公司王少华2023-07-12

4.浙江省二建建设集团有限公司固镇分公司徐旭东2023-04-20

5.浙江省二建建设集团有限公司宁海分公司顾金利2022-09-29

6.浙江省二建建设集团有限公司安装分公司朱东伟2022-08-16

7.浙江省二建建设集团有限公司河南分公司周庆来2022-08-04

8.浙江省二建建设集团有限公司龙泉分公司吴庆兵2022-03-25

3-1-121序号分支机构名称负责人成立日期

9.浙江省二建建设集团有限公司宁波杭州湾新区分公司吴庆兵2020-09-16

10.浙江省二建建设集团有限公司西北分公司唐立明2020-04-03

11.浙江省二建建设集团有限公司松滋分公司王焱栋2019-05-15

12.浙江省二建建设集团有限公司浙南分公司殷志坚2019-04-01

13.浙江省二建建设集团有限公司安徽分公司梁陆军2019-03-29

14.浙江省二建建设集团有限公司江西分公司王友庆2019-02-22

15.浙江省二建建设集团有限公司江苏分公司梁陆军2017-08-21

16.浙江省二建建设集团有限公司丽水分公司殷志坚2017-03-03

17.浙江省二建建设集团有限公司四川分公司张彬2016-04-26

18.浙江省二建建设集团有限公司中南分公司王焱栋2014-01-22

19.浙江省二建建设集团有限公司新疆分公司刘国永2010-08-05

20.浙江省二建建设集团有限公司杭州分公司郑岩岩1995-11-27

21.浙江省二建建设集团有限公司蚌埠分公司梁陆军2025-06-27

22.浙江省二建建设集团有限公司绵阳分公司张彬2025-06-10

注：浙江省二建建设集团有限公司固镇分公司已于2025年7月11日注销。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产及其权属情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，浙江二建的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金80989.395.89%

应收票据20273.001.47%

应收账款198956.4814.47%

应收款项融资2662.970.19%

预付款项5561.540.40%

其他应收款165643.1412.05%

存货5661.320.41%

合同资产576892.8041.97%

一年内到期的非流动资产85314.476.21%

3-1-122项目金额占比

其他流动资产9370.110.68%

流动资产合计1151325.2283.76%

非流动资产：

长期应收款159079.9011.57%

长期股权投资16374.381.19%

其他权益工具投资5166.710.38%

投资性房地产7002.230.51%

固定资产15259.991.11%

在建工程506.010.04%

使用权资产62.500.00%

无形资产4549.980.33%

商誉64.050.00%

长期待摊费用333.800.02%

递延所得税资产7139.510.52%

其他非流动资产7640.480.56%

非流动资产合计223179.5516.24%

资产总计1374504.77100.00%

（1）土地及房产权属情况

截至2025年6月30日，浙江二建及其控股子公司拥有的房产及对应的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告附件二。

（2）未取得产权证的房产情况

截至2025年6月30日，浙江二建坐落于后海塘浴室的91.26㎡未取得产权证，该等未办证房产系历史遗留。该等未办证房产面积占比较低，不会对浙江二建的日常经营及本次交易构成重大不利影响。

（3）承租物业情况

截至2025年6月30日，浙江二建主要租赁用于生产经营的物业情况详见本独立财务顾问报告附件七。

（4）注册商标

截至2025年6月30日，浙江二建拥有的商标权详见本独立财务顾问报告附件三。

3-1-123（5）专利

截至2025年6月30日，浙江二建拥有的专利权详见本独立财务顾问报告附件四。

（6）软件著作权

截至2025年6月30日，浙江二建拥有的软件著作权详见本独立财务顾问报告附件五。

2、对外担保情况

截至2025年6月30日，浙江二建不存在提供对外担保的情况。

3、主要负债、或有负债情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，浙江二建的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

应付账款908574.8978.70%

合同负债27443.192.38%

应付职工薪酬7215.900.63%

应交税费4505.990.39%

其他应付款140190.0212.14%

一年内到期的非流动负债41.410.00%

其他流动负债63736.745.52%

流动负债合计1151708.1599.76%

非流动负债：

租赁负债81.830.01%

预计负债90.850.01%

递延收益2588.460.22%

递延所得税负债15.630.00%

非流动负债合计2776.760.24%

负债合计1154484.91100.00%

截至2025年6月30日，浙江二建的或有负债情况如下：

3-1-124（1）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

截至2025年6月30日，浙江二建处于诉讼中的债权标的金额为人民币40683.44万元，债务标的金额为人民币5307.95万元。主要诉讼及仲裁事项说明如下：

*浙江二建诉宁波丽景置业有限公司建设工程施工合同纠纷案，浙江吉利汽车有限公司为案涉第三人。浙江二建系总承包单位，宁波丽景置业有限公司系业主单位，浙江吉利汽车有限公司系业主唯一股东。因业主单位未及时结算并支付工程进度款，故浙江二建起诉宁波丽景置业有限公司要求支付工程款及违约金共计11490.70万元。

该案件尚未一审判决。

*浙江二建诉江西理工大学建设工程施工合同纠纷案。浙江二建系总承包单位，江西理工大学系业主单位。因业主单位未及时结算并支付工程进度款，故浙江二建起诉其支付工程款及各类损失共计10028.58万元。该案件尚未一审判决。

*浙江二建及子公司二建安装诉宁波滕头置业投资有限公司建设工程施工合同纠纷案，宁波滕头控股有限公司为案涉第三人。浙江二建及子公司系承包单位，宁波滕头置业投资有限公司系业主单位，宁波滕头控股有限公司系业主集团母公司。案涉项目系滕头村二号地块项目施工合同，该项目于2024年3月8日完成结算审定。双方结算完成后，因业主单位未及时结算并支付工程进度款。浙江二建及子公司起诉业主及其集团母公司支付工程款及各类损失共计10492.32万元。该案件尚未二审判决。

（2）因出具的银行保函形成的或有负债

截至2025年6月30日，浙江二建向银行申请开立的尚在有效期内的境内保函余额96558.95万元，境外保函余额12146.90万泰铢，向非银行金融机构申请开立的尚在有效期内的保函余额31072.71万元。

截至2025年6月30日，除上述事项外，浙江二建无其他重大承诺及或有事项。

4、主要经营资质情况

截至2025年6月30日，浙江二建已取得经营主要业务所需的资质，详见本独立财务顾问报告附件六。

3-1-125（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至报告期末，浙江二建单笔涉诉金额在5000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件情况详见本独立财务顾问报告附件八。

2、合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江二建不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到刑事处罚的情形。

最近三年，浙江二建及其控股子公司受到的罚款金额在2万元以上的主要行政处罚情况如下：

有权机关是否被处罚罚款金额序号处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重对象（万元）大行政处罚

1浙江二国家能源局华北华北监能罚[2022]22022-02-253.00否

建监管局号岱山县自然资源2浙江二岱自然资规罚字和规划局（县林建[2022]32022-03-164.186是第号

业局）

3浙江二嘉兴市南湖区综嘉南综执罚决字[2022]05-00642022-04-272.00是建合行政执法局第号

4二建钢宁波市生态环境甬镇环罚字[2022]902022-12-074.80是结构局镇海分局号

5二建钢宁波市生态环境甬镇环罚[2023]612023-11-108.60是

结构局号

6二建安宁波市海曙区消海消行罚决字

装防救援大队[2023]01482023-05-313.50否第号

7浙江二仙居县人力资源仙人社罚决字

建和社会保障局[2023]0000032023-08-167.50是第号象人社罚决字

8浙江二象山县人力资源〔2024〕第0000142024-09-037.00是

建和社会保障局号

9二建钢宁波市生态环境甬镇环罚〔2024〕

结构局572024-10-188.30是号

10二建钢宁波市生态环境甬镇环罚（2024）612024-11-0747.80是结构局号

11浙江二华中监能罚决字华中能源监管局

建（2025102025-3-194.00否）号

注：有权机关已确认为非重大行政处罚系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚。

最近三年，浙江二建受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚中尚有3项处罚未取得主管政府部门的书面证明，该等处罚的具体情况如下：

3-1-126（1）华北监能罚[2022]2号2022年2月25日，国家能源局华北监管局出具《行政处罚决定书》（华北监能罚[2022]2号），认定浙江二建违规在循环水泵房外排脚手架下开挖地基，导致脚手架底部部分悬空，存在事故隐患，对其处以罚款3万元。

《安全生产法》第一百零二条规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

浙江二建的前述处罚金额较低、未达《安全生产法》第一百零二条规定的处罚上限，且国家能源局华北监管局已于2022年8月17日出具《华北能源监管局关于准予浙江省二建建设集团有限公司信用修复的决定》，同意对浙江二建的信用予以修复。因此，浙江二建的前述行为不属于重大违法行为。

（2）海消行罚决字[2023]第0148号2023年5月31日，宁波市海曙区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（海消行罚决字（2023）第0148号），认定二建安装存在其他经营场所与居住场所设置在同一建筑物内且不符合消防技术标准的违法行为，责令出租给二建安装用作员工宿舍的厂房二层和三层停产停业并处以罚款3.50万元。

宁波市海曙区消防救援大队已于2023年7月6日出具《说明》，认定二建安装并非因主观故意性造成违法事实，并已及时进行整改，未造成不良影响且已缴纳完毕罚款。

因此，二建安装的上述违法行为未造成严重后果，且罚款金额较小，不属于重大违法行为。

（3）华中监能罚决字（2025）10号2025年3月19日，华中能源监管局出具《行政处罚决定书》（华中监能罚决字

（2025）10号），认定浙江二建未如实记录事故隐患排查治理情况，对其处以罚款4万元。

《安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期

3-1-127改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二

十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”。

《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条第一款第（三）项规定：“罚款幅度原则上按照以下标准确定：（三）罚款规定为最高限额以下固定金额的，从轻处罚应当不高于规定最高限额的40%，一般处罚在规定最高限额的40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高限额的60%。”浙江二建的前述处罚金额较低、未达《安全生产法》第九十七条规定的处罚上限，且属于《国家能源局行政处罚裁量权基准》规定的从轻处罚范围，因此浙江二建的前述行为不属于重大违法行为。

（七）主营业务情况

浙江二建主要从事建筑工程总承包业务，深耕细分领域，积极发展专业产品线，形成以工业建筑和公共建筑为主要方向的产品矩阵，做优电力建设、环保工程、石油化工等专业市场，做强基础市政、水电安装、钢结构等专业板块，积极探索城市更新类和投融建一体化业务模式。工业建筑方面，浙江二建承建了巨化集团、镇海炼化、宁波烟台万华等大型化工项目以及京东部分地区智能物流园区建设；公共建筑方面，浙江二建承建了浙江自然博物院安吉馆、宁波博物馆、富春山馆、杭州客运中心站等

一批地标性建筑项目，市政领域承建了宁波轨道交通3号线、5号线、6号线、7号线等有关标段以及道路桥梁等工程，为国内市场主流建设单位。

报告期内主营业务其他情况详见本节“四、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务指标

报告期内，浙江二建主要财务数据和财务指标如下：

3-1-128单位：万元

资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1374504.771369579.771290232.27

负债总额1154484.911162920.191100715.13

所有者权益220019.86206659.58189517.13

归属于母公司所有者权益211011.33197635.07180676.25

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入510771.551161214.851297591.69

利润总额15385.1532621.9339820.80

净利润11944.1925778.0830654.31

归属于母公司股东的净利润11960.1725594.4630507.94

扣除非经常性损益后的归属于母11538.5522315.7029616.10公司股东的净利润

现金流量表项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-75612.5033540.4066118.84

投资活动产生的现金流量净额60020.2310788.73-6117.79

筹资活动产生的现金流量净额-0.93-7994.64-69127.55

现金及现金等价物净增加额-15593.2036334.48-9126.49

2025年12月31日2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标/2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率5.23%4.66%4.98%

资产负债率83.99%84.91%85.31%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，上市公司拟购买国新建源基金持有的浙江二建24.73%股权，浙江二建的股东即为上市公司与国新建源基金，不存在需要取得其他股东同意的情形。

本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方国新建源基金内部决策机构审议通

过及上市公司第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次会议审议通过，符合浙江二建章程之规定。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，浙江二建最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

3-1-129（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为浙江二建24.73%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十二）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江二建不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，浙江二建将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，浙江二建的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、浙江三建

（一）基本情况公司名称浙江省三建建设集团有限公司法定代表人郑晖

注册资本68039.3449万人民币

统一社会信用代码 91330000142936138F企业类型其他有限责任公司注册地址浙江省杭州市上城区雷霆路60号长城大厦主要办公地点浙江省杭州市上城区雷霆路60号长城大厦成立日期1978年1月1日经营期限1978年1月1日至无固定期限

承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暧、风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装（以上凭资质证书经营）。净化工程、地基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。建筑、装饰材料、金属材料、木制经营范围品、五金、照明电器、电线电缆的销售；木制品加工；汽车维修；仓储；自

有建筑设备、钢模租赁;建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭外经贸部门批准文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-130（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1、历史沿革

（1）2000年7月长城建设设立

长城建设的前身为浙江省第三建筑工程公司，系一家成立于1978年1月1日的全民所有制企业。

*长城建设设立时的批准和许可

2000年6月16日，浙江省国有资产管理委员会办公室出具“浙国资委办（2000）

55号”《关于浙江省长城建设集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意长城

建设设立后的股本为6000万股，其中国家股1600万股，由原浙建集团持有；长城建设职工持股会1380.20万股；杭州华威实业总公司（根据浙江三建说明，杭州华威实业总公司后改制为浙江华威建材集团有限公司）200万股；浙江名策投资有限公司150万股；淳安第一建筑有限责任公司（于2002年10月更名为浙江居易建筑工程有限公司）100万股；26名自然人合计2569.80万股。

2000年6月20日，长城建设召开创立大会，审议通过公司筹办情况报告、筹办

公司的财务审计报告、公司章程、选举董事会、监事会成员等议案。

2000年7月5日，浙江省人民政府证券委员会出具“浙政委[2000]47号”《关于同意设立浙江长城建设集团股份有限公司的批复》，同意由原浙建集团、长城建设职工持股会、杭州华威实业总公司、淳安县第一建筑有限公司、浙江名策投资有限公司等五家法人和葛相校等26名自然人共同出资发起设立浙江省长城建设集团股份有限公司。

*长城建设设立时涉及的评估程序1999年4月15日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企立（1999）27号”《资产评估立项通知书》，以企业改制为评估目的，同意评估立项，评估基准日为1998年

12月31日。

1999年12月10日，浙江资产评估事务所出具“浙评报（1999）第49号”《资产评估报告书》，以1998年12月31日为评估基准日，浙江省第三建筑工程公司的净资产为41614830.12元。

2000年1月27日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资企确[2000]6号”《关于

3-1-131浙江省第三建筑工程公司资产评估项目审查确认的批复》，评估基准日为1998年12月

31日，鉴于企业实际情况，同意有效期延至2000年6月30日。

2000年1月28日，浙江省土地管理局出具“浙土发[2000]34号”《关于对浙江省

第三建筑工程公司土地估价结果确认的批复》，确认截至1998年12月30日，浙江省

第三建筑工程公司位于杭州市、绍兴市、萧山市内的9宗国有划拨土地在满足限定条

件下的土地使用权总价为3959.43万元。

2000年4月13日，浙江省土地管理局出具“浙土发[2000]97号”《关于浙江省第三建筑工程公司改制中土地使用权处置的批复》，同意浙江省第三建筑工程公司在改制过程中，将所涉划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置。作价入股额按评估确认价的40%核定为1583.772万元，由原浙建集团享有。

*长城建设设立时资产出资的批准与确认

2000年5月20日，浙江省财政厅、浙江省国有资产管理委员会办公室出具“浙财基（2000）41号”“浙国资委办（2000）17号”《关于浙江省第三建筑工程公司资产处置有关问题的批复》，确认浙江省第三建筑工程公司经调整后的净资产为

17607843.74元，作为资本金投入新公司或由职工出资置换。

*长城建设职工持股会的设立2000年4月21日，原浙建集团出具“浙建司研[2000]67号”《关于同意成立浙江省长城建设集团股份有限公司职工持股会的批复》，同意长城建设职工持股会向改制企业持股。

2000年6月1日，浙江省人民政府经济体制改革办公室出具“浙经体改持股（2000）3号”《关于同意设立浙江省长城建设集团股份有限公司职工持股会的批复》，同意设立长城建设职工持股会。

*验资

2000年6月16日，浙江正信联合会计师事务所出具“正信验字（2000）第359号”《验资报告》，截至2000年6月15日止，长城建设已收到投资者投入的资本人民币61607843.74元，其中实收股本6000万元，资本公积1607843.74元。

2000年7月21日，浙江省工商行政管理局向长城建设核发《企业法人营业执照》。

3-1-132浙江三建设立时工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团1600.0026.67%

2长城建设职工持股会1380.2023.00%

3葛相校355.905.93%

4杭州华威实业总公司200.003.33%

5毛国兴160.002.67%

6高仁灿160.002.67%

7余锦土159.002.65%

8浙江名策投资有限公司150.002.50%

9丁蓉蓉101.001.68%

10淳安县第一建筑有限责任公司100.001.67%

11陈向明100.001.67%

12邓水洪100.001.67%

13黄奎林100.001.67%

14张光星95.001.58%

15袁雪康95.001.58%

16章文建90.001.50%

17金建儿86.001.43%

18陈永其85.001.42%

19周建伟85.001.42%

20秋泰仓81.001.35%

21孔加银80.001.33%

22俞增民78.001.30%

23方建忠72.001.20%

24许夫林66.901.12%

25卢洪60.001.00%

26冯柏林60.001.00%

27董国鸣60.001.00%

28徐必成60.001.00%

29何江平60.001.00%

30洪彬彬60.001.00%

31孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

3-1-133（2）2005年3月第一次股份转让

根据长城建设的工商登记资料及说明，2004年11月10日，长城建设工会和长城建设职工持股会共同作出《关于撤销浙江省长城建设集团股份有限公司职工持股会的决定》，同意撤销长城建设职工持股会。

2005年3月31日，长城建设职工持股会分别与葛相校和夏汪家签署股份转让协议，将其持有的1000万股股份转让给葛相校，380.20万股股份转让给夏汪家。

2006年6月22日，长城建设办理了此次股份转让的章程备案手续。

本次股份转让完成后，长城建设工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团1600.0026.67%

2葛相校1355.9022.60%

3夏汪家380.206.33%

4杭州华威实业总公司200.003.33%

5毛国兴160.002.67%

6高仁灿160.002.67%

7余锦土159.002.65%

8浙江名策投资有限公司150.002.50%

9丁蓉蓉101.001.68%

10浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

11陈向明100.001.67%

12邓水洪100.001.67%

13黄奎林100.001.67%

14张光星95.001.58%

15袁雪康95.001.58%

16章文建90.001.50%

17金建儿86.001.43%

18陈永其85.001.42%

19周建伟85.001.42%

20秋泰仓81.001.35%

21孔加银80.001.33%

22俞增民78.001.30%

3-1-134序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

23方建忠72.001.20%

24许夫林66.901.12%

25卢洪60.001.00%

26冯柏林60.001.00%

27董国鸣60.001.00%

28徐必成60.001.00%

29何江平60.001.00%

30洪彬彬60.001.00%

31孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

（3）2009年4月第二次和第三次股份转让

2007年6月5日，浙江华威建材集团有限公司与原浙建集团签署股份转让协议，

将其持有的200万股股份转让给原浙建集团，股份转让价款为200万元。

2008年3月20日，浙江名策投资有限公司与浙江东方世纪投资有限公司签署股

份转让协议，将其持有的150万股股份转让给浙江东方世纪投资有限公司。

2009年4月20日，长城建设办理了上述股份转让的章程备案手续。

本次股份转让完成后，长城建设工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团1800.0030.00%

2葛相校1355.9022.60%

3夏汪家380.206.33%

4毛国兴160.002.67%

5高仁灿160.002.67%

6余锦土159.002.65%

7浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

8丁蓉蓉101.001.68%

9浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

10陈向明100.001.67%

11邓水洪100.001.67%

12黄奎林100.001.67%

3-1-135序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

13张光星95.001.58%

14袁雪康95.001.58%

15章文建90.001.50%

16金建儿86.001.43%

17陈永其85.001.42%

18周建伟85.001.42%

19秋泰仓81.001.35%

20孔加银80.001.33%

21俞增民78.001.30%

22方建忠72.001.20%

23许夫林66.901.12%

24卢洪60.001.00%

25冯柏林60.001.00%

26董国鸣60.001.00%

27徐必成60.001.00%

28何江平60.001.00%

29洪彬彬60.001.00%

30孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

（4）2009年7月第四次股份转让

2008年12月29日，夏汪家与郑大敏签署股份转让协议，将其持有的380.20万股

股份转让给郑大敏。

2009年4月14日，葛相校与沈康明签署股份转让协议，将其持有的1000万股股

份转让给沈康明。

2009年7月23日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续。本次股份转

让完成后，长城建设工商登记的股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团1800.0030.00%

2沈康明1000.0016.67%

3郑大敏380.206.33%

4葛相校355.905.93%

3-1-136序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

5毛国兴160.002.67%

6高仁灿160.002.67%

7余锦土159.002.65%

8浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

9丁蓉蓉101.001.68%

10浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

11陈向明100.001.67%

12邓水洪100.001.67%

13黄奎林100.001.67%

14张光星95.001.58%

15袁雪康95.001.58%

16章文建90.001.50%

17金建儿86.001.43%

18陈永其85.001.42%

19周建伟85.001.42%

20秋泰仓81.001.35%

21孔加银80.001.33%

22俞增民78.001.30%

23方建忠72.001.20%

24许夫林66.901.12%

25卢洪60.001.00%

26冯柏林60.001.00%

27董国鸣60.001.00%

28徐必成60.001.00%

29何江平60.001.00%

30洪彬彬60.001.00%

31孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

（5）2010年10月第五次股份转让

2010年7月20日，长城建设股东会做出决议，同意股东方建忠将持有72万股股

份作价72万元转让给陈平，并相应修改公司章程。

2010年7月20日，方建忠与陈平签署了股份转让协议。

3-1-1372010年11月3日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续。本次股份转

让完成后，长城建设工商登记的股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团1800.0030.00%

2沈康明1000.0016.67%

3郑大敏380.206.33%

4葛相校355.905.93%

5毛国兴160.002.67%

6高仁灿160.002.67%

7余锦土159.002.65%

8浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

9丁蓉蓉101.001.68%

10浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

11陈向明100.001.67%

12邓水洪100.001.67%

13黄奎林100.001.67%

14张光星95.001.58%

15袁雪康95.001.58%

16章文建90.001.50%

17金建儿86.001.43%

18陈永其85.001.42%

19周建伟85.001.42%

20秋泰仓81.001.35%

21孔加银80.001.33%

22俞增民78.001.30%

23陈平72.001.20%

24许夫林66.901.12%

25卢洪60.001.00%

26冯柏林60.001.00%

27董国鸣60.001.00%

28徐必成60.001.00%

29何江平60.001.00%

30洪彬彬60.001.00%

3-1-138序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

31孔宣富60.001.00%

合计6000.00100.00%

（6）2012年5月第六次股份转让

2012年4月24日，长城建设股东大会作出决议，同意股东葛相校将其持有的

355.9万股中的300.9万股转让给郑大敏，将其持有的55万股转让给吴美婷，并相应修改公司章程。

2012年4月24日，葛相校分别与郑大敏和吴美婷签署了股份转让协议。

2012年5月21日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续。本次股份转

让完成后，长城建设工商登记的股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团1800.0030.00%

2沈康明1000.0016.67%

3郑大敏681.1011.35%

4毛国兴160.002.67%

5高仁灿160.002.67%

6余锦土159.002.65%

7浙江东方世纪投资有限公司150.002.50%

8丁蓉蓉101.001.68%

9浙江居易建筑工程有限公司100.001.67%

10陈向明100.001.67%

11邓水洪100.001.67%

12黄奎林100.001.67%

13张光星95.001.58%

14袁雪康95.001.58%

15章文建90.001.50%

16金建儿86.001.43%

17陈永其85.001.42%

18周建伟85.001.42%

19秋泰仓81.001.35%

20孔加银80.001.33%

21俞增民78.001.30%

3-1-139序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

22陈平72.001.20%

23许夫林66.901.12%

24卢洪60.001.00%

25冯柏林60.001.00%

26董国鸣60.001.00%

27徐必成60.001.00%

28何江平60.001.00%

29洪彬彬60.001.00%

30孔宣富60.001.00%

31吴美婷55.000.92%

合计6000.00100.00%

（7）2012年6月第一次增资

2012年6月8日，长城建设股东会作出决议，同意长城建设注册资本由6000万

元增加至10080万元，增资方式为资本公积及未分配利润转增股本，其中资本公积转增股本4000万元，未分配利润转增股本80万元，并相应修订公司章程。

2012年6月9日，浙江普华会计师事务所有限公司出具“浙普会验[2012]062号”

《验资报告》，经其审验，截至2012年6月8日止，长城建设已将资本公积4000万元、未分配利润80万元，合计4080万元转增股本。

2012年6月13日，长城建设办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，长城建设工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团3024.0030.00%

2沈康明1680.0016.67%

3郑大敏1144.24811.35%

4毛国兴268.802.67%

5高仁灿268.802.67%

6余锦土267.122.65%

7浙江东方世纪投资有限公司252.002.50%

8丁蓉蓉169.681.68%

9浙江居易建筑工程有限公司168.001.67%

3-1-140序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

10陈向明168.001.67%

11邓水洪168.001.67%

12黄奎林168.001.67%

13张光星159.601.58%

14袁雪康159.601.58%

15章文建151.201.50%

16金建儿144.481.43%

17陈永其142.801.42%

18周建伟142.801.42%

19秋泰仓136.081.35%

20孔加银134.401.33%

21俞增民131.041.30%

22陈平120.961.20%

23许夫林112.39201.11%

24卢洪100.801.00%

25冯柏林100.801.00%

26董国鸣100.801.00%

27徐必成100.801.00%

28何江平100.801.00%

29洪彬彬100.801.00%

30孔宣富100.801.00%

31吴美婷92.400.92%

合计10080.00100.00%

（8）2013年5月第七次股份转让

2013年3月5日，长城建设股东大会作出决议，同意股东孔宣富将其持有的

100.80万股股份转让给胡爱花，同意股东卢洪将其持有的100.80万股股份转让给卢峰，

并相应修改《公司章程》。

根据长城建设的说明，胡爱花系孔宣富之妻，2012年5月，孔宣富因病不幸离世，其所持股份由胡爱花继承。2013年3月5日，卢洪与卢峰签署了股份转让协议，卢洪与卢峰系兄弟关系。

2013年5月29日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续。

3-1-141本次股份转让完成后，长城建设工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团3024.0030.00%

2沈康明1680.0016.67%

3郑大敏1144.24811.35%

4毛国兴268.802.67%

5高仁灿268.802.67%

6余锦土267.122.65%

7浙江东方世纪投资有限公司252.002.50%

8丁蓉蓉169.681.68%

9浙江居易建筑工程有限公司168.001.67%

10陈向明168.001.67%

11邓水洪168.001.67%

12黄奎林168.001.67%

13张光星159.601.58%

14袁雪康159.601.58%

15章文建151.201.50%

16金建儿144.481.43%

17陈永其142.801.42%

18周建伟142.801.42%

19秋泰仓136.081.35%

20孔加银134.401.33%

21俞增民131.041.30%

22陈平120.961.20%

23许夫林112.39201.11%

24卢峰100.801.00%

25冯柏林100.801.00%

26董国鸣100.801.00%

27徐必成100.801.00%

28何江平100.801.00%

29洪彬彬100.801.00%

30胡爱花100.801.00%

31吴美婷92.400.92%

合计10080.00100.00%

3-1-142（9）2013年10月第八次股份转让2013年10月9日，原浙建集团制定了《浙江省建设投资集团有限公司规范职工持股实施方案》。2013年10月25日，浙江省国资委出具《关于浙江省建设投资集团有限公司规范职工持股实施方案的批复》（浙国资企改[2013]28号），原则同意《浙江省建设投资集团有限公司规范职工持股实施方案》。

2013年10月11日，为进一步规范职工持股长城建设制定了《浙江省长城建设集团股份有限公司股份转让方案》，根据该方案，长城建设自然人股东逐步将其持有的长城建设权益转让给原浙建集团。

2013年10月11日，长城建设召开股东大会，同意以下股份转让事宜：

转让方受让方转让股份数（万股）转让价格（万元）

吴美婷92.40177.4080

陈平120.96232.2432

俞增民131.04251.5968

卢峰100.80193.5360

冯柏林100.80193.5360

秋泰仓136.08261.2736

孔加银134.40258.0480

张光星159.60306.4320

余锦土267.12512.8704

袁雪康159.60306.4320

董国鸣100.80193.5360原浙建集团

陈永其142.80274.1760

金建儿144.48277.4016

毛国兴268.80516.0960

高仁灿268.80516.0960

黄奎林168322.56

邓水洪168322.56

徐必成100.80193.5360

何江平100.80193.5360

洪彬彬100.80193.5360

胡爱花100.80193.5360

周建伟142.80274.1760

3-1-143转让方受让方转让股份数（万股）转让价格（万元）

浙江居易建筑工程有限公司168.00322.56

浙江东方世纪投资有限公司252.00483.84

合计3630.486970.5216

根据《浙江省长城建设集团股份有限公司股份转让方案》，本次股份转让价格为

1.92元/股，系以2012年12月31日的账面净资产为基准，扣减2012年度的分红后计算所得。

2013年10月18日，长城建设办理了本次股份转让的章程备案手续。

本次股份转让完成后，长城建设工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万元）持股比例

1原浙建集团6654.4866.02%

2沈康明1680.0016.67%

3郑大敏1144.248011.35%

4丁蓉蓉169.681.68%

5陈向明168.001.67%

6章文建151.201.50%

7许夫林112.39201.11%

合计10080.00100.00%

（10）2013年10月变更公司类型

2013年10月21日，长城建设股东大会作出决议，同意长城建设的公司类型由股

份有限公司变更为有限公司，公司类型变更后的股权按照股东认购股份1:1折股出资。

2013年10月22日，长城建设完成了此次公司类型变更的工商备案登记。

本次变更完成后，长城建设工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1原浙建集团6654.4866.02%

2沈康明1680.0016.67%

3郑大敏1144.248011.35%

4丁蓉蓉169.681.68%

5陈向明168.001.67%

6章文建151.201.50%

3-1-144序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

7许夫林112.39201.11%

合计10080.00100.00%

（11）2013年11月第九次和第十次股权转让

*第九次股权转让

2013年11月6日，长城建设股东会作出决议，同意股东陈向明将其持有的1.67%股权（对应出资额168万元）转让给金华市财信非融资性担保有限公司，并相应修改公司章程。

2013年11月6日，陈向明与金华市财信非融资性担保有限公司签订了《股权转让协议》。金华市财信非融资性担保有限公司系陈向明控制的主体。

本次股权转让后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1原浙建集团6654.4866.02%

2沈康明1680.0016.67%

3郑大敏1144.248011.35%

4丁蓉蓉169.681.68%

5金华市财信非融资性担保有限公司168.001.67%

6章文建151.201.50%

7许夫林112.39201.11%

合计10080.00100.00%

*第十次股权转让

2013年11月8日，长城建设股东会作出决议，同意公司股东沈康明等五名自然人股东和金华市财信非融资性担保有限公司将其合计持有的33.98%的股权（对应出资额3425.52万元）转让给原浙建集团。本次股份转让价格为1.92元/1元出资额（与长城建设2013年10月第八次股份转让的价格保持一致），系以2012年12月31日的账面净资产为基准，扣减2012年度的分红后计算所得，具体股权转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

沈康明1680.003225.60

许夫林原浙建集团112.3920215.79264

丁蓉蓉169.68325.7856

3-1-145转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

章文建151.20290.3040

金华市财信非融资性担168.00322.56保有限公司

郑大敏1144.24802196.95616

合计3425.526576.9984

2013年11月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，长城建设成为原浙建集团的全资子公司。

2013年11月12日，长城建设完成了上述股权转让的工商备案登记。

上述股权转让完成后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1原浙建集团10080.00100.00%

合计10080.00100.00%根据原浙建集团于2019年5月15日向浙江省国资委提交的请示及浙江省国资委于2019年5月29日出具的《关于确认浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2019]70号），原浙建集团下属子公司（含浙江三建）职工持股的规范已经履行所有必要之程序，职工持股规范的过程合法、合规、真实、有效；浙江三建股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（12）2013年11月第二次增资

2013年11月20日，长城建设股东原浙建集团作出股东决定，同意对长城建设的

注册资本由10800万元增加至31180万元，全部由原浙建集团以货币形式出资，并同时相应修改公司章程。

2013年11月27日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了“浙普会验[2013]130号”《验资报告》，截至2013年11月26日，长城建设已收到原浙建集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币21100万元。

2013年11月28日，长城建设完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，长城建设的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1原浙建集团31180.00100.00%

3-1-146序号股东名称出资额（万元）持股比例

合计31180.00100.00%

（13）2016年3月第三次增资

2016年2月25日，长城建设股东原浙建集团作出股东决定，同意长城建设更名

为“浙江省三建建设集团有限公司”；同意浙江三建的注册资本由31180万元增加至

51180万元，全部由原浙建集团以货币形式出资，并同时相应修改公司章程。

2016年3月1日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1原浙建集团51180.00100.00%

合计51180.00100.00%

根据出资凭证，原浙建集团已于2016年3月向长城建设实缴增资款20000万元。

（14）2020年12月第四次增资即国新建源基金入股

2020年8月20日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建在浙

江产权交易所公开挂牌进行增资扩股引入新股东。

2020年9月27日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕549号），经评估，截至评估基准日2019年12月31日，浙江三建的100%股权价值为106246.07万元。

2020年11月18日，原浙建集团出具“浙建设复[2020]36号”《关于核准浙江三建资产评估结果及增资扩股进行公开挂牌的批复》，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2020〕549号），同意浙江三建按每1元注册资本不低于2.076元的增资价格在浙江产权交易所进行公开挂牌增资扩股，增加注册资本金16859.3449万元，浙江三建注册资本由51180万元增至68039.3449万元。

2020年11月27日，浙江三建股东原浙建集团作出股东决定，同意浙江三建的注

册资本由51180万元增加至68039.3449万元，全部由国新建源基金以货币形式认缴，根据浙江产权交易所公开挂牌结果，国新建源基金本次的出资总额为35000万元，其中16859.3449万元计入注册资本，其余18140.6551万元计入资本公积，并同意相应修改公司章程。

3-1-1472020年12月，上市公司与国新建源基金、浙江三建等签署《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》，就上述国新建源基金增资事宜作出约定，并基于上述评估结果，各方确定浙江三建本次增资的增资价格为2.076元/每1元注册资本。

2020年12月28日，浙江三建完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成之后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1原浙建集团51180.0075.22%

2国新建源基金16859.344924.78%

合计68039.3449100.00%

根据银行回单，国新建源基金已于2020年12月向浙江三建缴付了增资款35000万元。

（15）2021年8月股东变更（上市公司吸收合并原浙建集团）中国证监会于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准上市公司向国资运营公司等公司发行股份并吸收合并原浙建集团。上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的浙江三建75.22%的股权由上市公司承继。

2021年8月23日，浙江三建就上述股东变更办理了工商变更登记。

本次变更完成之后，浙江三建的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1浙江建投51180.0075.22%

2国新建源基金16859.344924.78%

合计68039.3449100.00%

2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江三建的注册资本认缴及实缴情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例实缴出资额（万元）

上市公司51180.0075.22%51180.00

国新建源基金16859.344924.78%16859.3449

合计68039.3449100.00%68039.3449

3-1-148截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和国新建源基金已经依据法律法规和

浙江三建的公司章程之规定对浙江三建履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

交易对方国新建源基金所持浙江三建的股权权属清晰，不存在质押等权利受限制情形。

3、最近三年股权转让、增资、减资情况

最近三年，浙江三建不存在股权转让或增资、减资的情形。

（三）产权及控制关系

1、标的公司产权及控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司持有浙江三建75.22%股权、国新建源基金持有浙江三建24.78%股权，上市公司是浙江三建的控股股东、关于上市公司的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”，关于国新建源基金的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。浙江省国资委为浙江三建的实际控制人。浙江三建的产权控制关系结构图如下所示：

3-1-1492、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

（1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江三建的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

（2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容2020年12月，原浙建集团、多喜爱与国新建源基金、浙江三建签订了《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》，就国新建源基金增资入股浙江三建后的利润分配、退出安排等事项进行了约定，主要内容如下：

条款具体内容在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，浙江三建应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配，即应在计提法定盈余公积、任意盈余公积（如有）后根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配，以使国新建源基金获得的分配达到分红目标。

第一期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×增资日至本次利润分配基准

日期间的实际天数÷365。

后续各期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×前次利润分配基准日至本分红目标

次利润分配基准日期间的实际天数÷365。

如核算期间内，适用的基准股息率发生变动的，则分段计算。

每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率如下（下列的第一年是指增资日起的12个月，第二年是指第一年后的12个月，以此类推）：

第一年第二年第三年第四年第五年

5.0%5.5%6.0%6.0%6.0%

浙江三建对当年的净利润进行利润分配时，应按照出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的分红差额

利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入浙江三建下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

原浙建集团、多喜爱及浙江三建承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的年度分红调部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。

节原浙建集团、多喜爱及浙江三建承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。

1、资本市场退出

自增资日后60个月内，若原浙建集团、多喜爱与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有浙江三建股权的工作，则上市公司将完成收购退出安排国新建源基金持有的浙江三建的全部股权。

自增资日起届满24个月后，如原浙建集团、多喜爱提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的浙江三建全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱有权

3-1-150收购国新建源基金持有的浙江三建全部股权。

2、投资期满的回购

若自增资日后60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起60个月届满日后的20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱按照约定受让价款回购国新建源基金持有浙江三建股权。

约定受让价款=实际投资金额+（[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的浙江三建现金分红总额）]）。M为自增资日起至浙江三建的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

3、投资期内的回购

若发生浙江三建连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自浙江一建、浙江二建实际取得的分红金额超过该等公司的分红目标的差额所覆盖，或浙江三建出现破产风险或者清算事件等协议约定情形，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱按照约定受让价款回购国新建源基金持有浙江三建股权。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响浙江三建独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、控股子公司

截至2025年6月30日，浙江三建的控股子公司情况如下：

统一社会信用注册资本序号公司名称股权结构成立日期代码（万元）

1 浙江富厦建筑工程有限公 91330000609100677H 5500 浙江三建持股100% 1993-3-22司

浙江三建持股浙江建投六建工程建设有

90%、2 限公司（原名为：浙江建 91330000142931011X 10000 浙江省建工集团有 1995-4-24投浙南工程建设有限公限责任公司持股

司）10%

3 浙江长城建设集团物资有 9133000073031858XH 500 浙江三建持股100% 2001-7-9限公司

4苏州天地设计研究院有限913205081377068600浙江三建持股100%1989-7-14

公司482浙江三建持股

5 浙江三建保亭建设投资有 91330000MA27U 70%、0844L 18000 2016-12-2限公司 杭州保亭股份经济

合作社持股30%

6 缙云县三建建设投资有限 91331122MA2A0

公司 BWK7J 6800 浙江三建持股100% 2017-7-25

7 安徽省争先建设工程有限 91340207MAD86PFK86 1000 浙江三建持股100% 2024-1-8公司

浙江建投浙南工程

8 浙港置业（温州）有限公 91330383MABU5

建设有限公司持股

7YW94 2000 83.42%、温州国鹏 2022-7-8司

置业有限公司持股

16.58%

3-1-151注：截至本独立财务顾问报告签署日，浙港置业（温州）有限公司正在清算中。

2、分支机构

截至2025年6月30日，浙江三建存续的分支机构情况如下：

序号分支机构名称负责人成立日期

1浙江省三建建设集团有限公司舟山分公司杨平2023-11-10

2浙江省三建建设集团有限公司文成分公司傅家力2023-03-03

3浙江省三建建设集团有限公司赣州分公司卢康康2022-12-13

4浙江省三建建设集团有限公司安徽分公司杨平2022-07-27

5浙江省三建建设集团有限公司海盐分公司胡秀良2022-07-22

6浙江省三建建设集团有限公司龙泉分公司傅家力2022-06-15

7浙江省三建建设集团有限公司福建分公司史东杰2022-05-16

8浙江省三建建设集团有限公司余杭分公司杨平2022-05-10

9浙江省三建建设集团有限公司临平分公司吴锋敏2022-03-15

10浙江省三建建设集团有限公司衢州分公司杨平2021-04-21

11浙江省三建建设集团有限公司盐城分公司吴志雷2021-03-30

12浙江省三建建设集团有限公司金华分公司史东杰2020-07-30

13浙江省三建建设集团有限公司苏州分公司曹昌华2019-10-22

14浙江省三建建设集团有限公司鹿城分公司傅家力2019-08-29

15浙江省三建建设集团有限公司武义分公司史东杰2019-02-22

16浙江省三建建设集团有限公司内蒙古分公司张晓辉2016-06-28

17浙江省三建建设集团有限公司嘉兴分公司胡秀良2016-05-26

18浙江省三建建设集团有限公司桐庐分公司史东杰2015-09-10

19浙江省三建建设集团有限公司丽水分公司余宣君2014-12-23

20浙江省三建建设集团有限公司第五分公司吴志雷2014-03-28

21浙江省三建建设集团有限公司义乌分公司杨平2013-05-22

22浙江省三建建设集团有限公司淮安分公司吴志雷2011-01-06

23浙江省三建建设集团有限公司海南分公司陈伟国2010-12-10

24浙江省三建建设集团有限公司上海分公司胡秀良2008-05-07

25浙江省三建建设集团有限公司湖州分公司胡秀良2008-03-07

26浙江省三建建设集团有限公司四川分公司宣永富2007-08-28

27浙江省三建建设集团有限公司陕西分公司燕毅2004-02-13

28浙江省三建建设集团有限公司宁波分公司俞青青2003-05-20

29浙江省三建建设集团有限公司第三分公司史东杰1998-03-18

3-1-152序号分支机构名称负责人成立日期

30浙江省三建建设集团有限公司温州分公司傅家力1995-08-01

31浙江省三建建设集团有限公司第六分公司杨平1993-04-20

32浙江省三建建设集团有限公司第四分公司年夫桃1993-04-20

33浙江省三建建设集团有限公司第二分公司孙红亮1993-04-20

34浙江省三建建设集团有限公司第一分公司余宣君1993-04-20

35浙江省三建建设集团有限公司安装分公司刘钧1993-04-20

36苏州天地设计研究院有限公司杭州分院徐云中2019-10-09

37浙江省三建建设集团有限公司仁和分公司吴志雷2024-11-12

38浙江省三建建设集团有限公司宿迁分公司吴志雷2025-05-29

39浙江省三建建设集团有限公司临空分公司杨平2025-03-26

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产及其权属情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，浙江三建的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金86698.935.57%

应收账款229274.0814.72%

应收款项融资5572.300.36%

预付款项2955.090.19%

其他应收款153085.689.83%

存货1933.260.12%

合同资产921038.6459.12%

一年内到期的非流动资产20689.531.33%

其他流动资产6659.500.43%

流动资产合计1427907.0091.66%

非流动资产：

长期应收款44469.512.85%

长期股权投资8854.350.57%

其他权益工具投资4889.540.31%

投资性房地产8873.190.57%

3-1-153项目金额占比

固定资产16343.311.05%

使用权资产545.980.04%

无形资产1774.020.11%

商誉5157.390.33%

长期待摊费用178.030.01%

递延所得税资产28640.601.84%

其他非流动资产10274.890.66%

非流动资产合计130000.828.34%

资产总计1557907.82100.00%

（1）土地及房产权属情况

截至2025年6月30日，浙江三建及其控股子公司拥有的房产及对应的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告附件二。

（2）未取得产权证的房产及车位情况截至2025年6月30日，浙江三建坐落于西安市陈杨新界的19套商铺（合计建筑面积约4375.91平方米）、坐落于成都市公园悦府住宅7-2-101室房产（建筑面积约

272.90平方米）未取得产权证。

位于西安市陈杨新界的19套商铺系浙江三建依据咸阳市中级人民法院出具的

（2022）陕04恢85号之二《执行裁定书》取得。该等无证房产系开发商项目开发过

程中的历史原因所致，且所有权已自《执行裁定书》送达浙江三建时由浙江三建享有。

位于成都市公园悦府住宅7-2-101室的房产系浙江三建依据以房抵款协议取得，浙江三建已完成房屋转让合同签订及备案手续并已缴纳转移印花税、房屋买卖契税，该等房产未办理产证不影响使用。

除上述房产外，浙江三建存在部分停车位受限于政策原因而未办理所有权登记手续，该等车位均系浙江三建通过购置、依据以房抵款协议或法院执行裁定合法取得，未办理产证不影响使用。

因此，上述房产及车位未办理产权证书不会对浙江三建的生产经营及本次交易构成重大不利影响。

3-1-154（3）承租物业情况

截至2025年6月30日，浙江三建主要租赁用于生产经营的物业情况详见本独立财务顾问报告附件七。

（4）注册商标

截至2025年6月30日，浙江三建未拥有注册商标。

（5）专利

截至2025年6月30日，浙江三建拥有的专利权详见本独立财务顾问报告附件四。

（6）软件著作权

截至2025年6月30日，浙江三建拥有的软件著作权详见本独立财务顾问报告附件五。

2、对外担保情况

截至2025年6月30日，浙江三建不存在提供对外担保的情况。

3、主要负债、或有负债情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，浙江三建的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款2001.500.14%

应付账款1110404.6378.86%

合同负债13601.530.97%

应付职工薪酬1455.280.10%

应交税费3583.480.25%

其他应付款182434.5312.96%

一年内到期的非流动负债209.180.01%

其他流动负债94188.896.69%

流动负债合计1407879.0199.98%

非流动负债：

租赁负债227.800.02%

3-1-155项目金额占比

长期应付款48.340.00%

递延收益3.960.00%

非流动负债合计280.090.02%

负债合计1408159.10100.00%

截至2025年6月30日，浙江三建的或有负债情况如下：

（1）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

截至2025年6月30日，浙江三建主要诉讼及仲裁事项说明如下：

*因恒大地产集团上海盛建置业有限公司配合海盐恒悦置业有限公司在“海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程项目”下通过向中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行

提供虚假材料的方式，至少挪用了预售款监管账户2.40亿元款项，在此过程中深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司未履行监管职责或配合提供并使

用虚假资料，并最终导致浙江三建工程款无资金可支付、无财产可执行，客观上已经给浙江三建造成损失。浙江三建向恒大地产集团上海盛建置业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行、深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公

司提起诉讼，初始涉案金额2.40亿元。截至本重组报告书签署日，此案尚在二审阶段。

*因温州国鹏置业有限公司未按合同要求支付“苍南恒大逸合城项目74#二标段剩余主体及配套建设工程项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额

67247.08万元。截至本重组报告书签署日，此案一审已判决，处于执行阶段。

*因平湖苏宁易达供应链管理有限公司未按合同要求支付“苏宁华东电商产业园标段一”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额26121.59万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在一审阶段。

*因双冠控股集团有限公司、财通证券股份有限公司、永安期货股份有限公司未按合同要求支付“杭政储出〔2013〕29号地块商业商务用房和南侧绿化带公共停车库工程项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额14260.87万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在一审阶段。

*因衢州市乡村振兴发展有限公司未按合同要求支付“柯城区高级技工学校新建项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额10501.33万元。截至本重组报

3-1-156告书签署日，此案尚在仲裁审理阶段。

* 因万郡房地产(淮安)有限公司未按合同要求支付“涟水 2019JY15 地块项目总承包工程项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，涉案金额7161.84万元。在诉讼过程中，万郡房地产(淮安)有限公司提起反诉要求浙江三建支付工期延误违约金、对购房者承担的违约金等共计9239.59万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在一审阶段。

*因内蒙古华洲药业有限公司未按合同要求支付“内蒙古华洲药业19000吨医药化工中间体项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额7134.66万元。在诉讼过程中，内蒙古华洲药业有限公司提起反诉要求浙江三建支付质量修复和赔偿款等5200.00万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在二审阶段。。

*因温州国鹏置业有限公司未按合同要求支付“苍南恒大逸合城项目29#二标段剩余主体及配套建设工程”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额7110.89万元。截至本重组报告书签署日，此案一审已判决，处于执行阶段。

* 因温州凯昇置业有限公司未按合同要求支付“温州市鹿城区牛山片区 G-07地块建设项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，涉案金额6935.57万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在一审阶段。

*因浙江工贸职业技术学院未按合同要求支付“浙江工贸职业技术学院(浙江第一高级技工学校)扩建工程一标段”工程款，浙江三建向其提起诉讼，初始涉案金额

5876.24万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在一审阶段。

*因杭州市西湖区转塘街道社区卫生服务中心、杭州市西湖区妇女儿童健康服务中心未按合同要求支付“西湖区转塘街道社区卫生服务中心及西湖区妇幼保健计划生育服务中心建设工程”工程款，浙江三建向其提起仲裁申请，初始涉案金额5024.22万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在仲裁审理阶段。

*湖州中奥置业有限公司因湖州中奥美泉宫三期项目的建筑施工合同纠纷起诉浙江三建，初始涉案金额11792.11万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在二审阶段。

?张晓辉因翁牛特旗美丽村庄综合整治街巷硬化 PPP项目的建筑合同纠纷申请仲裁，初始涉案金额9169.60万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在仲裁审理阶段。

?金光炎因杭州市公安局反恐指挥中心项目的建筑施工合同纠纷起诉浙江三建，

3-1-157初始涉案金额7489.77万元。截至本重组报告书签署日，此案尚在一审阶段。

?蠡县文彬房地产开发有限公司因蠡县范蠡鑫城二期御龙湾棚户区改造项目合同

纠纷起诉浙江三建，诉求解除双方签订的施工合同，并赔偿质量损失1万元。在诉讼过程中，浙江三建向蠡县文彬房地产开发有限公司提起反诉，要求其支付工程款及逾期付款利息共计6208.29万元。截至2025年6月30日，此案尚在一审阶段。截至本重组报告书签署日，双方均已撤诉。

（2）因出具的银行保函形成的或有负债

截至2025年6月30日，浙江三建及其下属子公司苏州天地设计研究院有限公司开具的未到期保函为1350506616.72元。

（3）因抵押、质押形成的或有负债

1）2021年12月21日，浙江三建保亭建设投资有限公司与中国建设银行股份有

限公司杭州高新支行签订《最高额应收账款质押合同》以及《应收账款质押/转让登记协议》，浙江三建保亭建设投资有限公司以翠苑单元西溪商务城地区 FC04-R21/C2-02地块农转非居民拆迁安置房 PPP项目合同项下应收账款设立质押担保，为浙江三建保亭建设投资有限公司在2017年11月28日至2027年10月12日期间与中国建设银行

股份有限公司杭州高新支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承

兑协议、信用证开证合同、出具保函合同及/或其他法律性文件在人民币

760613500.00元的最高余额内提供担保。截至2025年6月30日，浙江三建保亭建设

投资有限公司在上述担保项下贷款合同下已无余额。

2）2019年1月17日，缙云县三建建设投资有限公司与中国工商银行股份有限公

司缙云支行签订《最高额质押合同》，缙云县三建建设投资有限公司以缙云县壶镇中学、南顿小学、体艺中心和中山街地下空间四个 PPP工程项目合同项下应收政府付费收入

设立质押担保，为缙云县三建建设投资有限公司在2019年1月17日至2028年6月30日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币587990000.00元的最高余额内，

与中国工商银行股份有限公司缙云支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银

行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结

售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提供担保。截至2025年6月30日，缙云县三建建设投资有限公司在上述担保项下贷款合同下已无余额。

3-1-158截至2025年6月30日，除上述事项外，浙江三建无其他重大承诺及或有事项。

4、主要经营资质情况

截至2025年6月30日，浙江三建已取得经营主要业务所需的资质，详见本独立财务顾问报告附件六。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至报告期末，浙江三建单笔涉诉金额在5000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件情况详见本独立财务顾问报告附件八。

2、合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江三建不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到刑事处罚的情形。

最近三年，浙江三建受到的罚款金额在2万元（含）以上的主要行政处罚情况如下：

有权机关是否被处罚罚款金额序号处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重对象（万元）大行政处罚浙江省杭州市上杭上综执罚字

1浙江三城区综合行政执（2022）第14-02732022-07-213.00是

建法局号浙江省杭州市上杭上综执罚决字

2浙江三城区综合行政执（2022）第11-01082022-07-227.50是

建法局号

3浙江三海口市综合行政（2022）海综执琼2022-10-212.80是

建执法局住决字第058号

4浙江三杭州上城区应急（上）应急罚

建管理局[2023]1022023-01-202.00是号杭余综执罚决字

5浙江三杭州余杭区综合（2022）第0002532023-03-074.87是

建行政执法局号

6浙江三扬州市广陵区住苏扬广住建罚决2023-05-172.10是

建房和城乡建设局（2023）8号

7浙江三杭州西湖风景名杭西管综执罚决字[2023]2023-06-212.00是建胜区管理委员会第000036号

杭州市拱墅区人杭拱康桥罚决字

8浙江三民政府康桥街道〔2023〕第0001812023-11-165.50是

建办事处号

9浙江三杭州市三墩镇人杭三墩罚决字

建民政府（2023）第0004382023-12-0115.00是

3-1-159有权机关是否

被处罚罚款金额序号处罚机构处罚文号处罚时间已确认为非重对象（万元）大行政处罚号杭三墩罚决字

10浙江三杭州市三墩镇人（2024）第0001122024-04-2235.00是

建民政府号杭西综执罚决字

11浙江三杭州市西湖区综（2024）第0000142024-04-2430.00否

建合行政执法局号

12浙江三太仓市住房和城苏太住建罚决

建乡建设局（2024332024-07-082.00是）号杭滨综执罚决字

13浙江三杭州市滨江区综（2024）第0001042024-08-2435.00否

建合行政执法局号杭州市上城区人望江综执罚决字

14浙江三民政府望江街道（2024）第0001512024-9-1950.00是

建办事处号连云港市赣榆区

15浙江三苏连赣住建罚决住房和城乡建设

建（2024）102024-10-222.30是号局杭拱综执罚决字

16浙江三杭州市拱墅区综〔2025〕第0000062025-4-2218.00是

建合行政执法局号杭拱综执罚决字

17浙江三杭州市拱墅区综﹝2024﹞第0001612025-1-2415.00是

建合行政执法局号杭拱综执罚决字

18浙江三杭州市拱墅区综﹝2024﹞第0001562025-1-2015.00是

建合行政执法局号杭州市拱墅区人杭拱康桥罚决字

19浙江三民政府康桥街道﹝2024﹞第0001542025-3-178.50是

建办事处号

注：有权机关已确认为非重大行政处罚系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚。

最近三年，浙江三建受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚中尚有2项处罚未取得主管政府部门的书面证明，该等处罚的具体情况如下：

（1）杭西综执罚决字（2024）第000014号2024年4月24日，杭州市西湖区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭西综执罚决字（2024）第000014号），认定浙江三建未按规定利用或处置施工产生的固体废物，对其处以罚款30万元。

根据杭州市西湖区综合行政执法局出具的《情况说明》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以

3-1-160上50万元以下罚款”作出，不属于情节严重的情形。

杭州市西湖区综合行政执法局已于2024年6月20日出具《情况说明》，经其核实，浙江三建已积极整改，并如期缴纳罚款。

因此，浙江三建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

（2）杭滨综执罚决字（2024）第000104号2024年8月24日，杭州市滨江区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭滨综执罚决字（2024）第000104号），认定浙江三建未按规定利用或处置施工产生的固体废物，对其处以罚款35万元。

根据《行政处罚决定书》，该处罚系依据《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》

第五章第十八条“违法情节较轻，……，处20万元以上50万元以下罚款”作出，不属于情节严重的情形。

杭州市滨江区综合行政执法局已于2024年9月26日出具《情况说明》，经其核实，浙江三建已积极整改，并如期缴纳罚款。

因此，浙江三建受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

（七）主营业务情况

浙江三建主要从事通用工业与民用建设项目的建筑施工、市政工程、消防工程、

防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装潢，水、暖、电、风设备安装等。

浙江三建以房屋建筑施工为主业，以浙江为主阵地，区域辐射四川、江苏、海南、安徽、江西、陕西等省市。近年来，浙江三建积极探索 EPC、PPP等模式，承担政府基础设施和小城镇建设任务；承建公共建筑、工业厂房、商用住宅等国家、省、市重

点工程上千项，建设出杭州西湖文化广场、国际会议中心、南宋德寿宫遗址博物馆等一批经典工程。

报告期内主营业务其他情况详见本节“四、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务指标

报告期内，浙江三建主要财务数据和财务指标如下：

3-1-161单位：万元

资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1557907.821531379.201434466.65

负债总额1408159.101393470.201300813.26

所有者权益149748.72137909.01133653.40

归属于母公司所有者权益139592.84131429.59127175.11

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入489685.981077279.541268282.43

利润总额10370.1015483.9520287.44

净利润8164.7112056.8616076.46

归属于母公司股东的净利润8163.2512055.7316073.21

扣除非经常性损益后的归属于母9373.9511420.9915049.32公司股东的净利润

现金流量表项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-87871.1051153.5145444.36

投资活动产生的现金流量净额66477.97-9907.61-12867.37

筹资活动产生的现金流量净额3951.29-26363.21-27528.68

现金及现金等价物净增加额-17441.8414882.695048.31

2025年6月30日/20252024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

年1-6月2024年度2023年度

毛利率5.43%5.14%4.56%

资产负债率90.39%90.99%90.68%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，上市公司拟购买国新建源基金持有的浙江三建24.78%股权，浙江三建的股东即为上市公司与国新建源基金，不存在需要取得其他股东同意的情形。

本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方国新建源基金内部决策机构审议通

过及上市公司第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次会议审议通过，符合浙江三建章程之规定。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，浙江三建最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

3-1-162（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为浙江三建24.78%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十二）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江三建不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，浙江三建将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，浙江三建的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

四、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业为土木工程建筑业，行业主管部门详见本独立财务顾问报告

“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（二）标的公司主营业务标的公司主要从事建筑工程施工业务。标的公司主营业务详见本独立财务顾问报告本节“一、浙江一建”之“（七）主营业务情况”“二、浙江二建”之“（七）主营业务情况”以及“三、浙江三建”之“（七）主营业务情况”。

（三）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司以建筑施工为主业，致力于承建高级工业与民用建筑项目，承接工程总承包、施工总承包和专业分包业务。标的公司主要通过中标工程项目后，结合中标业务类型提供从规划设计到施工建造的全流程服务，与项目业主结算从而获得收入并实现盈利。

3-1-1632、生产模式

标的公司施工合同按照承包范围包括三类：

（1）工程总承包。承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工（包括各项目、各专业）、办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。

（2）施工总承包。与业主或工程总承包商签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。

（3）专业施工承包。专业施工承包是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。

3、采购模式

标的公司采购模式主要有两种：业主供料和自行采购。

业主供料，是指业主对大宗主材进行统一采购，供货商的选择、材料价格、付款方式等由业主决定。业主在项目招标时即在招标文件中明确约定业主供料相关安排。

项目开工前，业主确定项目的材料供应商，并与其签署订货合同，预订货源，供应商根据业主的要求及时供货。对于业主供料的项目，标的公司与材料供应商之间无直接的业务约定，仅对材料进行验收、保管和使用，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。

业主供料是一种基于特定管理需求的项目管理模式。业主方选择该种模式，主要出于以下核心考虑：一是质量控制，对于关键性的材料设备（如电梯、大型机电设备等），业主希望从源头把控质量；二是成本控制，业主方通常拥有更强的集采能力和议价权，可以直接从厂家处采购，获得比施工单位更优惠的价格；三是保障供应与工期，对于某些紧俏、需要长周期预定的材料，业主利用自身资金和渠道优势提前锁定资源，

3-1-164可以避免因材料短缺导致的工期延误。标的公司业主供料模式较少主要系该模式对业

主的管理能力、资金实力、风险承担能力要求较高，通常只在少量关键材料或设备上使用。

该业务模式下业主不算供应商。在法律和商业关系上，业主（甲方）的身份没有改变。在“甲方供材”环节，业主扮演了“材料采购方”和“材料提供方”的角色，但其与施工单位的核心法律关系始终是“发包方”与“承包方”。

标的公司只是材料的接收和使用者，控制重点是材料在进入工地时的数量和质量，此种方式下标的公司的工作程序为：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库手续。鉴于标的公司并无材料的会计上实际控制权，因此标的公司账面未确认该部分相关的收入与成本，符合企业会计准则规定，与同行业可比上市公司的会计处理一致。

自行采购是指标的公司根据承接的工程项目的实际需要，通过内部平台自主进行材料设备、专业分包、工程服务等方面的采购活动。同时标的公司对大宗材料采购进行统一管理，采购材料主要包括：钢材及制品；水泥、混凝土、外墙砖；各型阀门等通用机械产品；焊条、焊丝等机械类；防水材料；电线电缆；建筑机械设备、通用机

械设备、生产安装设备等。

4、营销模式标的公司积极推行政府市场、两外市场（省外及海外）及大业主市场的“三大市场”经营战略，结合国家战略和浙江省委省政府重大决策部署，结合整体宏观经济形势和行业走向，战略性地推进市场建设，有质量地完成市场布局。一是依托自身国企优势，全面推进与浙江各级地方政府的战略合作，同时拓展省外政府市场。二是在省外海外推行“基地化、规模化、本土化”经营方针，大力拓展两外市场。三是大力推动大业主市场建设，定期拜访并建立《业主资信评价管理办法》，推动组建业主资信评价信息库，形成业主评价“档案”，并积极拓展新的优质大业主，不断提升大业主市场品质。

5、结算模式

标的公司承接项目主要采用项目投标方式，在签订的合同中对预付工程款、工程进度款、工程竣工价款的结算都有明确的约定。在合同签订后，业主或发包方支付一

3-1-165定比例的预付工程款，标的公司缴纳一定比例的质保金。此后，标的公司按建筑施工

进度按月或按阶段进行工程款项结算，项目竣工后进行工程款清算，质保金则在竣工结算后的质保期间按阶段回款。

（四）主要客户及供应商情况

1、浙江一建

报告期内，浙江一建前五名客户销售情况如下：

年度客户名称金额（万元）占营业收入比例

杭州西湖投资集团有限公司102248.9419.27%

苍南县城市投资集团有限公司38842.007.32%

2025年1-杭州智辰计算机有限公司23011.764.34%

6月义乌市双江湖小城市开发建设有限公司15986.573.01%

杭州市教育发展服务中心14736.232.78%

合计194825.5136.71%

阿里巴巴集团控股有限公司93470.799.02%

浙江省体育局61791.025.96%

杭州西湖投资集团有限公司59626.285.75%

2024年度

义乌市双江湖小城市开发建设有限公司32385.273.12%

湖州励城建设开发有限公司30849.872.98%

合计278123.2226.84%

阿里巴巴集团控股有限公司83575.877.92%

珠海横琴澳门新街坊发展有限公司66464.626.30%

湖州励城建设开发有限公司49778.274.72%

2023年度

浙江省体育局40210.143.81%

瑞安市工业发展有限公司33990.983.22%

合计274019.8825.96%

注：以上各年度前五大客户为同一控制下合并统计结果。

报告期内，浙江一建向单个客户的销售比例未超过销售收入总额的50%，也不存在严重依赖于少数客户的情况。建筑施工项目具有偶发性特点，报告期前五大客户变化符合行业特点。报告期内，浙江一建与前五大客户不存在关联关系，不存在浙江一建及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有浙江一建5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

3-1-166报告期内，浙江一建前五名供应商情况如下：

年度供应商名称金额（万元）占营业成本比例

杭州远翔建筑劳务有限公司34970.066.89%

北京世源希达工程技术有限公司24363.774.80%

2025年1-浙江中南建设集团有限公司13834.652.73%

6月浙江中良建筑装饰有限公司10754.622.12%

浙江同昕贸易有限公司9323.191.84%

合计93246.2818.37%

浙江正岐建筑劳务有限公司54325.065.48%

杭州远翔建筑劳务有限公司49149.434.96%

杭州城联实业有限公司23091.952.33%

2024年度

浙江东南网架股份有限公司17089.281.72%

杭州市设备安装有限公司16197.611.63%

合计159853.3316.13%

杭州天利建设劳务有限公司140509.2313.88%

杭州城联实业有限公司33281.053.29%

东阳市正量建筑劳务有限公司20022.051.98%

2023年度

五矿钢铁杭州有限公司17198.191.70%

杭州远翔建筑劳务有限公司16162.961.60%

合计227173.4722.45%

注：以上各年度前五大供应商为同一控制下合并统计结果。

浙江一建采购的内容主要为劳务分包、钢材等材料、设备等，报告期内，浙江一建未出现向单个供货商的采购额超过营业成本的50%以上或严重依赖于少数供货商的情况。报告期内，浙江一建的各期前五大供应商存在一定变动，主要系浙江一建的建筑施工业务为项目制，各期项目在性质、地域、规模、建设期等各方面均存在差异，因此通过招投标方式确定的供应商在各期间会有所变动。报告期内，浙江一建前五大供应商采购金额占营业成本比重较小。

浙江一建与前五大供应商不存在关联关系，不存在浙江一建及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有浙江一建5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

2、浙江二建

报告期内，浙江二建前五名客户销售情况如下：

3-1-167年度客户名称金额（万元）占营业收入比例

浙江省电力建设有限公司45097.888.83%

中国能源建设集团有限公司44206.868.65%

2025年1-中国华润有限公司26077.735.11%

6月宁波市轨道交通集团有限公司20971.924.11%

宁波东方理工大学19070.763.73%

合计155425.1530.43%

浙江省电力建设有限公司68441.775.89%

中国华润有限公司56550.264.87%

宁波市轨道交通集团有限公司47233.934.07%

2024年度

嘉善县善成实业有限公司36660.623.16%

宁波东方理工大学33031.932.84%

合计241918.5220.83%

东方日升新能源股份有限公司73727.055.68%

宁波市镇海投资有限公司56156.754.33%

浙江省电力建设有限公司41203.703.18%

2023年度

嘉善县善成实业有限公司39365.423.03%

中国联合工程有限公司37409.102.88%

合计247862.0319.10%

注：以上各年度前五大客户为同一控制下合并统计结果。

报告期内，浙江二建向单个客户的销售比例未超过销售收入总额的50%，也不存在严重依赖于少数客户的情况。建筑施工项目具有偶发性特点，报告期前五大客户变化符合行业特点。报告期内，浙江二建与前五大客户不存在关联关系，不存在浙江二建及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有浙江二建5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

报告期内，浙江二建前五名供应商情况如下：

年度供应商名称金额（万元）占营业成本比例

宁波市新天下建设劳务有限公司58786.3712.14%

宁波三江劳务发展有限公司35228.357.28%

2025年1-宁波钢杰人力资源开发有限公司15583.383.22%

6月中铁十九局集团有限公司12689.022.62%

杭州热联集团股份有限公司8415.641.74%

合计130702.7627.00%

3-1-168年度供应商名称金额（万元）占营业成本比例

宁波市新天下建设劳务有限公司108270.469.78%

宁波三江劳务发展有限公司82514.317.45%

宁波钢杰人力资源开发有限公司48946.624.42%

2024年度

中铁十九局集团有限公司24670.512.23%

杭州热联集团股份有限公司19946.821.80%

合计284348.7225.68%

宁波三江劳务发展有限公司113759.039.23%

宁波市新天下建设劳务有限公司107624.728.73%

宁波钢杰人力资源开发有限公司49663.154.03%

2023年度

杭州热联集团股份有限公司22964.551.86%

精工工业建筑系统集团有限公司18537.661.50%

合计312549.1125.35%

注：以上各年度前五大供应商为同一控制下合并统计结果。

浙江二建采购的内容主要为劳务分包、钢材等材料、设备等，报告期内，浙江二建未出现向单个供货商的采购额超过营业成本的50%以上或严重依赖于少数供货商的情况。报告期内，浙江二建前五大供应商采购金额占营业成本比重较小，且较为稳定，前五大供应商变动主要系浙江二建向稳定合作的主要供应商采购金额发生波动所致。

除宁波钢杰人力资源开发有限公司外，浙江二建与前五大供应商不存在关联关系；

除宁波钢杰人力资源开发有限公司外，不存在浙江二建及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有浙江二建5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

3、浙江三建

报告期内，浙江三建前五名客户销售情况如下：

年度客户名称金额（万元）占营业收入比例

杭州数辰生物医药有限公司22122.844.52%

海口市城市建设投资集团有限公司20176.114.12%

2025年1-杭州江河置业有限公司18744.103.83%

6月淮安市淮楚城市更新建设发展有限公司18345.643.75%

浙江省白马湖实验室有限公司17380.153.55%

合计96768.8319.76%

3-1-169年度客户名称金额（万元）占营业收入比例

兰溪市鸿腾实业有限公司72425.186.72%

海口市城市建设投资有限公司42227.143.92%

海南佳元房地产开发有限公司34881.183.24%

2024年度

杭州望海潮建设有限公司28689.852.66%

杭州数辰生物医药有限公司28374.012.63%

合计206597.3619.18%

海南佳元房地产开发有限公司52228.324.12%

杭州余杭闲林城市建设有限公司48934.763.86%

兰溪市鸿腾实业有限公司46301.503.65%

2023年度

金华市金东城市建设投资集团有限公司45248.493.57%

杭州之江城市建设投资集团有限公司35613.392.81%

合计228326.4618.00%

注：以上各年度前五大客户为同一控制下合并统计结果。

报告期内，浙江三建向单个客户的销售比例未超过销售收入总额的50%，也不存在严重依赖于少数客户的情况。建筑施工项目具有偶发性特点，报告期前五大客户变化符合行业特点。报告期内，浙江三建与前五大客户不存在关联关系，不存在浙江三建及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有浙江三建5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

报告期内，浙江三建前五名供应商情况如下：

年度供应商名称金额（万元）占营业成本比例

浙江中良建筑装饰有限公司35183.007.60%

浙江新翔建筑劳务有限公司14321.893.09%

2025年1-浙江省建设装饰集团有限公司13763.602.97%

6月安徽图铎建筑劳务有限公司11645.552.51%

杭州中凯建筑劳务分包有限公司9886.192.13%

合计84800.2318.31%

浙江中良建筑装饰有限公司45415.984.44%

浙江省建设装饰集团有限公司21692.592.12%

浙江新翔建筑劳务有限公司20417.872.00%

2024年度

浙江建优云采贸易有限公司18197.551.78%

杭州中凯建筑劳务分包有限公司17698.051.73%

合计123422.0312.08%

3-1-170年度供应商名称金额（万元）占营业成本比例

浙江中良建筑装饰有限公司55735.374.60%

浙江雷霆建筑劳务有限公司55522.434.59%

杭州中凯建筑劳务分包有限公司35158.632.90%

2023年度

嘉善国贸实业有限公司29021.602.40%

兰溪市鸿业建设有限公司兰江分公司24328.832.01%

合计199766.8716.50%

注：以上各年度前五大供应商为同一控制下合并统计结果。

浙江三建采购的内容主要为劳务分包、钢材等材料、设备等，报告期内，浙江三建未出现向单个供货商的采购额超过营业成本的50%以上或严重依赖于少数供货商的情况。报告期内，浙江三建前五大供应商采购金额占营业成本比重较小，且较为稳定，前五大供应商变动主要系浙江三建向稳定合作的主要供应商采购金额发生波动所致。

除浙江建优云采贸易有限公司、浙江省建设装饰集团有限公司外，浙江三建与前五大供应商不存在关联关系；除浙江建优云采贸易有限公司、浙江省建设装饰集团有

限公司外，浙江三建与前五大供应商不存在关联关系，不存在浙江三建及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有浙江三建5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

（五）安全生产及环境保护

1、安全生产

标的公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，依照

《建筑法》《中华人民共和国安全生产法》、国务院《建设工程安全生产管理条例》、国

务院《生产安全事故报告和调查处理条例》、建设部《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》等法律、法规的有关规定设立了独立的安全

生产管理机构，配置了专职安全生产管理人员。标的公司已按要求取得了安全生产许可证。

在国家有关安全生产的法律、法规的基础上，标的公司进一步遵循《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产管理办法》《浙江省建设投资集团股份有限公司生产安全事故责任追究规定》《浙江省建设投资集团股份有限公司二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》《浙江省建设投资集团股份有限公司安全生产问题突出单位挂牌

3-1-171督办管理办法》等一系列安全生产管理规章制度，对安全生产管理的体系建设、安全

生产专项费用保证、安全生产监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面作出了

明确规定，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保证了施工生产安全。

报告期内，标的公司的主要安全生产行政处罚情况详见本独立财务顾问报告本节“一、浙江一建”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”“二、浙江二建”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”以及“三、浙江三建”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。

2、环境保护

标的公司将环境保护作为应尽的社会责任，根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《绿色施工导则》《中华人民共和国节约能源法》等环境法律

法规要求，做好施工项目的环保工作，在工程施工期间，配备必要的环境监测设备设施，对噪声、扬尘、振动、废水、废气和固体废弃物等进行全面控制。

报告期内，标的公司的主要环境保护行政处罚情况详见本独立财务顾问报告本节“一、浙江一建”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”“二、浙江二建”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”以及“三、浙江三建”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。

（六）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司质量管理体系严格按照 GB/T19001-2016《质量管理体系要求》、

GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》等相关要求明确项目质量管理总体目标，开展各项质量管理活动，使质量管理的全过程处于有序可控的状态。

2、质量控制措施

为强化质量管控，标的公司依据《项目管理手册》，建立了较为全面、完善的质量管理制度，保证各项施工流程稳定可靠。标的公司对工程项目各阶段实施全过程、全方位的监督管理工作，各项目部建立了质量管理机构，配备专职质量管理人员，配置必要的施工规范、技术标准和法律法规等。在项目质量目标、质量保证措施等确定后，

3-1-172项目技术负责人对相关管理人员进行交底，分部分项工程、检验批和工序施工前，项

目技术负责人对各专业工种进行书面技术质量交底。各项目开工前，项目部针对质量控制点，如施工顺序、技术参数、技术难度大的施工环节和重要部位等制定控制措施并实施有效控制。项目实施过程中，项目部按规定建立和保存相应的质量记录，并及时收集整理、归档保存。项目完工后，项目部按照国家和行业规范、标准的规定，组织相关人员进行从工序到单位工程的验收，并做好竣工资料的整理、归档和移交工作。

3、出现的质量纠纷

报告期内，标的公司已完工项目中，未发生重大工程质量事故及重大行政处罚等情况。

（七）生产技术及人员

报告期内，标的公司所采用的施工技术及施工装备保持国内先进水平，围绕施工主业、面对市场需求，产品不断多样化。技术方面，标的公司加强科研平台建设，建有省级企业技术中心，浙江一建、浙江二建、浙江三建分别取得已授权专利246、165、

334项，承建了一大批具有代表性、标志性的精品力作，技术处于国内领先水平。此外，三家标的公司均下设工程研究院，拥有众多技术研发人员。

3-1-173第五节本次发行股份情况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。

一、发行股份购买资产具体方案

根据上市公司与国新建源基金签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司拟向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建

13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。

根据坤元出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所载明的截至

评估基准日（即2024年8月31日）各标的公司的评估结果，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，并经交易各方友好协商，交易各方一致同意标的资产交易对价具体如下：

评估基准日后对应标的资产评估值标的公司向国对应标的资产交易标的公司标的公司评估值

序号[注]新建源基金分价格名称（元）

（元）红金额（元）

（元）

1浙江一建1683273982.43382858113.3416569863.01366288250.33

2浙江二建2183855548.60540088418.0819331506.85520756911.23

3浙江三建1676700857.98415466640.6719331506.85396135133.82

合计5543830389.011338413172.0955232876.711283180295.38

注：标的资产评估值以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算。其中，国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为22.74%，国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例为24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例为24.78%。

上市公司向国新建源基金支付对价的金额为1283180295.38元，拟通过发行股份的方式支付本次重组交易对价，本次发行股份购买资产的具体情况如下：

（一）发行股份的种类和每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

3-1-174元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日8.977.18

2定价基准日前60个交易日8.486.78

3定价基准日前120个交易日8.817.05

经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由

7.18元/股调整为7.13元/股。

3-1-175（四）发行数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份

购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本

次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格7.13元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为1283180295.38元，向国新建源基金发行股份数量为

179969185股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次重组发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

3-1-176（八）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金具体方案

本次发行股份募集配套资金的情况如下：

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18

元/股调整为7.13元/股。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45000万元，募集配套资金发行股

3-1-177份数量为63113604股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购

买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因

而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体拟用于以下用途：

单位：万元拟投入募集资占募集资金总占本次重组交序号项目名称项目投资总额金金额额比例易对价比例

1浙江省全民健身中心160877.0715000.0033.33%11.69%工程（施工总承包）

2补充流动资金-30000.0066.67%23.38%

合计160877.0745000.00100.00%35.07%

3-1-178在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）募投项目基本情况

项目名称：浙江省全民健身中心工程

项目地址：杭州市拱墅区体育场路153号

项目总投资：160877.0679万元

项目建设期：2022年6月至2026年4月项目施工单位：浙江省一建建设集团有限公司

项目运作方式：施工总承包

（2）项目实施的必要性

1）积极践行国家“全民健身计划”，拓展全民健身新空间

2021年7月，国务院发布《全民健身计划（2021—2025年）》，目标到2025年，

全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升；要求加大全民健身场地设施供给，新建或改扩建2000个以上体育公园、全民健身中心、公共体育场馆等健身场地设施。2022年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》，要求完善全民健身公共服务标准体系，健全全民健身场地设施、器材装备等标准，普及全民健身文化。

本项目的建设符合国家战略，积极促进全民健身更高水平发展，满足人民群众的健身和健康需求，具有重要意义。

2）推动健康浙江和体育强省建设，促进体育事业高质量发展

浙江省全民健身中心是浙江省重大民生工程之一，建成后将是国内单体规模最大的全民健身中心，是浙江省践行全民健身国家战略，繁荣体育文化，传播体育精神，

3-1-179促进体育事业高质量发展的重要标志性载体。本项目建成后有利于满足人民群众日益

增长的体育健身需要，有利于提高体育公共综合服务能力，有利于推动健康浙江和体育强省建设，符合国家和地方政策的支持方向。

（3）项目建设内容

项目建设集健身活动中心、智力运动中心、亚洲体育东部中心、智能体育运动中

心、运动康复中心、科学健身指导中心、体育文化科技展示中心等“七中心”，以及停车库、设备用房和内部职工食堂等功能于一体的全民健身中心。

（4）项目投资测算与经济效益根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价160877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目投入为129568.14万元，募集资金投入金额为15000.00万元。项目投资估算具体如下：

单位：万元

序号项目名称项目投资金额计划用款（万元）

1工程施工成本120648.6815000.00

2措施项目费1756.42-

3规费1020.61-

4项目管理费6142.43-

合计129568.1415000.00

注：工程施工成本包括土建材料、劳务成本、专业分包等；措施项目费包括施工技术措施项目费和施工组织措施项目费；规费包括社保和住房公积金。

浙江省全民健身中心工程（施工总承包）效益主要来自项目实施所产生的项目收益，预计收益为项目预期可获收入（即施工总承包合同中浙江一建负责施工部分合同价）减去项目的预算总成本（即浙江一建负责施工部分对应的项目投入）。浙江一建负责部分合同价为137109.1479万元，预计项目毛利率为5.50%，具有较好的经济效益。

（5）项目进展情况

浙江省全民健身中心工程（施工总承包）项目于2022年6月末正式开工，预计于

2026年4月竣工。项目预计建设进度如下所示：

3-1-1802024年2025年2026年

序号施工内容

Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

1主体工程

2幕墙工程

3装饰装修工程

4安装工程

5智能化工程

6反光照明工程

7景观室外工程

8竣工交付

注：Q1为第一季度，Q2为第二季度，Q3为第三季度，Q4为第四季度。

（6）项目审批备案情况

本项目取得的主要审批备案情况如下：

批文类型取得时间文件名称项目可研2020/9/28《省发展改革委关于浙江省全民健身中心工程可行性研究报告批复的批复函》（浙发改项字〔2020〕190号）

2021/9/29杭州市规划和自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第330100202000510号）

用地规划2021/12/29杭州市规划和自然资源局签发的《国有建设用地划拨决定书》（杭规划资源（拱）字[2021]060号）及工程规

2021/12/29杭州市规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第划许可330100202100425号）

2022/1/19杭州市规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第330101202200004号）

2022/5/9杭州市城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（编号施工许可330100202205090101）项目推进2021/8/6《省发展改革委关于浙江省全民健身中心工程初步设计批复的函》（浙相关发改项字〔2021〕164号）

（八）募集配套资金的必要性

1、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及上市公司补充流动资金。募集配套资金有利于降低上市公司整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，同时募投项目的建设有利于标的公司优化生产，提升经济效益，增强上市公司的未来盈利能力。

3-1-1812、前次募集资金金额及使用情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券1000万张，每张面值为人民币100元，期限为6年，共计募集资金100000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为99117.00万元。

上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2023〕000579号）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江建投截至2024年12月31日

的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕8351号），截至2024年12月

31日，公司累计使用募集资金63769.59万元，具体情况如下：

3-1-182单位：万元

募集资金总额：100000.00已累计使用募集资金总额：63769.59

变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：2023年：24000.00

变更用途的募集资金总额比例：0.00%2024年：39769.59投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金用状态日期（或截募集前承诺募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投额与募集后序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额止日项目完工程投资金额资金额资金额资金额承诺投资金度）

额的差额[注]

1施工安全支护设备购置施工安全支护设备购置48500.0048500.0026917.6448500.0048500.0026917.64-21582.362025年12月

项目项目

2年产15万方固碳混凝年产15万方固碳混凝9745.009745.004201.719745.009745.004201.71-5543.292025年12月

土制品技改项目土制品技改项目

3建筑数字化、智能化研建筑数字化、智能化研11755.0011755.002650.2411755.0011755.002650.24-9104.76-

发与建设项目发与建设项目

3.1“未来工地”建筑数智“未来工地”建筑数智6095.006095.00264.546095.006095.00264.54-5830.462026年3月

化管理平台与建设项目化管理平台与建设项目基于人工智能与工业协基于人工智能与工业协

3.2同的应急建筑快速建造同的应急建筑快速建造3660.003660.002335.483660.003660.002335.48-1324.522026年3月

关键技术研发与应用项关键技术研发与应用项目目钢构件长焊缝机器人焊钢构件长焊缝机器人焊

3.3接工作站系统研发与应接工作站系统研发与应2000.002000.0050.222000.002000.0050.22-1949.782025年12月

用项目用项目

4偿还银行贷款偿还银行贷款30000.0030000.0030000.0030000.0030000.0030000.002024年12月

注：公司于2024年8月29日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“施工安全支护设备购置项目”预定可使用状态的时间调整至2025年12月，“年产15万方固碳混凝土制品技改项目”预定可使用状态的时间调整至2024年12月。公司于2024年12月11日

召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变

更的情况下，将“年产15万方固碳混凝土制品技改项目”预定可使用状态的时间从2024年12月31日调整至2025年12月31日。

3-1-183截至2024年12月31日止，上市公司尚未使用的募集资金为358080975.91元（其中暂时补充流动资金300000000.00元，存放募集资金专户58080975.91元），占前次募集资金净额的比例为36.13%，该资金将继续用于实施承诺项目。

（九）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的使用与管理，切实保护投资者的合法权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

2、本次募集配套资金未成功实施的补救措施

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金

需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

3-1-184第六节标的公司评估情况

一、标的公司评估情况

（一）标的公司评估的总体情况

本次交易标的资产的评估基准日为2024年8月31日，坤元评估分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日的浙江一建、浙江二建、浙江三建的股东全部权益价值进

行了评估，并出具了《资产评估报告》，评估结论具体如下：

单位：元评估增收购评估母公司净资产评估评估价值评估增值额值率比例对应评估值期后分红交易作价对象账面价值方法

（%）（%）资产

浙江1428092379.12基础1683273982.43255181603.3117.8713.05382858113.3416569863.01366288250.33一建法资产

浙江2029284625.05基础2183855548.60154570923.557.6224.73540088418.0819331506.85520756911.23二建法资产

浙江1308430272.12基础1676700857.98368270585.8628.1524.78415466640.6719331506.85396135133.82三建法

合计4765807276.29-5543830389.01778023112.7216.33-1338413172.0955232876.711283180295.38本次重组标的资产的最终交易价格是以符合相关法律法规要求的资产评估机构出

具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据上述评估结果，并考虑到浙江一建、浙江二建、浙江三建于评估基准日后向股东分别现金分红16569863.01元、19331506.85元、19331506.85元，经交易各方协商，标的资产的交易作价合计为1283180295.38元。

鉴于坤元出具的以2024年8月31日为基准日的《资产评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日2025年6月30日，标的资产的评估情况如下：

标的公司加期评估基准

加期评估100%股权对应评估交易标的评估方法增值率日后向国新建源基金现

基准日结果（元）

金分红金额（元）浙江一建2025年6月

13.05%30资产基础法1803098573.2319.72%-股权日

浙江二建2025年6月资产基础法2337686623.846.96%-

3-1-185加期评估100%标的公司加期评估基准股权对应评估

交易标的评估方法增值率日后向国新建源基金现

基准日结果（元）

金分红金额（元）

24.73%股权30日

浙江三建2025年6月

24.78%资产基础法1685330112.9829.37%-股权30日

根据加期资产评估报告，以2025年6月30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，与以2024年8月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2024年8月31日的评估结果为依据。

加期评估结果不作为作价依据，无需国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（二）浙江一建评估的具体情况

1、评估假设

（1）基本假设

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益

主体的全部改变和部分改变。

2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所

有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资

料真实、完整、合法、可靠为前提。

5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政

策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；

国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

3-1-1866）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营

场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单

位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续

经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合

法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在

年度内均匀发生。

4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政

策在所有重大方面一致。

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

2、评估方法及其选择理由

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成等方面差异较大，难以取得与被评估单位类似的股权交易案例详细资料，同时资本市场虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

浙江一建的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

由于浙江一建各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，

3-1-187评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这

些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的浙江一建的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产的评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、债权类流动资产、存货、一年内到

期的非流动资产、其他流动资产。

2）评估方法

A. 货币资金

对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以经核实后的账面值为评估值。

B. 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付款项、应收股利、其他应收

款、合同资产等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

C. 存货

存货包括原材料和在库周转材料等，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。原材料和在库周转材料以核实后的账面值为评估值。

D. 一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产，均为不同工程项目的质保金，评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额

3-1-188确认为预估减值损失，一年内到期的非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减

值损失后的净额。同时将被评估单位按规定计提的减值准备评估为零。

E. 其他流动资产

其他流动资产系待抵扣的增值税进项税和预缴的企业所得税，经核实相关资料，各项税金期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

3）评估过程

A. 货币资金

货币资金账面价值778045804.28元，包括库存现金2406.60元、银行存款

733039379.74元、其他货币资金45004017.94元。

库存现金账面价值2406.60元，均为人民币现金，存放于浙江一建财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为2406.60元。

银行存款账面价值733039379.74元。评估人员查阅了银行对账单及余额调节表，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。评估人员了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认银行存款的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。银行存款以核实后的账面值为评估值，评估值为733039379.74元。

其他货币资金账面价值45004017.94元，包括职工住房基金、民工工资保障金等。

评估人员查阅了银行对账单及余额调节表，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认其他货币资金的真实性和账面记录的合理性，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。其他货币资金以核实后的账面值为评估价值，评估值为45004017.94元。

货币资金评估价值为778045804.28元，包括库存现金2406.60元、银行存款

733039379.74元、其他货币资金45004017.94元。

B. 应收账款和坏账准备

应收账款账面价值2138754729.30元，其中账面余额2391318550.13元，坏账

3-1-189准备252563820.83元，内容包括工程款、工程质量保证金、销货款等。评估人员通

过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审计机构对同一基准日余额函证的情况等方式确认款项的真实性和账面记录的合理性。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，预计可以全额收回的款项合计195537395.84元，占总金额的8.18%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计2136596420.33元，占总金额的89.35%；重要的单项计提坏账准备的款项合计59184733.96元，占总金额的2.47%。

对上述款项分别处理：

a. 对于预计可以全额收回的款项，为应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

c. 对于重要的单项计提坏账准备的款项，包括下列款项：

单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提依据

遂昌祥生房地产33235428.0016617714.5050.00破产重组开发有限公司

宣城市银城置业11060000.007944597.9771.83预计存在收回风险有限公司

浙江省天正设计7943130.007943130.00100.00预计存在收回风险工程有限公司

杭州长江汽车有5557268.145557268.14100.00预计存在收回风险限公司武汉中大十里房

地产开发有限公1388907.821388907.82100.00预计存在收回风险司

小计59184733.9639451618.4366.66

评估人员进行了分析计算，根据浙江一建提供的相关说明以及法律意见书，按照预计可回收金额为评估值。

被评估单位按规定计提的坏账准备252563820.83元评估为零。

应收账款评估价值为2138754729.30元，与其账面余额相比评估减值

3-1-190252563820.83元，减值率为10.56%。

C. 应收款项融资

应收款项融资账面价值30055297.33元，均为无息的银行承兑汇票。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性，且上述票据均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

应收款项融资评估价值为30055297.33元。

D. 预付款项

预付款项账面价值74066176.04元，内容包括购货款、工程款、油卡费、预缴水电费等。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并了解审计机构对同一基准日余额函证的情况等方式确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值为74066176.04元。

E. 其他应收款其他应收款包括应收股利和其他应收款。

应收股利账面价值8057200.00元，系应收浙江建设商贸物流有限公司分配的

2022年度和2023年度股利、浙江省建设装饰集团有限公司分配的2023年度股利。评

估人员查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证无误。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项股利收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。应收股利评估价值为8057200.00元。

其他应收款账面价值1010152803.72元，其中账面余额1064711682.24元，坏账准备54558878.52元，内容包括履约保证金、投标保证金和房租等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审计机

3-1-191构对同一基准日余额函证的情况等方式确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财

务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计

936044717.18元，占总金额的87.92%；有充分证据表明全额损失的款项为

28453900.10元，占总金额的2.67%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计

100213064.96元，占总金额的9.41%。

对上述款项分别处理：

a. 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方款项、履约保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b. 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。

c. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

浙江一建按规定计提的坏账准备54558878.52元评估为零。

其他应收款评估价值为1010152803.72元，与其账面余额相比评估减值

54558878.52元，减值率为5.12%。

F. 存货

存货账面价值22804323.94元，其中账面余额22804323.94元，存货跌价准备

0.00元。包括原材料和在库周转材料。

a. 原材料

原材料账面价值13494150.16元，其中账面余额13494150.16元，存货跌价准备

0.00元，主要包括钢材、水泥等。浙江一建的原材料采用实际成本法核算，发出时采

用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对部分钢材、水泥等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。原材料评估价值为

3-1-19213494150.16元。

b. 在库周转材料

在库周转材料账面价值9310173.78元，其中账面余额9310173.78元，存货跌价准备0.00元，主要包括钢管、扣件等。浙江一建的在库周转材料采用实际成本法核算，采用一次转销法摊销，账面成本构成合理。评估人员对钢管等主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的在库周转材料。在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。在库周转材料评估价值为

9310173.78元。

G. 合同资产

合同资产账面价值5898265473.07元，其中账面余额5909637401.29元，合同资产减值准备11371928.22元，均为建造合同形成的已完工未结算资产。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

另外清查中还发现：

a. 三分公司的遂昌观澜府项目工程款 16473731.44 元，相关项目已于 2022 年竣工，当前该项目涉诉，经公司确认该款项预计难以全额收回；

b. 城建分公司的淮北金汇广场项目工程款 31350625.00元，相关项目已完工但决算难度大，经公司确认该款项预计难以全额收回。

本次评估，对于遂昌观澜府项目工程款以及淮北金汇广场项目工程款，合计

11371928.22元，经公司确认难以回收，按照预计可回收金额确定评估值；对于其他款项，公司预计项目回收风险较小，预计可以全额收回，故以核实后的账面余额为评估值。

浙江一建按规定计提的坏账准备11371928.22元评估为零。

合同资产评估价值为5898265473.07元，与其账面余额相比评估减值

11371928.22元，减值率为0.19%。

H. 一年内到期的非流动资产

3-1-193一年内到期的非流动资产账面价值58630498.10元，其中账面余额60506062.77元，减值准备1875564.67元，均为不同工程项目的一年内到期的质保金，评估人员检查了项目交付时间与合同质保期约定，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

同时将浙江一建按规定计提的减值准备评估为零。

一年内到期的非流动资产评估价值为58630498.10元，与其账面余额相比评估减值1875564.67元，减值率为3.10%。

I. 其他流动资产

其他流动资产账面价值42029400.34元，系待抵扣增值税进项税和预缴的企业所得税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员取得纳税申报资料及其他证明文件，复核税金的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述税金期后应可抵扣或正常结算，以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产评估价值为42029400.34元。

（2）非流动资产的评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、投资性

房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税

资产、其他非流动资产。

2）评估方法

A. 长期股权投资a. 对于投资的全资子公司新昌县一建基础建设有限公司（以下简称新昌一建公司）、浙江一建建筑科技有限公司（以下简称一建建筑科技公司）和舟山市一海置业有

3-1-194限公司（以下简称舟山一海公司），以及控股子公司天台县浙一建基投建设有限公司（以下简称天台一建公司）、浙江一建建筑装饰有限公司（以下简称一建建筑装饰公司）

和长兴建图建设投资管理有限公司（以下简称长兴建图公司）的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益价值×股权比例

b. 对于投资参股公司浙建长三角（嘉善）建设有限公司（以下简称浙建长三角建设公司）、浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司（以下简称浙西产业化公司）和浙

江省建设装饰集团有限公司（以下简称浙建装饰公司）的长期股权投资，因控制权原因未能对被投资单位进行现场核实和评估，故根据子公司未经审计的财务报表反映的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位未经审计的股东权益账面价值×股权比例。

c. 对于投资的全资子公司浙江省一建建设集团安徽工程有限公司（以下简称一建安徽公司）的股权投资，由于其历史经营亏损，截至评估基准日时已资不抵债。因一建安徽公司为有限责任公司，浙江一建作为股东仅对其以出资额为限承担有限责任，故将该项长期股权投资评估为零。

d. 对于投资的金华网新科技产业孵化园建设有限公司（以下简称金华网新公司）

的股权投资，浙江一建已出资20万元，但基准日被投资公司已资不抵债，浙江一建已全额计提了减值准备。本次评估以出资为限承担损失，将其评估为零。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。

浙江一建按规定计提的减值准备评估为零。

B. 其他权益工具投资

其他权益工具投资评估价值＝被投资单位的股东权益账面价值×股权比例另外，对于实缴资本未到位的其他权益工具投资项目，其评估价值计算公式为：

3-1-195其他权益工具投资价值＝（被投资单位股东权益账面价值＋未缴出资额）×出资

比例－本股东未出资额本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。

C. 投资性房地产

评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证、土

地出让合同、房屋购买合同、付款凭证及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用不同的评估方法进行评估。

评估人员在对投资性房地产的《不动产权证书》、土地出让合同、原始建造记录及

其他资料进行核对及现场勘查的基础上，根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，对投资性房地产采用不同的评估方法进行评估。

*对于浙一建科研综合大楼（含相应占用土地）办公用房，由于其已整体出租，且类似交易市场不活跃，交易案例难以获取，故本次选用收益法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

*对于塘河南村57幢（含相应占用土地）商品房住宅，由于其类似交易市场较为活跃，交易案例较易获取，故本次采用市场法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

各评估方法的具体介绍详见建筑物类固定资产。

D. 建筑物类固定资产

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、商业用房、

住宅用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况，采用不同的评估方法。

a. 对于位于杭州市西湖区天目山路 358号、天目山路 330号、杭州市西湖区三墩

基地、庆丰新村19号等地的建筑物类固定资产，均系工业厂房及附属建筑，由于上述工业房地产部分面积已对外出租，且其类似租赁市场较为活跃，租金案例较易获取，故本次选用收益法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

3-1-196收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其

折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

??

P＝∑[Rt/（1＋r） ]＋En/（1＋r）

其中：P—为评估值

Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额

r—为折现率

En—为期末待估建筑物的净值

n—为收益期的最末期。

b. 对于位于舟山市普陀区勾山街道新津路 7号、普陀区勾山街道三岔路 8号、杭

州市教工路550号等地的商业用房和住宅用房，周边有较多可比的交易案例，故采用市场法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格

的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

*可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

*因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

*评估价值的确定

3-1-197对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次对尚未办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值确定；对已办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商

品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值＝不含契税的商品房价值×（1＋契税税率）

c. 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法处理：

*对于保俶路集体宿舍及土地，由于系改制时已剥离划转资产，其未来如何处置存在较大不确定性，本次评估暂保留其账面值。

*对于杭印路50号1单元201室、长生路30号等13项房屋，系拟房改房，由于历史原因，无法在市场上进行正常交易，本次评估暂保留其账面值。

E. 设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、待估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置待估设备的思路，将待估设备的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

a. 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费用等若干项组成。

b. 成新率的确定

根据待估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

3-1-198*对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据待估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

*对于价值量较小的设备，以及空调、电脑等电子设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

综合成新率＝min{K1K2}

c. 功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

d. 经济性贬值的确定经了解，截至评估基准日，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

另外，对于待报废设备以其估计可变现净值为评估价值；已报废的无物设备的评估价值为零；对于已超过经济耐用年限但仍在使用的固定资产以其可变现净值确定评估值。

F. 在建工程在建工程包括土建工程和设备安装工程。

a. 土建工程

3-1-199*上塘路483号被拆迁资产的产权调换安置用房项目（办公用房）

根据补偿协议书，浙江一建将获得置换补偿，对于尚未落实的2000.00平方米办公用房，本次评估在不考虑影响房屋价格的具体区域、个别等因素影响及假设浙江一建拥有完全产权的前提下，按评估基准日的置换房区域周边的办公用房的平均市场价格和置换建筑面积确定相应评估值，评估值包含了相应土地使用权价值。

*浙江一建总部大楼回购房项目浙江一建总部大楼回购房项目系浙江一建按照协议约定支付的用于回购办公大楼的价款，预计期后能形成相应资产，以核实后的账面值为评估价值。

b. 设备安装工程

安装工程均为信息化建设项目。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关项目进行了了解，经了解各项目支出合理，项目进度正常，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

G. 使用权资产

评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费

的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，办公楼及宿舍租金与市场租金水平相比基本合理，且期后存在相应的权利，故以核实后的账面值为评估值。

H. 无形资产——土地使用权

由于委估土地对应的建筑物类固定资产采用收益法评估，评估价值已包含了委估土地使用权的价值，故此处评估为零。

I. 无形资产——其他无形资产

无形资产——其他无形资产包括用友软件等办公软件，以及账面未记录的专利权和软件著作权。

对于账面记录的用友软件、朗新智能人力资源系统等外购办公软件，经核实，各个软件原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

3-1-200对于浙江一建拥有的专利权和软件著作权，由于其历史成本一次性计入损益而无账面价值。经浙江一建技术部门统计，委估专利权和软件著作权在日常经营中均具有一定的使用价值，对各项无形资产采用成本法进行评估。

成本法是指在现时条件下模拟重新开发研制该无形资产所需发生的研发成本、申

请费用、开发利润和资金成本等求和得到无形资产的重置价值，根据无形资产的功能、使用情况等扣减相应的贬值额，以评定无形资产价值的方法。计算公式为：

委估无形资产价值＝（研发成本＋申请费用＋开发利润＋资金成本）×（1—贬值率）

J. 长期待摊费用

长期待摊费用包括本部大楼装修改造工程、分公司开办装修费等费用的摊余额，企业按五年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，本部大楼装修改造工程已在固定资产评估时考虑，此处评估为零；其他项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

K. 递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备、一

年内到期的非流动资产减值准备、其他非流动资产减值准备和租赁负债等产生的可抵

扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入账凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备、合同资产计提减值准备、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产减值准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

3-1-201L. 其他非流动资产

其他非流动资产均为质保金。评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，其他非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。同时将浙江一建按规定计提的减值准备评估为零。

3）评估过程

A. 长期股权投资

长期股权投资账面价值485257180.07元，其中账面余额485457180.07元，减值准备200000.00元。

被投资单位共11家，包括4家全资子公司、3家控股子公司和4家参股公司。基本情况如下表所示：

单位：元股权序号被投资单位名称投资日期账面余额减值准备账面价值比例

1一建安徽公司2013年8月100.00%1000000.000.001000000.00

2天台一建公司2017年4月90.00%162000000.000.00162000000.00

3长兴建图公司2018年12月1.00%1777000.000.001777000.00

4新昌一建公司2018年1月100.00%43120000.000.0043120000.00

5一建建筑科技公司2021年6月100.00%41000000.000.0041000000.00

6一建建筑装饰公司2022年9月90.00%33750000.000.0033750000.00

7舟山一海公司2023年2月100.00%9672400.000.009672400.00

8浙建长三角建设公司2022年6月49.00%45805555.380.0045805555.38

9浙西产业化公司2019年3月30.00%33783712.660.0033783712.66

10浙建装饰公司1986年2月30.00%113348512.030.00113348512.03

11金华网新公司2018年7月20.00%200000.00200000.000.00

注：浙江一建拥有长兴建图公司管理控制权，浙江一建与浙江建投协议约定由浙江一建代浙江建投行使表决权。

评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2024年8月31日的业经审计或未经审计的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

3-1-202a. 对于投资的全资子公司以及控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基

准日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

由于子公司新昌一建公司、长兴建图公司和天台一建公司为 PPP项目公司，未来经营相关的现金流入的价值已在资产负债表中有所反映；一建建筑科技公司和一建建

筑装饰公司成立时间较短，目前经营规模较小且分别处于微利状态和亏损状态，未来生产经营存在较大不确定性；舟山一海公司定向开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）

教师住宅项目目前进展较慢，尚处于方案设计阶段，因此未对上述子公司采用收益法进行评估。由于缺少可比交易案例以及可比上市公司，因此不宜采用市场法对上述子公司进行评估。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，各家公司具备实施资产基础法的操作条件，故本次评估采用资产基础法对上述子公司进行评估。

*天台一建公司天台一建公司采用资产基础法进行评估。按照天台一建公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为454242481.12元、241033911.73元和213208569.39元。股东全部权益评估价值为214554560.21元，增值1345990.82元，增值率为0.63%。

*长兴建图公司长兴建图公司采用资产基础法进行评估。按照长兴建图公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为647311814.65元、439664785.50元和207647029.15元。股东全部权益评估价值为207646748.26元，减值280.89元，减值率为0.0001%。

*新昌一建公司新昌一建公司采用资产基础法进行评估。按照新昌一建公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为158375354.77元、108021070.46元和50354284.31元。股东全部权益评估价值为50595450.58元，增值241166.27元，增值率为0.48%。

*一建建筑科技公司

3-1-203一建建筑科技公司采用资产基础法进行评估。按照一建建科公司截至评估基准日

业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为141400453.48元、102026388.36元和39374065.12元。股东全部权益评估价值为39362579.02元，减值11486.10元，减值率为0.03%。

*一建建筑装饰公司一建建筑装饰公司采用资产基础法进行评估。按照一建建筑装饰公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为29192025.81元、11648330.72元和17543695.09元。股东全部权益评估价值为17543695.09元，增值0.00元，增值率为0.00%。

*舟山一海公司舟山一海公司采用资产基础法进行评估。按照舟山一海公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为49080188.44元、39274516.74元和9805671.70元。股东全部权益评估价值为9912482.52元，增值106810.82元，增值率为1.09%。

b. 对于投资参股公司浙建长三角建设公司、浙西产业化公司和浙建装饰公司的股权投资，因控制权原因未能对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司未经审计的财务报表反映的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

c. 对于投资的全资子公司一建安徽公司的股权投资，由于历史年度累计亏损，截至评估基准日已资不抵债。因一建安徽公司为有限责任公司，浙江一建作为股东仅对其以出资额为限承担有限责任。因此，将该项长期股权投资评估为零。

d. 对于投资的金华网新公司的长期股权投资，浙江一建已出资 20 万元，但基准日被投资公司已资不抵债，浙江一建已全额计提了减值准备。金华网新公司为有限责任公司，浙江一建以出资为限承担有限责任，故将该项长期股权投资评估为零。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。

浙江一建按规定计提的减值准备200000.00元评估为零。

3-1-204长期股权投资评估价值为511198619.41元，与其账面余额相比评估增值

25741439.34元，增值率为5.30%；与其账面净额相比评估增值25941439.34元，增

值率为5.35%。

B. 其他权益工具投资

其他权益工具投资账面价值43292007.44元，被投资单位共4家。基本情况如下表所示：

单位：元减值序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额账面价值准备1浙江建设商贸物流有限公司（以下2012年3月6.6667%20000000.000.0020000000.00简称浙建商贸物流公司）2新昌县浙建投资管理有限公司（以2020年12月1.00%3600000.000.003600000.00下简称新昌浙建投资公司）3浙江浙建云采科技有限公司（以下2021年12月5.00%4596563.540.004596563.54简称浙建云采公司）浙江建投工程物资设备有限公司

4（以下简称浙建工程物资设备公2022年5月7.50%15095443.900.0015095443.90司）

评估人员查阅了上述被投资单位的章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况。

对于上述公司的股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

被投资单位截至评估基准日主要财务情况如下：

单位：元

所有者权益/归属于母序号被投资单位名称总资产负债合计公司所有者权益

1浙建商贸物流公司1900914284.031390933112.93509981171.10

2新昌浙建投资公司1083161832.50680943926.20402217906.30

3浙建云采公司306326558.63133019306.05173307252.58/171230082.51

4浙建工程物资设备748747675.91504893594.10243854081.81/

公司212126796.60

单位：元

净利润/归属于母公序号被投资单位名称营业收入营业成本利润总额司所有者净利润

1浙建商贸物流公司8468985693.018362743505.2165672495.9349244992.44

2新昌浙建投资公司9758715.609331148.735136382.763852287.07

3-1-205净利润/归属于母公

序号被投资单位名称营业收入营业成本利润总额司所有者净利润

3浙建云采公司432698023.96355462351.8571638823.2653697701.86/54032575.76

4浙建工程物资设备374837393.15341935741.798368352.445877398.14/

公司3177473.86本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对其他权益工具投资评估价值的影响。

其他权益工具投资评估价值为65840170.90元，评估增值22548163.46元，增值率为52.08%。

C. 投资性房地产

a. 概况

投资性房地产账面原值510033160.72元，账面净值418869449.31元，减值准备

0.00元。浙江一建采用成本模式计量。

b. 具体评估方法

由于列入本次评估范围的投资性房地产包括办公用房、住宅用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

*对于浙一建科研综合大楼（含相应占用土地）办公用房，由于其已整体出租，且类似交易市场不活跃，交易案例难以获取，故本次选用收益法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

??

P＝∑[Rt/（1＋r） ]＋En/（1＋r）其中，P—为评估值Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额

r—为折现率

En—为期末待估建筑物的净值

3-1-206n—为收益期的最末期。

各期的预期收益额的确定：

各期的预期收益额=年有效毛收入-年运营费用

年有效毛收入=单位面积年租金收入×面积×（1-空置率）

单位面积年租金收入根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得出每平方米年租金。年运营费用包括税金、管理费、维修费、保险费等费用。

收益期根据建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用年限孰短原则确定。

折现率按风险累加法综合确定。

*对于塘河南村57幢（含相应占用土地）的商品房住宅，由于其类似交易市场较为活跃，交易案例较易获取，故本次采用市场法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

（a）可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

（b）因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影

3-1-207响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

不动产状况修正：是将可比实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况调整时考虑的因素主要有距离商服中心距离、商业繁华程度、交通便捷程度、道路通畅程度、楼层、停车

方便程度、临街状况、环境质量、外部配套设施完善度、基础设施完备程度等。实物状况调整考虑的因素主要有面积规模、户型及空间布局、建筑结构、新旧程度、外观、

装饰装修、物业管理条件、公建配套情况、其他等。权益状况调整考虑的因素主要有土地性质、土地用途、权属状况、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。

（c）评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次对尚未办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值确定。

c. 评估结果

投资性房地产评估价值为492669100.00元，评估增值73799650.69元，增值率为17.62%。

D. 建筑物类固定资产

a. 概况

*基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计53项，合计账面原值45129798.90元、账面净值27483165.03元，减值准备0.00元。

根据浙江一建提供的《固定资产——房屋建筑物评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：

建筑面积账面价值（元）编号科目名称项数（平方米）原值净值

1房屋建筑物5322467.5345129798.9027483165.03

3-1-2082减值准备0.00

浙江一建对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计残值率和年折旧率如下：

固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物20-5051.90-4.75

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、前期费用等构成。

*核实情况

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

b. 具体评估方法

对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法处理：对于保俶路集体宿舍及土地，由于系改制时已剥离划转资产，其未来如何处置存在较大不确定性，本次评估暂保留其账面值。对于杭印路50号1单元201室、长生路30号平房等13项房屋，系拟房改房，由于历史原因，无法在市场上进行正常交易，本次评估暂保留其账面值。

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、市区内的

商业用房、住宅用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

*对于位于杭州市天目山路358号、天目山路330号、杭州市西湖区三墩基地、

庆丰新村19号等地的建筑物类固定资产，均系工业厂房及附属建筑，由于上述工业房地产部分面积已对外出租，且其类似租赁市场较为活跃，租金案例较易获取，故本次选用收益法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其

3-1-209折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

??

P＝∑[Rt/（1＋r） ]＋En/（1＋r）其中，P—为评估值Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额

r—为折现率

En—为期末待估建筑物的净值

n—为收益期的最末期。

各期的预期收益额的确定：

各期的预期收益额=年有效毛收入-年运营费用

年有效毛收入=单位面积年租金收入×面积×（1-空置率）

单位面积年租金收入根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得出每平方米年租金。年运营费用包括税金、管理费、维修费、保险费等费用。

收益期根据建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用年限孰短原则确定。

折现率按风险累加法综合确定。

*对于位于舟山市普陀区勾山街道新津路7号、普陀区勾山街道三岔路8号、杭

州市教工路550号等地的商业用房和住宅用房，周边有较多可比的交易案例，故采用市场法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

（a）可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

（b）因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

3-1-210向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

不动产状况修正：是将可比实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况调整时考虑的因素主要有距离商服中心距离、商业繁华程度、交通便捷程度、道路通畅程度、楼层、停车

方便程度、临街状况、环境质量、外部配套设施完善度、基础设施完备程度等。实物状况调整考虑的因素主要有面积规模、户型及空间布局、建筑结构、新旧程度、外观、

装饰装修、物业管理条件、公建配套情况、其他等。权益状况调整考虑的因素主要有土地性质、土地用途、权属状况、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。

（c）评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次对尚未办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值确定；对已办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商

品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值＝不含契税的商品房价值×（1＋契税税率）

c. 评估结果

建筑物类固定资产评估价值为163181228.55元，评估增值135698063.52元，增值率为493.75%。

3-1-211E. 设备类固定资产

a. 概况

列入评估范围的设备类固定资产共计2807台（套、辆），合计账面原值

27685401.48元，账面净值9166488.09元，减值准备0.00元。

根据被评估单位提供的《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

账面价值（元）编号科目名称计量单位数量原值净值

1固定资产——机器设备台（套/项）771569827.09613195.53

2固定资产——电子及办台（套/项）269717541601.466084892.66

公设备

3固定资产——车辆辆338573972.932468399.90

4减值准备0.00

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备3-1059.50-31.67

运输设备5-1059.50-19.00

电子及办公设备3-1556.33-31.67浙江一建对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，浙江一建未计提固定资产减值准备。

列入本次评估范围的设备主要包括电力变压器、多功能洒水车、全站仪等工程设备，电脑、打印机及空调等办公电子设备和轿车等车辆。委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。设备的购置时间范围为1998-2024年。浙江一建有专人负责设备维修、保养、管理。

b. 现场调查方法、过程和结果评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情

3-1-212况，然后对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子及办公设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，对列入评估范围的机器设备进行核实。

经核实，发现：

* 激光经纬仪、彩电等设备及牌照号为浙 A50U20 的尼桑天籁轿车，共计 51 台（辆），合计账面原值685718.60元，账面净值34285.93元，评估基准日时已处置或已报废，无实物。

* 牌照号为浙 A02D19、浙 A16685的桑塔纳汽车，合计账面原值 180574.00元，账面净值9028.70元，已无法使用，处于待报废状态。

其余委估设备的账面原值主要由原始购置价、安装费用等构成，整体状况良好，能满足生产及办公需要。

c. 权属核查情况

评估人员查阅了设备发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

d. 具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值另外，对于待报废设备以其估计可变现净值为评估价值；已报废的无物设备评估为零；对于已超过经济耐用年限但仍在使用的固定资产以其可变现净值确定评估值。

*重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费等若干项组成。

3-1-213（a）现行购置价

i. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得

现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

ii. 电脑和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

iii. 车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。

（b）相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

i. 运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

ii. 安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。

序号设备类别费率%序号设备类别费率%

1轻型通用设备0.5-1.014电梯10.0-16.0

2一般机加工设备0.5-2.015变、配电设备8.0-15.0

3大型机加工设备1.0-4.016电气设备6.0-12.0

4数控机床和精密加工机2.0-4.017气体压缩机8.0-14.0

床

5铸造设备3.0-6.018电话总机10.0-15.0

3-1-214序号设备类别费率%序号设备类别费率%

6锻造、冲压设备4.0-8.019检测、试验设备1.0-4.07起重设备4.0-10.020快装锅炉（以锅炉主机价计15.0-20.0算）

8焊接、切割设备0.5-2.021蒸汽锅炉（10吨/时及以下）35.0-45.0

9泵站设备8.0-15.022蒸汽锅炉（20吨/时及以上）30.0-40.0

10制冷、通风设备8.0-12.023热水锅炉25.0-30.0

11集中空调设备5.0-8.024电镀、镀装设备5.0-12.0

12冷却塔8.0-12.025热处理设备2.0-5.0

13工业炉窑及冶炼设备10.0-20.026化工工业专用设备6.0-15.0

iii 车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

（c）重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

*成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

（a）对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数 B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数 B2 （0.85-1.15）

设备状况系数 B3 （0.85-1.15）

环境系数 B4 （0.80-1.00）

维修保养系数 B5 （0.85-1.15）

3-1-215则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

（b）对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

（c）对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

i. 年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

ii. 行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

iii. 理论成新率＝min{K1K2}

*功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

*经济性贬值的确定经了解，委估设备总体利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的利用率下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

e. 评估结果

评估价值为10583870.00元，增值1417381.91元，增值率15.46%。

F. 在建工程

在建工程账面价值30352727.48元，其中账面余额30352727.48元，减值准备

0.00元，包括土建工程28869339.44元，设备安装工程1483388.04元。

a. 土建工程

土建工程账面价值28869339.44元，其中账面余额28869339.44元，减值准备

0.00元，包括上塘路483号被拆迁资产的产权调换安置用房项目（办公用房）和浙江

一建总部大楼回购房项目。

*上塘路483号被拆迁资产的产权调换安置用房项目（办公用房）

3-1-216上塘路483号被拆迁资产的产权调换安置用房项目账面价值23869339.44元。根

据浙江一建与杭州市拱墅区城市建设发展中心和杭州上塘城市建设发展有限公司签订

的征迁补偿协议书，浙江一建将获得置换补偿。截至评估基准日，补偿置换的房屋仅剩余办公用房（建筑面积2000平方米）尚未落实，办公用房安置地点为上塘单元FR07-C2-01地块（东至浙大城市学院，西至东文教路，南接台州路，北至浙大城市学院，用地性质为出让用地，用途为商业商服用地）。

对于尚未落实的2000.00平方米办公用房，本次评估在不考虑影响房屋价格的具体区域、个别等因素影响及假设浙江一建拥有完全产权的前提下，按评估基准日的置换房区域周边的办公用房的平均市场价格和置换建筑面积确定相应评估值，评估值包含了相应土地使用权价值。

*浙江一建总部大楼回购房项目

浙江一建总部大楼回购房项目账面价值5000000.00元，根据浙江一建与杭州市拱墅区城市建设发展中心和杭州上塘城市建设发展有限公司签订的征迁补偿协议书，浙江一建将获得置换补偿建筑面积2000.00平方米办公用房，同时同意浙江一建一并购置另外建筑面积约不少于8700.00平方米的办公用房和90个车位，购置总价款暂定

13550.00万元。截至评估基准日，浙江一建已按约定支付购置价款中的500.00万元。

截至评估基准日，该项目正处于前期筹备阶段。

评估人员核查了该项目的财务记录，核对相关付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理，未见异常。

由于上述款项系浙江一建按照协议约定支付的一部分购置价款，预计期后能形成相应资产，故以核实后的账面值为评估价值。

在建工程——土建工程的评估价值为38200000.00元，评估增值9330660.56元，增值率为32.32%。

b. 设备安装工程

设备安装工程账面价值1483388.04元，其中账面余额1483388.04元，减值准备

0.00元，包括工程项目管理系统、全税种管理系统等项目。评估人员在核查在建项目

财务记录的基础上，对有关项目进行了了解，经了解各项目支出合理，项目进度正常，相关系统市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

3-1-217在建工程——设备安装工程的评估价值为1483388.04元。

在建工程评估价值为39683388.04元，包括土建工程38200000.00元，设备安装工程1483388.04元，评估增值9330660.56元，增值率为30.74%。

G. 使用权资产

使用权资产账面价值1257288.02元，其中账面余额1257288.02元，减值准备

0.00元。列入本次评估范围的使用权资产为租赁的办公楼及宿舍。

对于租赁的办公楼及宿舍，评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述办公楼及宿舍租金与市场租金水平相比基本合理，且期后存在相应的权利，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产评估价值为1257288.02元。

H. 无形资产——土地使用权

a. 概况

*基本情况

无形资产——土地使用权账面价值15658475.37元，其中账面余额15658475.37元，减值准备0.00元。

列入评估范围的土地使用权共3宗，面积合计35982.00平方米，分别位于西湖区天目山路358号、西湖区天目山路330号、西湖区三墩镇大港桥村（东区块）。

*核实情况

浙江一建对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：

土地使用权按初始成本入账进行初始计量。根据合同约定的使用年限，采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对原件与复印件一致性的方式对该土地的权属资料进行了查验，3-1-218委估土地使用权已取得杭西国用（2011）第100158号等共计3本《国有土地使用证》，

未发现权属资料瑕疵事项。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

*核实结果

经评估人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：

宗地基本情况表使用权权利终面积土地证号土地位置用途

类型止日期（平方米）

杭西国用（2011）第100158号西湖区天目山路330号工业出让2052/8/308232.00

杭西国用（2011）第100157号西湖区天目山路358号工业出让2052/8/304713.00

2007000287西湖区三墩镇大港桥村杭西国用（）第号工业出让2057/6/2823037.00（东区块）

合计35982.00地面附着物概况表宗地名称地面附着物土地实际开发程度

330办公楼（天目山路330号1#楼）、食堂、西湖区天目山路号地块五通一平

综合用房等

西湖区天目山路358古荡基地机关1#、古荡基地机关2#、天号地块五通一平目山路358号东面2层房屋等

西湖区三墩镇大港桥村（东区块）地块三墩基地五金建材加工车间五通一平

b. 评估方法

由于委估土地对应的建筑物类固定资产采用收益法评估，评估价值已包含了委估土地使用权的价值，故本科目评估为零。

c. 评估结果

无形资产——土地使用权账面价值为15658475.37元，评估价值为0.00元，减值率100.00%。

I. 无形资产——其他无形资产

a. 概况

3-1-219无形资产——其他无形资产账面价值3720313.49元，其中账面余额3720313.49元，减值准备0.00元。

列入评估范围的无形资产为用友软件等办公软件和账面未记录的242项无形资产（具体包括221项专利和21项软件著作权）。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

b. 评估方法

1）对于账面记录的财务用友软件等办公软件，评估人员查阅了相关原始凭证，了

解了上述无形资产的现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述项目的原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行情，其市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。

2）本次纳入评估范围的账面未记录的无形资产为浙江一建拥有的36项发明专利、

185项实用新型专利和21项软件著作权，上述无形资产由于其历史成本一次性计入损

益而无账面价值。经浙江一建技术部门统计这些无形资产在日常施工和办公中均具有一定的使用价值。对各项无形资产采用成本法进行评估，即考虑专利和软件的现行开发全部成本加上适当的申请费用、利润和资金成本并扣减相应的贬值额计算评估值。

c. 评估结果

无形资产——其他无形资产账面价值为3720313.49元，评估价值为

16454795.16元，评估增值12734481.67元，增值率342.30%。

J. 长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为10724562.47元，包括本部大楼装修改造工程、分公司开办装修费的摊余额，企业按5年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，本部大楼装修改造工程的价值已在对应建筑物类固定资产评估时考虑，故此处评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期

3-1-220后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

长期待摊费用评估价值为94800.00元，评估减值10629762.47元，减值率为

99.12%。

K. 递延所得税资产

递延所得税资产账面价值68152640.19元，包括浙江一建计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备、一年内到期的非流动资产减值准备、其他非流动资产减值准备和租赁负债等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入账凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对计提的应收款项坏账准备、合同资产减值准备、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产减值

准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为68152640.19元。

L. 其他非流动资产

其他非流动资产账面价值94927091.92元，其中账面余额100490465.80元，减值准备5563373.88元，系工程质保金。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，其评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

同时将公司按规定计提的减值准备评估为零。

其他非流动资产评估值为94927091.92元，与其账面余额相比评估减值

5563373.88元，减值率为5.54%。

3-1-221（3）负债的评估

负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负

债等流动负债，以及租赁负债、递延收益和递延所得税负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。

经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

A. 短期借款

短期借款账面价值160129000.00元，包括信用借款40000000.00元和保证借款

120000000.00元以及相应的借款利息129000.00元。其中保证借款由浙江建投提供连带责任的保证。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，了解了审计机构对同一基准日借款余额函证的情况，确认借款的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行、中国工商银行股份有限公司杭州武林支行和中国光大银行股份有限公司西湖支行的借款利息按月（每月20日）支付，中国银行股份有限公司省分行的借款利息按季（季末20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入本科目。

经核实，各项借款及利息均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

短期借款评估值为160129000.00元。

B. 应付票据

应付票据账面价值164300000.00元，均为无息的银行承兑汇票。评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付票据评估值为164300000.00元。

C. 应付账款

3-1-222应付账款账面价值7216612510.37元，包括应付的购货款、工程款、设备款等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，对关联方款项进行对账，并了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款评估值为7216612510.37元。

D. 合同负债

合同负债账面价值662744707.78元，均为预收的工程款。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

合同负债评估值为662744707.78元。

E. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值20660100.02元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴

11543638.13元、工会经费2664421.98元、社会保险费249032.50元、住房公积金

360272.32元、企业年金5844993.79元以及待抵扣的职工教育经费2258.70元。

评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目应需支付或可正常结算，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为20660100.02元。

F. 应交税费

应交税费账面价值38371693.20元。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

3-1-223评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后

的账面价值为评估值。

应交税费评估值为38371693.20元。

G. 其他应付款

其他应付款账面价值941513418.91元，包括应付的关联方款项、保证金、押金等。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为941513418.91元。

H. 一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值726605.21元，系应付的租用办公楼及宿舍租金中的一年以内到期部分。评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。一年内到期的非流动负债评估价值为

726605.21元。

I. 其他流动负债

其他流动负债账面价值622202139.25元，系待转销项税额。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，该项目期后需支付，以核实后的账面值为评估值。其他流动负债评估价值为622202139.25元。

J. 租赁负债

租赁负债账面价值509267.92元，系应付租用办公楼及宿舍的租金一年以上部分。

评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实，并了解期后实际支付情况。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。租赁负债评估价值为509267.92元。

K. 递延收益

递延收益账面价值3875669.23元，系上塘路483号拆迁的临时安置补助费、过

3-1-224渡费、超期过渡费等补偿款的摊余额。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述拆迁事项尚在过渡期未最终完成，期后存在相应义务，以核实后的账面值作为评估值。递延收益评估值为3875669.23元。

L. 递延所得税负债

递延所得税负债账面价值9985603.99元，包括被评估单位未纳税的非货币性资产交换利得和使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。按财务会计制度核实，未发现不符情况。因递延所得税负债为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的应纳税暂时性差异形成的负债，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。递延所得税负债评估值为9985603.99元。

（4）资产基础法评估结果

1）资产基础法评估结果

在评估假设基础上，浙江一建的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值11269723095.00元，评估价值11524904698.31元，评估增值

255181603.31元，增值率为2.26%；

负债账面价值9841630715.88元，评估价值9841630715.88元；

股东全部权益账面价值1428092379.12元，评估价值1683273982.43元，评估增值255181603.31元，增值率为17.87%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产10060861706.1210060861706.12

二、非流动资产1208861388.881464042992.19255181603.3121.11

其中：长期股权投资485257180.07511198619.4125941439.345.35

其他权益工具投资43292007.4465840170.9022548163.4652.08

投资性房地产418869449.31492669100.0073799650.6917.62

3-1-225账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

固定资产36649653.12173765098.55137115445.43374.12

在建工程30352727.4839683388.049330660.5630.74

使用权资产1257288.021257288.02

无形资产19378788.8616454795.16-2923993.70-15.09

其中：无形资产——15658475.370.00-15658475.37-100.00土地使用权

无形资产——3720313.4916454795.1612734481.67342.30其他无形资产

长期待摊费用10724562.4794800.00-10629762.47-99.12

递延所得税资产68152640.1968152640.19

其他非流动资产94927091.9294927091.92

资产总计11269723095.0011524904698.31255181603.312.26

三、流动负债9827260174.749827260174.74

四、非流动负债14370541.1414370541.14

负债合计9841630715.889841630715.88

股东全部权益1428092379.121683273982.43255181603.3117.87

2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

A. 长期股权投资评估增值 25941439.34元，增值率为 5.35%，主要系被投资公司天台一建公司、长兴建图公司、新昌一建公司、舟山一海公司和浙建装饰公司经营获利所致。

B. 其他权益工具投资评估增值 22548163.46 元，增值率为 52.08%，系被投资单位经营获利所致。

C. 投资性房地产评估增值 73799650.69 元，增值率为 17.62%，主要原因系：办公用房为自建取得，且取得时间较早，账面成本较低，而近年来写字楼市场价格有所上涨；拆迁补偿安置用房市场价值大于账面成本所致。

D. 建筑物类固定资产评估增值 135698063.52 元，增值率为 493.75%，主要原因系：部分建筑物类固定资产为自建取得，且取得时间较早，账面成本较低，而近年来，伴随着我国经济及城市的发展，房地产市场发展较快，本次评估考虑了未来租金收入贡献，从而产生增值；拆迁补偿安置用房市场价值大于账面成本所致。

E. 设备类固定资产评估增值 1417381.91元，增值率为 15.46%，系部分设备的经

3-1-226济耐用年限大于财务折旧年限所致。

F. 土建工程评估增值 9330660.56 元，增值率为 32.32%，主要原因系预计取得的拆迁补偿安置用房市场价值大于账面成本所致。

G. 无形资产——土地使用权评估减值 15658475.37元，减值率为 100.00%，主要原因系其价值已反映在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致。

H. 无形资产——其他无形资产评估增值 12734481.67元，增值率为 342.30%，主要系将账面未记录的无形资产列入评估范围所致。

I. 长期待摊费用评估减值 10629762.47 元，减值率为 99.12%，主要系将本部大楼装修改造工程在房屋建筑物评估中统一考虑，评估为零所致。

4、收益法评估情况

（1）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务价值和少数股东权益价值确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东股权价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

n CFF

企业自由现金流评估值=? t +P *(1+ r )-nt=1（1+ r )tn n

t

式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t年的企业现金流

3-1-227r——折现率

t——未来的第 t年

Pn——第 n年以后的价值

（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。

（3）评估过程

1）未来收益的确定

A. 生产经营模式与收益主体、口径的相关性本次评估采用浙江一建母公司口径进行收益预测。

浙江一建合并范围内的子公司包括舟山一海公司、一建安徽公司、天台一建公司、

长兴建图公司、新昌一建公司、一建建筑科技公司和一建装饰公司。其中，舟山一海公司为项目公司，其负责建设的工程项目存在较大不确定性，因此盈利预测中不宜考虑该公司相关收益。一建安徽公司为项目公司，其负责建设的各工程项目评估基准日时已竣工决算，且未承接新的项目，难以预测其未来新增承接项目，因此盈利预测中不宜考虑该公司相关收益。天台一建公司、长兴建图公司和新昌一建公司均为 PPP项目的 SPV公司，相关项目目前均已完工，未来按投资协议向相关政府单位收取相关回购款项，且在运营期结束后将无偿移交资产，因此预测时不考虑其相关收益。对于一建建筑科技公司和一建装饰公司，其成立时间较短，主要从事浙江一建部分专业分包项目，考虑到其收入主要来自于内部分包，对外销售收入较小且近年来基本处于盈亏平衡状态，故不考虑上述公司的相关收益。

综上所述，本次评估采用浙江一建母公司口径进行盈利预测，对于列入合并财务报表合并范围的下属各子公司，本次评估将其作为非经营性资产。

B. 营业收入及营业成本的预测

3-1-228a. 营业收入的预测

*建筑施工业务收入

综合考虑市场、行业及浙江一建自身的情况，预计公司建筑施工业务将保持稳定增长。但随着浙江一建的收入规模的扩大，以及行业整体趋势的影响，浙江一建2026年及以后各年预计收入增长率将略有下降。综上，浙江一建工程施工收入预测如下：

单位：万元

2024年2030年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029年月及以后建筑工程施

392708.771070580.991102698.421124752.391141623.681153039.921153039.92

工业务收入

*其他业务收入浙江一建建筑施工业务以外的其他业务包括房产租赁业务和其他收入。

对于房产租赁业务，预测时以浙江一建基准日时的房屋出租情况为基础，根据合同相关约定，适当考虑一定幅度的租金增长后计算得出。

对于其他收入，由于其系偶然发生的相关收入，预测时不予考虑。

*营业收入预测结果

综上所述，浙江一建未来营业收入预测结果如下：

单位：万元

2024年2030年

年度/项目9-122025年2026年2027年2028年2029年月及以后

建筑施工392708.771070580.991102698.421124752.391141623.681153039.921153039.92业务

房屋租赁1402.574046.194094.484135.444176.754218.794218.79业务

营业收入394111.341074627.181106792.901128887.831145800.431157258.711157258.71合计

b. 营业成本和毛利率的预测

*建筑施工业务成本

建筑施工业务的成本主要包括人工费、材料费、施工机械费、其他直接费、间接

费、专业分包成本等。评估人员对浙江一建现有工程项目的毛利率情况进行了分析，结合原材料价格走势、行业竞争情况、同行业毛利率水平及变动趋势、公司的经营规

划等因素，在此基础上对毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。

3-1-229*房屋租赁业务成本

房产租赁业务成本均系出租房地产的折旧摊销，由于近年来浙江一建的出租房地产变动较小，故以预测的现有出租房地产的折旧摊销金额作为租赁业务成本。

*建筑服务业务成本和其他成本

对于其他成本，由于未预测相关收入，故不考虑相关成本。

*营业成本和毛利率预测结果

浙江一建未来各项业务的营业成本预测结果如下：

单位：万元

2024年2030年

项目/年份9-122025年2026年2027年2028年2029年月及以后

收入392708.771070580.991102698.421124752.391141623.681153039.921153039.92建筑施工

成本378296.361031933.021062560.201083586.451099611.931110377.441110377.44业务

毛利率3.67%3.61%3.64%3.66%3.68%3.70%3.70%

收入1402.574046.194094.484135.444176.754218.794218.79房产租赁

成本335.841009.411009.411009.411009.411000.671000.67业务

毛利率76.06%75.05%75.35%75.59%75.83%76.28%76.28%

收入394111.341074627.181106792.901128887.831145800.431157258.711157258.71

合计成本378632.201032942.431063569.611084595.861100621.341111378.111111378.11

毛利率3.93%3.88%3.91%3.92%3.94%3.96%3.96%

c. 税金及附加的预测

浙江一建的税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、土地使用税、印花税以及车船使用税等。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期

应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额按照历史应交增值税占收入的比重乘以预测期各年的收入计算得出。

房产税和土地使用税按照公司当前房产和土地的现状，结合相应税率计算得出。

印花税和其他税费金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。

未来各年税金及附加的预测结果如下：

3-1-230单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

税金及附加1060.982813.312886.942938.442979.073008.283008.28

占收入比例0.27%0.26%0.26%0.26%0.26%0.26%0.26%

d. 期间费用的预测浙江一建不发生销售费用，期间费用为管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。

*管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、租赁费、以及其他费用等组成。

未来各期职工薪酬以历史水平为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。

折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的固定资产折旧、无形资产摊销和长期

待摊费用摊销，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及拟新增和更新的规模计算得出。

租赁费按目前租赁水平考虑每年小幅增长。

办公费、业务招待费等其他费用按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

2024年2030年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029年月及以后

管理费用5555.5716649.2917275.0417849.2018018.7818526.6518526.65

占收入比例1.41%1.55%1.56%1.58%1.57%1.60%1.60%

*研发费用的预测

研发费用主要由研发人员薪酬、直接投入、折旧摊销费及其他费用组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

研发人员薪酬由各年参与研发课题的人员薪酬组成，各年参与不同研发课题的人

3-1-231员有所不同，但总体而言其与收入规模存在一定比例关系，因此未来各期职工薪酬按

各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史水平。

折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根据公司固定资产和无形资产的现状及拟新增和更新的规模计算得出。

对于直接投入和其他费用的预测，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

未来各年研发费用预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年20282029

2030年

年年月及以后

研发费用1915.136839.517044.217184.817292.447365.387365.38

占收入比例0.49%0.64%0.64%0.64%0.64%0.64%0.64%

*财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和手续费及其他等。

对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。

经评估人员分析及与被评估单位相关人员沟通了解，浙江一建的手续费及其他支出与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费及其他支出按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

财务费用（不含利息支出）109.81292.90301.07306.39310.61313.33313.33

占收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%

d. 资产减值损失和信用减值损失的预测

资产减值损失和信用减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失、存货

呆滞损毁以及减值等导致的损失。预测时，结合公司历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失和信用减值损失。

3-1-232单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后

资产/信用减值损失-1379.39-3761.20-3873.78-3951.11-4010.30-4050.41-4050.41

e. 其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出的预测

浙江一建历史未发生公允价值变动收益，其他收益主要为政府补助收入，资产处置收益系固定资产处置收益，营业外收入包括非流动资产毁损报废利得等，营业外支出包括非流动资产毁损报废损失、捐赠支出及罚款和滞纳金等，上述各项由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。

f. 投资收益的预测浙江一建的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和其他权益工具投资

取得的投资收益。本次收益法测算时，浙江一建对下属控股和非控股子公司的长期股权投资以及其他权益工具投资均作为非经营性资产考虑，因此，本次预测中不再考虑各项投资产生的投资收益。

g. 所得税费用

本次所得税费用预测，按照以下公式计算：

所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费

用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产减

值损失＋信用减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除的影响。

浙江一建的所得税税率为25%。

未来各年的所得税费用预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

所得税费用1106.631910.552011.402047.402159.362161.702161.70

h. 息前税后利润的预测

3-1-233息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产

减值损失＋信用减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

一、营业收入394111.341074627.181106792.901128887.831145800.431157258.711157258.71

减：营业成本378632.201032942.431063569.611084595.861100621.341111378.111111378.11

税金及附加1060.982813.312886.942938.442979.073008.283008.28

销售费用-------

管理费用5555.5716649.2917275.0417849.2018018.7818526.6518526.65

研发费用1915.136839.517044.217184.817292.447365.387365.38

财务费用109.81292.90301.07306.39310.61313.33313.33（不含利息支出）

加：其他收益-------

投资收益-------

公允价值变动收益-------

资产/信用减值损失-1379.39-3761.20-3873.78-3951.11-4010.30-4050.41-4050.41

资产处置收益-------

二、营业利润5458.2611328.5411842.2512062.0212567.8912616.5512616.55

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、息税前利润5458.2611328.5411842.2512062.0212567.8912616.5512616.55

减：所得税费用1106.631910.552011.402047.402159.362161.702161.70

四、息前税后利润4351.639417.999830.8510014.6210408.5310454.8510454.85

i. 折旧摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和投资性房地产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固

定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权及软件等摊销，预测时按照账面原值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为装修费等其他项目的摊销，预测时按照尚余摊销价值

3-1-234根据企业摊销方法进行了测算。

对于预测期末年以及永续期的折旧摊销，按年金化金额处理。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

2024年2030年

项目\年份9-122025年2026年2027年2028年2029年月及以后

折旧摊销633.081908.901892.081898.761571.631618.721618.72

j. 资本性支出的预测资本性支出包括追加投资支出和更新支出。

追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，现有设备及房产能满足浙江一建未来经营规模扩大的需要，未来无需相关追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括投资性房地产、固定资产存量的更新支出、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关投资性房地产、房屋建筑物、设备及土地使用权、其他无形资产和长期

待摊费用，评估人员经过与企业管理层和资产管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

永续期和预测期末年各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

综上所述，资本性支出预测如下：

单位：万元

\2024年项目年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

追加投资-------

更新支出712.04235.42263.61207.65310.67966.77966.77

资本性支出合计712.04235.42263.61207.65310.67966.77966.77

k. 营运资金增减额的预测营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金（含账列其他应收款的浙建集团公司资金池金额）、应收款项目、存货、其他应

3-1-235收项目和应付款项目、其他应付款项目、应付职工薪酬、应交税费等的变动上。

评估人员在分析浙江一建以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2029年以后公司经营规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即

2030年及以后年度营运资金补充的金额均为零。

另外，浙江一建资产负债率过高，导致企业的财务风险不断增大。在深化供给侧结构性改革的背景下，浙江一建为了落实国家的决策部署，落实中央经济会议精神，深化企业改革，推进结构调整，需要切实降低杠杆率和负债水平，确保能够有效防范和化解公司的经营风险。根据历史财务数据分析和管理层访谈情况，浙江一建随着规模的变动、经营策略的完善、资产负债率的改善，上述比例会小幅波动，因此本次预测在前两年平均的基础上，未来考虑一定比例的营运资金增加，降低应付款项的比例。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元项目基准日2024年2025年2026年2027202820292030年年年年及以后

最低现金保有量83525.6289556.3893042.4295822.5997739.5399213.00100207.19100207.19

应收款项目720706.09721388.05749693.66772133.47787547.59799346.35807340.01807340.01

其他流动资产项目31981.9332084.1732732.7832600.4026354.6318316.6918499.8618499.86

存货2280.432446.582542.772618.162669.922709.372735.852735.85

流动资产合计838494.07845475.18878011.63903174.62914311.67919585.41928782.91928782.91

应付款项目730684.63737241.21758479.59772992.06780139.26783411.57791068.14791068.14

应付职工薪酬2066.012301.242391.712462.632511.312548.422573.332573.33

应交税费3837.174118.294279.884407.994495.984563.344608.974608.97

其他应付款项目55088.6557080.6859320.3961095.9762315.6363249.2263881.7363881.73

流动负债合计791676.46800741.42824471.57840958.65849462.18853772.55862132.17862132.17

营运资金46817.6144733.7653540.0662215.9764849.4965812.8666650.7466650.74

3-1-236项目基准日2024年2025年2026年20272030年年2028年2029年

及以后

营运资金的变动/-2083.858806.308675.912633.52963.37837.880.00

l. 现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2029年的金额相等，考虑到2029年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

息前税后利润4351.639417.999830.8510014.6210408.5310454.8510454.85

加：折旧和摊销633.081908.901892.081898.761571.631618.721618.72

减：资本性支出712.04235.42263.61207.65310.67966.77966.77

减：营运资金增加-2083.858806.308675.912633.52963.37837.880.00

企业自由现金流量6356.522285.172783.419072.2110706.1210268.9211106.80

2）折现率的确定

A. 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC = K Ee * + K * ?1

D

-T ?*

E + D d E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

3-1-237D/E——目标资本结构。

债务资本成本采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用公司预计资本结构计算。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta *ERP + Rc

K

式中： e—权益资本成本；

R f —目前的无风险利率；

Beta—权益的系统风险系数；

ERP—市场的风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

B. 模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

无风险报酬率取为2.27%。

*资本结构

本次评估采用公司预计的资本结构。浙江一建评估基准日的付息债务金额较小，且计划于年底还清所有付息债务，预计其未来也基本不需借款，故取其资本结构为零。

* 企业风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 151 周的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司平均的加权剔除财务杠杆调整的 Beta系数为 0.6977。

3-1-238β'

通过公式 l=βu× ??1+ ?1-t ?D/E?? β（公式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系β数， u为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E为资本结构），计算浙江一建带财务杠杆系数的 Beta系数。

由于浙江一建企业所得税率为25%，资本结构为0%。

故：浙江一建 Beta系数＝0.6977

*计算市场的风险溢价

A．衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为 A股市场投资收益的指标。

B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2014年到 2023年。

C．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E．计算期每年年末的无风险收益率 Rf的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rf，评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

F．估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为4%。

3-1-239*加权平均成本的计算

A K．权益资本成本 e的计算

Ke = R f + Beta *ERP + Rc

＝10.87%

B K．债务资本成本 d计算

债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。

C．加权资本成本计算

WACC = K Ee * + Kd * ?1

D

-T ?*

E + D E + D

＝10.87%

（4）收益法评估结果

1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2024年202520262027202820292030年项目9-12年年年年年月及以后

企业自由现金流6356.522285.172783.419072.2110706.1210268.9211106.80

折现系数0.98260.91790.82790.74680.67350.60755.5888

折现额6245.922097.562304.396775.137210.576238.3762073.68

企业自由现金流92945.62评估值

2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

根据前述说明，溢余资产为溢余货币资金。

经分析，截至评估基准日，浙江一建非经营性资产包括应收股利、关联方和外部单位往来款等与生产经营无关的其他应收款、对各家控股和非控股子公司的长期股权

投资和其他权益工具投资、闲置及其他用途的房屋建筑物、待报废或无物的设备类固

定资产、与拆迁事项相关的资产等与公司未来收益预测无关的资产，非经营性负债主要为关联方和外部单位往来款等与未来收益预测无关的负债。

3-1-240对上述溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产（负债）的评

估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元序号内容科目账面价值评估值一溢余资产

1溢余货币资金货币资金15337.7415337.74

溢余资产合计15337.7415337.74二非经营性资产

1非经营性其他应收款其他应收款57633.4154788.02

2应收浙建商贸物流公司股利应收股利600.00600.00

3应收浙建装饰公司股利应收股利205.72205.72

4长期股权投资长期股权投资48525.7251119.87

5其他权益工具其他权益工具4329.206584.02

6建筑物类固定资闲置及其他用途房产124.65124.65

产

7无物及报废设备设备类固定资产4.330.40

8拆迁相关资产在建工程2386.933320.00

9回购房的预付款在建工程500.00500.00

非经营性资产合计114309.96117242.68三非经营性负债

1非经营性其他应付款其他应付款39062.6939062.69

2拆迁相关政府补助递延收益387.57387.57

3拆迁相关递延所得税负债递延所得税负债967.13967.13

非经营性负债合计40417.3940417.39

3）付息债务价值

截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款和利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务价值为16012.90万元。

4）少数股东权益价值

本次收益法采用母公司口径进行盈利，故无需考虑少数股东权益价值。

5）收益法的评估结果

A. 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值

3-1-241＝92945.62＋15337.74＋117242.68－40417.39

＝185108.65万元

B. 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝185108.65－16012.90－0.00

＝169100.00万元（已圆整至百万元）

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法评估，浙江一建的股东全部权益价值为169100.00万元。

未来年度盈利预测表及评估结果表

单位：万元

\2024年202520262027202820292030年项目年份9-12年年年年年月及以后

一、营业收入394111.341074627.181106792.901128887.831145800.431157258.711157258.71

减：营业成本378632.201032942.431063569.611084595.861100621.341111378.111111378.11

税金及附加1060.982813.312886.942938.442979.073008.283008.28

销售费用-------

管理费用5555.5716649.2917275.0417849.2018018.7818526.6518526.65

研发费用1915.136839.517044.217184.817292.447365.387365.38财务费用（不含利息支109.81292.90301.07306.39310.61313.33313.33出）

加：资产（信用）减值-1379.39-3761.20-3873.78-3951.11-4010.30-4050.41-4050.41损失

二、营业利润5458.2611328.5411842.2512062.0212567.8912616.5512616.55

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、息税前利润5458.2611328.5411842.2512062.0212567.8912616.5512616.55

减：所得税费用1106.631910.552011.402047.402159.362161.702161.70

四、息前税后利润4351.639417.999830.8510014.6210408.5310454.8510454.85

加：折旧摊销633.081908.901892.081898.761571.631618.721618.72

减：资本性支出712.04235.42263.61207.65310.67966.77966.77

减：营运资金补充-2083.858806.308675.912633.52963.37837.880.00

五、企业自由现金流6356.522285.172783.419072.2110706.1210268.9211106.80

折现系数0.98260.91790.82790.74680.67350.60755.5888

六、现金流现值6245.922097.562304.396775.137210.576238.3762073.68

七、溢余资产价值15337.74

3-1-242\2024年项目年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

八、非经营性资产价值117242.68

九、非经营性负债价值40417.39

十、企业整体价值185108.65

十一、付息债务16012.90

十二、少数股东权益0.00

十三、股东全部权益价169100.00值（保留到百万位）

5、评估结果的差异分析

（1）评估结果的差异分析

浙江一建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1683273982.43元，采用收益法的评估结果为1691000000.00元，两者相差7726017.57元，差异率0.46%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种方法评估结果差异较小。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。本次被评估单位的主要业务为工程施工，近年来，该行业的市场供需关系、宏观产业政策、政府决策导向等变化较大，且公司的经营受不可控因素影响较大，因此收益法的结果存在一定的不确定性，而资产基础法评估结论更为稳健。因此，选择资产基础法评估结果能较为客观地反映其价值，也更符合上市公司的利益。

（2）评估结果的选取

本次评估最终采用资产基础法评估结果1683273982.43元作为浙江一建股东全部权益的评估价值。

6、引用其他机构报告结论的情况

本次评估中基准日各项资产、负债及损益账面数据经天健审计。

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

3-1-2437、有关说明事项

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

（1）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月13日

出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10781号）。根据《资产评估执业准则—企业价

值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对

其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（2）在对浙江一建股东全部权益价值评估中，评估人员对浙江一建提供的评估对

象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是浙江一建的责任，评估人员的责任是对浙江一建提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和浙江一建的股东全部权益价值评估结论会受到影响。

1）天目山路358号东面2层房屋、公司总仓库（天目山路358号3#1-3层）等11

项房屋建筑物，建筑面积合计7572.21平方米，已取得土地证，但未办理房产证。

2）杭印路50号1单元201室等9项房屋建筑物，建筑面积331.02平方米，已取

得房产证，但未办理土地证。

3）塘河南村、七古登公寓、庆丰新村19号共计54项房屋建筑物（含投资性房地产），建筑面积合计3498.11平方米，尚未办理相关权证。

4）截至评估基准日，列入评估范围的改制遗留资产包括保俶路集体宿舍和位于保

俶路的1项提留土地（列固定资产——房屋建筑物评估明细表），合计账面原值

1378361.50元，账面净值1246494.24元。上述改制遗留资产系浙江一建改制时已剥

离划转给浙江省国有资本运营有限公司，无相关权证，尚未办理移交手续，仅代管并在账面列示。

除已划转给浙江省国有资本运营有限公司的房屋建筑物外，浙江一建已提供相关证明资料及文件等，承诺上述其余资产属其所有。

3-1-244上述未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积由浙江一建相关人员提供，若将来

办理权证时的建筑面积发生变化，会对评估价值产生影响，且本次评估时未考虑相关办证费用。

（3）截至评估基准日，浙江一建及其下属子公司存在以下未决诉讼、租赁、资产

受限、质押和对外担保等事项：

1）重大未决诉讼事项

截至评估基准日，浙江一建存在如下重大未决诉讼事项，评估时难以考虑，具体如下：

A. 因莫伟峰承包项目造成项目亏损，浙江一建向其提起诉讼，涉案金额 4424.46万元，此案件尚在仲裁审理中；

B. 因眉山中农实业有限公司未按合同要求支付工程款，浙江一建向其提起诉讼，涉案金额4361.38万元，此案件尚在一审审理中；

C. 因安徽省第二人民医院未按合同要求支付工程款，浙江一建向其提起诉讼，涉案金额2400.89万元，此案件尚在一审审理中；

D. 因吴莎、应江涛承包项目延期需赔付误期赔偿金，浙江一建向其提起诉讼，涉案金额1533.48万元，此案件尚在仲裁审理中；

E. 杭州梓凯科技有限公司起诉公司，要求浙江一建支付工程款金额 1129.38万元，此案件尚处于仲裁审理中。

2）资产出租及资产租入事项

A. 资产出租事项

截至评估基准日，浙江一建存在以下资产出租事项，收益法评估时对下述租出事项已适当考虑：

出租面积序号资产名称承租方租赁起始日租赁到期日（平方米）

1杭州市西湖区文三西路52浙江浙建实业发展有28457.952022.01.012024.12.31

号限公司

2杭州市西湖区庆丰新村19杭州慈航酒店有限公480.002023.06.012026.05.31

号仓库司

3杭州市西湖区三墩基地紫浙江天利建设劳务有155458.572021.01.012025.06.30宣路号五层东面限公司

4杭州市西湖区三墩基地紫浙江邦尼建筑检测有1074.402021.04.012025.09.30

3-1-245出租面积

序号资产名称承租方租赁起始日租赁到期日（平方米）宣路155号底层限公司

5杭州市西湖区三墩基地紫浙江邦尼建筑检测有

宣路155

615.502021.04.012025.09.30

号七层东面限公司

6杭州市西湖区三墩基地紫浙江建投机械租赁有442.25（房屋）

宣路155号4层西及场地限公司17.142024.06.012025.05.31亩（场地）

7杭州市西湖区教工路55057胡秀清1895.842022.11.012027.10.31号塘河南村幢

B. 资产租入事项

截至评估基准日，浙江一建存在以下资产租入事项，可能对相关资产产生影响，下述部分相关资产租入事项已在使用权资产、一年内到期的非流动负债和租赁负债科目反映，评估时已适当考虑：

租赁面积序号资产名称出租方租赁起始日租赁到期日（平方米）

1 2024.09.30绿地蓝海国际大厦 A座 1401-1402 冯江山 314.81 2021.10.01（期后未续签）

2 合肥市庐阳区淝河东街 2号城市公馆 B

地块商业一幢2106张浩、王笑腾

127.602024.08.202026.08.19

室

3 深圳市福田区建业小区 B6栋 703 黄璐 88.02 2022.11.01 2025.10.31

4深圳市福田区深南大道特区报社住宅陈浩聪、朱建-2022.12.012024.11.30

楼2103华（期后未续签）

5 深圳市福田区竹子林建业小区 B4栋301 欧阳芳 88.48 2022.11.09 2025.11.08

6 深圳市福田区竹子林建业小区 B6栋405 贾珍祥 88.24 2024.03.25 2026.03.24

7 深圳市福田区竹子林建业小区 B4栋701 林璐璐 88.48 2024.06.09 2026.06.08

8 深圳市福田区侨香公馆商业写字楼大A3 林惜卿 273.83 2024.07.01 2026.06.30厦二层 号

9南昌市红谷滩新区谷中大道1619号南

昌国际金融大厦 A栋 3407 陈熙桐 261.84 2022.01.01 2024.12.31室南京森嘉宝生

10 南京市建邺区富春江东街 69号方中大13 A 物技术有限公 435.00 2024.10.08 2027.10.07厦 楼 座

司

3）资产受限事项

截至评估基准日，浙江一建存放于浙江省省直单位住房基金管理中心的

12332122.04元，系职工住房基金；存放于中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行

等3个账户中合计5237841.22元，系民工工资保障金冻结款；存放于中国工商银行股份有限公司杭州武林支行等5个账户中合计22750667.76元，系诉讼事项冻结资金；

存放于北京银行股份有限公司杭州分行的2294.00元，系代发工资冻结款；存放于中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行和中国农业银行股份有限公司湖州市安

吉县支行2个账户中合计4171662.78元，系农民工工资保证金；存放于中国民生银

3-1-246行股份有限公司杭州城西支行的 1000.00元，系 ETC保证金；存放于中国光大银行股

份有限公司合肥胜利路支行2个账户合计508430.14元。

截至评估基准日，浙江一建存放于中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行文晖支行等2家银行的3个账户合计

51753580.57元，系司法冻结款项，账列其他应收款。

上述事项可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。

4）资产质押事项

截至评估基准日，浙江一建的子公司存在质押事项，评估时难以考虑，具体如下：

序基准日借款余额质押物名称质押期限质押人贷款金融机构备注号（元）为天台一建公司的借款提

PPP合同项下的预 中国农业银行股份 供质押，账列天台一建公

12019/6/26—天台一建公期收益权为质押物2031/12/31有限公司天台县支141907132.93司的应收账款、一年内到司

作为担保行期的非流动资产和长期应收款为新昌一建公司的借款提

PPP合同项下的预 供质押，账列新昌一建公

22019/5/8—新昌一建公中国工商银行股份期收益权为质押物2029/12/2598133252.80司的应收账款、一年内到司有限公司新昌支行

作为担保期的非流动资产和长期应收款

PPP 为长兴建图公司的借款提合同项下的预

32019/2/1—长兴建图公国家开发银行浙江供质押，账列新昌一建公期收益权为质押物2032/9/30320615783.36司省分行司的一年内到期的非流动

作为担保资产和长期应收款

5）对外担保事项

截至评估基准日，浙江一建存在对外担保事项，评估时难以考虑，具体如下：

担保金额担保是否已经履行被担保方担保起始日担保到期日（万元）完毕

浙西产业化公司1870.502019年4月22日2024年12月31日否

浙江一建及其子公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项或租赁事项。

（4）截至评估基准日，浙江一建存在以下重要的单项计提坏账准备的应收账款：

计提比例

单位名称账面余额坏账准备%计提依据（）

遂昌祥生房地产开发有限公司33235428.0016617714.5050.00破产重组

宣城市银城置业有限公司11060000.007944597.9771.83预计存在收回风险

浙江省天正设计工程有限公司7943130.007943130.00100.00预计存在收回风险

杭州长江汽车有限公司5557268.145557268.14100.00预计存在收回风险

3-1-247武汉中大十里房地产开发有限1388907.821388907.82100.00预计存在收回风险

公司

小计59184733.9639451618.4366.66

根据浙江一建提供的相关说明和法律意见书，各款项计提的坏账损失较为充分，故评估时按经核实的账面原值减去预计坏账损失作为各款项的评估值。

（5）根据浙江一建与杭州市拱墅区城市建设发展中心和杭州上塘城市建设发展有

限公司签订的征迁补偿协议书，浙江一建将获得置换补偿，截至评估基准日，补偿置换的房屋仅剩余办公用房（建筑面积2000平方米）尚未落实，办公用房安置地点为上塘单元 FR07-C2-01地块（东至浙大城市学院，西至东文教路，南接台州路，北至浙大城市学院，用地性质为出让用地，用途为商业商服用地）。

对于上述尚未落实的2000.00平方米办公安置用房，本次评估在不考虑影响房屋价格的具体区域、个别等因素影响及假设浙江一建拥有完全产权的前提下，按评估基准日的置换房区域周边的办公用房的平均市场价格和置换建筑面积确定相应评估值。

若期后上述尚未落实安置用房得以落实，可能会对评估结果产生影响。

另外，因其他基地拆迁及规划调整等事项，根据上述协议，浙江一建可在上述建筑面积2000平方米办公用房的同一安置地点，暂按13550万元（含税）的回购总价回购8700平方米的办公用房和90个车位。截至评估基准日，预付了500万元的回购款，回购房屋尚未取得，均为期房，由于回购成本、资金结算存在不确定性，本次评估对上述预付回购款暂保留账面值，未考虑上述回购事项的影响。

（6）根据2024年10月23日股东会决议审议通过的2023年度利润分配方案，浙

江一建分配股利72866591.95元，本次评估未考虑该事项的影响。

（7）本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（8）本次评估中对已查明的资产盘亏、报废，无需支付的负债等作评估增减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

3-1-248（9）在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。

（10）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

（11）本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人

员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（12）本资产评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关

经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的

合法性、完整性、真实性负责。

（13）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

（三）浙江二建评估的具体情况

1、评估假设

（1）基本假设

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益

主体的全部改变和部分改变。

2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所

有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资

3-1-249料真实、完整、合法、可靠为前提。

5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政

策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；

国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营

场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单

位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续

经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合

法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在

年度内均匀发生。

4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政

策在所有重大方面一致。

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

2、评估方法及其选择理由

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成等方面差异较大，难以取得与被评估单位类似的股权交易案例详细资料，同时资本市场虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方

3-1-250面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

浙江二建的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

由于浙江二建各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的浙江二建的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产的评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、债权类流动资产、存货、一年内到

期的非流动资产、其他流动资产。

2）评估方法

A. 货币资金

对于银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值。

B. 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付款项、应收股利、其他应收

款、合同资产等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。

C. 存货

3-1-251存货系原材料，根据存货特点，采用适当的评估方法进行评估。原材料以核实后

的账面值为评估值。

D. 一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产，均为不同工程项目的质保金，评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，一年内到期的非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。同时将被评估单位按规定计提的减值准备评估为零。

E. 其他流动资产

其他流动资产系待抵扣的增值税进项税和预缴的印花税，经核实相关资料，各项税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

3）评估过程

A. 货币资金

货币资金账面价值618412177.54元，包括银行存款618407574.80元、其他货币资金4602.74元。

银行存款账面价值618407574.80元。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。评估人员了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认银行存款的真实性和账面记录的合理性。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。人民币存款以核实后的账面值为评估值，银行存款评估值为618407574.80元。

其他货币资金账面价值4602.74元，为民工工资保证金。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认其他货币资金的真实性和账面记录的合理性，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。其他货币资金以核实后的账面值为评估价值，评估值为

4602.74元。

货币资金评估价值为618412177.54元，包括银行存款618407574.80元、其他货币资金4602.74元。

B. 应收账款和坏账准备

3-1-252应收账款账面价值1988668890.33元，其中账面余额2231507107.96元，坏账

准备242838217.63元，内容包括工程款、工程质量保证金等。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审计机构对同一基准日余额函证的情况等方式确认款项的真实性和账面记录的合理性。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，预计可以全额收回的款项合计78888227.62元，占总金额的3.54%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计2134252843.33元，占总金额的95.64%；重要的单项计提坏账准备的款项合计18366037.01元，占总金额的0.82%。

对上述各类款项分别处理：

a. 对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

c. 对于重要的单项计提坏账准备的款项，评估人员进行了分析计算，根据企业提供的相关说明以及法律意见书，按照预计可回收金额为评估值。

浙江二建按规定计提的坏账准备242838217.63元评估为零。

应收账款评估价值为1988668890.33元，与其账面余额相比评估减值

242838217.63元，减值率为10.88%。

C. 应收款项融资

应收款项融资账面价值7996308.05元，均系无息的银行承兑汇票。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。

3-1-253应收款项融资评估价值为7996308.05元。

D. 预付款项

预付款项账面价值55727105.60元，内容包括购货款、工程款等。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对于浙江省湖州市中级人民法院诉讼费专户等28户款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；

其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值为54280702.73元，评估减值1446402.87元，减值率为

2.60%。

E. 其他应收款其他应收款包括应收股利和其他应收款。

应收股利账面价值15000000.00元，系应收浙江建设商贸物流有限公司分配的

2019-2023年度股利。评估人员查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证无误。按财务

会计制度核实，未发现不符情况。经核实，该项股利收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。应收股利评估价值为15000000.00元。

其他应收款账面价值2752221403.33元，其中账面余额2761258514.99元，坏账准备9037111.66元，内容包括关联方往来款、投标保证金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解了审计

机构对同一基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计

2695230120.63元，占总金额的97.61%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合

计66028394.36元，占总金额的2.39%。

对上述款项分别处理：

a. 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款和履约保证金款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估

3-1-254计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为

预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

浙江二建按规定计提的坏账准备9037111.66元评估为零。

其他应收款评估价值为2752221403.33元，与其账面余额相比评估减值

9037111.66元，减值率为0.33%。

F. 存货

存货均系原材料，账面价值26285411.07元，其中账面余额26285411.07元，存货跌价准备0.00元，主要包括螺纹钢、铁板等。

浙江二建的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对存放于嘉兴项目的钢材等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。

原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

存货的评估价值为26285411.07元。

G. 合同资产

合同资产账面价值5019081816.33元，其中账面余额5019104167.73元，合同资产减值准备22351.40元，均为建造合同形成的已完工未结算资产。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，合同资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

浙江二建按规定计提的减值准备22351.40元评估为零。

合同资产评估价值为5019081816.33元，与其账面余额相比评估减值22351.40

3-1-255元，减值率为0.0004%。

H. 一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值56397570.67元，其中账面余额58141825.43元，减值准备1744254.76元，系一年内到期的工程质保金。评估人员检查了项目交付时间与合同质保期约定，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，工程质保金的回收存在一定风险。评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，一年内到期的非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

浙江二建按规定计提的减值准备1744254.76元评估为零。

一年内到期的非流动资产评估价值为56397570.67元，与其账面余额相比评估减值1744254.76元，减值率为3.00%。

I. 其他流动资产

其他流动资产账面价值40702855.39元，包括待抵扣增值税进项税额和预缴印花税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产评估价值为40702855.39元。

（2）非流动资产的评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、投资性

房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税

资产、其他非流动资产。

2）评估方法

A. 长期股权投资

a. 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所

3-1-256占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例

b. 对于投资参股公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。

B. 其他权益工具投资

其他权益工具投资，因投资金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定其他权益工具的评估值。计算公式为：

其他权益工具投资价值＝（被投资单位股东权益＋未缴出资）×出资比例－本股东未出资额

C. 投资性房地产

评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书、

土地出让合同、原始建造记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。

a. 对于财富广场商铺，由于资产所在地类似建筑物市场交易活跃，本次选用市场法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格

的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

*可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

3-1-257*因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

*评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值＝不含契税的商品房价值×（1＋契税税率）

b. 对于其他投资性房地产，由于此类资产所在地类似建筑物租赁市场较为活跃，本次选用收益法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。计算公式为：

P＝∑[Rt/（1＋r）t]＋En/（1＋r）n

式中：P——评估值

Rt——未来第 t个收益期的预期收益额

r——折现率

En——期末待估建筑物的净值

n——收益期的最末期

D. 建筑物类固定资产

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、市区内的

写字楼、商业用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

3-1-258a. 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方

法处理：

*对于尚不可使用的“之江大厦”办公用房，由于其尚未竣工验收且后期处理方案未定，存在较大的不确定性，本次评估暂保留账面值。

*对于尚在使用的临设活动房、活动板房和彩钢房等临时设施，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。

*对于已拆除的临时设施及已移交的构筑物，将其评估为零。

*对于位于环城北路及车站路相关房屋建筑物，其估值已在投资性房地产中考虑。

b. 对于位于宁波市镇海区蛟川街道临海路 27 号的俞范宿舍及食堂，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

*重置成本的确定重置成本一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本（包括应计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

*成新率的确定

本次评估采用完损等级打分法确定成新率，计算公式为：

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×

装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

*对于其他房屋建筑物，由于此类资产所在地类似建筑物租赁市场较为活跃，本次评估选用收益法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法的具体介绍详见投资性房地产。

E. 设备类固定资产

3-1-259根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，

采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置待估设备的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值另外，对于已报废设备按其处置价值确认为评估值；对于二手车辆，按其实际启用日期确认成新率；对于已超过经济耐用年限但仍在使用的固定资产以其可变现净值确定评估值。

a. 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

b. 成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

*对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

*对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

3-1-260计算公式如下：

年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

综合成新率＝min{K1K2}

c. 功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

d. 经济性贬值的确定经了解，截至评估基准日，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

F. 在建工程

在建工程为信息化建设项目，主要项目的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估值。

G. 使用权资产

评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费

的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对使用权资产以经核实后的账面价值确认为评估价值。

H. 无形资产——土地使用权

a. 评估方法的选择

据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。

*对位于宁波市镇海区招宝山街道环城北路、蛟川街道顺泰路和骆驼街道民和路

的土地使用权，其价值已在地上房屋建筑物中体现，此处评估为零。

*对于其他土地使用权，评估人员考虑到其是已开发建设的熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

b. 选用的评估方法简介及参数的选取路线

3-1-261市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近

时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中：V——待估宗地使用权价值

VB——比较案例价格

A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并

加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）

I. 无形资产——其他无形资产

a. 对于账面记录的用友软件、各类造价软件等外购办公软件，原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

b. 对于账面未记录的专利权、软件著作权和商标，由于其历史成本一次性计入损益而无账面价值。经浙江二建技术部门统计这些专利权、软件著作权和商标在日常经营中均具有一定的使用价值，对各项无形资产采用成本法进行评估。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产所需承担的全部成本、费用、

开发利润和资金成本等作为重置价值，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。计算公式为：

3-1-262待估无形资产价值＝（研发成本＋申请费用＋开发利润＋资金成本）×（1—贬值

率）

J. 长期待摊费用

长期待摊费用包括二建大楼北楼、原材设办公室和江苏分公司办公楼等装修费用

的摊余额，企业按5-10年摊销。因二建大楼、原材设办公室等六项装修费用已在房屋建筑物评估时统一考虑，故此处评估为零；江苏分公司办公楼装修费用经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

K. 递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入账凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备、合同资产计提减值准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，由于资产基础法评估时难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

L. 其他非流动资产

其他非流动资产均为质保金。评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，其他非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。同时将浙江二建按规定计提的减值准备评估为零。

3）评估过程

A. 长期股权投资

长期股权投资账面价值1445792252.29元，其中账面余额1445792252.29元，减值准备0.00元。

3-1-263被投资单位共13家，包括7家全资子公司、2家控股子公司和4家参股公司。基

本情况如下表所示：

单位：元股权序号被投资单位名称投资日期账面余额减值准备账面价值比例

1浙江省二建建设集团装饰工程有限公1992年8月100.00%15000000.000.0015000000.00司（以下简称二建装饰公司）2宁波市建设工程设计院有限公司（以1996年7月100.00%4577800.000.004577800.00下简称宁波建工设计院）

3浙江省二建建设集团安装有限公司2002年12月100.00%28830225.420.0028830225.42（以下简称二建安装公司）4浙江省二建钢结构有限公司（以下简2003年4月100.00%356618916.150.00356618916.15称二建钢构公司）5宁波亚杰建设工程有限公司（以下简2006年6月100.00%10000000.000.0010000000.00称亚杰建设公司）6浙江亚盛投资有限公司（以下简称亚2016年11月90.00%444600000.000.00444600000.00盛投资公司）7浙江亚湾投资有限公司（以下简称亚2017年11月100.00%100490000.000.00100490000.00湾投资公司）8浙江甬富建设管理有限公司（以下简2020年1月90.00%309600000.000.00309600000.00称甬富管理公司）9浙江安吉甬安建设投资有限公司（以2015年11月100.00%20089706.280.0020089706.28下简称甬安投资公司）

10浙江省二建建设集团材料设备有限公2018年10月49.00%31727285.210.0031727285.21司（以下简称二建材设公司）11浙江浙建钢结构有限公司（以下简称2018年11月30.00%70019008.060.0070019008.06浙建钢构公司）12宁波钢杰人力资源开发有限公司（以2019年5月40.00%4060502.980.004060502.98下简称钢杰人力公司）13浙江浙景建设发展有限公司（以下简2023年2月49.00%50178808.190.0050178808.19称浙景建设公司）

评估人员查阅了上述长期股权投资的合同、章程、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2024年8月31日的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

a. 对于投资全资子公司和控股子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

对于二建安装公司、二建钢构公司、二建装饰公司，由于前述子公司的业务主要为工程施工及与其相关的建筑施工业务和工业制造业务以及租赁业务、产品销售等业务，各项业务之间具有一定的相关性，同时各公司之间的关联交易较为频繁、金额较大，因此本次与母公司合并进行了盈利预测，详见下文“4、收益法评估情况”，故本次对于前述子公司同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了资产基础法的评估结果作为上述子公司的股东全部权益评估价值。对于其他子公司，均为 PPP

3-1-264项目公司，未来经营相关的现金流入的价值已在资产负债表中有所反映，故未再采用

收益法单独进行测算；由于缺少可比交易案例以及可比上市公司，因此不宜采用市场法进行评估；结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，各家公司具备实施资产基础法的操作条件，故采用资产基础法对其进行评估。

*二建安装公司二建安装公司采用资产基础法和收益法（与母公司合并进行了盈利预测，详见下文“4、收益法评估情况”）进行评估，并以资产基础法评估结果为准。按照二建安装公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为877773407.58元、735965976.51元和

141807431.07元。股东全部权益评估价值为143704214.47元，增值1896783.40元，

增值率为1.34%。

*二建钢构公司二建钢构公司采用资产基础法和收益法（与母公司合并进行了盈利预测，详见下文“4、收益法评估情况”）进行评估，并以资产基础法评估结果为准。按照二建钢构公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为259157542.79元、208737641.25元和

50419901.54元。股东全部权益评估价值为135289487.61元，增值84869586.07元，

增值率为168.33%。

*二建装饰公司二建装饰公司采用资产基础法和收益法（与母公司合并进行了盈利预测，详见下文“4、收益法评估情况”）进行评估，并以资产基础法评估结果为准。按照二建装饰公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为17108837.26元、1683499.62元和

15425337.64元。股东全部权益评估价值为15425337.64元，增值0.00元，增值率为

0.00%。

*宁波建工设计院宁波建工设计院采用资产基础法进行评估。按照宁波建工设计院截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东

3-1-265权益的账面价值分别为8801122.41元、169210.38元和8631912.03元。股东全部权

益评估价值为8628792.45元，减值3119.58元，减值率为0.04%。

*亚杰建设公司亚杰建设公司采用资产基础法进行评估。按照亚杰建设公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，截至评估基准日，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为315577466.83元、262378567.74元和

53198899.09元。股东全部权益评估价值为53267747.70元，增值68848.61元，增

值率为0.13%。

*亚盛投资公司亚盛投资公司采用资产基础法进行评估。按照亚盛投资公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为1313181684.09元、772823056.85元和540358627.24元。股东全部权益评估价值为541686020.65元，增值1327393.41元，增值率为0.25%。

*亚湾投资公司亚湾投资公司采用资产基础法进行评估。按照亚湾投资公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为294285358.64元、174653807.50元和119631551.14元。评估价值为119631529.34元，减值21.80元，减值率为0.00002%。

*甬富管理公司甬富管理公司采用资产基础法进行评估。按照甬富管理公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为1546293934.71元、1197187457.83元和349106476.88元。评估价值为349114590.73元，增值8113.85元，增值率为0.002%。

*甬安投资公司甬安投资公司采用资产基础法进行评估。按照甬安投资公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为151910944.10元、106771639.88元和45139304.22元。评估价值

3-1-266为45139406.67元，增值102.45元，增值率为0.0002%。

b. 对于投资参股公司的长期股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。

长期股权投资评估价值为1480037020.07元，与其账面余额相比评估增值

34244767.78元，增值率为2.37%；与其账面净额相比评估增值34244767.78元，增

值率为2.37%。

B. 其他权益工具投资

其他权益工具投资账面价值52067118.48元，被投资单位共5家。基本情况如下表所示：

单位：元减值序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额账面价值准备1浙江建设商贸物流有限公司（以下简2012年3月6.6667%20000000.000.0020000000.00称浙建商贸物流公司）2湘西自治州首创环保有限公司（以下2021年1月1.00%2200000.000.002200000.00简称首创环保公司）3浙江浙建美丽乡村建设有限公司（以2023年5月10.00%10175111.040.0010175111.04下简称浙建美丽乡村公司）4浙江浙建云采科技有限公司（以下简2022年12月5.00%4596563.540.004596563.54称浙建云采公司）5浙江建投工程物资设备有限公司（以2023年12月7.00%15095443.900.0015095443.90下简称建投工程物资公司）

评估人员查阅了上述投资项目的章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况。

对于上述公司的其他权益工具投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定评估值。

截至评估基准日，被投资单位主要情况如下：

单位：元

所有者权益/归属于母公司序号被投资单位名称总资产负债合计所有者权益

1浙建商贸物流公司1912394988.491401797060.12509981171.10

3-1-267所有者权益/归属于母公司

序号被投资单位名称总资产负债合计所有者权益

2首创环保公司615472666.90416570935.14198901731.76/198901731.76

3浙建美丽乡村公司185441730.2184170642.74101271087.47/83087072.81

4浙建云采公司306326558.63133019306.05173307252.58/171230082.51

5748747675.91504893594.10243854081.81/浙建物资公司212126796.60

单位：元

净利润/归属于母公序号被投资单位名称营业收入营业成本利润总额司所有者净利润

1浙建商贸物流公司8468985693.018362743505.2165672495.9349244992.44

2首创环保公司47844357.8225684768.679813232.249813232.24/8684710.53

3-6519000.04/浙建美丽乡村公司50770794.7851805360.14-8692000.06-5820137.07

4浙建云采公司432698023.96355462351.8571638823.2653697701.86/54032575.76

55877398.14/浙建物资公司374837393.15341935741.798368352.443177473.86

本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对其他权益工具投资评估价值的影响。

其他权益工具投资评估价值为72259716.44元，评估增值20192597.96元，增值率为38.78%。

C. 投资性房地产

a. 概况

投资性房地产账面原值116145657.02元，账面净值72526380.65元，减值准备

0.00元，均采用成本模式计量。

b. 具体评估方法

*对于财富广场商铺，由于资产所在地类似建筑物市场交易活跃，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格

的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

（a）可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的

3-1-268人民币买卖交易价格。

（b）因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

不动产状况修正：是将可比实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制

及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。

（c）评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值＝不含契税的商品房价值×（1＋契税税率）

*对于其他投资性房地产，由于此类资产所在地类似建筑物租赁市场较为活跃，本次评估选用收益法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其

3-1-269折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

??

P＝∑[Rt/（1＋r） ]＋En/（1＋r）

其中：P—为评估值

Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额

r—为折现率

En—为期末待估建筑物的净值

N—为收益期的最末期

各期的预期收益额的确定：

各期的预期收益额＝单位面积净收益×（1—空置率）×面积

单位面积净收益根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得出每平方米年租金，再扣减相应的税金、管理费、维修费、保险费后得出。

收益期根据建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用年限孰短原则确定。

折现率按风险累加法综合确定。

c. 评估结果

投资性房地产评估价值为121077300.00元，评估增值48550919.35元，增值率为

66.94%。

D. 建筑物类固定资产

a. 概况

*基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计53项，合计账面原值180001688.24元、账面净值105853334.60元，减值准备0.00元。

根据被评估单位提供的《固定资产——房屋建筑物评估明细表》和《固定资产——构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：

3-1-270建筑面积账面价值（元）

编号科目名称项数（平方米）原值净值

1房屋建筑物2141197.51169539040.08104555121.99

2构筑物及辅助设施3210462648.161298212.61

3减值准备0.00

浙江二建对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物20-505%1.90-4.85

截至评估基准日，浙江二建未对建筑物类固定资产计提减值准备。

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由购置款、工程款、相关费用等构成。

*核实情况

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

b. 具体评估方法

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、市区内的

写字楼、商业用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

*对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法处理：

（a） 对于尚不可使用的“之江大厦”办公用房，由于其尚未竣工验收且后期处理方案未定，存在较大的不确定性，本次评估暂保留账面值。

（b） 对于尚在使用的临设活动房、活动板房和彩钢房等临时设施，本次评估以

3-1-271核实后的账面价值作为评估值。

（c） 对于已拆除的临时设施及已移交的构筑物，将其评估为零。

（d） 对于位于环城北路及车站路相关房屋建筑物，其估值已在投资性房地产中统一考虑。

*对于位于宁波市镇海区蛟川街道临海路27号的房屋建筑物，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

（a） 重置成本的确定重置成本一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本（应计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

i. 建安工程费用

（i） 建筑工程费用

由于被评估单位不能提供完整竣工决算资料，故本次评估采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。

（ii） 安装工程费用

按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即：

安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例

由于被评估单位不能提供完整竣工决算资料，故本次评估按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定。

ii. 前期费用和其他费用

3-1-272结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的

14.05%计取，其中12.38%可产生可抵扣增值税进项税。

iii. 建筑规费

建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

费用名称收费标准

城市基础设施配套费140元/平方米

iv. 资金成本资金成本包括应计利息和开发利润。

（i） 应计利息

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

（ii） 开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况并参考行业综合确定。

（b） 成新率的确定本次评估采用完损等级打分法确定成新率。

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完

损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

*对于其他房屋建筑物，由于此类资产所在地类似建筑物租赁市场较为活跃，本次评估选用收益法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法的具体介绍详见投资性房地产。

c. 评估结果

3-1-273建筑物类固定资产评估价值为119693383.51元，增值13840048.91元，增值率

13.07%。

E. 设备类固定资产

a. 概况

列入评估范围的设备类固定资产共计3075台（套、辆），合计账面原值

51790390.93元，账面净值18840790.94元，减值准备0.00元。

根据被评估单位提供的《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

账面价值（元）编号科目名称计量单位数量原值净值

1固定资产—机器设备台（套）82622285201.388311288.97

2固定资产—车辆辆489780245.463516571.08

3固定资产—电子设备台（套）220119724944.097012930.89

4减值准备0.00

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备5-205%19.40-4.75

电子设备5-105%19.40-9.50

运输设备5-105%19.40-9.50被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，未计提固定资产减值准备。

列入本次评估范围的设备主要为钻机、升降机、起重机等建设工程设备，电脑、打印机等办公电子设备及货车、客车等车辆。委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。设备的购置时间范围为2009-2024年。浙江二建有专人负责设备维修、保养、管理。

b. 现场调查方法、过程和结果

3-1-274评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，并听取被评估单位有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。

对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》

和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造和技术状况等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。

经核实，发现：

《固定资产——车辆评估明细表》第5、6、8、24项车辆为其集团内部关联公司转入的二手车辆。

《固定资产——车辆评估明细表》第28项“多用途货车”已于2024年7月进行报废处置。

除上述事项外委估设备的账面原值主要由原始购置价、安装费用等构成，整体状况良好，能满足生产及办公需要。

c. 权属核查情况

评估人员查阅了设备发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

d. 具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估3-1-275对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值另外，对于已报废设备按其处置价值确认为评估值；对于二手车辆，按其实际启用日期确认成新率；对于已超过经济耐用年限但仍在使用的固定资产以其可变现净值确定评估值。

*重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

A．现行购置价

a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得

现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

b. 电脑和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

c. 车辆：通过上网查询确定现行购置价。

B．相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a. 运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

3-1-276b. 安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。

序号设备类别费率%序号设备类别费率%

1轻型通用设备0.5-1.014电梯10.0-16.0

2一般机加工设备0.5-2.015变、配电设备8.0-15.0

3大型机加工设备1.0-4.016电气设备6.0-12.0

4数控机床和精密加工机2.0-4.017气体压缩机8.0-14.0

床

5铸造设备3.0-6.018电话总机10.0-15.0

6锻造、冲压设备4.0-8.019检测、试验设备1.0-4.07起重设备4.0-10.020快装锅炉（以锅炉主机价计15.0-20.0算）

8焊接、切割设备0.5-2.021蒸汽锅炉（10吨/时及以下）35.0-45.0

9泵站设备8.0-15.022蒸汽锅炉（20吨/时及以上）30.0-40.0

10制冷、通风设备8.0-12.023热水锅炉25.0-30.0

11集中空调设备5.0-8.024电镀、镀装设备5.0-12.0

12冷却塔8.0-12.025热处理设备2.0-5.0

13工业炉窑及冶炼设备10.0-20.026化工工业专用设备6.0-15.0

c. 建设期管理费

建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设

单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

d. 应计利息

应计利息指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

e. 车辆费用

3-1-277车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

C．重置价值

重置价值＝现行购置价＋相关费用

*成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数 B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数 B2 （0.85-1.15）

设备状况系数 B3 （0.85-1.15）

环境系数 B4 （0.80-1.00）

维修保养系数 B5 （0.85-1.15）

则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

C．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

a. 年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

3-1-278b. 行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

c. 理论成新率＝min{K1K2}

*功能性贬值的确定

本次对委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

*经济性贬值的确定经了解，委估设备总体利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的利用率下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

e. 评估结果

设备类固定资产评估价值为24789720.00元，增值5948929.06元，增值率31.57%。

F. 在建工程

在建工程账面价值2871805.83元，主要为信息化建设项目。

评估人员核查了该项目的财务记录，核对相关合同及付款凭证等，对项目账面记录的明细构成进行了整理分析，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经了解，该项目的各项支出合理，相关进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。

在建工程评估价值2871805.83元。

G. 使用权资产

使用权资产账面价值880006.81元其中账面余额880006.81元，减值准备0.00元。

列入本次评估范围的使用权资产为租赁的办公楼及宿舍。

对于租赁的办公楼及宿舍，评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述办公楼及宿舍租金与市场租金水平相比基本合理，且期后存在相应的权利，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产评估价值为880006.81元。

3-1-279H. 无形资产——土地使用权

a. 概况

*基本情况

无形资产——土地使用权账面价值33166531.02元。

列入评估范围的土地使用权共5宗，合计土地面积80001.84平方米，主要分布于浙江省宁波市镇海区蛟川街道俞范村、招宝山街道环城北路等地。

*核实情况

浙江二建对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：

土地使用权按成本进行初始计量。根据合同约定的使用年限，采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员通过对上述土地的不动产权证书、国有土地使用证及其他资料进行核对。

经核实，未发现待估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

*核实结果

经评估人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：

宗地基本情况表土地使用权证载面积原始入账价值账面价值产权证号土地位置取得权利终止日期（平方米）（元）（元）方式

甬国用（2013）字第镇海区蛟川

0607901出让2062年12月25日15562.774066493.032559816.56号街道俞范村

镇海区招宝

浙（2023）宁波市山街道环城（镇海）不动产权第20出让2062年12月25日20384.465063466.783091117.6600066730010688北路号、、号26号

甬国用（2015镇海区蛟川）字第

0603497街道顺泰路出让2061年6月7日13333.009159904.336653143.44号268号

3-1-280土地使用权

证载面积原始入账价值账面价值产权证号土地位置取得权利终止日期（平方米）（元）（元）方式

浙（2017）宁波市（镇海）不动产权第镇海区骆驼

0015632、0015633、街道民和路出让2050年1月28日9564.4129534813.5719377770.51

0015635-0015649、519号

0015651号

镇国用（2002镇海区城关）字第

0170023定海路128出让2043年2月26日21157.202983165.001484682.85号

号地面附着物概况表建筑物面积产权证号建筑物项数土地实际开发程度（平方米）

甬国用（2013）字第0607901号55770.85五通一平

浙（2023）宁波市（镇海）不动产权第

0006673、0010688117370.03五通一平号

甬国用（2015）字第0603497号37556.78五通一平

浙（2017）宁波市（镇海）不动产权第

0015632、0015633、0015635-0015649、0015651225493.43五通一平

号

镇国用（2002）字第0170023号00.00五通一平

b. 评估方法

*评估方法的选择

评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据宁波市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

（a）对位于宁波市镇海区招宝山街道环城北路、蛟川街道顺泰路和骆驼街道民和

路的土地使用权，其价值已在地上房屋建筑物中体现，此处评估为零。

（b）对于其他土地使用权，评估人员考虑到其是已开发建设的熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

*选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

3-1-281式中：V——待估宗地使用权价值

VB——比较案例价格

A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

（a） 市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

（b） 期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

（c） 区域因素修正

区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环

境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

（d） 个别因素修正

个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、

规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

（e） 土地使用年期修正

3-1-282土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，

直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

（f） 容积率修正

容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并

加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）

c. 评估结果

无形资产——土地使用权评估价值为43938410.00元，增值率32.48%。

I. 无形资产——其他无形资产

a. 概况

无形资产——其他无形资产账面价值2129320.63元，系各类造价软件、财务软件等办公软件的摊余价值。

列入评估范围的账面未记录的无形资产共计127项，包括120项专利、3项软件著作权和4项商标。

对于账面记录的无形资产，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于被评估单位申报的账外无形资产，评估人员采取核对相关证书、公开渠道查询等方式对上述无形资产的权属资料进行了核查验证。

b. 评估方法

3-1-283*对于外购的各类造价软件、财务软件等，经了解市场行情，其市场价格与剩余

受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。

*对于专利权、软件著作权及商标等账面未记录的无形资产，本次采用成本法评估。

本次委估无形资产为浙江二建拥有的专利、软件著作权和商标，上述无形资产由于其历史成本一次性计入损益而无账面价值或账面价值不全。经浙江二建技术部门统计上述专利权在日常施工中均具有一定的使用价值。对于日常施工中使用的专利权，由于无法找到与委估专利相似的市场交易案例，不适合采用市场法评估；上述专利权虽然在日常施工中有一定应用，但是难以划分这些专利带来的超额收益，不适合采用收益法评估；上述专利权的重置成本可以较为合理地估算，故本次对各项专利权采用成本法进行评估，即考虑专利的现行研发成本加上适当的利润及申请费用并扣减相应一定的贬值额计算评估值。

c. 评估结果

无形资产——其他无形资产评估价值为10204880.63元，评估增值8075560.00元，增值率379.26%。

J. 长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为5701059.16元，包括北楼装修等费用的摊余额，企业按

5-10年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，北楼装修等6项工程已在房屋建筑物评估时考虑，此处评估值为零；其他项目经核实原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

长期待摊费用评估价值为98296.20元，评估减值5602762.96元，减值率为98.28%。

K. 递延所得税资产

递延所得税资产账面价值62618103.06元，包括被评估单位计提应收账款坏账准备、合同资产减值准备、一年内到期的非流动资产减值准备、其他非流动资产减值准

3-1-284备、预计负债、租赁负债等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相

关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对应收款项计提坏账准备、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产计提减值准备等产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为62618103.06元。

L. 其他非流动资产

其他非流动资产账面价值38911759.65元，其中账面余额40115216.13元，减值准备1203456.48元，均系工程质保金。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项资产回收存在一定风险。对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，其他非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

被评估单位按规定计提的坏账准备1203456.48元评估为零。

其他非流动资产评估值为38911759.65元，与其账面余额相比评估减值

1203456.48元，减值率为3.00%。

（3）负债的评估

负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债，及租赁负债、预计负债、递延收益和递延所得税负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，对于递延收益，由于其对应的项目已完成，以期后尚需结算的所得税为评估值；对于其

3-1-285余负债，均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

A. 应付账款

应付账款账面价值8054059753.75元，包括应付的购货款、工程款等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款评估值为8054059753.75元。

B. 合同负债

合同负债账面价值284264356.27元，主要为预收的工程款。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

合同负债评估值为284264356.27元。

C. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值74612210.95元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴

74602251.80元和社会保险9959.15元。

评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为74612210.95元。

D. 应交税费

应交税费账面价值81531120.41元。

3-1-286被评估单位各项税负政策如下：增值税按应税收入的13%、9%和3%计缴，城市维

护建设税按流转税的7%计缴，教育费附加按流转税的3%计缴，地方教育费附加按流转税的2%计缴，企业所得税按照应纳税所得额的25%计缴。各项地方税费在工程项目的项目所在地缴纳，税率依据当地政策执行。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。

评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应交税费评估值为81531120.41元。

E. 其他应付款

其他应付款账面价值1385703807.41元，包括应付的往来款、履约保证金及押金等。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值为1385703807.41元

F. 一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值965474.34元，系应付租用办公楼及宿舍一年以内部分的租金。评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。

一年内到期的非流动负债评估价值为965474.34元。

G. 其他流动负债

其他流动负债账面价值480851477.46元，系已确认收入暂未开票的销项税额。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核3-1-287了债务的相关文件资料及交易事项的真实性。经核实，各项目期后需正常结算或支付，

以核实后的账面值为评估值。

其他流动负债评估价值为480851477.46元。

H. 租赁负债

租赁负债账面价值998875.80元，包括租赁付款额1071087.45元和未确认融资费用72211.65元，为应付租金一年以上部分。评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实。经核无误，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

租赁负债评估价值为998875.80元。

I. 预计负债

预计负债账面价值2699781.84元，系松阳县全民健身中心工程施工项目预计的亏损金额，该项目因停工较久导致施工成本增加的原因，预计将发生亏损，公司计提了相应的预计负债。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，该项负债期后需承担相应亏损，以核实后的账面值为评估值。

预计负债评估值为2699781.84元。

J. 递延收益

递延收益账面价值26660516.45元，系宁波市镇海区镇海新城管理委员会下发的商务办公基地补助款摊余额。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述补助款对应的项目已完成，款项期后无需支付，相应企业所得税期后需缴纳，故以期后应结算的所得税费用为评估值。

递延收益评估值为6665129.11元，评估减值19995387.34元，减值率为75.00%K. 递延所得税负债

递延所得税负债账面价值220001.70元，为使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。按财务会计制度核实，未发现不符情况。因递延所得税负债为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的应纳税暂时性差异形成的负债，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。

3-1-288递延所得税负债评估值为220001.70元。

（4）资产基础法评估结果

1）资产基础法评估结果

在评估假设基础上，浙江二建的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值12421852001.43元，评估价值12556427537.64元，评估增值

134575536.21元，增值率为1.08%；

负债账面价值10392567376.38元，评估价值10372571989.04元，评估减值

19995387.34元，减值率为0.19%；

股东全部权益账面价值2029284625.05元，评估价值2183855548.60元，评估增值154570923.55元，增值率为7.62%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产10580493538.3110579047135.44-1446402.87-0.01

二、非流动资产1841358463.121977380402.20136021939.087.39

其中：长期股权投资1445792252.291480037020.0734244767.782.37

其他权益工具投资52067118.4872259716.4420192597.9638.78

投资性房地产72526380.65121077300.0048550919.3566.94

固定资产124694125.54144483103.5119788977.9715.87

在建工程2871805.832871805.83

使用权资产880006.81880006.81

无形资产35295851.6554143290.6318847438.9853.40

其中：无形资产

——33166531.0243938410.0010771878.9832.48土地使用权无形资产

——2129320.6310204880.638075560.00379.26其他无形资产

长期待摊费用5701059.1698296.20-5602762.96-98.28

递延所得税资产62618103.0662618103.06

其他非流动资产38911759.6538911759.65

资产总计12421852001.4312556427537.64134575536.211.08

3-1-289账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

三、流动负债10361988200.5910361988200.59

四、非流动负债30579175.7910583788.45-19995387.34-65.39

负债合计10392567376.3810372571989.04-19995387.34-0.19

股东全部权益2029284625.052183855548.60154570923.557.62

2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

A. 长期股权投资评估增值 34244767.78元，增值率为 2.37%，系二建装饰公司、宁波建工设计院等10家子公司经营获利所致。

B. 其他权益工具投资评估值 20192597.96 元，增值率为 38.78%，系被投资单位经营获利所致。

C. 投资性房地产评估增值 48550919.35 元，增值率为 66.94%，主要原因包括：

房屋建筑物所在地经济不断发展，房地产价格有所上涨；委估房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

D. 建筑物类固定资产评估增值 13840048.91 元，增值率为 13.07%，主要原因包括：评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；房屋建筑物所在地

经济不断发展，房地产价格有所上涨；委估房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

E. 设备类固定资产评估增值 5948929.06元，增值率为 31.57%，系部分设备经济耐用年限高于折旧年限所致。

F. 无形资产——土地使用权评估增值 10771878.98 元，增值率为 32.48%，主要原因系部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。

G. 无形资产——其他无形资产评估增值 8075560.00 元，增值率为 379.26%，系将账外无形资产纳入评估范围所致。

H. 递延收益评估减值 19995387.34 元，减值率 75.00%，系补助款摊余额除期后需缴纳相应企业所得税外无返还风险，故以尚需结算的所得税为评估值。

3-1-2904、收益法评估情况

（1）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务价值和少数股东权益价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

n CFF

企业自由现金流评估值=? t t +Pn *(1+ r )-nt=1（1+ rn

t )

式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

Pn——第 n年以后的价值

（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。

3-1-291（3）评估过程

1）未来收益的确定

A. 生产经营模式与收益主体、口径的相关性本次评估采用浙江二建合并报表口径进行收益预测。

浙江二建主要从事工程施工及与其相关的建筑施工业务和工业制造业务以及租赁

业务、产品销售等业务，各项业务之间具有一定的相关性，同时各公司之间的关联交易较为频繁、金额较大，故本次评估采用合并报表口径进行收益预测。

对于亚盛投资公司、亚湾投资公司、甬富建设公司和甬安建设公司，由于均为PPP项目的 SPV公司，相关项目与公司业务关联性不大，未来的经营情况存在较大的不确定性，因此预测时不考虑其相关收益，下文所列的相关历史数据也均已剔除上述公司数据。

B. 营业收入及营业成本的预测

a. 营业收入的预测

*建筑施工业务收入

综合考虑市场、行业整体趋势及浙江二建自身的情况，2024年9-12月建筑施工业务收入参考公司在手项目情况确认，未来各年预计公司建筑施工业务将在2024年的基础上有所增长，增长率逐年放缓。综上，浙江二建工程施工收入预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

建筑施工业务400000.001163320.381198219.991222184.391240517.161252922.331252922.33收入

*工业制造业务及其他业务收入浙江二建除建筑施工业务外的其他业务收入规模相对较小。

其中，工业制造收入主要来自于浙江二建下属子公司二建钢构公司，其主要业务包括金属结构件的设计、制造、销售、安装、改造与维修等，受建筑工业化等行业发展趋势的影响，2023年该项业务增长较大。二建钢构公司具备中国钢结构制造企业特级、建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承

包贰级、石油化工工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、钢结构专

3-1-292项设计乙级等多项资质。具有独立承包经营包括各类网架、钢结构等结构的设计制作、安装的能力，能为客户提供完整的一条龙服务。公司从事钢结构制作安装以来，长期承担国家、省、市大中型重点工程建设项目的钢结构施工任务，是省内较早制作大跨度钢屋架项目的企业，具有丰富的钢结构制作安装经验，已承建过省内外各种单层、多层和高层钢结构、钢桁架、网架等上百项工程，合格率100%。迄今为止，二建钢构公司已获“鲁班奖”“金刚奖”、省部优质工程奖等多个奖项，目前已经发展为以钢结构为主业，集防腐保温、机电设备安装等于一体，并具有自主独立设计、制作、安装的综合性企业。受建筑工业化等行业发展趋势的影响，预计未来二建钢构公司业务仍将保持一定幅度增长。

对于设备销售业务，收入近年来保持上涨，因此本次评估时对于该业务的预测主要基于公司的历史经营情况，考虑小幅度增长。

对于设备租赁业务，由于该块业务盈利能力较差，2022年公司业务调整后已不再进行，未来预测时不予考虑。

对于房产租赁业务，预测时以浙江二建基准日的房屋出租情况为基础，综合考虑期后实际出租情况和出租计划安排，根据合同相关约定确定。

对于废旧材料销售业务，预测时根据主营业务收入（建筑施工业务+工业制造业务）的一定比例确定，该比例参考近年实际水平。

对于其他收入，其主要系设计规划业务及 BIM 业务等，历年波动较大，2024 年因 BIM 业务放量增长较大，未来预测基于公司目前业务情况考虑一定幅度增长。

*营业收入预测结果

浙江二建未来营业收入预测结果如下：

单位：万元

/2024年年度项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

建筑施工业务400000.001163320.381198219.991222184.391240517.161252922.331252922.33

工业制造业务12000.0021440.6822298.3122967.2623426.6123660.8823660.88

设备销售业务3000.008102.308264.358346.998430.468514.768514.76

废旧材料销售业务139.54401.25413.36421.71428.07432.35432.35

房产租赁业务340.00998.32986.66998.50970.48982.08982.08

3-1-293/2024年年度项目9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后

其他业务1154.963638.133783.663897.173975.114014.864014.86

营业收入合计416634.501197901.061233966.331258816.021277747.891290527.261290527.26

b. 营业成本和毛利率的预测

*建筑施工业务成本和工业制造业务成本

建筑施工业务的成本主要包括人工费、材料费、施工机械费、其他直接费、间接

费、专业分包成本等。评估人员对浙江二建现有工程项目的毛利率情况进行了分析，结合原材料价格走势、行业竞争情况、同行业毛利率水平及变动趋势、公司的经营规

划等因素，在此基础上对毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。

*设备销售成本

设备销售业务的成本主要系采购成本，历史年度因宏观环境及个别特殊项目的影响毛利率波动较大。未来预测时，以2023年、2024年1-8月的平均毛利率水平作为未来预测期毛利率，并结合预测的收入计算相应的成本。

*废旧材料销售成本

由于相关废旧材料的成本已在其他成本中体现，因此预测时不予考虑。

*房屋租赁业务成本

房屋租赁业务成本均系出租房地产的折旧摊销，预测时以出租房地产以及相关长期待摊装修费的折旧摊销金额作为租赁业务成本。

*其他业务成本

其他业务系设计规划业务及 BIM 业务等，由于该类业务历年不稳定，且金额不大，故预测时，以2023年、2024年1-8月的平均毛利率水平作为未来预测期毛利率，并结合预测的收入计算相应的成本。

*营业成本和毛利率预测结果

浙江二建未来各项业务的营业成本预测结果如下：

3-1-294单位：万元

2024年

项目/年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

收入400000.001163320.381198219.991222184.391240517.161252922.331252922.33建筑施

成本383022.221113413.941146337.061168897.151186058.461197668.461197668.46工业务

毛利率4.24%4.29%4.33%4.36%4.39%4.41%4.41%

收入12000.0021440.6822298.3122967.2623426.6123660.8823660.88工业制

成本11224.6520034.1720819.9321433.0521852.3422063.7722063.77造业务

毛利率6.46%6.56%6.63%6.68%6.72%6.75%6.75%

收入4634.5013140.0013448.0313664.3713804.1213944.0513944.05其他业

务收入成本3696.5510235.2710314.5410422.8010458.7810474.5810474.58合计

毛利率20.24%22.11%23.30%23.72%24.23%24.88%24.88%

收入416634.501197901.061233966.331258816.021277747.891290527.261290527.26

合计成本397943.421143683.381177471.531200753.001218369.581230206.811230206.81

毛利率4.49%4.53%4.58%4.61%4.65%4.67%4.67%

c. 税金及附加的预测

浙江二建的税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、土地使用税、印花税以及车船使用税等。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期

应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额按照历史应交增值税占收入的比重乘以预测期各年的收入计算得出。

房产税和土地使用税按照公司当前经营性房产和土地使用权的现状，结合相应税率计算得出。

印花税和其他税费金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。

未来各年税金及附加的预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

税金及附加1136.723281.993367.683429.093471.453503.703503.70

占收入比例0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%

d. 期间费用的预测浙江二建不发生销售费用，期间费用包括管理费用、研发费用和财务费用（不含

3-1-295利息支出）。

*管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、租赁费、中介咨询费及其他费用组成。

未来各期职工薪酬以历史水平为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。

折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的计入管理费用的固定资产折旧、无形

资产摊销和长期待摊费用摊销，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及拟新增和更新的规模计算得出。

租赁费按目前租赁水平考虑每年小幅增长。

办公费、业务招待费、中介咨询费及其他费用，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史水平。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

管理费用7502.7120085.0620638.3921161.7721632.8821741.7021741.70

占收入比例1.80%1.68%1.67%1.68%1.69%1.68%1.68%

*研发费用的预测

研发费用主要由研发人员薪酬、直接投入、委托开发费、折旧及其他费用组成。

研发人员薪酬由各年参与研发课题的人员薪酬组成，各年参与不同研发课题的人员有所不同，但总体而言其与收入规模存在一定比例关系，因此未来各期职工薪酬按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史水平。

折旧系公司现有的及拟新增和更新的计入研发费用固定资产折旧，根据公司固定资产的现状及拟新增和更新的规模计算得出。

对于直接投入、委托开发费和其他费用的预测，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史水平。

未来各年研发费用预测如下：

3-1-296单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

研发费用3777.1010955.7811283.9411510.2411682.7811790.8711790.87

占收入比例0.91%0.91%0.91%0.91%0.91%0.91%0.91%

*财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和手续费及其他等。

对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。

经评估人员分析及与浙江二建相关人员沟通了解，浙江二建的手续费及其他支出与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费及其他支出按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

财务费用（不含利息支出）36.4393.4895.5996.7697.8598.4198.41

d. 资产减值损失和信用减值损失的预测

资产减值损失和信用减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失、存货

呆滞损毁以及工程项目减值等导致的损失。预测时，结合公司历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失和信用减值损失。

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

资产/信用减值损失-1458.22-4192.65-4318.88-4405.86-4472.12-4516.85-4516.85

e. 公允价值变动收益、资产处置收益的预测

由于公允价值变动收益和资产处置收益不确定性强，故本次预测时不予考虑。

f. 其他收益

其他收益主要系政府补助等。由于政府补助等其他收益不确定性强，故本次预测时不予考虑。

g. 投资收益的预测

3-1-297由于本次收益法预测时已采用合并口径预测，并将对控股的 PPP项目 SPV公司以

及参股子公司的股权投资界定为非经营性资产，故预测时无需考虑投资收益。

h. 营业外收入、支出

浙江二建历史上营业外收入包括非流动资产毁损报废利得等，营业外支出包括非流动资产毁损报废损失等。对于营业外收支，由于不确定性强，故本次预测时不予考虑。

i.所得税费用

浙江二建合并财务报表范围内不同税率的纳税主体企业所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

浙江二建25%

二建装饰公司20%

宁波设计院公司20%

二建安装公司15%

二建钢结构公司15%

除上述以外的其他纳税主体25%

鉴于各家公司的所得税税率存在差异，故本次采用综合税率预测，综合税率由历史纳税情况得出。

本次所得税费用预测，按照以下公式计算：

所得税＝息税前利润×综合所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费

用－财务费用（不含利息支出）＋资产减值损失＋信用减值损失＋其他收益＋投资收

益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

根据上述预测的息税前利润情况并结合公司的综合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

所得税费用1078.823522.893789.583940.564067.394213.584213.58

j. 息前税后利润的预测

3-1-298息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产

减值损失＋信用减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年20282029

2030年

年年月及以后

一、营业收入416634.501197901.061233966.331258816.021277747.891290527.261290527.26

减：营业成本397943.421143683.381177471.531200753.001218369.581230206.811230206.81

税金及附加1136.723281.993367.683429.093471.453503.703503.70

销售费用-------

管理费用7502.7120085.0620638.3921161.7721632.8821741.7021741.70

研发费用3777.1010955.7811283.9411510.2411682.7811790.8711790.87

财务费用36.4393.4895.5996.7697.8598.4198.41（不含利息支出）

加：资产/信用减值损失-1458.22-4192.65-4318.88-4405.86-4472.12-4516.85-4516.85

二、营业利润4779.9015608.7216790.3217459.3018021.2318668.9218668.92

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、息税前利润4779.9015608.7216790.3217459.3018021.2318668.9218668.92

减：所得税费用1078.823522.893789.583940.564067.394213.584213.58

四、息前税后利润3701.0812085.8313000.7413518.7413953.8414455.3414455.34

k. 折旧摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和投资性房地产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固

定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权及软件等摊销，预测时按照账面原值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为二建大厦等办公场所的装修等的摊销，预测时按照原始发生额根据企业摊销方法进行了测算。

对于预测期末年以及永续期的折旧摊销，按年金化金额处理。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

3-1-299单位：万元

\2024年项目年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

折旧摊销930.442804.752542.892507.402443.911936.381936.38

l. 资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资：根据现有长期资产投资计划，浙江二建将于2024年9-12月支付信息化建设项目、基地改造项目等的剩余长期资产款项约780.40万元（不含税）。

更新支出：更新支出是指为维持公司持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产、投资性房地产和无形资产的更新。对于预测期内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算，形成各年资本性支出。永续期内的资本性支出采用年金化计算。

对于预测期末年以及永续期的资本性支出采用年金化计算。

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

\2024年项目年份9-122025年2026年202720282029

2030年

年年年月及以后

追加投资780.400.000.000.000.000.000.00

更新支出9978.50498.21403.87763.10368.581126.511126.51

资本性支出合计10758.90498.21403.87763.10368.581126.511126.51

m. 营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在经营性货币资金（含账列其他应收款的浙建集团公司资金池金额）、应收款项目、存货、

其他流动资产项目的周转和应付款项目、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的变动上。

评估人员在分析浙江二建以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。其中，经营性货币资金中的最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算。

3-1-300营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未

来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2029年以后公司经营规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即

2030年及以后年度营运资金补充的金额均为零。

另外，浙江二建资产负债率过高，导致企业的财务风险不断增大。在深化供给侧结构性改革的背景下，浙江二建为了落实国家的决策部署，落实中央经济会议精神，深化企业改革，推进结构调整，需要切实降低杠杆率和负债水平，确保能够有效防范和化解公司的经营风险。根据历史财务数据分析和管理层访谈情况，浙江二建随着规模的变动、经营策略的完善、资产负债率的改善，上述比例会小幅波动，因此本次预测在近年平均的基础上，未来考虑一定比例的营运资金增加，降低应付款项的比例。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元项目基准日2024年2025年2026年2027年2028年20292030年年及以后

经营性货币资金92030.5795512.9499306.64102304.35104354.11105924.40107004.84107004.84

应收款项目708599.14676588.82703647.08724831.82739428.53750549.11758055.71758055.71

存货10726.5912974.6913495.4613894.1614168.8914376.7614516.4414516.44

其他流动资产216206.93179824.4497856.7033601.3019637.5319932.8720132.2320132.23项目

流动资产合计1027563.23964900.89914305.88874631.63877589.06890783.14899709.22899709.22

应付款项目850140.39812897.22731156.78670334.54647566.09657066.71663450.53663450.53

应付职工薪酬7972.437806.808120.158360.058525.358650.428734.478734.47

应交税费8673.488869.149223.849501.549692.889838.669937.069937.06

其他应付款87495.1678555.2681696.8584156.5085851.2587142.4188013.9688013.96

流动负债合计954281.46908128.42830197.62772352.63751635.57762698.20770136.02770136.02

营运资金73281.7756772.4784108.26102279.00125953.49128084.94129573.20129573.20

营运资金的变动/-16509.3027335.7918170.7423674.492131.451488.26-

n. 现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测

3-1-301期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预

测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2029年的金额相等，考虑到

2029年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年及

以后的企业自由现金流。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年及以后每年的企业自由现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

2024年

项目9-1220252026

2030年

年年2027年2028年2029年月及以后

息前税后利润3701.0812085.8313000.7413518.7413953.8414455.3414455.34

加：折旧和摊销930.442804.752542.892507.402443.911936.381936.38

减：资本性支出10758.90498.21403.87763.10368.581126.511126.51

减：营运资金增加-16509.3027335.7918170.7423674.492131.451488.260.00

企业自由现金流量10381.92-12943.42-3030.98-8411.4513897.7213776.9515265.21

2）折现率的确定

A. 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC K E= e * + Kd * ?1

D

-T ?*

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

本次评估采用公司评估基准日的实际资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta *ERP + Rc

3-1-302K

式中： e—权益资本成本；

R f —目前的无风险利率；

Beta—权益的系统风险系数；

ERP—市场的风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

B. 模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

截至评估基准日，无风险报酬率为2.27%。

*资本结构本次评估采用公司评估基准日的实际资本结构。浙江二建评估基准日的付息债务金额为零，预计其未来也不需借款，则取其资本结构为零。

* 企业风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 151 周的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司平均的加权剔除财务杠杆调整的为0.6977。

β 'l=β u× ??1+ ?1-t ?D/E ?? β通过公式 （公式中，T为税率， l为含财务杠杆的 Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构），计算浙江二建带财务杠杆系数的 Beta系数。

公司综合企业所得税率为22.57%，资本结构为0%。

故：公司 Beta系数＝0.6977

3-1-303*计算市场的风险溢价

A．衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深

300指数为 A股市场投资收益的指标。

B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2014年到 2023年。

C．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E．计算期每年年末的无风险收益率 Rf的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rf，评估专业人员采用长期国债的到期收益率作为无风险收益率。

F．估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。综合考虑浙江二建的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等因素，本次评估取特定风险调整系数为4.00%。

*加权平均成本的计算

A K．权益资本成本 e的计算

Ke = R f + Beta *ERP + Rc

＝10.87%

B K．债务资本成本 d计算

3-1-304K

债务资本成本 d综合分析浙江二建的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以

及第三方担保等因素后，采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR）

3.35%。

C．加权资本成本计算

WACC E D= Ke * + K * ?1-T ?*E + D d E + D

＝10.87%

（4）收益法评估结果

1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年20282029

2030年

年年月及以后

企业自由现金流10381.92-12943.42-3030.98-8411.4513897.7213776.9515265.21

折现系数0.98260.91790.82790.74680.67350.60755.5888

折现额10201.27-11880.77-2509.35-6281.679360.118369.5085314.21

企业自由现金流92573.30评估值

2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值经分析，截至评估基准日，浙江二建存在1项溢余资产、5项非经营性资产和2项非经营性负债。

对上述溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产（负债）的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元序号科目账面价值评估值一溢余资产

1溢余货币资金51827.0851827.08

溢余资产合计51827.0851827.08一非经营性资产

1非经营性其他应收款10187.4210187.42

2应收股利1500.001500.00

3-1-305序号科目账面价值评估值

3长期股权投资103076.53112372.14

4其他权益工具投资5206.717225.97

5闲置及其他用途房产4372.083770.81

非经营性资产合计124342.74135056.34二非经营性负债

1非经营性其他应付款60172.2860172.28

2商务办公基地补助款摊余额2666.05666.51

非经营性负债合计62838.3360838.79

3）付息债务价值

截至评估基准日，浙江二建无付息债务。

4）少数股东权益价值

本次收益法评估已将对存在少数股东权益的子公司的投资界定为非经营性资产，纳入合并预测范围的均为全资子公司，故不存在少数股东权益。

5）收益法的评估结果

A. 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值

＝92573.30＋51827.08＋135056.34－60838.79

＝218617.93万元

B. 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝218617.93－0.00－0.00

＝218600.00万元（已圆整至百万元）

在评估假设基础上，采用收益法评估，浙江二建的股东全部权益价值为

218600.00万元。

未来年度盈利预测表及评估结果表

单位：万元

\2024年202520262027202820292030年项目年份9-12年年年年年月及以后

一、营业收入416634.501197901.061233966.331258816.021277747.891290527.261290527.26

3-1-306\2024年项目年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

减：营业成本397943.421143683.381177471.531200753.001218369.581230206.811230206.81

税金及附加1136.723281.993367.683429.093471.453503.703503.70

销售费用-------

管理费用7502.7120085.0620638.3921161.7721632.8821741.7021741.70

研发费用3777.1010955.7811283.9411510.2411682.7811790.8711790.87财务费用

36.4393.4895.5996.7697.8598.4198.41（不含利息支出）

加：资产（信用）

-1458.22-4192.65-4318.88-4405.86-4472.12-4516.85-4516.85减值损失

二、营业利润4779.9015608.7216790.3217459.3018021.2318668.9218668.92

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、息税前利润4779.9015608.7216790.3217459.3018021.2318668.9218668.92

减：所得税费用1078.823522.893789.583940.564067.394213.584213.58

四、息前税后利润3701.0812085.8313000.7413518.7413953.8414455.3414455.34

加：折旧摊销930.442804.752542.892507.402443.911936.381936.38

减：资本性支出10758.90498.21403.87763.10368.581126.511126.51

减：营运资金补充-16509.3027335.7918170.7423674.492131.451488.260.00

五、企业自由现金流10381.92-12943.42-3030.98-8411.4513897.7213776.9515265.21

折现系数0.98260.91790.82790.74680.67350.60755.5888

六、现金流现值10201.27-11880.77-2509.35-6281.679360.118369.5085314.21

七、溢余资产价值51827.08

八、非经营性资产价135056.34值

九、非经营性负债价60838.79值

十、企业整体价值218617.93

十一、付息债务0.00

十二、少数股东权益0.00价值

十三、股东全部权益

价值（圆整至百万218600.00元）

5、评估结果的差异分析

（1）评估结果的差异分析

浙江二建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2183855548.60元，采用收益法的评估结果为2186000000.00元，两者相差2144451.40元，差异率0.10%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种

3-1-307方法评估结果差异较小。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。本次被评估单位的主要业务为工程施工，近年来，该行业的市场供需关系、宏观产业政策、政府决策导向等变化较大，且公司的经营受不可控因素影响较大，因此收益法的结果存在一定的不确定性，而资产基础法评估结论更为稳健。因此，选择资产基础法评估结果能较为客观地反映其价值，也更符合上市公司的利益。

（2）评估结果的选取本次评估最终采用资产基础法评估结果2183855548.60元（大写为人民币贰拾壹亿捌仟叁佰捌拾伍万伍仟伍佰肆拾捌元陆角整）作为浙江二建股东全部权益的评估价值。

6、引用其他机构报告结论的情况

本次评估中基准日各项资产、负债及损益账面数据经天健审计。

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

7、有关说明事项

以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

（1）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月13日

出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10777号）。根据《资产评估执业准则—企业价

值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对

其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（2）在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评

估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完

3-1-308整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料

作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有下述资产的所有权，或对下述资产的所有权存在部分限制，则下述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。

截至评估基准日，浙江二建列入评估范围的后海塘浴室（建筑面积91.26平方米）尚未办理不动产权证书。公司已提供了相关资料证明其合法取得，同时出具说明承诺上述房屋建筑物属于公司所有。

上述未办理《不动产权证书》的房屋建筑面积由浙江二建提供，各项建筑物的面积可能与最终办理的权证记载的面积存在差异，但本次评估未考虑该事项对评估结果可能产生的影响，且本次评估未考虑相关办证费用的影响。

（3）截至评估基准日，浙江二建存在以下未决诉讼和租赁等事项：

1）未决诉讼事项

截至评估基准日，浙江二建重大未决诉讼事项主要如下：

A. 因湖州海王康山置业发展有限公司与浙江二建存在建设合同纠纷，向浙江二建提起诉讼，涉案金额5248.74万元。随后，浙江二建对其提起反诉，此案件尚在二审审理中。

B. 因浙江铭岛实业有限公司与浙江二建存在建设合同纠纷，浙江二建向其提起诉讼，涉案金额13669.52万元，此案件尚未一审判决。

C. 因四川凯立源房地产开发有限公司与浙江二建存在建设合同纠纷，浙江二建向其提起诉讼，涉案金额13844.44万元。2024年9月24日，浙江二建已与四川凯立源房地产开发有限公司签订《和解协议》，根据该协议：浙江二建根据四川凯立源房地产开发有限公司工程款支付进度等申请逐步解封原保全的房产，同时，四川凯立源房地产开发有限公司开始启动“白名单”贷款申请事务并逐步支付本公司工程款。

D. 因国强建设集团有限公司与浙江二建存在建设合同纠纷，浙江二建向国强建设集团有限公司提起诉讼，浙江新吉奥汽车有限公司为案涉第三人，涉案金额4733.96万元，此案件尚在一审审理中。

2）资产出租及资产租入事项

3-1-309截至评估基准日，浙江二建存在以下资产出租事项，收益法评估时对下述租出事

项已适当考虑，未考虑租出事项对评估结果的其他影响：

序号承租方租赁物地址租期

1浙江省二建建设集团环城北路房屋及堆宁波市镇海区招宝山街道环

材料设备有限公司场城北路20号、262023.1.1-2025.12.31号

2宁波四时茶文化有限宁波市镇海区明海南路290财富广场商铺272931332022.3.22-2025.3.21公司弄、、、号

3宁波市北仑宏华金属宁波市镇海区明海南路290财富广场商铺

制品有限公司弄1719212022.5.11-2025.5.10、、号

4宁波市镇海区庄市康宁波市镇海区明海南路290财富广场商铺2023.10.1-2025.9.30

庄烟酒商行弄23、25号

5宁波市镇海区明海南路汪晓健财富广场商铺3563582024.10.12-2027.10.11、号

6宁波市镇海区明海南路388陆明菊财富广场商铺2015.3.1-2034.12.31

号

7宁波市紫光建设工程宁波市镇海区蛟川街道顺泰顺泰路办公楼2682022.7.8-2025.7.7检测有限公司路号

8宁波市紫光建设工程宁波市镇海区蛟川街道顺泰顺泰路厂房2682022.10.1-2025.9.30检测有限公司路号

9宁波明州投资集团有宁波市镇海区招宝山街道车机关办公楼等2562022.9.10-2028.3.9限公司站路号

10镇海区政府机关事务二建办公大楼北楼8宁波市镇海区骆驼街道民和5192022.10.1-2025.7.31局楼路号

11 镇海区政府机关事务 二建大楼北楼 1-7F 宁波市镇海区骆驼街道民和1F 519 2020.8.1-2025.7.31局 和南 路 号

12镇海区政府机关事务60个地下车位和51宁波市镇海区骆驼街道民和5192020.11.1-2025.7.31局个地面临时车位路号

13宁波浩业房地产代理华联写字楼宁波海曙区东渡路55号2022.7.16-2025.7.15

有限公司

14宁波市海曙区安房置三市大厦宁波市海曙区三市路3号2022.2.16-2025.2.15

家房产经纪有限公司

截至评估基准日，浙江二建及子公司存在以下资产租入事项，可能对相关资产产生影响，下述相关资产租入事项已在使用权资产、一年内到期的非流动负债和租赁负债科目反映。在资产基础法及收益法评估时对下述租入事项已适当考虑：

租赁面积序号承租方资产名称出租方租期（平方米）

1浙江二建华盛园10-1-1012020.3.16-孙思朵101.482026.3.16

2浙江二建华盛园5-1-4022020.3.18-戴长宁61.322025.3.17

德兰大厦 A座 80132021.5.1-浙江二建（江苏分公司总部办德兰集团有限公司499.002028.6.15公场所）

四川省成都市双流区2023.12.1-

4228浙江建投工程物资设备有浙江二建彭镇国芯大道号689.642024.9.30

4栋3层301-306限公司号（期后拟续签）

宁波市镇海区招宝山

5宁波亚杰建设工程街道沿江东路376

宁波大宗货物海铁联运物号

流枢纽港开发有限公1164.572021.9.1-

有限公司原海关大楼第4层、2026.8.31司

第5层厨房、餐厅

浙江二建承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、

3-1-310对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项或租赁事项。

（4）截至评估基准日，浙江二建存放于中国建设银行宁波市镇海区支行、中国建

设银行股份有限公司宁波镇海雄镇支行、中国工商银行股份有限公司四川省遂宁工业

园区支行和杭州银行股份有限公司宁波镇海支行4个账户中合计12101056.29元，系司法冻结资金；存放于中国建设银行股份有限公司金湖支行账户的4602.74元，系民工工资保证金。

截至评估基准日，浙江二建存放于中国建设银行宁波市镇海区支行和中国建设银行浙江省分行文晖支行2个账户合计67991130.78元，系司法冻结款项，账列其他应收款；二建安装公司存放于中国建设银行股份有限公司宁波镇海雄镇支行账户的

1947634.75元，系司法冻结款项，账列其他应收款。

（5）截至评估基准日，浙江二建存在以下重要的单项计提坏账准备的应收账款：

计提比例

单位名称账面余额（元）坏账准备（元）%计提依据（）

青海聚源热力有限公司18366037.019183018.5150.00预计存在收回风险

根据浙江二建提供的相关说明和法律意见书，上述款项计提的坏账损失较为充分，故评估时按经核实的账面原值减去预计坏账损失作为该款项的评估值。

（6）根据2024年10月18日审议通过的2023年度利润分配预案，拟分红

78170266.28元。本次评估未考虑该事项的影响。

（7）本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（8）本次评估中对已查明的无需支付的负债等作评估增减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

（9）在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。

（10）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

3-1-311全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对

评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全

部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

（11）本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人

员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（12）本资产评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关

经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的

合法性、完整性、真实性负责。

（13）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

（四）浙江三建评估的具体情况

1、评估假设

（1）基本假设

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益

主体的全部改变和部分改变。

2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所

有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资

料真实、完整、合法、可靠为前提。

3-1-3125）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政

策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；

国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营

场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单

位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续

经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合

法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在

年度内均匀发生。

4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政

策在所有重大方面一致。

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

2、评估方法及其选择理由

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成等方面差异较大，难以取得与被评估单位类似的股权交易案例详细资料，同时资本市场虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。

3-1-313浙江三建的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收

益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

由于浙江三建各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次的评估对象、评估目的、价值类型和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的浙江三建的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产的评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、债权类流动资产、存货、一年内到

期的非流动资产、其他流动资产。

2）评估方法

A. 货币资金

对于人民币银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值。

B. 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付款项、应收股利、其他应收

款、合同资产等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。

C. 存货

存货包括原材料和在库周转材料。由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单

3-1-314位材料成本核算比较合理，故以核实后的账面余额为评估值。

D. 一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产包括应收的质保金和工程款。评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，一年内到期的非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。同时将被评估单位按规定计提的减值准备评估为零。

E. 其他流动资产

其他流动资产系待认证进项税额、待抵扣增值税进项税额和预缴个人所得税，经核实期后应可抵扣或正常结算，以核实后的账面值为评估值。

3）评估过程

A. 货币资金

货币资金账面价值896258582.88元，包括银行存款890846723.83元和其他货币资金5411859.05元。

银行存款账面价值890846723.83元。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认银行存款的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。人民币存款以核实后的账面值为评估值，评估值为890846723.83元。

其他货币资金账面价值5411859.05元，为民工工资保证金和复耕保证金。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。其他货币资金以核实后的账面值为评估价值，评估值为5411859.05元。

货币资金评估价值为896258582.88元，包括银行存款890846723.83元和其他货币资金5411859.05元。

B. 应收账款和坏账准备

应收账款账面价值2399977962.73元，其中账面余额3375160927.37元，坏账准备975182964.64元，包括应收的工程款和质保金等。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，

3-1-315确认应收账款的真实性和账面记录的合理性。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，预计可以全额收回的款项合计116292842.02元，占总金额的3.45%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计2417400419.72元，占总金额的71.61%；重要的单项计提坏账准备的款项合计841710002.28元，占总金额的24.94%。

对上述各类款项分别处理：

a. 对于预计可以全额收回的款项，系应收合并范围内关联方工程款、设计费等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

c. 对于重要的单项计提坏账准备的款项，包括下列款项：

单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提依据

温州国鹏置业有限521918158.92363556379.5169.66预计存在收回风险公司

海盐恒悦置业有限215671970.72140268328.4565.04预计存在收回风险公司

咸阳凯创置业有限71695859.0555641226.8377.61预计存在收回风险责任公司

宁波穗华置业有限32424013.5932314846.9199.66预计存在收回风险公司

小计841710002.28591780781.7070.31-

评估人员进行了分析计算，根据浙江三建提供的相关说明以及法律意见书，按照预计可回收金额为评估值。

浙江三建按规定计提的坏账准备975182964.64元评估为零。

应收账款评估价值为2399977962.73元，与其账面余额相比评估减值

975182964.64元，减值率为28.89%。

C. 应收款项融资

应收款项融资账面价值13151019.08元，均为无息银行承兑汇票。

3-1-316评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财

务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为上述银行承兑汇票虽然均属于信用度一般的商业银行承兑的票据，但历史上各银行承兑记录良好，故可基本确认其到期后的可收回性，同时基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

应收款项融资评估价值为13151019.08元。

D. 预付款项

预付款项账面价值25134551.91元，包括预付的货款、水费和电费等。

评估人员抽查了原始凭证以及相关资料、了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。预付武义县建设工程检测中心有限公司、武义县城市自来水有限公司和国网浙江省电力有限公司武义县供电公司等21户

款项合计701296.30元，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值为24433255.61元，评估减值701296.30元，减值率为2.79%。

E. 其他应收款其他应收款包括应收股利和其他应收款。

应收股利账面价值16200000.00元，均为应收浙江建设商贸物流有限公司分配的

2023年度及以前年度股利。评估人员查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证无误。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项股利收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。应收股利评估价值为16200000.00元。

其他应收款账面价值1669416539.12元，其中账面余额1737831028.25元，坏账准备68414489.13元，包括应收的关联方往来、押金保证金和备用金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解了审计

机构对同一基准日余额函证的情况等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计

1535760416.92元，占总金额的88.37%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合

3-1-317计202070611.33元，占总金额的11.63%。

对上述款项分别处理：

a. 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收合并范围内关联方往来款、履约保证金以及集团资金池中的银行存款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

浙江三建按规定计提的坏账准备68414489.13元评估为零。

其他应收款评估价值为1669416539.12元，与其账面余额相比评估减值

68414489.13元，减值率为3.94%。

F. 存货

存货账面价值37125652.33元，包括原材料和在库周转材料，评估价值为

37125652.33元。

a. 原材料

原材料账面价值37066226.73元，主要包括钢材、电缆和钢筋等。浙江三建的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法，账面成本构成合理。评估人员对部分钢材、水泥等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。原材料由于购入的时间较短，周转较快，且浙江三建材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为37066226.73元。

b. 在库周转材料

在库周转材料账面价值59425.60元，系浙江三建存放于仓库用于周转的钢管、接扣等。浙江三建的在库周转材料采用实际成本法核算，采用一次转销法摊销，账面成本构成合理。评估人员对钢管等主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的在库周转材料。在库周

3-1-318转材料由于购入的时间较短，周转较快，且浙江三建材料成本核算比较合理，以核实

后的账面余额为评估值。在库周转材料评估价值为59425.60元。

G. 合同资产

合同资产账面价值8237366786.18元，均为应收的工程款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，合同资产账面余额均为应收的工程款，为近期正常连续建设项目的工程款，账面构成基本合理，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。

合同资产评估价值为8237366786.18元。

H. 一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值35537636.43元，其中账面余额36254028.62元，减值准备716392.19元，包括工程款和质保金。评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

同时将浙江三建按规定计提的减值准备评估为零。

一年内到期的非流动资产评估价值为35537636.43元，与其账面余额相比评估减值716392.19元，减值率为1.98%。

I. 其他流动资产

其他流动资产账面价值37802988.35元，系待认证进项税额、待抵扣增值税进项税额和预缴个人所得税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项税款期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产评估价值为37802988.35元。

3-1-319（2）非流动资产的评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、其他权益工具

投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得

税资产、其他非流动资产。

2）评估方法

A. 长期应收款

长期应收款系应收关联方工程款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

B. 长期股权投资

a. 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益价值×股权比例

b. 对于投资参股公司的长期股权投资，根据项目实际情况，按照准则要求，采取适当的评估方法。

*对于投资参股公司浙西产业化公司、浙江浙兰建设有限公司（以下简称浙兰建设公司）和金华浙武建设有限公司（以下简称浙武建设公司）的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资价值＝（被投资单位股东权益账面价值＋未缴出资）×出资比例－本股东未出资额

*对于投资参股公司浙江浙丽建设发展有限责任公司（以下简称浙丽建设公司）

的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，考虑到该公司业务处于起步阶段，以其核实后的账面价值为评估值。

3-1-320浙江三建按规定计提的减值准备评估为零。

C. 其他权益工具投资

对于其他权益工具，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，以各被投资单位截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定其他权益工具投资的评估值。

其他权益工具投资价值＝（被投资单位股东权益账面价值＋未缴出资）×出资比

例－本股东未出资额

D. 投资性房地产

评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证、土

地出让合同、房屋购买合同、付款凭证及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用不同的评估方法进行评估。

a. 投资性房地产——房屋

列入本次评估范围的投资性房地产──房屋包括工业厂房及附属建筑、市区内的

写字楼、商业用房、住宅等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

*对于商铺、住宅、写字楼等商品房，房屋所在地区房地产市场交易比较活跃，类似的物业成交案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

另外，对于所分摊土地使用权系划拨住宅用地的，在评估时考虑补缴相应的土地出让金。

*对于长城大厦办公楼和其所占的土地，因其只能整体转让，不得分割转让，且其体量较大，市场上难以找到类似成交案例，故本次评估选用收益法。

对于上城区凯旋路69号及秋涛路178号工业性质创意园区，由于截至评估基准日已整体出租，周边类似物业租赁市场也较为活跃，另考虑到上城区凯旋路69号及秋涛路

178号均位于杭州市市中心，近年来已无类似工业土地出让或交易，故相应土地使用权

不宜采用市场法评估，本次对上述工业性质创意园区的房屋及土地使用权整体选用收益法进行评估。

3-1-321另外，对于整体建筑物的改造、修理项目发生的支出，本次在整体房屋评估时合并考虑。

各评估方法的具体介绍详见建筑物类固定资产。

b. 投资性房地产——土地

投资性房地产——土地分别系长城大厦、上城区凯旋路69号及秋涛路178号创意园

所占的土地，其评估价值已包含在对应的房屋中，故此处将其评估为零。

E. 建筑物类固定资产

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括市区内的写字楼、商业用房、住

宅及车位等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

a. 对于嘉兴通融商务中心、金地德圣中心等地的写字楼和车位，嘉兴中山大厦综合楼、陈杨新界、新鹿园、公园悦府、大都名苑、海盐恒大滨海御府等地的住宅及车

位以及上东国际小区的车位等，由于其系写字楼、住宅等商品房及配套车位，房屋所在地区房地产市场交易比较活跃，类似的物业成交案例较多，本次评估选用市场法。

该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格

的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

*可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

*因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

3-1-322数×不动产状况修正系数

*评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次对尚未办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值确定；对已办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商

品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值＝不含契税的商品房价值×（1＋契税税率）

b. 对于长城大厦办公楼和其所占的土地，因其只能整体转让，不得分割转让，且其体量较大，市场上难以找到类似成交案例，故本次选用收益法进行评估。

对于陈杨新界的商铺，因其无法办理《不动产权证书》，无法直接转让，且部分商铺已对外出租，周边租赁市场也较为活跃，故本次选用收益法进行评估。

该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。计算公式为：

P＝∑[Rt/（1＋r）t]＋En/（1＋r）n

式中：P——评估值

Rt——未来第 t个收益期的预期收益额

r——折现率

En——期末待估建筑物的净值

n——收益期的最末期

c. 对于评估基准日后已出售的商品房及车位，以出售价格作为其评估值。

F. 设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。

3-1-323成本法是指按照重建或者重置待估设备的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

对已报废和经盘点无实物的设备，将其评估为零；对于已超过经济耐用年限但仍在使用的固定资产以其可变现净值确定评估值。

a. 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

b. 成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

*对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

*对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

3-1-324综合成新率＝min{K1K2}

c. 功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

d. 经济性贬值的确定经了解，截至评估基准日，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

G. 使用权资产

评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费

的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况，故对使用权资产以经核实后的账面价值确认为评估价值。

H. 无形资产——土地使用权

对于位于雷霆路60号的土地，系长城大厦所占的土地，其评估价值已包含在对应的房屋中，故此处将其评估为零。对于38个车位，其评估价值已在建筑物类固定资产科目中进行了评估，故此处将其评估为零。

I. 无形资产——其他无形资产

a. 对于账面记录的工匠智能化管理及评价平台系统、广联达招采平台等外购软件，经核实，各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

b. 对于浙江三建及其全资子公司富厦工程公司拥有的专利权和软件著作权，由于其历史成本一次性计入损益而无账面价值。经浙江三建及富厦工程公司技术部门统计，委估专利权和软件著作权在日常经营中均具有一定的使用价值，对各项无形资产采用成本法进行评估。

成本法是指在现时条件下模拟重新开发研制该无形资产所需发生的研发成本、申

请费用和开发利润等求和得到无形资产的重置价值，根据无形资产的功能、使用情况等扣减相应的贬值额，以评定无形资产价值的方法。计算公式为：

待估无形资产价值＝（研发成本＋申请费用＋开发利润＋资金成本）×（1—贬值

3-1-325率）

J. 长期待摊费用

长期待摊费用包括装修费用、改造款等费用的摊余额，浙江三建按三年摊销。

经核实，各项装修费用、信息中心改造款和安装公司卫生间改造款等已在房屋建筑物价值评估时予以考虑，故此处评估为零；其他项目经核实原始发生额正确，浙江三建在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

K. 递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、一年内到期的非流动资

产减值准备、其他非流动资产减值准备和租赁负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入账凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产计提减值准备等产生

的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合浙江三建未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

L. 其他非流动资产

其他非流动资产包括应收的质保金和信息化建设款等。评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，其他非流动资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。同时将浙江三建按规定计提的减值准备评估为零。

3）评估过程

A. 长期应收款

长期应收款账面价值87157985.97元，系应收关联方杭州西子实验学校的分期收款提供劳务款。

3-1-326评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务

会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，长期应收款系应收关联方的分期收款提供劳务款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

长期应收款评估价值为87157985.97元。

B. 长期股权投资

长期股权投资账面价值519443058.08元，其中账面余额588309825.28元，减值准备68866767.20元。

被投资单位共10家，包括4家全资子公司、2家控股子公司和4家参股公司。基本情况如下表所示：

单位：元序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额减值准备账面价值1浙江三建保亭建设投资有限公司（以2016年12月70.00%126000000.000.00126000000.00下简称三建保亭公司）2缙云县三建建设投资有限公司（以下2017年7月100.00%68000000.000.0068000000.00简称缙云三建公司）3浙江建投浙南工程建设有限公司（以2010年10月90.00%90000000.000.0090000000.00下简称浙南工程公司）4浙江富厦建筑工程有限公司（以下简2014年4月100.00%55000000.0012619944.2142380055.79称富厦工程公司）5浙江长城建设集团物资有限公司（以2001年6月100.00%5000000.000.005000000.00下简称长城物资公司）6苏州天地设计研究院有限公司（以下2014年6月100.00%160000000.0056246822.99103753177.01简称天地设计院）

7浙江省建材集团浙西建筑产业化有限2018年6月35.00%39414331.420.0039414331.42公司（以下简称浙西产业化公司）8浙江浙兰建设有限公司（以下简称浙2023年5月50.00%12096540.000.0012096540.00兰建设公司）9金华浙武建设有限公司（以下简称浙2024年1月50.00%2056847.280.002056847.28武建设公司）10浙江浙丽建设发展有限责任公司（以2021年6月49.00%30742106.580.0030742106.58下简称浙丽建设公司）

评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2024年8月31日的业经审计或未经审计的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

a. 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

3-1-327由于子公司三建保亭公司和缙云三建公司为 PPP项目公司，未来经营相关的现金

流入的价值已在资产负债表中有所反映；浙南工程公司和富厦工程公司业务转型时间较短，目前盈利模式尚未稳定，未来生产经营存在较大不确定性；长城物资公司主要为集团内部业务服务，缺少独立运营能力，因此未对上述子公司采用收益法进行评估。

对于天地设计院，其业务模式已经逐步趋于稳定，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估采用收益法。

由于缺少可比交易案例以及可比上市公司，因此不宜采用市场法对上述子公司进行评估。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，各家公司具备实施资产基础法的操作条件，故本次评估采用资产基础法对上述子公司进行评估。

综合上述分析，本次对天地设计院采用资产基础法和收益法进行评估；对其余全资子公司或控股子公司本次采用资产基础法进行评估。

*三建保亭公司三建保亭公司采用资产基础法进行评估。按照三建保亭公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为437363048.85元，229098838.70元和208264210.15元。股东全部权益评估价值为208286192.24元，增值21982.09元，增值率为0.01%。

*缙云三建公司缙云三建公司采用资产基础法进行评估。按照缙云三建公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为346609755.55元，254784305.63元和91825449.92元。股东全部权益评估价值为117655949.28元，增值3220100.00元，增值率为2.81%。

*浙南工程公司浙南工程公司采用资产基础法进行评估。按照浙南工程公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为107479621.56元，1363158.85元和106116462.71元。股东全部权益评估价值为108540262.73元，增值2423800.02元，增值率为2.28%。

*富厦装饰公司

3-1-328富厦装饰公司采用资产基础法进行评估。按照富厦装饰公司截至评估基准日业经

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为80664716.01元，39179446.85元和41485269.16元。股东全部权益评估价值为41374055.08元，减值111214.08元，减值率为0.27%。

*长城物资公司长城物资公司采用资产基础法进行评估。按照长城物资公司截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为321991808.72元，297361574.06元和24630234.66元。股东全部权益评估价值为24875298.54元，增值245063.88元，增值率为0.99%。

*天地设计院

天地设计院采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为准。按照天地设计院截至评估基准日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为89116035.76元，34368552.55元和54747483.21元。

天地设计院股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为72569094.75元，采用收益法评估的结果为110500000.00元，两者相差37930905.25元，差异率为

34.33%。本次评估最终采用收益法评估结果110500000.00元作为天地设计院股东全

部权益的评估价值。

b. 对于投资参股公司的长期股权投资，根据项目实际情况，按照准则要求，采取适当的评估方法。

对于投资参股公司浙西产业化公司、浙兰建设公司和浙武建设公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

对于投资参股公司浙丽建设公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估。考虑到该公司业务处于起步阶段，以其核实后的账面价值为评估值。

3-1-329本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。

浙江三建按规定计提的减值准备68866767.20元评估为零。

长期股权投资评估价值为598787479.89元，与其账面余额相比评估增值

10477654.61元，增值率为1.78%；与其账面净额相比评估增值79344421.81元，增

值率为15.27%。

C. 其他权益工具投资

其他权益工具投资账面价值47095443.90元，被投资单位共4家。基本情况如下表所示：

单位：元序被投资单位名称投资日期股权比例账面余额减值准备账面价值号1浙江建设商贸物流有限公司（以2014年4月6.6667%20000000.000.0020000000.00下简称浙建商贸物流公司）2浙江浙建云采科技有限公司（以2022年3月5.00%2200000.000.002200000.00下简称浙建云采公司）

3遂昌县交投客运建设投资有限公2018年1月6.25%10000000.000.0010000000.00司（以下简称遂昌交投公司）

4浙江建投工程物资设备有限公司2022年5月7.50%15095443.900.0015095443.90（以下简称浙建物资公司）

评估人员查阅了上述投资项目的章程、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况。

对于其他权益工具，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，本次评估以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定评估值。

截至评估基准日，被投资单位主要情况如下：

单位：元

所有者权益/归属于母序号被投资单位名称总资产负债合计公司所有者权益

1浙建商贸物流公司1900914284.031390933112.93509981171.10

2浙建云采公司306326558.63133019306.05171230082.51

3遂昌交投公司291137175.18145193611.55145943563.63

4浙建物资公司748747675.91504893594.10212126796.60

3-1-330单位：元

净利润/归属于母公序号被投资单位名称营业收入营业成本利润总额司所有者净利润

1浙建商贸物流公司8468985693.018362743505.2165672495.9349244992.44

2浙建云采公司432698023.96355462351.8571638823.2654032575.76

3遂昌交投公司349124.99474325.51-693313.99-693313.99

4浙建物资公司374837393.15341935741.798368352.443177473.86

本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对其他权益工具投资评估价值的影响。

其他权益工具投资评估价值为70903464.57元，评估增值23808020.67元，增值率为50.55%。

D. 投资性房地产

投资性房地产原始入账价值111696927.53元，账面价值66616000.48元，包括投资性房地产──房屋和投资性房地产──土地。

a. 投资性房地产──房屋

*概况

投资性房地产──房屋原始入账价值80052772.53元，账面价值44765239.33元，减值准备0.00元。浙江三建采用成本模式计量。

*具体评估方法

由于列入本次评估范围的投资性房地产──房屋包括工业厂房及附属建筑、市区

内的写字楼、商业用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

（A）对于位于美墅小区商铺、凤凰南苑 3-1302 室住宅、金地德圣中心 9-401 写

字楼等房屋建筑物，由于其系商铺、住宅、写字楼等商品房，房屋所在地区房地产市场交易比较活跃，类似的物业成交案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

另外，由于凤凰南苑3-1302室住宅所分摊土地使用权系划拨住宅用地，故在评估时考虑补缴相应的土地出让金。

（a）可比实例的选定

3-1-331一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

（b）因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

不动产状况修正：是将可比实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制

及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。

（c）评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次对已办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房

价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）

市场法具体评估过程详见固定资产——房屋建筑物科目。

3-1-332（B）对于长城大厦办公楼和其所占的土地，因其只能整体转让，不得分割转让，

且其体量较大，市场上难以找到类似成交案例，故本次选用收益法进行评估。

对于上城区凯旋路69号及秋涛路178号工业性质创意园区，由于截至评估基准日已整体出租，周边类似物业租赁市场也较为活跃。另考虑到上城区凯旋路69号及秋涛路178号均位于杭州市市中心，近年来已无类似工业土地出让或交易，故相应土地使用权不宜采用市场法评估，本次对上述工业性质创意园区的房屋及土地使用权整体选用收益法进行评估。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

??

P＝∑[Rt/（1＋r） ]＋En/（1＋r）其中，P—为评估值Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额

r—为折现率

En—为期末待估建筑物的净值

N—为收益期的最末期。

各期的预期收益额的确定：

各期的预期收益额＝单位面积净收益×（1－空置率）×面积

单位面积净收益根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得出每平方米年租金，再扣减相应的税金、管理费、维修费、保险费后得出。

收益期根据长城大厦建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用年限孰短原则确定。

折现率按风险累加法综合确定。

*评估过程

3-1-333详见建筑物类固定资产科目说明。

b. 投资性房地产──土地

*基本情况

投资性房地产——土地账面价值21850761.15元，其中账面余额21850761.15元，减值准备0.00元。

*核实情况

浙江三建对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：

土地使用权按成本进行初始计量，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

投资性房地产——土地减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，浙江三建未对投资性房地产——土地使用权计提减值准备。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对原件与复印件一致性的方式对上述土地的权属资料进行了查验，委估土地使用权已分别取得浙（2018）杭州市不动产权第0264867号《不动产权证书》以及杭上国用（2014）第100062号、杭江国用（2014）第100072号《国有土地使用证》。经核实，权证登记的土地使用者为浙江三建，未发现委估土地使用权存在权属瑕疵事项。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

*核实结果

经评估人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：

3-1-334宗地基本情况表

土地使投资性房地产其他权利权证号土地位置用权取权利终止日期分割面积限制

得方式（平方米）

浙（2018）杭州市不

0264867上城区雷霆路60号出让2055年10月10日2497.63无动产权第号

杭上国用（2014）第上城区秋涛路178

100062出让2052年7月4日7195.00无号号

杭江国用（2014）第

100072江干区凯旋路69号出让2052年6月16日6365.00无号

小计16057.63地面附着物概况表投资性房地产分土地实际宗地权证号土地位置建筑物项数割建筑物面积开发程度（平方米）

浙（2018）杭州市不

0264867上城区雷霆路60号112526.38五通一平动产权第号

杭上国用（2014）第上城区秋涛路178

100062136077.37五通一平号号

杭江国用（2014）第

100072上城区凯旋路69号74282.87五通一平号

小计2122886.62

*评估方法

上述投资性房地产──土地分别系长城大厦、秋涛路178号创意园及凯旋路69号

创意园所占的土地使用权，其评估价值已包含在对应的房屋中，故此处将其评估为零。

E. 建筑物类固定资产

a. 概况

*基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计86项，合计账面原值189334995.86元、账面净值152292282.25元，减值准备0.00元。

根据浙江三建提供的《固定资产——房屋建筑物评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：

建筑面积账面价值（元）编号科目名称项数（平方米）原值净值

1房屋建筑物5424219.59159259115.93123074628.98

3-1-335建筑面积账面价值（元）

编号科目名称项数（平方米）原值净值

2车位32378.0030075879.9329217653.27

3减值准备0.000.00

浙江三建对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物3053.17

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实发现：浙江三建拥有的分别位于大都名苑、上东国际小区、嘉兴市融通商务中心、海盐恒大滨海御府共计38个车位，其账面价值包含在无形资产—土地使用权科目中。其余委估建筑物的账面原值主要由购房款、建筑安装工程款和前期费用等构成。

*核实情况

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

b. 具体评估方法

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括市区内的写字楼、商业用房、车位等，待估建筑物的类别存在一定差异，因此根据待估建筑物的特性、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。

1）对于嘉兴通融商务中心、金地德圣中心等地的写字楼和车位，嘉兴中山大厦综

合楼、陈杨新界、新鹿园、公园悦府、大都名苑、海盐恒大滨海御府等地的住宅和车

位以及上东国际小区的车位等，由于其系写字楼、住宅等商品房及配套车位，房屋所在地区房地产市场交易比较活跃，类似的物业成交案例较多，本次评估选用市场法。

该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

3-1-336*可比实例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

*因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×不动产状况修正系数

交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

不动产状况修正：是将可比实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制

及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。

*评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次对已办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房

价值并加计相应契税确定。计算公式为：

商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）

3-1-3372）对于长城大厦办公楼和其所占的土地，因其只能整体转让，不得分割转让，且

其体量较大，市场上难以找到类似成交案例，故本次选用收益法进行评估。

对于陈杨新界的商铺，因其无法办理《不动产权证书》，无法直接转让，且部分商铺已对外出租，周边租赁市场也较为活跃，故本次选用收益法进行评估。

收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

??

P＝∑[Rt/（1＋r） ]＋En/（1＋r）其中，P—为评估值Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额

r—为折现率

En—为期末待估建筑物的净值

N—为收益期的最末期。

各期的预期收益额的确定：

各期的预期收益额＝单位面积净收益×（1-空置率）×面积

单位面积净收益根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得出每平方米年租金，再扣减相应的税金、管理费、维修费、保险费后得出。

收益期根据长城大厦建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用年限孰短原则确定。

折现率按风险累加法综合确定。

3）对于评估基准日后已出售的商品房及车位，以出售价格作为其评估值。

c. 评估结果

建筑物类固定资产评估价值为289854005.13元，增值137561722.88元，增值率

90.33%。

F. 设备类固定资产

3-1-338a. 概况

列入评估范围的设备类固定资产共计1891台（套/张/辆），合计账面原值

68022653.27元，账面净值25713842.00元。

根据被评估单位提供的《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

账面价值（元）编号科目名称计量单位数量原值净值

1固定资产——机器设备台（套）26944664794.2319764015.27

2固定资产——车辆辆339169270.733321716.17

3固定资产——电子设备台（套/张）158914188588.312628110.56

4减值准备0.00

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类设备的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

通用设备3-9510.56-31.67

专用设备9-1059.50-10.56

运输工具4-1059.50-23.75被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，浙江三建未计提固定资产减值准备。

列入本次评估范围的设备包括塔吊、施工升降机、非标附墙等施工设备，除主要施工设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆。委估设备主要系国产设备，其原始制造质量较好，购置时间为1995-2024年。浙江三建有专人负责设备维修、保养、管理。

b. 现场调查方法、过程和结果评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，并听取被评估单位有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、运行记录等

3-1-339资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据；与被评估单位的设备管

理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。

对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》

《固定资产——车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。

评估人员通过现场观察，利用机器设备使用单位提供的技术档案、运行记录等历史资料，对机器设备的技术状态进行了判断。

经核实，发现：

戴尔电脑、组装电脑等9台设备，合计账面原值51888.56元，账面净值4506.45元，实际已报废。

虎霸塔吊、装载机等9台设备，合计账面原值2233010.00元，账面净值29190.02元，无相应实物。

除上述事项外，其余委估设备的账面原值主要由成本构成，整体状况较好，能满足生产经营需要。

c. 权属核查情况

评估人员查阅了购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了查验。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

d. 具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

3-1-340评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值另外，对于报废设备和无实物的设备，将其评估为零；对于已超过经济耐用年限但仍在使用的固定资产以其可变现净值确定评估值。

*重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

A．现行购置价

a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得

现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

b. 电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

c. 车辆：通过上网查询等资料确定现行购置价。

B．相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a. 运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

b. 安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

3-1-341一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备

安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。

序号设备类别费率%序号设备类别费率%

1轻型通用设备0.5-1.014电梯10.0-16.0

2一般机加工设备0.5-2.015变、配电设备8.0-15.0

3大型机加工设备1.0-4.016电气设备6.0-12.0

4数控机床和精密加工机2.0-4.017气体压缩机8.0-14.0

床

5铸造设备3.0-6.018电话总机10.0-15.0

6锻造、冲压设备4.0-8.019检测、试验设备1.0-4.074.0-10.020快装锅炉（以锅炉主机价计起重设备15.0-20.0算）

8焊接、切割设备0.5-2.021蒸汽锅炉（10吨/时及以下）35.0-45.0

9泵站设备8.0-15.022蒸汽锅炉（20吨/时及以上）30.0-40.0

10制冷、通风设备8.0-12.023热水锅炉25.0-30.0

11集中空调设备5.0-8.024电镀、镀装设备5.0-12.0

12冷却塔8.0-12.025热处理设备2.0-5.0

13工业炉窑及冶炼设备10.0-20.026化工工业专用设备6.0-15.0

c. 建设期管理费

建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设

单位管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

d. 资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

e. 车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

C．重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

*成新率的确定

3-1-342根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A．对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数 B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数 B2 （0.85-1.15）

设备状况系数 B3 （0.85-1.15）

环境系数 B4 （0.80-1.00）

维修保养系数 B5 （0.85-1.15）

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

C．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

b. 行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

c. 理论成新率=min{K1K2}

*功能性贬值的确定

3-1-343本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

*经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

e. 评估结果

设备类固定资产评估价值为33151440.00元，增值7437598.00元，增值率28.92%。

G. 使用权资产

使用权资产账面价值6658510.69元，系租赁的房屋、办公室、土地和场地。

评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，房屋、办公室、土地和场地的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产评估价值为6658510.69元。

H. 无形资产——土地使用权

a. 概况

*基本情况

无形资产——土地使用权账面价值25729903.23元，其中账面余额25729903.23元，减值准备0.00元。

列入评估范围的土地使用权1宗，土地面积2897.37平方米（证载面积5395.00平方米），位于杭州市上城区雷霆路60号。另外，无形资产—土地使用权账面价值还包括浙北分公司大都名苑、海盐恒大滨海御府、上东国际小区、嘉兴市融通商务中心的38个车位。

*核实情况

浙江三建对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：

土地使用权按成本进行初始计量，使用寿命按40年采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始

3-1-344入账价值和摊销情况。

评估人员通过对上述土地使用权及车位的《不动产权证书》及其他资料进行核对，权证登记的权属人为浙江三建。经核实，除位于嘉兴市融通商务中心及海盐恒大滨海御府的23个车位无法取得《不动产权证书》以外，没有发现其他委估土地使用权及车位存在权属资料瑕疵情况，浙江三建提供相关合同等资料，承诺上述未办证车位属其所有。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

*核实结果

经评估人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：

宗地基本情况表列入无形资土地使用权证载面积产科目的土其他权利权证号土地位置权利终止日期

取得方式（平方米）地面积（平限制方米）

浙（2018）杭州市上城区雷霆2055年10月不动产权第60出让5395.002897.37无0264867路号10日号地面附着物概况表建筑物面积宗地名称建筑物项数土地实际开发程度（平方米）

浙（2018）杭州市不动产权第0264867号114531.15五通一平

b. 评估方法

委估土地使用权系长城大厦所占的土地，长城大厦的办公用房整体采用收益法进行评估，故相应土地使用权的评估价值已包含在房产的价值中，故此处将其评估为零。

另外，无形资产──土地使用权中账面包含的38个车位，其评估价值已在建筑物类固定资产中进行了评估，故此处将其评估为零。

c. 评估结果

无形资产——土地使用权账面价值为17454921.52元，评估价值为0.00元，减值

3-1-345率100.00%。

I. 无形资产——其他无形资产

a. 概况

无形资产——其他无形资产账面价值1766074.07元，包括工匠智能化管理及评价平台系统、广联达招采平台等外购软件的摊余额。

列入评估范围的账面未记录的无形资产包括242项专利权和4项软件著作权，其中共有软件著作权4项。

对于账面记录的无形资产，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了软件的使用情况及其他费用发生情况，并对其摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实，未发现不符。

对于浙江三建及其全资子公司富厦工程公司申报的账外无形资产，评估人员查阅了相关的专利证书、软件著作权证书等，了解了使用情况，未发现与企业申报不符的情况。

b. 评估方法

根据资产评估目的、委估资产具体情况和评估所能收集到的相关资料，采用下列方法评估：

1）对外购的工匠智能化管理及评价平台系统、广联达招采平台等软件，经核其原

始发生额正常，摊销合理，经了解其现行市场价格与账面摊余额接近，以核实后的账面价值为评估值。

2）对于浙江三建及其全资子公司富厦工程公司申报的账外专利权和软件著作权，

由于其历史成本一次性计入损益而无账面价值。经浙江三建及富厦工程公司统计，委估账外无形资产均在日常施工中具有一定的使用价值。对于各项无形资产采用成本法进行评估，即考虑无形资产的现行研发成本加上适当的利润及申请费用并扣减相应一定的贬值额计算评估值。

c. 评估结果

无形资产——其他无形资产评估价值为13620014.07元，评估增值11853940.00元，增值率671.20%。

3-1-346J. 长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为2075782.50元，包括装修费用、改造款等的摊余额，浙江三建按三年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项装修费用、信息中心改造款和安装公司卫生间改造款等已在房屋建筑物价值评估时予以考虑，故此处评估值为零；防水公司燕子里维修款项目经复核原始发生额正确，浙江三建在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利（受益期为三年），以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

长期待摊费用评估价值为129111.85元，评估减值1946670.65元，减值率为

93.78%。

K. 递延所得税资产

递延所得税资产账面价值246197412.53元，包括被评估单位应收账款坏账准备、一年内到期的非流动资产减值准备、其他非流动资产减值准备和租赁负债产生的可抵

扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入账凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产计提减值准备等产生的应纳

税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为246197412.53元。

L. 其他非流动资产

其他非流动资产账面价值128955872.43元，其中账面余额132174621.82元，减值

3-1-347准备3218749.39元，包括工程款和质保金。经核实相关资料和账面记录等，按财务会

计制度核实，未发现不符情况。

评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，其评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。

同时将浙江三建按规定计提的减值准备评估为零。

其他非流动资产评估值为128955872.43元，与其账面余额相比评估减值

3218749.39元，减值率为2.44%。

（3）负债的评估

负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债，以及租赁负债、专项应付款和递延所得税负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除专项应付款外各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值；专项应付款期后已无需支付，将其评估为零。

1、短期借款

短期借款账面价值15000000.00元，均系保证借款，由浙江建投提供连带责任的保证。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，了解了审计机构对同一基准日借款余额函证的情况，确认借款的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，中国工商银行股份有限公司杭州武林支行的借款利息按月（每月20日）支付，该借款截至评估基准日应计的利息已足额缴纳。经核该项借款应需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

短期借款评估值为15000000.00元。

3-1-3482、应付账款

应付账款账面价值10260664127.01元，包括应付的货款、工程款、劳务费等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款评估值为10260664127.01元。

3、合同负债

合同负债账面价值215610317.91元，均为预收的工程款。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性；对账龄较长的款项，关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

合同负债评估值为215610317.91元。

4、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值17774462.24元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴

17681143.00元、职工福利93319.24元。

评估人员检查了浙江三建的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核浙江三建计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为17774462.24元。

5、应交税费

应交税费账面价值42489898.31元。

3-1-349评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，

并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应交税费评估值为42489898.31元。

6、其他应付款

其他应付款包括应付股利和其他应付款。

应付股利账面价值341555.92元。评估人员查阅章程、股东会决议等相关股利分配文件，复核相关账务处理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项股利应需支付，以核实后的账面价值为评估值。应付股利评估值为341555.92元。

其他应付款账面价值1968895399.38元，包括应付的押金保证金、项目垫资款、应付暂收款等。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为1968895399.38元。

7、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2990253.83元，系应付办公楼租金一年以内的租赁负债。评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实。经核无误，以核实后的账面价值确认为评估价值。

一年内到期的非流动负债评估价值为2990253.83元。

8、其他流动负债

其他流动负债账面价值832373339.47元，系待转销项税额。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他流动负债评估价值为832373339.47元。

3-1-3509、租赁负债

租赁负债账面价值2681290.12元，包括租赁付款额2812939.33元和未确认融资费用131649.21元。为应付杭州爵优实业投资有限公司和宁波锦东投资股份有限公司的办公楼租金一年以上部分。评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实。

经核无误，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

租赁负债评估价值为2681290.12元。

10、专项应付款

专项应付款账面价值483361.45元，系浙江三建收到的杭州市财政局下发的科技经费和财政扶持资金的摊余额。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述款项期后属递延收益性质无需支付，本次评估为零。

专项应付款评估值为0.00元，评估减值483361.45元，减值率为100%。

11、递延所得税负债

递延所得税负债账面价值1664627.67元，主要为浙江三建租入的使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因递延所得税负债为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税

暂时性差异形成的负债，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。

递延所得税负债评估值为1664627.67元。

（4）资产基础法评估结果

1）资产基础法评估结果

在评估假设基础上，浙江三建的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值14669398905.43元，评估价值15037186129.84元，评估增值

367787224.41元，增值率为2.51%。

负债账面价值13360968633.31元，评估价值13360485271.86元，评估减值

483361.45元，减值率为0.004%。

3-1-351股东全部权益账面价值1308430272.12元，评估价值1676700857.98元，与母

公司报表口径的股东权益的账面价值1308430272.12元相比，评估增值

368270585.86元，增值率为28.15%；与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面

价值1391507019.66元相比，评估增值285193838.32元，增值率为20.50%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产13367971719.0113367270422.71-701296.30-0.01

二、非流动资产1301427186.421669915707.13368488520.7128.31

其中：长期应收款87157985.9787157985.97

长期股权投资519443058.08598787479.8979344421.8115.27

其他权益工具投资47095443.9070903464.5723808020.6750.55

投资性房地产66616000.48194500410.00127884409.52191.97

固定资产178006124.25323005445.13144999320.8881.46

使用权资产6658510.696658510.69

无形资产19220995.5913620014.07-5600981.52-29.14

其中：无形资产—土地使17454921.520.00-17454921.52-100.00用权

无形资产—其他无1766074.0713620014.0711853940.00671.20形资产

长期待摊费用2075782.50129111.85-1946670.65-93.78

递延所得税资产246197412.53246197412.53

其他非流动资产128955872.43128955872.43

资产总计14669398905.4315037186129.84367787224.412.51

三、流动负债13356139354.0713356139354.07

四、非流动负债4829279.244345917.79-483361.45-10.01

负债合计13360968633.3113360485271.86-483361.45-0.004

股东全部权益1308430272.121676700857.98368270585.8628.15

2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

A. 流动资产评估减值 701296.30元，减值率为 0.01%，系将预付款项科目中发票未到而挂账的费用款项评估为零所致。

B. 长期股权投资评估增值 79344421.81 元，增值率为 15.27%，主要原因包括：

3-1-352*浙江三建对投资长城物资公司、三建保亭公司和缙云三建公司的长期股权投资采用

成本法核算，被投资单位经营业绩较好，留存收益较多导致其评估价值高于账面成本；

*被投资单位浙南工程公司投资性房地产财务折旧年限较短，相应房屋及车位的现行市场价格高于其账面净值；*本次对天地设计院采用收益法评估，该公司未来发展前景良好，评估价值高于其股东权益账面价值。

C. 其他权益工具投资评估增值 23808020.67 元，增值率为 50.55%，主要原因系被投资单位浙建商贸物流公司、浙建云采公司和浙建物资公司等经营业绩较好，留存收益较多所致。

D. 投资性房地产评估增值 127884409.52 元，增值率为 191.97%，主要系由于委估房屋原始建造成本较低，且其土地使用权取得成本低，另加上近些年各地房地产市场发展，房价、地价价格及租金不断上涨所致。

E. 建筑物类固定资产评估增值 137561722.88元，增值率为 90.33%，主要系由于近些年各地房地产市场发展，房价不断上涨，且长城大厦等采用收益法评估的建筑物类固定资产评估价值中包含了土地使用权价值所致。

F. 设备类固定资产评估增值 7437598.00元，增值率为 28.92%，主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

G. 无形资产——土地使用权评估减值 17454921.52元，减值率为 100.00%，主要系由于其评估价值已包含对应的房屋或车位中，评估为零所致。

H. 无形资产——其他无形资产评估增值 11853940.00元，增值率为 671.20%，主要系将账外无形资产纳入评估范围所致。

I. 长期待摊费用评估减值 1946670.65 元，减值率为 93.78%，系因各项装修费用已在房屋建筑物评估时予以考虑，此处评估值为零所致。

J. 专项应付款评估减值 483361.45 元，减值率为 100%，系浙江三建收到的科技经费和财政扶持资金期后实际无需支付，故将其评估为零所致。

4、收益法评估情况

（1）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金3-1-353流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，

并扣除公司的付息债务价值和少数股东权益价值，确定企业的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

n CFF

企业自由现金流评估值 =? t t + Pn *(1+ r )-nt=1（1+ rt )n

式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

Pn ——第 n年以后的价值

企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设被评估单位的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对被评估单位的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和被评估单位自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。

（3）评估过程

1）未来收益的确定

3-1-354A. 生产经营模式与收益主体、口径的相关性

本次评估采用浙江三建母公司报表口径进行收益预测。

浙江三建合并报表范围内的子公司包括富厦工程公司、浙南工程公司、长城物资

公司、天地设计院、三建保亭公司和缙云三建公司。其中对于富厦工程公司和浙南工程公司，其主营业务转型时间较短，未来的经营情况存在较大的不确定性，因此预测时不考虑其相关收益；对于长城物资公司，该公司主要从事浙江三建内部的钢材采购和销售业务，近年来基本处于盈亏平衡状态，考虑到浙江三建向其采购的钢材基本均为市场价，采用母公司口径预测能够合理反映成本及毛利率情况，故不考虑长城物资公司的相关收益；对于天地设计院，该公司主要从事建筑设计业务，主要市场集中在江苏，经营团队及业务较为独立，本次对该公司单独进行盈利预测，故整体预测时不考虑其相关收益；对于三建保亭公司和缙云三建公司均为 PPP项目的 SPV公司，相关项目目前均已完工，未来按投资协议向相关政府单位收取相关回购款项，且在运营期结束后将无偿移交资产，因此预测时不考虑其相关收益。

综上所述，本次评估采用浙江三建母公司报表口径进行盈利预测，对于列入合并财务报表合并范围的下属各子公司，本次评估将其作为非经营性资产。

B. 营业收入及营业成本的预测

a. 营业收入的预测

*建筑施工业务收入

综合考虑市场、行业及浙江三建自身的情况，预计浙江三建2024年9-12月建筑施工业务收入相比2024年1-8月基本保持稳定。随着新签合同的回升，建筑施工收入预计未来仍将保持一定的增长速度。但随着浙江三建的收入规模的扩大，以及行业整体趋势的影响，浙江三建2026年及以后各年预计收入增长率将略有下降。综上，浙江三建建筑工程施工收入预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

建筑工程施工360837.101125811.751159586.101182777.821200519.491212524.681212524.68业务收入

*其他业务收入浙江三建建筑施工业务以外的其他业务包括房屋租赁业务收入及其他收入。

3-1-355对于房屋租赁业务，预测时以浙江三建基准日时的房屋出租情况为基础，根据合

同相关约定，适当考虑一定幅度的租金增长后计算得出。

对于其他收入，主要系材料销售、编标费等，由于其与建筑施工业务密切相关，因此预测时以历史相关收入为基础，结合建筑施工业务的增长速度后计算得出。

*营业收入预测结果

浙江三建未来营业收入预测结果如下：

单位：万元

/2024年年度项目9-122025年2026年202720282029

2030年

年年年月及以后

建筑施工360837.101125811.751159586.101182777.821200519.491212524.681212524.68业务

房屋租赁705.561965.671869.021741.551761.231777.101777.10业务

其他收入587.421832.761887.751925.501954.381973.931973.93

营业收入362130.081129610.181163342.871186444.871204235.101216275.711216275.71合计

b. 营业成本和毛利率的预测

*建筑施工业务成本

评估人员对浙江三建现有工程项目的毛利率情况进行了分析，结合原材料价格走势、行业竞争情况、同行业毛利率水平及变动趋势、企业的经营规划等因素，在此基础上对毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。

*房屋租赁业务成本

房屋租赁业务成本均系现有出租房地产的折旧摊销，由于近年来浙江三建的现有出租房地产变动较小，故以预测的现有出租房地产的折旧摊销金额作为租赁业务成本。

*其他业务成本

其他业务成本主要系零星的材料销售成本、编标成本等。由于该类业务不稳定，且金额较小，故本次预测以2023年、2024年1-8月的平均毛利水平作为预测期毛利率，结合预测的收入计算相应的成本。

*营业成本和毛利率预测结果

3-1-356浙江三建未来各项业务的营业成本预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目/年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

收入360837.101125811.751159586.101182777.821200519.491212524.681212524.68建筑施

成本345034.361075754.491107924.001130029.791146926.701158395.961158395.96工业务

毛利率4.38%4.45%4.46%4.46%4.46%4.46%4.46%

收入705.561965.671869.021741.551761.231777.101777.10房屋租

成本164.68494.05494.05492.02491.01419.28419.28赁业务

毛利率76.66%74.87%73.57%71.75%72.12%76.41%76.41%

收入587.421832.761887.751925.501954.381973.931973.93其他业

成本412.881375.421416.681445.011466.691481.361481.36务

毛利率29.71%24.95%24.95%24.95%24.95%24.95%24.95%

收入362130.081129610.181163342.871186444.871204235.101216275.711216275.71

合计成本345611.931077623.961109834.741131966.831148884.391160296.601160296.60

毛利率4.56%4.60%4.60%4.59%4.60%4.60%4.60%

c. 税金及附加的预测

浙江三建的税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、耕地占用税以及车船使用税等。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期

应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额按照历史应交增值税占收入的比重乘以预测期各年的收入计算得出。

房产税和土地使用税按照公司当前房产和土地的现状，结合相应税率计算得出。

印花税和其他税费金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。

未来各年税金及附加的预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

税金及附加970.382796.322857.882892.692933.622961.642961.64

占收入比例0.27%0.25%0.25%0.24%0.24%0.24%0.24%

d. 期间费用的预测浙江三建不发生销售费用，期间费用为管理费用、研发费用和财务费用（不含利

3-1-357息支出）。

*管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、租赁费、中介机构

费、差旅费及其他费用组成。

未来各期职工薪酬以历史水平为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。

折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的固定资产折旧、无形资产摊销和长期

待摊费用摊销，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及拟新增和更新的规模计算得出。

租赁费按目前租赁水平考虑每年小幅增长。

办公费、业务招待费、中介机构费、差旅费及其他费用，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

管理费用7397.6720315.6221185.7021861.3822534.5822870.0222870.02

占收入比例2.04%1.80%1.82%1.84%1.87%1.88%1.88%

*研发费用的预测

研发费用主要由研发人员薪酬、研发材料、折旧摊销费及其他费用组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

研发人员薪酬由各年参与研发课题的人员薪酬组成，由于各年参与不同研发课题的人员有所不同，但总体而言其与收入规模存在一定比例关系，因此未来各期职工薪酬按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史水平。

折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根据公司固定资产和无形资产的现状及拟新增和更新的规模计算得出。

对于研发材料和其他费用的预测，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

3-1-358未来各年研发费用预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027

2030年

年2028年2029年月及以后

研发费用2270.037081.017292.477437.297548.807624.287624.28

占收入比例0.63%0.63%0.63%0.63%0.63%0.63%0.63%

*财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、手续费和其他等组成。

对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。

经评估人员分析及与被评估单位相关人员沟通了解，浙江三建的手续费和其他支出与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费及其他支出按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后财务费用（不含-28.54-95.69-98.58-100.58-102.14-103.20-103.20利息支出）

占收入比例-0.01%-0.01%-0.01%-0.01%-0.01%-0.01%-0.01%

d. 资产减值损失和信用减值损失的预测

资产减值损失和信用减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失、存货

呆滞损毁以及减值等导致的损失。预测时，结合浙江三建历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失和信用减值损失。

单位：万元

2024年20252030年项目9-12年2026年2027年2028年2029年月及以后

资产/信用减值损失-2824.61-8810.96-9074.07-9254.27-9393.03-9486.95-9486.95

e. 其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出的预测

浙江三建历史未发生公允价值变动收益，其他收益主要为政府补助收入，资产处置收益系固定资产处置收益，营业外收入包括非流动资产毁损报废利得等，营业外支

3-1-359出包括非流动资产毁损报废损失、捐赠支出及罚款和滞纳金等，上述各项由于未来不

确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。

f. 投资收益的预测浙江三建的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和其他权益工具投资

取得的投资收益。本次收益法测算时，浙江三建对下属控股和非控股子公司的长期股权投资以及其他权益工具投资均作为非经营性资产。因此，本次预测中不再考虑各项投资产生的投资收益。

g. 所得税费用

本次所得税费用预测，按照以下公式计算：

所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费

用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产减

值损失＋信用减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除的影响。

浙江三建的所得税税率为25%。

未来各年的所得税费用预测如下：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

所得税费用432.802214.542212.692175.212136.052148.962148.96

h. 息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产

减值损失＋信用减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后

一、营业收入362130.081129610.181163342.871186444.871204235.101216275.711216275.71

减：营业成本345611.931077623.961109834.741131966.831148884.391160296.601160296.60

3-1-3602024年

项目9-122025年2026年2027

2030年

年2028年2029年月及以后

税金及附加970.382796.322857.882892.692933.622961.642961.64

销售费用-------

管理费用7397.6720315.6221185.7021861.3822534.5822870.0222870.02

研发费用2270.037081.017292.477437.297548.807624.287624.28财务费用（不含利息支-28.54-95.69-98.58-100.58-102.14-103.20-103.20出）

加：其他收益-------

投资收益-------

公允价值变动收益-------

资产/信用减值损失-2824.61-8810.96-9074.07-9254.27-9393.03-9486.95-9486.95

资产处置收益-------

二、营业利润3084.0013078.0013196.5913132.9913042.8213139.4213139.42

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、息税前利润3084.0013078.0013196.5913132.9913042.8213139.4213139.42

减：所得税费用432.802214.542212.692175.212136.052148.962148.96

四、息前税后利润2651.2010863.4610983.9010957.7810906.7710990.4610990.46

i. 折旧摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和投资性房地产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固

定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权及软件等摊销，预测时按照账面原值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为装修费等其他项目的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

对于预测期末年以及永续期的折旧摊销，按年金化金额处理。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

3-1-361金额单位：万元

\2024年项目年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

折旧摊销550.511752.101645.331558.131381.201226.161226.16

j. 资本性支出的预测资本性支出包括追加投资支出和更新支出。

追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，包括浙江三建信息化改造和提升等需发生的资本性支出。按照公司的相关规划进行预测。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括投资性房地产、固定资产存量的更新支出、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关投资性房地产、房屋建筑物、设备及土地使用权、其他无形资产和长期

待摊费用，评估人员经过与公司管理层和资产管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

永续期和预测期末年各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

综上所述，资本性支出预测如下：

单位：万元

2024年

项目\年份9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后

追加投资187.920.000.000.000.000.000.00

更新支出626.33425.83343.19428.30329.69828.56828.56

资本性支出合计814.24425.83343.19428.30329.69828.56828.56

k. 营运资金增减额的预测营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。

随着企业生产规模的变化，企业的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金（含账列其他应收款的浙建集团公司资金池金额）、应收款项目、存货、其他流

动资产项目和应付款项目、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等的变动上。

评估人员在分析浙江三建以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算企业未来年度的营运资金的变化，从而得到企业各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算。

3-1-362营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未

来各年的营运资金金额为企业未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2029年以后企业经营规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即

2030年及以后年度营运资金补充的金额均为零。

另外，浙江三建资产负债率过高，导致企业的财务风险不断增大。在深化供给侧结构性改革的背景下，浙江三建为了落实国家的决策部署，落实中央经济会议精神，深化企业改革，推进结构调整，需要切实降低杠杆率和负债水平，确保能够有效防范和化解公司的经营风险。根据历史财务数据分析和管理层访谈情况，浙江三建随着规模的变动、经营策略的完善、资产负债率的改善，上述比例会小幅波动，因此本次预测在前两年平均的基础上，未来考虑一定比例营运资金的增加，降低应付款项的比例，再用预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元项目基准日2024年20252030年年2026年2027年2028年2029年及以后

最低现金88940.3688733.8696693.4599608.65101609.33103172.21104226.22104226.22保有量

货币资金中5343.224178.734345.734475.514564.384632.824679.144679.14受限款项

应收款项目1068526.30958502.33996809.751026576.721046962.781062661.531073286.611073286.61

其他流动60306.3359533.0749654.1940453.2035047.3032295.2132420.3532420.35资产项目

存货3712.574437.584570.224661.364731.034778.024437.584437.58

流动资产合计1126803.741151940.701175684.301192845.151207492.811219390.351151940.701151940.70

应付款项目1023445.08892247.90917033.58933345.87942902.72951250.25957218.41957218.41

应付职工薪酬1777.452609.392713.392794.492850.222892.822921.552921.55

应交税费4248.994780.254971.295119.755221.425299.715352.705352.70

其他应付97332.2290889.6494522.1397344.7799277.87100766.50101774.02101774.02款项目

流动负债合计1126803.74990527.181019240.391038604.881050252.231060209.271067266.681067266.68

营运资金100025.03124688.30132700.32137079.42142592.91147283.53152123.67152123.67

营运资金的变动/24663.278012.014379.105513.494690.624840.130.00

3-1-363l. 现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2029年的金额相等，考虑到2029年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后

息前税后利润2651.2010863.4610983.9010957.7810906.7710990.4610990.46

加：折旧和摊销550.511752.101645.331558.131381.201226.161226.16

减：资本性支出814.24425.83343.19428.30329.69828.56828.56

减：营运资金增加24663.278012.014379.105513.494690.624840.130.00

企业自由现金流量-22275.804177.727906.946574.127267.666547.9311388.06

2）折现率的确定

A. 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC K E= e * + K * ?1 T ?

D

-*

E + D d E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

债务资本成本采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用公司预计资

3-1-364本结构计算。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta *ERP + Rc

K

式中： e—权益资本成本；

R f —目前的无风险利率；

Beta—权益的系统风险系数；

ERP—市场的风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

B. 模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

无风险报酬率取为2.27%。

*资本结构

本次评估采用公司预计的资本结构。浙江三建评估基准日的付息债务金额较小，且计划于年底还清所有付息债务，预计其未来也基本不需借款，则取其资本结构为零。

* 企业风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前151周的贝塔数据。通过同花顺 iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司平均的加权剔除财务杠杆调整的 Beta系数为0.6977。

β 'l=βu× ??1+ ?1-t ?D/E?? β通过公式 （公式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系β数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构），计算浙江三建带财务杠

3-1-365杆系数的 Beta系数。

由于浙江三建企业所得税率为25%，资本结构为0%。

故：浙江三建 Beta系数＝0.6977

*计算市场的风险溢价

A．衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为 A股市场投资收益的指标。

B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。

C．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深

300指数的成分股。

D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E．计算期每年年末的无风险收益率 Rf的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rf，评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

F．估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为4%。

*加权平均成本的计算

A K．权益资本成本 e的计算

3-1-366Ke = R f + Beta *ERP + Rc

＝10.87%

B K．债务资本成本 d计算

债务资本成本采用目标贷款利率3.35%。

C．加权资本成本计算

WACC K E K ?1 T ? D= e * +E + D d * - * E + D

＝10.87%

（4）收益法评估结果

1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2024年

项目9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

企业自由现金流-22275.804177.727906.946574.127267.666547.9311388.06

折现系数0.98260.91790.82790.74680.67350.60755.5888

折现额-21888.203834.736546.164909.554894.773977.8763645.59

企业自由现金流65920.47评估值

2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

截至评估基准日，浙江三建存在1项溢余资产、8项非经营性资产和4项非经营性负债。

对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产（负债）的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元序号资产类型科目账面价值评估价值备注一溢余资产

1货币资金/其他溢余货币资金61051.6261051.62含其他应收款-资金池

应收款

溢余资产合计61051.6261051.62

3-1-367序号资产类型科目账面价值评估价值备注

二非经营性资产

1浙建商贸物流公司股利应收股利1620.001620.00

2浙建集团公司等关联方的其他应收款51547.7451547.74

往来款

应收账款4570.204570.20

3杭州西子实验学校项目相一年内到期的1237.431237.43相关项目已完工，实

关款项非流动资产际系应收的垫资款

长期应收款8715.808715.80

4三建保亭公司等的股权投长期股权投资51944.3059878.73

资

5浙建商贸物流公司等的股其他权益工具4709.547090.35

权投资

6期后已出售房产及车位固定资产315.76299.82

7闲置房产及车位固定资产7428.938875.93

8无物或报废设备固定资产3.370.00

非经营性资产合计132093.07143836.00三非经营性负债

1浙江居易建筑工程有限公应付股利34.1634.16

司等的股利

2富厦工程公司等关联方的其他应付款4759.154759.15

往来款

3王建立等的项目垫资款其他应付款94819.1794819.17

4杭州市财政局的科技经费专项应付款48.340.00

等

非经营性负债合计99660.8299612.48

3）付息债务价值

截至评估基准日，浙江三建付息债务主要为短期借款，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务价值为1500.00万元。

4）少数股东权益价值

本次收益法采用母公司口径进行盈利，故无需考虑少数股东权益价值。

5）收益法的评估结果

A. 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值

＝65920.47＋61051.62＋143836.00－99612.48

＝171195.61万元

3-1-368B. 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝171195.61－1500.00－0.00

＝169700.00万元（已圆整至百万元）

在评估假设基础上，采用收益法评估，浙江三建的股东全部权益价值为

169700.00万元。

未来年度盈利预测表及评估结果表

单位：万元

2024年

项目\年份9-122025年2026年2027年2028

2030年

年2029年月及以后

一、营业收入362130.081129610.181163342.871186444.871204235.101216275.711216275.71

减：营业成本345611.931077623.961109834.741131966.831148884.391160296.601160296.60

税金及附加970.382796.322857.882892.692933.622961.642961.64

销售费用-------

管理费用7397.6720315.6221185.7021861.3822534.5822870.0222870.02

研发费用2270.037081.017292.477437.297548.807624.287624.28财务费用（不含利息支-28.54-95.69-98.58-100.58-102.14-103.20-103.20出）

加：其他收益-------

投资收益-------

公允价值变动收益-------

资产/信用减值损失-2824.61-8810.96-9074.07-9254.27-9393.03-9486.95-9486.95

资产处置收益-------

二、营业利润3084.0013078.0013196.5913132.9913042.8213139.4213139.42

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、息税前利润3084.0013078.0013196.5913132.9913042.8213139.4213139.42

减：所得税费用432.802214.542212.692175.212136.052148.962148.96

四、息前税后利润2651.2010863.4610983.9010957.7810906.7710990.4610990.46

加：折旧摊销550.511752.101645.331558.131381.201226.161226.16

减：资本性支出814.24425.83343.19428.30329.69828.56828.56

减：营运资金补充24663.278012.014379.105513.494690.624840.130.00

五、企业自由现金流-22275.804177.727906.946574.127267.666547.9311388.06

折现系数0.98260.91790.82790.74680.67350.60755.5888

六、现金流现值-21888.203834.736546.164909.554894.773977.8763645.59

3-1-369\2024年项目年份9-122025年2026年2027年2028年2029

2030年

年月及以后

七、溢余资产价值61051.62

八、非经营性资产价值143836.00

九、非经营性负债价值99612.48

十、企业整体价值171195.61

十一、付息债务1500.00

十二、少数股东权益0.00

十三、股东全部权益169700.00价值

5、评估结果的差异分析

（1）评估结果的差异分析

浙江三建股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1676700857.98元，采用收益法评估的结果为1697000000.00元，两者相差20299142.02元，差异率1.21%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种方法评估结果差异较小。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。本次被评估单位的主要业务为工程施工，近年来，该行业的市场供需关系、宏观产业政策、政府决策导向等变化较大，且公司的经营受不可控因素影响较大，因此收益法的结果存在一定的不确定性，而资产基础法评估结论更为稳健。因此，选择资产基础法评估结果能较为客观地反映其价值，也更符合上市公司的利益。

（2）评估结果的选取

本次评估最终采用资产基础法评估结果1676700857.98元作为浙江三建股东全部权益的评估价值。

6、引用其他机构报告结论的情况

本次评估中基准日各项资产、负债及损益账面数据经天健审计。

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

3-1-3707、有关说明事项

以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

（1）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月28日出具

的《审计报告》（天健审〔2024〕10772号）。根据《资产评估执业准则—企业价值》第

12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行

了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（2）在对浙江三建股东全部权益价值评估中，评估人员对浙江三建提供的评估对

象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是浙江三建的责任，评估人员的责任是对浙江三建提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有下述资产的所有权，或对下述资产的所有权存在部分限制，则下述资产的评估结果和浙江三建的股东全部权益价值评估结论会受到影响。

1）位于嘉兴中山大厦的12个车位（账面原值合计420000.00元，账面净值合计

364897.68元）无法取得权证；

2）位于咸阳陈杨新界的19个商铺（建筑面积合计4375.91平方米，账面原值合计25133400.00元，账面净值合计24529531.80元）及290个车位（账面原值合计

28548000.00元，账面净值合计27869958.90元）无法取得权证；

3）位于金地德圣中心的3个车位（账面原值合计651428.58元，账面净值合计

532809.30元）无法取得权证；

4）位于嘉兴市融通商务中心的5个车位（账面价值合计81270.05元）无法取得权证；

5）位于温州新鹿园小区的27个车位（账面原值合计27000.00元，账面净值合计

26430.00元）无法取得权证；

6）位于成都公园悦府的1套住宅（建筑面积为272.90平方米，账面原值3-1-3713237365.84元，账面净值3152381.40元）及1个车位（账面原值172951.35元，账面净值168411.17元）尚未取得权证；

7）位于 COCO香江22幢负2车库的7个车位（账面原值合计256500.00元，账面净值合计255146.22元）无法取得权证；

8）位于海盐恒大滨海御府的18个车位（账面价值合计1228912.83元）无法取得权证。

上述无法取得权证的房屋建筑面积由浙江三建相关人员提供，若将来办理权证时的建筑面积发生变化，会对评估价值产生影响，且本次评估时未考虑相关办证费用。

（3）截至评估基准日，浙江三建存在以下对外担保、重大未决诉讼、资产租赁和

资产受限等事项，可能对相关资产产生影响，其中对租入事项已在“使用权资产”“一年内到期的非流动负债”“租赁负债”科目和收益法评估时作适当考虑，对外出租事项已在“投资性房地产”“建筑物类固定资产”科目和收益法评估时作适当考虑，其他事项评估时难以考虑：

1）对外担保事项

被担保方担保余额（万元）担保起始日担保到期日

浙西产业化公司1741.392019/4/222024/12/31

2）重大未决诉讼事项

截至评估基准日，浙江三建存在如下重大未决诉讼事项，评估时难以考虑，具体如下：

1）主要起诉或仲裁事项A. 因恒大地产集团上海盛建置业有限公司配合海盐恒悦置业有限公司在“海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程项目”下通过向中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行

提供虚假材料的方式，至少挪用了预售款监管账户2.40亿元款项，在此过程中深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司未履行监管职责或配合提供并使

用虚假资料，并最终导致公司工程款无资金可支付、无财产可执行，客观上已经给公司造成损失。浙江三建向恒大地产集团上海盛建置业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行、深圳恒大材料设备有限公司、广州市恒合工程监理有限公司提起诉讼，涉案金额2.40亿元，截至财务报告批准报出日，此案尚在一审阶段。

3-1-372B. 因内蒙古华洲药业有限公司、安徽金泉生物科技股份有限公司未按合同要求支

付“内蒙古华洲药业19000吨医药化工中间体项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，涉案金额7134.66万元，截至报告出具日，此案尚在一审阶段。

C. 因台州市茂信置业有限公司、台州喜大置业有限公司未按合同要求支付“台州市路桥区双水路以北、中心大道以西地块项目总承包工程（一标段）项目”工程款，浙江三建向其提起诉讼，涉案金额5464.92万元（一审判决金额），截至报告出具日，此案尚在二审阶段。

2）主要被诉事项蠡县文彬房地产开发有限公司起诉浙江三建，要求浙江三建支付“蠡县范蠡鑫城二期御龙湾棚户区改造项目施工总承包工程”工程质量修复费用5162.00万元，蠡县文彬房地产开发有限公司已于2024年9月3日撤诉。

3）资产租赁事项

A. 资产出租事项

截至评估基准日，浙江三建拥有的用于出租的房屋和土地使用权账列投资性房地产，共43项，其中房屋40项，建筑面积合计24705.88平方米；土地使用权3项，面积合计16057.63平方米，主要分布于杭州雷霆路60号、德圣中心、秋涛路178号、江干区凯旋路69号等地。

B. 资产租入事项

截至评估基准日，浙江三建存在以下资产租入事项：

面积（平序号出租方承租方房屋位置租赁期限

方米）

1浙江浙建实业发展有限陕西省西安市经开区明光路72浙江三建19655.102022.4.1-2025.3.31公司号旭弘西北广场楼

2宁波锦东投资股份有限浙江省宁波市高新区星海南路浙江三建594.852024.4.9-2027.4.8

公司100号华商大厦11楼

3杭州爵优实业投资有限浙江省杭州市上城区清江路280浙江三建61137.002022.5.6-2028.6.9公司号层

4杭州爵优实业投资有限杭州市清江路280号近江集团大浙江三建/2022.6.10-2028.6.9

公司厦停车位

5浙江省金华市金东区政和街33金源地置业有限公司浙江三建595.002021.10.20-2024.10.19号（期后拟续签）

6江苏省淮安市清浦区经济开发2023.10.22-2024.10.21智煜浙江三建

区苏州路8号10 -B

188.00幢（期后拟续签）安徽省芜湖市鸠江区芜湖市皖

7芜湖前湾园区运营管理浙江三建江江北新兴产业集中区楚江大544.702023.10.10-2026.10.9

有限公司

道芜湖建筑科技产业园A区6层3-1-373面积（平序号出租方承租方房屋位置租赁期限

方米）

8浙江启德新材料有限公浙江省杭州市萧山区利华路633浙江三建2462.182022.6.1-2025.5.31

司号江南风尚铭楼8、9楼浙江省杭州市西湖区金家岭国

9杭州之江度假区陈浩工浙江三建道320南侧空闲地5333.332023.11.23-2024.11.22

程机械设备租赁部（期后拟续签）（拆迁板块）

10饶市信州区饶商总部基地7号楼倪青华浙江三建14190.472023.3.10-2026.3.10楼1401室

11 杭州运河集团资产管理 浙江三建 运河新城GS1001-23地块 4843.00

2022.10.12-2024.10.11

有限公司（期后拟续签）

12 杭州上城区城市建设投 望江单元5C0404-B1/B2-16地块浙江三建 1444.00 2022.12.2-2025.6.30

资集团有限公司东面部分

13 海南汇商云科技产业服 海口市国兴大道15A全球贸易之浙江三建 1108 186.00 2024.7.8-2025.7.7务有限公司 窗

14浙江益彰文化创意发展浙江三建杭州市秋涛路178号长城文创园545.46暂未签订租赁合同

有限公司

15 潘建波 浙江三建 温州市瓯海总部经济园C3楼9层 887.70 2024.1.1-2024.12.31

16浙江建投工程物资设备浙江三建彭镇国芯大道228号4栋4楼689.642023.7.20-2024.9.30

有限公司温州市瓯海区娄桥街道

17 温州市中汇路81号园区C3栋地 22.00 2023.10.27-2024.10.26瓯海总部经济园业主委 浙江三建

下室负一层（期后拟续签）员会

18温州市瓯海区娄桥街道中汇路2023.1228-2024.12.28陈建静浙江三建89.39

蓝庭锦园3幢201室（期后拟续签）

4）资产受限事项

截至评估基准日，浙江三建存放于中国银行股份有限公司浙江省分行和浙江长兴农村商业银行股份有限公司城南支行2个账户中合计1307525.47元，系银行监管款；

存放于中国建设银行股份有限公司金华江北支行和交通银行股份有限公司杭州武林支

行2个账户中合计34025040.11元，系诉讼事项冻结资金；存放于中国建设银行股份有限公司杭州雄镇楼支行和中国建设银行股份有限公司杭州中山支行等3个账户中合

计12643726.35元，系业务冻结款；存放于中信银行股份有限公司杭州分行账户中

44000.00元，系 ETC冻结款。

浙江三建承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项或租赁事项。

（4）根据浙江三建2024年10月22日股东会决议审议通过的2023年度利润分配方案，浙江三建分配股利78012537.73元，本次评估未考虑该事项的影响。

（5）截至评估基准日，浙江三建存在以下重要的单项计提坏账准备的应收账款：

单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提依据

温州国鹏置业有限公司521918158.92363556379.5169.66预计存在收回风险

3-1-374单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提依据

海盐恒悦置业有限公司215671970.72140268328.4565.04预计存在收回风险

咸阳凯创置业有限责任71695859.0555641226.8377.61预计存在收回风险公司

宁波穗华置业有限公司32424013.5932314846.9199.66预计存在收回风险

小计841710002.28591780781.7070.31

根据浙江三建公司提供的相关说明和法律意见书，各款项计提的坏账损失较为充分，故评估时按经核实的账面原值减去预计坏账损失作为各款项的评估值。

（6）本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（7）本次评估中对已查明的资产盘亏、报废，无需支付的负债等作评估增减值处理，浙江三建若需账务处理应按规定程序报批后进行。

（8）在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。

（9）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全

部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

（10）本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人

员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（11）本资产评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关

经济行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完

整性、真实性负责。

3-1-375（12）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》的有关规定，公司董事会对于本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评

估定价的公允性作出如下说明：

“1、评估机构具备独立性本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正

3-1-376地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易

价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权政府国有资产监督管理机构

备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

（二）评估依据的合理性

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠

等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对

未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面的正

常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。

对于未来标的公司可能出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将采取应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。在本次交易完成后，上市公司将运用自身在建筑业的深厚积累，积极推进标的公司核心优势的持续提升，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析

本次交易中，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论取决于标的公司于评估基准日的资产负债情况，不直接受标的公司收入、成本、毛利率等指标变动影响，故本次未进行敏感性分析。

3-1-377（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司均属于建筑业，在业务发展方面具有一定协同效应。但由于本次重组的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应的影响。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性

本次交易的标的资产的交易价格是以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具

的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，浙江一建股东全部权益价值的评估值为1683273982.43元，浙江二建股东全部权益价值的评估值为2183855548.60元，浙江三建股东全部权益价值的评估值为1676700857.98元。标的公司少数股权的评估值为1338413172.09元，扣除标的公司于评估基准日后的现金分红55232876.71元，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易作价为1283180295.38元。

2、本次交易定价与同行业可比公司估值比较

本次交易的标的公司主营业务为建筑施工业务，本次交易选取业务相近的同行业A 股上市公司，并剔除最近两年亏损的公司，作为标的公司估值的可比公司。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

股票代码公司简称市盈率（倍）市净率（倍）

002761.SZ 浙江建投 20.98 1.04

600170.SH 上海建工 11.29 0.39

601789.SH 宁波建工 11.58 0.79

601668.SH 中国建筑 4.13 0.50

600502.SH 安徽建工 4.54 0.50

600248.SH 陕建股份 3.28 0.49

最大值20.981.04

平均数9.300.62

中位数7.920.50

3-1-378股票代码公司简称市盈率（倍）市净率（倍）

最小值3.280.39

浙江一建10.871.16

浙江二建7.161.11

浙江三建10.431.20

平均数9.491.16

中位数10.431.16

数据来源：iFind资讯

注1：可比公司市盈率=截至2024年8月31日总市值/最近一年归属于母公司股东的净利润；

注2：可比公司市净率=截至2024年8月31日总市值/最近一期末归属于母公司股东的净资产

本次交易标的公司的市盈率略高于同行业可比公司平均数与中位数，处于可比公司最高值和最低值之间，本次交易标的公司的市盈率平均数与同行业可比公司平均数接近。标的公司的市净率高于同行业可比公司平均数与中位数，主要系标的公司的评估价值最终以资产基础法评估结果确定，反映了其基于当前市场环境下现有资产的重置价值，存在一定增值，而同行业可比公司市值则受到二级市场短期波动的影响，因此存在一定差异。综上所述，标的公司的交易价格具有一定合理性、公允性。

3、本次交易定价与同行业可比交易估值比较

经检索公开市场案例，近年来已完成的 A 股上市公司收购建筑业标的的资产重组交易中，标的资产的估值情况如下：

市盈率市净率交易完成时间上市公司标的资产评估基准日评估增值率

（倍）（倍）

2023/5/5 康欣新材600076.SH 青山绿建 51%股权 2022/8/31 0.00% 36.34 1.00（ ）

2023/1/9 粤水电 广东建工集团 100%股002060.SZ 2021/12/31 107.08% 10.99 2.07（ ） 权

高路建筑100.00%股权2021/9/302.39%21.021.02

2022/11/18四川路桥

（600039.SH） 交建集团 95%股权 2021/9/30 140.02% 22.61 2.40

最大值140.02%36.342.40

平均值62.37%22.741.62

中位数54.74%21.811.55

最小值0.00%10.991.00

浙江一建15.54%10.871.16

浙江二建10.72%7.161.11

浙江三建20.50%10.431.20

3-1-379市盈率市净率

交易完成时间上市公司标的资产评估基准日评估增值率

（倍）（倍）

平均值15.59%9.491.16

中位数15.54%10.431.16

数据来源：iFind资讯，上市公司公告注1：市盈率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润，其中康欣新材收购青山绿建51%股权的交易因未披露标的公司2021年度财务数据，因此用

2022年1-8月净利润年化处理

注2：市净率=标的公司100%股权评估价值/截至评估基准日归属于母公司股东的净资产

本次交易标的资产的评估增值率、市净率低于可比交易的平均数和中位数，处于可比交易区间范围内，未存在实质差异。本次标的资产的市盈率低于可比交易的平均数与中位数。综上所述，标的公司的交易价格具有一定合理性、公允性。

4、本次交易股份发行定价的合理性

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日8.977.18

2定价基准日前60个交易日8.486.78

3定价基准日前120个交易日8.817.05

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1081784396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由

7.18元/股调整为7.13元/股。

鉴于上市公司2023年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过并实施完毕，

3-1-380根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》确定的本次

交易的股份发行价格为7.18元/股。上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为7.13元/股。

本次交易的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公司股票估值水平，并就本次交易对上市公司的影响进行综合判断的基础上经交易双方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，浙江一建向股东现金分红16569863.01元；浙江二建向股东现金分红19331506.85元，浙江三建向股东分红19331506.85元。截至评估基准日，标的公司少数股权的评估值为1338413172.09元，扣除标的公司于评估基准日后的现金分红55232876.71元，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易作价为1283180295.38元。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为5543830389.01元，对应本次交易标的公司少数股权的评估值为1338413172.09元，与交易作价1283180295.38元之间的差异系由于标的公司于评估基准日后向股东现金分红55232876.71元所致，具有合理性。

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》的有关规定，上市公司独立董事就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

及评估定价的公允性发表独立意见如下：

“一、评估机构具备独立性本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

3-1-381二、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具备相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权政府国有资产监督管理机构

或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

3-1-382第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2024年11月19日，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

标的资产转让价款以评估机构出具的正式评估报告中载明的、并经国有资产监督

管理机构或其授权主体备案确认的标的资产在评估基准日的评估结果为基础，由协议双方协商确定。

截至协议签署之日，经初步评估，浙江一建13.05%股权的预估值约为38515.86万元[国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为22.74%，该预估值在浙江一建整体预估值的基础上按实缴出资比例计算]，对应标的资产转让价款预计约为

36858.87万元；浙江二建24.73%股权的预估值约为53871.63万元，对应标的资产转

让价款预计约为51938.48万元；浙江三建24.78%股权的预估值约为41438.45万元，对应标的资产转让价款预计约为39505.30万元。

各方确认上述标的资产预估值已包含截至评估基准日的未分配利润，标的公司已对该等未分配利润实施分配，上述标的资产预计转让价款已相应调整。最终标的资产转让价款待评估结果确定后，由双方进一步签署补充协议予以明确。

（三）支付方式

上市公司通过发行股份方式向国新建源基金支付标的资产的交易对价，发行股份的具体方案如下：

（1）发行股份种类及面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（2）发行方式非公开发行股票的方式。

3-1-383（3）发行对象国新建源基金。

（4）认购方式国新建源基金以其持有标的资产认购浙江建投向其发行的股份。

（5）定价基准日浙江建投为审议本次交易事项而召开的首次董事会会议决议公告日。

（6）发行价格

7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若浙江建投股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对本次发行价格相应调整。

（7）发行股份数量

本次向国新建源基金非公开发行 A股股票的数量＝标的资产转让价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。

发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，国新建源基金同意豁免浙江建投支付。

根据标的资产暂定转让价款和本次发行股份购买资产的股份发行价格计算，本次浙江建投向国新建源基金非公开发行的 A 股股票数量暂定为 178694497 股。具体发行股份数量将在标的资产转让价款确定后，由协议双方另行按照上述计算方式，并进一步签署补充协议予以明确。

若浙江建投股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对本次发行数量相应调整，发行股份数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

（8）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。

3-1-384（9）滚存利润安排

本次发行完成后，浙江建投发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（10）锁定期安排国新建源基金在本次发行中认购的浙江建投股票自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、标的资产交割

协议生效后六十（60）日内，协议双方应当共同协助标的公司将标的资产，即国新建源基金持有的浙江一建13.05%的股权、浙江二建24.73%的股权、浙江三建

24.78%的股权变更登记至浙江建投名下并办理相应的工商变更登记手续。

2、新增股份交割

浙江建投应当在标的资产交割日起六十（60）日内，根据协议约定完成（若因监管要求等不可抗力原因可协商顺延）向国新建源基金非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就国新建源基金在本次发行股份购买资产过程中认购的浙江建投全

部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至国新建源基金名下的手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（不含当日）起至各标的股权交割日（含当日）止的期间为过渡期间。双方同意，过渡期间标的股权所产生的收益和亏损归浙江建投享有或承担。鉴于目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，若在标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，前述过渡期间损益安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

3-1-385（六）与资产相关的人员安排

鉴于标的资产性质为公司股权，因此本次交易完成后，标的公司的法人地位不会发生变更，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜，亦不影响标的公司现有债权债务及劳动关系的有效性。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》经双方签署后成立，协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下先决条件均满足之日生效：

（1）国新建源基金的内部有权决策机构已经审议批准本次交易相关事项，包括审

议批准依据《发行股份购买资产协议》第2.2条约定确定的标的资产转让价款；

（2）浙江建投的董事会、股东大会审议批准本次交易相关事项；

（3）国有资产监督管理机构或有权国家出资企业正式批准本次交易相关事项；

（4）深交所对本次交易相关事宜审核通过；

（5）中国证监会对本次交易相关事宜同意注册；

（6）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。

（八）违约责任条款

《发行股份购买资产协议》签署后，双方应遵照执行，并积极努力为《发行股份购买资产协议》约定的先决条件的满足和成就创造条件。若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易达成的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

《发行股份购买资产协议》项下双方的陈述与保证条款、违约责任和保密条款自

协议签署之日即生效，其他条款于先决条件均满足之日生效。协议相关条款生效后，协议任何一方违反约定未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或存在虚假不实陈述的情形，均构成违约。

3-1-386任何一方违反协议约定的，应就其违约行为向协议另一方承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、继续履行协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。为避免歧义，协议项下经济损失包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年1月22日，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产转让价款根据坤元出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的标的资产评估报告所载明

的截至评估基准日（即2024年8月31日）各标的公司的评估结果，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，并经交易双方友好协商，协议双方一致同意标的资产转让价款为128318.03万元。

（三）发行股份购买资产的发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次浙江建投向国新建源基金非公开发行 A 股股票的数量＝标的资产转让价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。

发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，国新建源基金同意豁免浙江建投支付。

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股。

因此，基于《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的标的资产转让价款以及上述发行价格，本次浙江建投向国新建源基金非公开发行 A股股票数量为 178715918股。

若浙江建投股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量相应调整。浙江建投向国新建源基金发行股份的数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

3-1-387（四）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至各标的股权交割日（含当日）止的期间为过渡期间。双方同意，过渡期间标的股权所产生的收益和亏损归浙江建投享有或承担。

（五）合同的生效条件

《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：1、

《发行股份购买资产协议之补充协议》经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；2、双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效；

无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议之补充协议》亦随之自动终止。

（六）其他

《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的有效组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。《发行股份购买资产协议之补充协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》约定内容为准。

三、股份认购协议

（一）合同主体、签订时间2024年11月19日，上市公司与募集配套资金认购方国资运营公司签署了《股份认购协议》。

（二）认购标的、认购金额及认购方式

1、认购标的

募集配套资金认购方的认购标的为上市公司本次非公开发行的面值为人民币1元

的 A股普通股

2、认购金额

募集配套资金认购方拟出资不超过人民币45000万元，认购上市公司本次非公开发行的股份。具体认购金额将在本次交易标的资产的转让价格确定后，由协议双方另

3-1-388行协商确定，并以补充协议方式予以明确

3、认购方式

在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的情况下，上市公司同意以非公开发行的方式向募集配套资金认购方发行 A 股股票，募集配套资金认购方同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股份。

（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的首

次董事会决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日上市公司的股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格为人民币7.18元/股。

募集配套资金认购方认购上市公司非公开发行的股份数量为不超过62674094股。

具体认购的股份数量将在认购金额确定后，由协议双方另行按照《股份认购协议》确定的发行价格计算（如遇尾数，则向下取整），并以补充协议方式予以明确。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集配套资金认购方的认购价格及认购数量应作相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同或补充合同。

（四）认购股份的限售期募集配套资金认购方承诺所认购的上市公司非公开发行的股份自登记日起36个月内不转让。

本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次认购的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守上述承诺。

如果募集配套资金认购方上述关于限售期的承诺与证券监管机构的最新监管意见

不相符的，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）认购款项的支付

《股份认购协议》生效后，上市公司将向募集配套资金认购方发出《缴款通知书》”，募集配套资金认购方应按该《缴款通知书》确定的日期（该日期不得早于该通

3-1-389知书发出之日起第10日）将认购金额一次性支付至指定账户。

（六）协议成立与生效

《股份认购协议》自双方正式签署后成立，《股份认购协议》项下双方的陈述与保证条款、违约责任条款和保密义务条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下先决条件均满足之日生效：

（1）浙江建投的董事会、股东大会审议批准本次交易相关事项，且浙江建投的股

东大会批准国资运营公司豁免以要约方式增持浙江建投的股份（如需）；

（2）国有资产监督管理机构或有权国家出资企业正式批准本次交易相关事项；

（3）深交所对本次交易相关事宜审核通过；

（4）中国证监会对本次交易相关事宜同意注册；

（5）本次交易所需取得的其他有权监管机构的批准（如有）。

（七）违约责任

《股份认购协议》签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反基于协议签署的其他交易文件、补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。违约方应当赔偿守约方由此所受到的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因《股份认购协议》约定的生效条件未能满足等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定完成的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，《股份认购协议》自该等情形发生之日起自动解除。

因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

四、股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年1月22日，上市公司与募集配套资金认购方国资运营公司签署了《股份认购协议之补充协议》。

3-1-390（二）认购金额与认购数量

根据坤元出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的标的资产评估报告所载明

的截至评估基准日（即2024年8月31日）各标的公司的评估结果，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，浙江建投与国新建源基金一致同意标的资产转让价格合计为128318.03万元。

根据上述标的资产转让价格，经友好协商，国资运营公司与浙江建投一致同意国资运营公司认购浙江建投本次非公开发行股份的具体金额为人民币45000万元，国资运营公司认购浙江建投非公开发行的股份数量为62674094股。

若浙江建投股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，国资运营公司认购本次非公开发行的价格及认购数量应作相应调整。

若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，浙江建投应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同或补充合同。

若监管部门最终同意注册的本次募集配套资金的股份发行数量少于浙江建投申请

的股份数量，浙江建投有权按照最终同意注册的数量对国资运营公司的认购股份数量进行相应调减。

（三）合同的生效条件

《股份认购协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：1、《股份认购协议之补充协议》经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；2、双方已签

署的《股份认购协议》生效。

无论因何种原因导致双方终止或解除《股份认购协议》，《股份认购协议之补充协议》亦随之自动终止。

（四）其他

《股份认购协议之补充协议》为《股份认购协议》的有效组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议》没有约定的，适用《股份认购协议》，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》不一致的，以《股份认购协议之补充协议》约定内容为准。

3-1-391第八节独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等

文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，主要从事建筑工程施工业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。建筑施工业务亦为上市公司的主要业务板块。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司、上市公司所在行业均属于“E48 土木工程建筑业”。

3-1-392建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切关系。根据中国建筑业协会数据，2017年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例保持在6%以上，建筑业作为国民经济支柱产业的地位稳固。近年来，国家相关部门相继出台了《“十四五”建筑业发展规划》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》

等一系列支持建筑行业的产业政策，引领建筑业转型升级和高质量发展。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建

24.73%股权、浙江三建24.78%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易发行股份购买资产交易对方国新建源基金的注册地点、主要办公地点均

在我国境内；标的公司的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

3-1-393综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为179969185股，本次发行股份实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至1261753581股，若考虑募集配套资金，上市公司总股本将增至1324867185股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报

告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次会议审议通过了本

次交易相关议案，关联董事回避了表决。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立意见。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易的标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建

24.73%股权、浙江三建24.78%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，根据标的公司

工商登记资料及国新建源基金出具的承诺，标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

3-1-394本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，国资运营公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求规

3-1-395范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前36个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健已对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，标的公司主要从事建筑

3-1-396工程施工等业务，具有良好的盈利能力，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在建筑施工领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

（3）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前，发行股份购买资产交易对方国新建源基金与上市公司不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，发行股份购买资产交易对方国新建源基金持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》，国新建源基金构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

3-1-397本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会

导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、实际控制人及其关联方

可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

2、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建

24.78%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当

履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向国资运营公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为45000万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的

30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资

金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易中，发行股份购买资产交易对方为国新建源基金，已根据《重组管理办