浙江省建设投资集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范浙江省建设投资集团股份有限公司

（以下简称“集团”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《浙江省建设投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条董事会对股东负责，行使股东授予的职权。

第三条董事会会议是董事依照法定职权和程序行使职权、决定公司重大事项的会议。

第四条党组织研究是董事会决策重大问题前置程序，董事

会讨论决定公司重大事项，应事先经党委会讨论研究。

第五条董事会根据需要设立专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第二章董事会的职权

第六条按照法律法规、《公司章程》，董事会行使以下职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第三十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第七条根据国资监管有关规定，公司董事会审议通过事项应按相关程序向浙江省国有资产监督管理委员会报备。

第三章董事会组成

2第八条公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，

1名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生。董事会设董

事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条董事会聘任董事会秘书，董事会秘书办公室负责处理董事会日常事务。

第四章董事、董事长的职权与义务

第十条公司董事行使以下职权：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他权利。

第十一条公司董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）根据董事会授权，与所属子公司法定代表人签订年度责任书；

（四）根据股东会、董事会授权，签署公司发行债券及其他

有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发相关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后

3向公司董事会和股东报告；

（六）法律法规和《公司章程》规定应由法定代表人行使的

其他职权和股东会、董事会授权的其他职权。

第十二条董事、董事长应履行以下义务：

（一）遵守法律法规和《公司章程》规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和股东的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向股东会提供公司的重大决策、重大财

务事项及资产状况的报告，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项；

（五）依法应履行的其他义务。

第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应该建议股东会予以撤换。

第十四条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向董

事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第十五条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

4有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。

第五章董事会会议的召集和召开

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议两种。

董事会定期会议每年召开两次。党委会、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十八条议案的征集

董事会秘书办公室负责征集会议议案。会议召开前，由集团总部职能部门牵头，按照议题征询表（附件1）要求履行会前各项沟通审查程序，主要包括董事会专门委员会、法务部门和经理层审查；议题材料须按规范格式（附件2）于定期会议召开15日以前、临时会议召开5日以前报董事会秘书办公室；董事会秘书办公室汇总梳理后起草会议通知呈送董事长签发。

第十九条提议召开董事会临时会议的，提议人应填写《临时董事会提议流程单》（附件3）并附相关议案，由董事会秘书办公室填写拟办意见后呈送分管领导和董事长签署是否同意提交审议的意见。

第二十条会议材料的准备

5列入董事会会议的议案应准备足够的材料，足以保证董事能

充分了解并发表意见，并经公司党委会讨论研究。董事会拟审议事项属于专门委员会职责范畴的，事先提交相应的专门委员会进行研究审议，提出意见建议。

第二十一条会议的通知

董事会会议通知由董事长签署。会议通知应当包括会议日期、会议地点、会议期限、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等内容。董事会秘书办公室应于定期会议召开10日以前、临时董事会召开3日以前向全体董事发出通知。

第二十二条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条会议的出席和列席人员董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份事项应有2/3以上的董事出席方可举行。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

6也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

非董事经理、董事会秘书应当列席董事会会议，但无表决资格。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。其他列席人员由董事长根据会议议题确定。

第六章董事会的议事和表决方式

第二十四条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会

会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条列入董事会会议的议题必须逐项审议。议案由

主办的职能部门负责人进行汇报，阐明审议事项相关内容和审查分析意见（包括专门委员会审查意见），并提出相关建议供董事

7决策参考。议案相关的事业部、子公司和其他会办的职能部门负

责人在董事长确认后可以参加。

第二十六条董事在董事会会议上有权充分发表意见，按照本人真实意图进行表决。

第二十七条董事会会议实行记名式表决，董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或书面投票表决。出席会议的董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见，表示反对或弃权的董事须说明具体理由。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会

秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条除回避表决的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

8不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第七章董事会会议的记录和执行

第三十条董事会会议情况应形成会议记录。会议记录应准

确载明以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十一条出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当

在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十二条董事会对每个列入议程的议案都应作出会议决议。董事会秘书办公室负责将董事会决策意见抄告给议案归口的总部职能部门。

第三十三条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事

会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责

9记录。

第三十四条董事会会议记录和会议决议按档案管理要求进

行整理后归档保存，董事会会议档案应当永久保存。

第三十五条董事会决议由公司总经理组织经理层实施和执行。

第八章议事纪律

第三十六条董事会应遵守保密制度，议事前不泄露会议内容，作出决策后，通过正常渠道传达执行。

第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议、又不委托代理人参加会议的董事，应视作未表示异议，不免除其责任。

第九章附则

第三十九条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”，含本数；本规则所称“超过”，不含本数。

10第四十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十一条本规则经公司股东会审议通过后生效并实施。

第四十二条本规则由公司股东会授权董事会负责解释。

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