浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

浙江天册律师事务所

关于

浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500专项核查意见浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

编号：TCZXHC2025H0029号

致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，为公司本次发行提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票及其他相关证券的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

除本专项核查意见特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本专项核查意见。

1专项核查意见

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间本次交易的股票交易及其他相关证券核查期间为本次重组申请股票停牌日

前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，即2024年5月5日至2025年1月

22日（以下简称“核查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“核查对象”）包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3.交易对方及其主要负责人、有关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据相关内幕信息知情人出具的买卖股票行为的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，核查对象在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票及其他相关证券的行为如下：

（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票及其他相关证券的情况及其说明

核查期间，相关自然人买卖浙江建投股票及其他相关证券的情况如下：

股份变动数结余股数买入/卖姓名身份交易日期量（股）（股）出

2024-10-172540025400买入

浙江省建设投资集团股份2024-10-18810033500买入孙鹏有限公司副总经理刘建伟

配偶2024-10-301650050000买入

2024-10-312500025000卖出

2专项核查意见

股份变动数结余股数买入/卖姓名身份交易日期量（股）（股）出

2024-10-09800800买入

浙江省建设投资集团股份有限公司综合办公室（董何国富2024-10-114001200买入事会办公室）职员俞沁青配偶

2024-10-3112000卖出

浙江省一建建设集团有限2024-09-251500015000买入

戴加锦公司党委副书记、总经理

沈张元配偶2024-09-26150000卖出

2024-05-294360043600买入

2024-06-03436000卖出

2024-06-061530015300买入

浙江省二建建设集团有限

张培乔2024-06-144300058300买入

公司副总经理、总经济师

2024-08-02583000卖出

2024-10-084130041300买入

2024-10-28413000卖出

2024-10-0811001100买入

2024-10-093001400买入

浙江省三建建设集团有限

吴晶建2024-10-152001600买入公司总经济师黄建英配偶

2024-10-173001900买入

2024-12-0219000卖出

2024-05-238002000卖出

2024-06-0510003000买入

浙江省三建建设集团有限

2024-08-1520005000买入

公司副总经济师、董事会竺莉莉

秘书、综合办公室主任郑

2024-08-1520003000卖出

王成配偶

2024-09-1920005000买入

2024-09-1920003000卖出

3专项核查意见

股份变动数结余股数买入/卖姓名身份交易日期量（股）（股）出

2024-09-2710004000买入

2024-09-2710003000卖出

2024-10-0832006200买入

2024-10-0812005000卖出

2024-10-2310006000买入

2024-10-2510005000卖出

2024-10-2910006000买入

2024-10-3010007000买入

2024-10-3010006000卖出

2024-10-3110005000卖出

2024-11-0510006000买入

2024-11-0510005000卖出

2024-11-2235001500卖出

2024-11-2515000卖出

针对上述核查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，主要内容如下：

1.关于孙鹏买卖浙江建投股票的行为

孙鹏系浙江省建设投资集团股份有限公司副总经理刘建伟配偶。针对孙鹏上述股票买卖行为，刘建伟作出如下承诺：

“本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次交易事项的内幕信息。本人的直系亲属上述买卖浙江建投股票的行为是基于其对证券市场交易情况及浙江

建投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖浙江建投股票的情形。除上述买卖浙江建投股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖浙江建投股票的情况或利用他人股票账户买卖浙江建投股票的情况。

4专项核查意见

自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖浙江建投股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或浙江建投宣布终止本次交易期间，本人不会以任何方式将浙江建投本次交易之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”针对孙鹏上述股票买卖行为，孙鹏作出如下承诺：

“本人买卖浙江建投股票的行为是基于本人对证券市场交易情况及浙江建投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖浙江建投股票的情形。除上述买卖浙江建投股票的情况外，本人不存在其他买卖浙江建投股票的情况或利用他人股票账户买卖浙江建投股票的情况。

自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或浙江建投宣布终止本次交易期间本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”此外，孙鹏上述买卖上市公司股票的行为构成短线交易，就该事项，2024年12月2日，中国证监会浙江监管局对刘建伟出具“[2024]254号”《关于对刘建伟采取出具警示函措施的决定》。2024年12月4日，深交所上市公司管理一部对刘建伟出具“公司部监管函[2024]第185号”《关于对刘建伟的监管函》。本所律师认为，孙鹏在核查期间买卖浙江建投股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

2.关于何国富买卖浙江建投股票的行为

何国富系浙江省建设投资集团股份有限公司综合办公室（董事会办公室）职员俞沁青配偶。针对何国富上述股票买卖行为，俞沁青作出如下承诺：

建投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖浙江建投股票的情形。除上述买卖浙江建投股票的情况外本人的直系亲属不存在其他买卖浙江建投股票的情况或利用他人股票账户买卖浙江建投股票的情况。

5专项核查意见

自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖浙江建投股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或浙江建投宣布终止本次交易期间本人不会以任何方式将浙江建投本次交易之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”针对何国富上述股票买卖行为，何国富作出如下承诺：

自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或浙江建投宣布终止本次交易期间本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”

3.关于戴加锦买卖浙江建投股票的行为

戴加锦系浙江省一建建设集团有限公司党委副书记、总经理沈张元配偶。针对戴加锦上述股票买卖行为，沈张元作出如下承诺：

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”

6专项核查意见

针对戴加锦上述股票买卖行为，戴加锦作出如下承诺：

4.关于张培乔买卖浙江建投股票的行为

张培乔系浙江省二建建设集团有限公司副总经理、总经济师。针对张培乔上述股票买卖行为，张培乔作出如下承诺：

5.关于吴晶建买卖浙江建投股票的行为

吴晶建系浙江省三建建设集团有限公司总经济师黄建英配偶。针对吴晶建上述股票买卖行为，黄建英作出如下承诺：

自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人

7专项核查意见

买卖浙江建投股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或浙江建投宣布终止本次交易期间本人不会以任何方式将浙江建投本次交易之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”针对吴晶建上述股票买卖行为，吴晶建作出如下承诺：

6.关于竺莉莉买卖浙江建投股票的行为

竺莉莉系浙江省三建建设集团有限公司副总经济师、董事会秘书、综合办公

室主任郑王成配偶。针对竺莉莉上述股票买卖行为，郑王成作出如下承诺：

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行浙江建投股票交易。”针对竺莉莉上述股票买卖行为，竺莉莉作出如下承诺：

8专项核查意见“本人买卖浙江建投股票的行为是基于本人对证券市场交易情况及浙江建投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖浙江建投股票的情形。除上述买卖浙江建投股票的情况外，本人不存在其他买卖浙江建投股票的情况或利用他人股票账户买卖浙江建投股票的情况。

（二）相关机构买卖浙江建投股票及其他相关证券的情况

1.中国国际金融股份有限公司的交易情况及其说明

核查期间内，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：

（1）中金自营类（含做市）账户截至2025年1月22日持

交易日期交易性质交易股份数量（股）

股数量（股）

2024年5月5日至买入20750068

504183

2025年1月22日卖出20980502

（2）中金融资融券专户截至2025年1月22日持

交易日期交易性质交易股份数量（股）

股数量（股）

2024年5月5日至买入84751

2025年1月22日卖出93500

（3）中金资管业务账户截至2025年1月22日持

交易日期交易性质交易股份数量（股）

股数量（股）

2024年5月5日至买入193500

168300

2025年1月22日卖出25200

对于中金公司在核查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的行为，中金公司已出具说明如下：“本单位以上自营类（含做市）账户、融资融券专户、资管业务账户买卖浙江建投股票及其他相关证券是其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

9专项核查意见

除上述买卖浙江建投股票及其他相关证券的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖浙江建投股票及其他相关证券的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖浙江建投股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方

面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。”

2.浙江省国有资本运营有限公司的交易情况及其说明

核查期间内，浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：

名称交易日期变动数量（万张）结余数量（万张）买入/卖出

2024-07-1920.0000338.9962卖出

2024-08-01164.0000174.9962卖出

2024-09-2776.000098.9962卖出

2024-09-2720.000078.9962卖出

浙建转债2024-09-3020.000058.9962卖出

（127102.SZ） 2024-09-30 6.0000 52.9962 卖出

2024-10-0835.000017.9962卖出

2024-10-086.000011.9962卖出

2024-10-105.00006.9962卖出

2024-10-146.99620卖出

对于国资公司在核查期间买卖上市公司股票的行为，国资公司已出具说明如下：“以上买卖浙江建投股票及其他相关证券是基于公开信息，并由本单位独立判断进行，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

除上述买卖浙江建投股票及其他相关证券的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖浙江建投股票及其他相关证券的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖浙江建投股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。”除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在核查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票及其他相关证券的情形。

10专项核查意见

四、结论意见

本所律师查阅了上市公司的公告文件、相关内幕信息知情人出具的买卖股票

行为的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明显清单》，取得了中国证监会浙江监管局和深交所上市公司管理一部出具的监管文件，在核查期间存在上市公司股票交易的相关主体出具的承诺，并对相关自然人进行了访谈。

经核查，本所律师认为：

在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确的前提下，本次交易的相关当事人在核查期间买卖浙江建投股票及其他相关证券的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票及其他相关证券的行为不构成本次重组的法律障碍。

（以下无正文，为签署页）

11专项核查意见（本页无正文，为“TCZXHC2025H0029 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）

本专项核查意见正本一式三份，无副本。

本专项核查意见出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠