金发拉比:关于债务方以相关股权作价抵偿对公司债务的公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比公告编号：2026-052号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于债务方以相关股权作价抵偿对公司债务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【风险提示】1、本次交易是落实双方之间 2025 年 10 月签署并办理了质押登记的《股权质押协议》，交易标的是上市公司子公司的少数股权，对上市公司的合并报表范围不产生影响。

2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）等有

关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定信息披露媒体上披露的内容为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称：“公司”）之参股公司——广

东韩妃医院投资有限公司（以下简称 “韩妃投资”）负有对公司合计 4634.70

万元的债务，包含担保代偿 2500 万元贷款的本息及公司控股股东赠与公司的本金 2075 万元债权本息。现韩妃投资拟以其持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“珠海韩妃”）、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中山韩妃”）各 49%股权（以下简称“该股权”）作价抵偿该笔债务。公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于债务方以相关股权作价抵偿对公司债务的议案》。

本次交易无需提交股东会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深交所股票上市规则》项下的关联交易。

二、交易对方介绍

（1）基本情况广东韩妃医院投资有限公司

注册资本：1117.647 万人民币

成立时间：2015 年 11 月 23 日

法定代表人：陈剑鸿

注册地址：广州市越秀区东风东路 745 号之一首层自编 101

经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活

动;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;

实际控制人：黄招标

股权结构：经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结构如下：

序认缴出资额持股出资

股东名称/姓名号（万元）比例方式

1 共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 380.000 34.00% 货币上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合

2 22.353 2.00% 货币

伙）

广州问美企业管理咨询合伙企业(有限合

3 167.647 15.00% 货币

伙)

4 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 547.647 49.00% 货币

合计 1117.647 100.00% —

（2）与上市公司的关系

韩妃投资是公司的参股公司，按照《深交所股票上市规则》韩妃投资与公司不存在关联关系。

（3）履约能力分析

韩妃投资拥有该股权的所有权，交易标的产权清晰，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否为失信被执行人的说明

韩妃投资因其他债务纠纷被相关法院列为失信被执行人【案号：（2026）粤

0104 执 20129 号】，上述情形不会影响本次交易。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司 1 基本情况

公司名称：珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司

统一社会信用代码：91440400345434381P

法定代表人：陈剑鸿

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：800 万元人民币

成立时间：2015-07-07

注册地址：珠海市香洲区吉大水湾路 279 号海怡大厦二层-01 铺面经营范围：许可项目：医疗美容服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：金发拉比妇婴童用品股份有限公司持股 51%；

广东韩妃医院投资有限公司持股 49%。

最近一年一期的主要财务数据：

1、资产情况：（金额单位：人民币元）

项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 7 月 31 日

资产总额 57647647.58 58456176.26

负债总额 33516985.36 29730418.31

项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 7 月 31 日

应收款项总额 756210.71 34788471.47

净资产 24130662.22 28725757.95

注：截至 2026 年 7 月 31 日，金发拉比内部资金归集管理构成的应收款项占应收款项总额的比例为 97.88%。

2、损益情况：（金额单位：人民币元）

项目 2025 年度 1-12 月 2026 年 1-7 月

营业收入 50235551.54 27696082.23

营业成本 24122775.95 12793450.11

营业利润 9010567.84 6353823.70

净利润 4998403.13 4595095.73

经营活动产生的现金流量净额 10228754.60 3808778.77

注：表中数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

（二）标的公司 2 基本情况

公司名称：中山韩妃医疗美容门诊部有限公司

统一社会信用代码：91442000MA4WJ9JK6L

法定代表人：陈剑鸿

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：100 万元人民币

成立时间：2017-05-11

注册地址：中山市东区起湾道盛景园 10-13 幢首层 7卡商铺及二层 5、6、7、

8卡办公楼经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：金发拉比妇婴童用品股份有限公司持股 51%；

广东韩妃医院投资有限公司持股 49%。

最近一年一期的主要财务数据：

1、资产情况：（金额单位：人民币元）

项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 7 月 31 日

资产总额 16621202.56 15879618.55

负债总额 9450786.60 8228316.22

应收款项总额 271383.51 6274938.80

净资产 7170415.96 7651302.33

注：截至 2026 年 7 月 31 日，金发拉比内部资金归集管理构成的应收款项占应收款项总额的比例为 95.8%。

2、损益情况：（金额单位：人民币元）

项目 2025 年度 1-12 月 2026 年 1-7 月

营业收入 18389533.77 10097033.56

营业成本 9579813.45 5448187.44

营业利润 1256442.18 533867.62

净利润 1102310.82 480886.37

经营活动产生的现金流量净额 2537588.22 633961.22

注：表中数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

（三）交易标的权属情况

交易标的股权产权清晰，除质押给公司作为反担保外，不存在其他抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司是否属于失信被执行人

珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司不属于失信被执行人。

四、定价依据

根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2026年 7月31日

为基准日的《资产评估报告》，中山韩妃 49%少数股东股权价值为 872.64 万元，珠海韩妃 49%少数股东股权价值为 4263.75 万元。本次交易价格以第三方出具的《评估报告》为基础，根据 2025 年 10 月双方签署的《股权质押协议》约定，经交易双方协商一致确定不存在损害公司和股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容甲方（质权人）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

统一社会信用代码： 91440500231741981J乙方（出质人）：广东韩妃医院投资有限公司

统一社会信用代码： 91440111MA59ATFQ65丙方（债务人）：广东韩妃整形外科医院有限公司

统一社会信用代码： 91440101MA59UHMX49

鉴于：

1、甲方于 2025 年 8 月 4 日签订了《最高额保证合同》【合同编号：兴银粤

借保字（汕头）第 2025072500AP 号】（下称“保证合同”），约定甲方为丙方（下称“债务人”）对兴业银行的债务提供连带责任保证担保，保证担保的最高本金限额人民币 2500 万元。

2、甲方与乙方于 2025 年 10 月签署了《关于珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司之股权质押协议》、《关于中山韩妃医疗美容门诊部有限公司之股权质押协议》，乙方将其持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中山韩妃”）、珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“珠海韩妃”）各 49%股权（以下合称“标的股权”）质押给甲方，为甲方对乙方子公司——丙方的担保提供反担保，质权登记编号分别为（粤中）股权质设字（2025）第 44200012500146950号及（粤珠）股权质设字（2025）第 44040012500044740 号。

3、现被担保债务已到期，丙方逾期未偿还该笔债务，甲方按兴业银行要求

替丙方向兴业银行代偿该笔贷款本金 2500 万元及其利息、罚息等债务，甲方作为质权人，拟处分反担保质押标的股权以实现质权。

为此，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，经甲乙双方友好协商一致，达成如下协议：

第一条质权实现方式

各方确认，乙方按照本协议约定将标的股权抵偿给甲方，以抵偿甲方代丙方偿还对兴业银行的债务后丙方所欠甲方的债务，乙方同意、丙方确认由甲方办理标的股权抵偿及过户手续。

第二条标的股权

本协议项下抵偿的标的股权为上述质押股权，即：乙方持有的珠海韩妃【49%】股权，对应认缴出资额为人民币【3920000】元、乙方持有的中山韩妃【49%】股权，对应认缴出资额为人民币【490000】元。该股权上除为甲方设立的质权外，不存在任何其他质押、查封、冻结等权利限制。

第三条股权抵偿

3.1 债务总额

3.2.1 截至本协议签署之日，甲方持有乙方债权合计金额为人民币

【46346971.46】元。该金额由以下两部分构成：

（1）代偿银行债务本金及利息：甲方代丙方向债权人兴业银行偿还的贷款本金