金发拉比:董事会秘书工作制度

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会秘书工作制度

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董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进

董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国

证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其他相关职责范围

内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德、个人品德和诚信记录。

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（二）具备履行职责所必需的财务、法律、管理等方面的专业知识。

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力。

（五）取得深交所认可的具备任职能力的相关证明。

第五条公司聘任董事会秘书，应由提名委员会对董事会秘书人选及其任

职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。同时，公司应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章董事会秘书的任免

第六条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第七条公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。`

第八条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘

书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度董事会秘书任职资格相关规定执行。

第九条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向

深交所提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明

2金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会秘书工作制度文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该

事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度第五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第四章董事会秘书的权利和职责

第十二条公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委

员会报告，并通报董事会秘书。

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董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当

及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十六条董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露工作，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（四）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（五）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（六）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等深交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，必要时向深交所报告。

（七）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（八）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

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第十七条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十八条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十九条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现

下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决

程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第二十一条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

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（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第五章董事会秘书的履职环境

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务

总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十三条公司设立证券部，协助董事会秘书妥善履行职责，在董事会

秘书的领导下处理公司信息披露、会议组织、投资者关系等事务。

第六章董事会秘书的法律责任

第二十四条建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责

相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

董事会秘书履职定期评价包括：1、年度履职评价：每年至少开展一次，结合董秘年度述职报告，由董事会或提名委员会组织。2、专项评价：在发生重大事项、合规问题或董秘岗位变动时，启动临时专项评价。董秘还需建立董秘履职档案，记录其合规意见、直报通知、信息披露审核过程等关键履职痕迹；撰写年度履职报告，作为内部评价的基础材料之一。

董事会秘书责任追究机制包括：1、发现失职情形：通过审计委员会、独立

董事等渠道发现董秘未勤勉尽责的行为；2、启动追责程序：董事会或提名委员

会根据制度规定启动内部问责，可采取内部处分、降薪、免职等措施；3、情节特别严重者进行及时更换。

具体追责触发情形包括：1、未及时披露定期报告或临时报告；2、未在法定

媒体披露信息；3、披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、未按规

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定履行重大事项审议程序。

第二十五条上市公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中

国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书

予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；