金发拉比妇婴童用品股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前修订后修订类型
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人修改
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条金发拉比妇婴童用品股份有限公第二条金发拉比妇婴童用品股份有限公修改
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头公司以有限公司整体变更方式设立，并在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440500231741981J。 统一社会信用代码 91440500231741981J。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事修改
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民新增事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司修改
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成修改
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总东、董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指修改
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，第十三条公司根据中国共产党章程的规定，修改
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨是用心打造全第十四条公司的经营宗旨是用心打造全修改修订前修订后修订类型
球妇婴童产业“全产品线+现代零售业”的绿色球妇婴童产业“全产品线+现代零售业”的绿色品牌运营商。品牌运营商。
第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围修改
为：妇婴童用品的研发、设计、加工、制造、为：妇婴童用品的研发、设计、加工、制造、销售；化妆品生产；加工、制造、销售：日用销售；化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，纺织品，服装及辅料，化工，洗涤剂，消毒剂，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨衣，童车，家具，床上用品，游泳衣及泳具，雨衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，玩具，汽车用品；自有物业租赁；产品开发设玩具，汽车用品；自有物业租赁；产品开发设计；服装设计；工业产品造型设计；环保设备计；服装设计；工业产品造型设计；环保设备设计；婴幼儿早期教育及妇女生育健康咨询；设计；婴幼儿早期教育及妇女生育健康咨询；
摄影摄像服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；对摄影摄像服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；对
实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口；实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口；
食品销售；餐饮服务；公共场所（咖啡馆、茶食品销售；餐饮服务；公共场所（咖啡馆、茶座）；娱乐场所（游艺娱乐）；医疗器械经营；座）；娱乐场所（游艺娱乐）；医疗器械经营；
医疗器械生产；互联网销售（除销售需要许可医疗器械生产；互联网销售（除销售需要许可的商品），互联网直播技术服务，互联网信息的商品），互联网直播技术服务，互联网信息服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批后方可开展经营活动）准后方可开展经营活动）
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。修改
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公修改
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支格应当相同；任何单位或者个人所认购的股付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标修改面值。明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券修改记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司的发起人及其认购的股份--删除
数等情况如下：
--第二十条公司的发起人及其认购的股份新增数等情况如下：（注：发起人详细情况请见《公司章程》全文第二十条）
公司设立时发行的股份总数为5100万股，面额股的每股金额为1元。
第二十条公司现时股份总数为35402.5第二十一条公司已发行的股份总数为修改万股，均为人民币普通股。35402.5万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公--删除司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
--第二十二条公司或者公司的子公司（包括新增修订前修订后修订类型公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，修改
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债转为股份（与可（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股准的其他方式。
所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司修改
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但修改
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益需。
所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通修改
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、修订前修订后修订类型
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第修改
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作修改为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的修改
公司成立之日起1年内不得转让。若公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任持有本公司同一种类别股份总数的百分之二职期间每年转让的股份不得超过其所持有本十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股日起一年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起1年内不得转内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份修改
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持修订前修订后修订类型人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构修改
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、修改
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关修改
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。股东在查阅、复制公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予资料前，应当向公司提供证明其持有公司股份修订前修订后修订类型以提供。的种类以及持股数量的书面文件以及身份证件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内--删除
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
--第三十六条公司股东会、董事会决议内容新增
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董修改
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、修订前修订后修订类型定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法修改
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，有限责任损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重的其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的其他义务。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十一条持有公司百分之五以上有表修改修订前修订后修订类型
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当决权股份的股东，将其持有的股份进行质押自该事实发生当日，向公司作出书面报告。的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不--删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定修改
--第二节股东会控股股东和实际控制人新增
--第四十二条公司控股股东、实际控制人应新增
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十三条公司控股股东、实际控制人应新增
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司修订前修订后修订类型事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条控股股东、实际控制人质押新增
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条控股股东、实际控制人转让其新增
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
--第三节股东会的一般规定新增
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依修改
依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）审议批准公司的利润分配政策和方案的更公司形式作出决议；
修改或变更；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变事项；
更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的事项；
决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经修改修订前修订后修订类型股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对供的担保；象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产10％的担保；百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经股东会审议。董事会审议担保事项时，应经出出席董事会会议的三分之二以上董事审议同席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
意。股东会审议担保事项时，应经出席会议的股东股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股所持表决权的二分之一以上通过。股东会审议东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当反担保等必要措施防范风险。
采用反担保等必要措施防范风险。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的半数须经出席股东大会的其他股东所持表决权的以上通过。
半数以上通过。公司董事及其他相关人员未按本章程规定程公司董事及其他相关人员未按本章程规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险以公司名义擅自对定或本章程规定，无视风险以公司名义擅自对外提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿外提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。在公司担保过程中，责任人违反刑法规定分。在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临修改
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事修改
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者修订前修订后修订类型
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为本修改为本公司办公楼会议室或公司董事会确定的公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他其他具体地点。股东大会以现场会议形式召具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时应聘请第五十一条公司召开股东会时应聘请律修改
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内修改召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的提议，董事会应当根据法反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东十日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召修改
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同修订前修订后修订类型同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分修改以上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计监事会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
的股东可以自行召集和主持。十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行修改
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不股东会审计委员会或召集股东应在发出股东得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知及交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召修改
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的修改东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会修改
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。修订前修订后修订类型
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、修改
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者本章程的规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。
作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二修改
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将大会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：修改
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。股东会要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不补充通知时将同时披露独立董事的意见及理得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不由。得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前更。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变修订前修订后修订类型更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项修改
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理修改理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人将修改
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部有关部门查处。门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有普修改
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应修改出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东修改
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；修订前修订后修订类型
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东会股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不--删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托修改
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册修改由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依修改依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登登记应当终止。记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体--删除
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
--第七十一条股东会要求董事、高级管理人新增
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长修改
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成修订前修订后修订类型持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详修改
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董大会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会修改股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布修改布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代代理人人数及所持有表决权的股份总数以会理人人数及所持有表决权的股份总数以会议议登记为准。登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事修改事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容修改
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股修订前修订后修订类型席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限期限不少于10年。不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举修改续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交证券交易所报告。易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别修改和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。
以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议修改
决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议修改
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和股东回报规划的（六）公司的利润分配政策和股东回报规划的修改或变更；修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的修改修订前修订后修订类型
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。
决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司应为征集投票行为提供信息披露、代收委票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权托文件等便利。禁止以有偿或者变相有偿的方提出最低持股比例限制。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交做出回避的决定。股东会在审议有关联交易的易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事该事项进行表决。项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东有权向会议主持人申请该有关联关系的
股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。该被申请回避的股东是否回避。修订前修订后修订类型
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。决，所投之票按作废票处理。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况修改外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式修改
方式提请股东大会表决。董事、监事按照下列提请股东会表决。
程序提名：董事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股
已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事
提出董事、监事候选人；候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对当对其担任独立董事的资格和独立性发表意其担任独立董事的资格和独立性发表意见。股见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事东会候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书人有足够的了解。面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证与公司之间不存在任何影响其独立客观判断当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召就其本人与公司之间不存在任何影响其独立开前，董事会应当按照有关规定公布上述内客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、容。
监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关（四）公司在发布召开关于选举独立董事的股规定公布上述内容。东会通知时，应当将所有独立董事候选人的有
（四）公司在发布召开关于选举独立董事的股关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人公司董事会对独立董事候选人的有关情况有声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董异议的，应当同时报送董事会的书面意见。事会应当对独立董事候选人是否被证券交易
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所
董事会应当对独立董事候选人是否被证券交提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易将其提交股东会选举为独立董事。
所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立得将其提交股东大会选举为独立董事。履行职责或者未能维护公司和中小股东合法对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%履行职责或者未能维护公司和中小股东合法以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董以上股份的股东可以向公司董事会提出对独事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及修订前修订后修订类型事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及披露。
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的披露。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据制。股东会具体按如下规定实施：
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行（一）股东会选举两名以上独立董事时，应当累积投票制。实行累积投票制；若单一股东及其一致行动人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监当采用累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥集中使用。具体按如下规定实施：有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选
（一）股东大会选举两名或两名以上的董事或举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有者监事时应实行累积投票制；的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位有与应选董事或者监事人数相等的投票权，即数”；
股东在选举董事或者监事时所拥有的全部投（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或者投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选监事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享持股总数×拟选举董事或者监事席位数”；有的有效投票权总数；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得
投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数位候选董事或者监事，但股东累计投出的票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人数不得超过其所享有的有效投票权总数；中从高到低依次产生当选的董事；
（四）投票结束后，根据全部候选董事或者监（五）如出现两名以上董事候选人得票数相
事各自得票的数量并以拟选举的董事或者监同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以半数以上的候选人中从高到低依次产生当选下情况处理：
的董事或者监事；1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，
（五）如出现两名以上董事或者监事候选人得应重新进行选举；
票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得选董事或者监事人数超过拟选聘的董事或者票相同时，排名在其之前的其他候选董事当监事人数情况时，分别按以下情况处理：选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事
1、上述可当选董事或者监事候选人得票数均再重新选举。
相同时，应重新进行选举；上述董事的选举按得票数从高到低依次产生
2、排名最后的两名以上可当选董事或者监事当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到
候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
董事或者监事当选，同时将得票相同的最后两（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则名以上候选董事或者监事再重新选举。得票数为到会有表决权股份数半数以上的董上述董事或者监事的选举按得票数从高到低事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重依次产生当选的董事或者监事，若经股东大会新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选三轮选举仍无法达到拟选董事或者监事人数，的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法则按本款第定或本章程规定的最低董事人数，则原任董事
（六）项执行；不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次
（六）当选董事或者监事的人数不足应选董事召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；
或者监事人数，则得票数为到会有表决权股份前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，修订前修订后修订类型数半数以上的董事或者监事候选人自动当选。但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，定或本章程规定的最低人数时方开始就任。
并按上述操作规程决定当选的董事或者监事。在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或决应当分别进行。其他本国法律、法规以及有本章程规定的最低董事或者监事人数，则原任关规范性文件和本章程对于独立董事的提名董事或者监事不能离任，并且董事会或者监事和选举另有规定的，依照有关规定执行。
会应在5天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或者监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或者监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其他国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名
和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对修改
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提修改
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网修改络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。修改表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应修改应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早修改
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布修订前修订后修订类型布提案是否通过。提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提修改
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股股票市场交易互联互通机制股票的名义持有票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份持股份数的表决结果应计为“弃权”。数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决的修改
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公修改
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东修改
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案修改
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东的，新任董事就任时间为股东会决议通过之大会决议通过之日。日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或修改
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情修改
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者修订前修订后修订类型责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事会成员不设职工代表董--删除事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
--第一百条董事由股东会选举或更换，并新增可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
若公司职工人数达到三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审修订前修订后修订类型议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法修改
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）股东会未向董事会或者股东会报告，并同意，与本公司订立合同或者进行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规用该商业机会的除外；股东会
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；股东会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法修改
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业修订前修订后修订类型及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出修改
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前提修改辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达务。
董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届--删除满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。
--第一百零五条公司建立董事离职管理制新增度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百零六条股东会可以决议解任董事，新增
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事第一百零七条未经本章程规定或者董事会修改
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务给他人造修改修订前修订后修订类型
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条根据国家有关法律法规的--删除要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条
件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
2、符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的“独立董事必须保持独立性”的要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
（二）独立董事必须保持独立性，下列人员不
得担任独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，修订前修订后修订类型或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（三）独立董事的提名、选举和更换程序：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3、公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
5、独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三修订前修订后修订类型十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
单独或合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司的具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款特别职权之1、2、3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列特别职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（五）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（六）为保证公司独立董事有效行使职权，公修订前修订后修订类型司从如下几个方面为公司独立董事提供如下
工作保障：
1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会--删除负责。
第一百零六条董事会由七名董事组成，其第一百零九条公司设董事会，股东会董事修改
中独立董事三人，设董事长1人，副董事长若会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长干人。若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立事的过半数选举产生。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员修订前修订后修订类型董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。
门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制定公司的利润分配政策和方案的修改（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
债券或其他证券及上市方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项项、委托理财、关联交易等事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）审议批准公司内部审计制度和审计人（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审员的职责；计的会计师事务所；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）制订本章程的修改方案；经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审授予的其他职权。
计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会修改师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规修改则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定公司发生对第一百一十三条董事会应当确定公司发生修改外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、修订前修订后修订类型
提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易
事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）
列标准之一的，应当提交股东大会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计作为计算数据；算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额超过5000万元；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
500万元；5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以相关的净利润占上市公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万元；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会500万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占额超过500万元。上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝且绝对金额超过5000万元；
对值计算。6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的10%以上但低于
50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度修订前修订后修订类型
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上但低于50%的，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上但低
于50%，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系的除外：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的10%以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以下；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以下；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可--删除以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：--删除
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急修订前修订后修订类型情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使公司法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
--第一百一十四条董事长行使下列职权：新增
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长修改工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次修改会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权修改
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会修改
议至少应提前3天以电话、传真或电子邮件的议至少应提前三天以电话、传真或电子邮件的
方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。时董事会除外。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以下修改
内容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数的董修改
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事修改
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出修订前修订后修订类型大会审议。席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议可采取书面表决第一百二十二条公司董事会召开会议和表修改
方式或举手表决方式。决可以采用电子通信方式，也可以采取书面表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的决方式或举手表决方式。
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并董事会临时会议在保障董事充分表达意见的由参会董事签字。前提下，可以采用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本修改
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事修改
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。不少于十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下修改
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
--第三节独立董事新增
--第一百二十六条独立董事应按照法律、新增
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十七条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任修订前修订后修订类型
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二十八条担任公司独立董事应当新增
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要新增求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
--第一百二十九条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、修订前修订后修订类型高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十条独立董事行使下列特别职新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十一条下列事项应当经公司全体新增
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十二条公司建立全部由独立董事新增参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，修订前修订后修订类型独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
--第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十四条审计委员会成员为三名，新增
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员中的独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
--第一百三十五条审计委员会负责审核公司新增
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十六条审计委员会每季度至少新增召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十七条公司董事会设置战略、提新增
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十八条提名委员会负责拟定董新增
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、修订前修订后修订类型高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百三十九条薪酬与考核委员会负责新增
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事修改事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董事修改
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担第一百四十二条在公司控股股东单位担任修改
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期三年，连第一百四十三条总经理每届任期三年，总修改修订前修订后修订类型聘可以连任。经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行修改
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）总经理列席董事会会议。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工第一百四十五条总经理应制订总经理工作修改作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列修改
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以修改以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条公司的副总经理由总经第一百四十八条公司的副总经理由总经理修改理提名，董事会决定任免。副总经理协助总经提名，董事会决定任免。副总经理协助总经理理的工作。的工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责修改
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职修改
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造修订前修订后修订类型成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应当第一百五十一条公司高级管理人员应当忠修改
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百三十六条本章程第九十五条关于--删除不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政--删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。--删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改--删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的--删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会--删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关--删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违--删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百四十四条公司设监事会。监事会由--删除
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职修订前修订后修订类型
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：--删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司利润分配政策和方案的修改及变更；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条监事会应当将所议事项删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以删除
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；修订前修订后修订类型
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改
第一百五十条公司依照法律、行政法规和第一百五十二条公司依照法律、行政法规修改
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计度。制度。
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束修改束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编易所报送季度财务会计报告。制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿修改外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润修改时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。
股东会公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公修改
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该修订前修订后修订类型项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分--删除
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司重视对投资者的合第一百五十六条公司重视对投资者的合理修改
理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分
分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：在保证公司正常经营（一）利润分配的原则：在保证公司正常经营
发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采用股票股利进行利润分配。下，可以采用股票股利进行利润分配。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。分红。
（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母
公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。公司在符合利润分配条件金或股票股利分配。公司在符合利润分配条件下可以适当增加现金分红频次。下可以适当增加现金分红频次。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。
（五）利润分配的条件：（五）利润分配的条件：
1、现金分红的条件与比例1、现金分红的条件与比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。在满足公司金、任意公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现以现金形式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的20%。的可供分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期购买设备累计支出达到或超过公司最近一期修订前修订后修订类型
经审计总资产的30%。经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后公司董事会批准并提交股东会审议通过后方方可实施。可实施。
2、发放股票股利的具体条件2、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价
与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。足上述现金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当当年利润分配方案。年利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股带与持续经营相关的重大不确定性段落的无东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制营性现金流净额为负，可以不进行现金分红或度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实股票股利分配。
现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能3、全资或控股子公司的利润分配力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红公司应当及时行使对全资或控股子公司的股款在公司向股东进行分红前支付给公司。东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规
（六）利润分配的决策程序：定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实
虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能展所需资金和重视对投资者的合理投资回报力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董款在公司向股东进行分红前支付给公司。
事应在制定现金分红预案时发表明确意见。（六）利润分配的决策程序：
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考
分红提案，并直接提交董事会审议。虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发修订前修订后修订类型
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出事应当就利润分配预案的合理性发表独立意分红提案，并直接提交董事会审议。
见。3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配批准；公司董事会未做出现金利润分配预案利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告事应当就利润分配预案的合理性发表独立意中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
见。4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中督。应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策的调整公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资
发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调者对利润分配事项的建议和监督。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和（七）利润分配政策的调整
证券交易所的有关规定。1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况“外部经营环境或者自身经营状况的较大变发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调化”是指以下情形之一：整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大证券交易所的有关规定。
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；“外部经营环境或者自身经营状况的较大变
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、化”是指以下情形之一：
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
损；(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。损；
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东经二分之一以上独立董事同意后提交董事会大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会审议，且经董事会审议通过后提交股东会批议的股东所持表决权的三分之二以上表决同准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议供网络投票等方式为社会公众股东参加股东利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听修订前修订后修订类型小股东投票权。取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等
（八）利润分配政策的披露方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必公司应当在年度报告中详细披露现金分红政要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项（八）利润分配政策的披露说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
议要求；说明：
2、分红标准和比例是否明确清晰；1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
3、相关的决策程序和机制是否完备；要求；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作2、分红标准和比例是否明确清晰；
用；3、相关的决策程序和机制是否完备；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护用；
等。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护整或变更的条件及程序是否合规和透明等进等。
行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
（九）利润分配政策的执行：整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，行详细说明。
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，--删除
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审--删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
——第一百五十九条公司实行内部审计制度，明新增
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
——第一百六十条公司内部审计机构对公司业新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
——第一百六十一条内部审计机构向董事会负新增责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应修订前修订后修订类型当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
——第一百六十二条公司内部控制评价的具体新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
——第一百六十三条审计委员会与会计师事务新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
——第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》修改相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事修改
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务，经审计委员会全体成员过半数同意后提交定前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计第一百六十七条公司保证向聘用的会计师修改
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐隐匿、谎报。匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用修改用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会修改
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告修改
第一百六十四条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式发修改
发出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司发出的通知，以公告第一百七十一条公司发出的通知，以公告修改
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。到通知。修订前修订后修订类型
第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议通修改议通知，以书面、传真、电子邮件或公告方式知，以公告进行。
进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议修改通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议——删除通知，以书面、传真或电话方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，修改
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权修改到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第一百七十一条公司指定《证券时报》、第一百七十六条公司指定《证券时报》、修改
巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯信息的媒体。网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清修改算算
--第一百七十七条公司合并可以采取吸收新增合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
--第一百七十八条公司合并支付的价款不新增
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并修改
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于30日内在《证券时报》上债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中公告。债权人自接到通知书之日起30日内，国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上未接到通知书的自公告之日起45日内，可以或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的修改
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。修订前修订后修订类型
第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相修改的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分第一百八十二条公司分立前的债务由分修改
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，修改时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨未接到通知书的自公告之日起45日内，有权潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未公司减资后的注册资本将不低于法定的最低接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要限额。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
--第一百八十四条公司依照本章程第一百新增
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册修订前修订后修订类型
资本百分之五十前，不得分配利润。
--第一百八十五条违反《公司法》及其他新增
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十六条公司为增加注册资本发新增
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登修改
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公设立登记。司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八修改
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东大会会议的股东所持表决权的三分之二者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本以上通过。章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十修改
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人修订前修订后修订类型造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使修改
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日修改起10日内通知债权人，并于60日内在《证券起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、起30日内，未接到通知书的自公告之日起45巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，起四十五日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财修改
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财修改
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算修改
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职修改守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。。修订前修订后修订类型清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，第一百九十七条公司被依法宣告破产修改
依照有关企业破产的法律实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程修改
第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公修改
应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程的修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、第二百零一条章程修改事项属于法律、修改
法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则修改
第一百九十三条释义第二百零二条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指股东会指其持有的股份
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之已足以对股东大会的决议产生重大影响的股五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规修改定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他第二百零四条本章程以中文书写，其他修改任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义修订前修订后修订类型时，以在汕头市市场监督管理部门最近一次核时，以在汕头市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条除本章程另有规定外，本第二百零五条本章程所称“以上”、“以修改
章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董事会负第二百零六条本章程由公司董事会负责修改责解释。解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会议修改
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
--第二百零八条国家对优先股另有规定新增的，从其规定。
第一百九十九条本章程自股东大会审议第二百零九条本章程自股东会审议通过修改通过之日起施行。之日起施行。
沪公网安备31011802005267号
