国泰海通证券股份有限公司

关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月重要声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国泰海通股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件行动人，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见

所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的

实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火

1墙制度。

八、本财务顾问将根据相关法规的要求就本次权益变动履行相应的持续督导义务。

2目录

重要声明..................................................1

释义....................................................4

财务顾问核查意见..............................................5

一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性....................5

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................5

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查................................18

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................18

五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况..........................19

六、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查..............................19

七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否

符合有关规定的核查............................................19

八、对资金来源的核查...........................................20

九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查..............................20

十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.....................................................22

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿

安排的核查................................................24

十二、对与上市公司之间的重大交易的核查..................................25

十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...............................25十四、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................26

十五、其他重大事项的核查.........................................26

十六、财务顾问结论性意见.........................................26

3释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、元一成指上海元一成物科技有限公司物

金发拉比妇婴童用品股份有限公司，在深圳证券交易所金发拉比、上市公司指上市，股票代码：002762余杭元如指杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙）元一化物指上海元一化物企业管理有限公司

元春信息指湖州市元春信息技术服务合伙企业（有限合伙）《金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》《国泰海通证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

信息披露义务人拟通过协议受让的方式，以7.34元/股的价格分别受让林浩亮、林若文持有上市公司2413.48

本次权益变动指万股、2295.05万股股份；同时，林浩亮、林若文同意本次股份转让完成后无条件且不可撤销地放弃所持全部剩余股份所对应的表决权深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2025年修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号—上市公司收购报告书》

国泰海通、财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4财务顾问核查意见

一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

企业名称上海元一成物科技有限公司

注册地址 上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 904F室法定代表人陈珂如注册资本10000万元

成立时间2025-03-19

经营期限2025-03-19至无固定期限

统一社会信用代码 91310105MAEF5QB71N企业类型有限责任公司

5一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；

办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；专业设计服务；图文设计制作；广告制作；广告发布；

广告设计、代理；企业形象策划；摄影扩印服务；人工智能应用经营范围软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；乐器批发；乐器零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址 上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 904F室

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例杭州余杭元如信息技术服务合伙企业

13000.0030.00%（有限合伙）

2上海元一化物企业管理有限公司3000.0030.00%

上海元一盘铭信息科技服务合伙企业

32000.0020.00%（有限合伙）

4上海斗望科技工作室1000.0010.00%湖州市元春信息技术服务合伙企业（有

51000.0010.00%限合伙）

合计10000.00100.00%

截至本核查意见签署日，元一成物的主要股东为杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙）、上海元一化物企业管理有限公司及湖州市元春信息技

术服务合伙企业（有限合伙），前述企业均系元一成物实际控制人陈珂如所控制的企业。

经核查，本财务顾问认为：元一成物已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其主要股东及实际控制人的基本情况。

2、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

务情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，元一成物未实际开展经营活动，不存在控制的核

6心企业。

（2）信息披露义务人主要股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要股东余杭元如、元一化物以及元春信息未实际开展经营活动，除元一成物外不存在其他控制的核心企业。

（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人陈珂如控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本/出持有股权/出资额比序号公司名称经营范围资额例

一般项目：信息技术咨询服务；技术服

务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；

宁波元一信息技术网络与信息安全软件1服务合伙企业（有100万元51.00%开发；软件开发；会限合伙）议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服

务、技术开发、技术

直接持股39.00%，咨询、技术交流、技通过宁波元一信息术转让、技术推广；

上海元一化物企业

23000万元技术服务合伙企业会议及展览服务；组

管理有限公司（有限合伙）控制织文化艺术交流活

61.00%动；企业形象策划；

市场营销策划；广告

设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

7注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例

实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营，绿化养护，室内装饰设计，为国内企业提供劳务派遣服务；销售建筑材料、

上海浩然春晖企业装饰材料、金属材料上海元申实业有限

310000万元管理合伙企业（有（除贵金属）、木材、公司限合伙）持股100%五金交电、汽车配

件、针纺织品及原料（除棉花）、普通机

械、家具、百货及上述范围的商品信息咨询（除中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】医疗科技领域内的技

术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让，营养健康咨询服务，健身服务，品牌策划，文化艺术活动上海元申实业有限交流策划，公关活动上海明谦厚生医疗公司持股70%，上策划，一类医疗器

45000万元

科技有限公司海元一软件有限公械、运动器械、运动

司持股30%护具、体育用品、化

妆品、文化用品、服

饰鞋帽、日用百货、

家用电器的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；

上海元一软件有限上海元申实业有限

58000万元人工智能理论与算法

公司公司持股100%软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集

8注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例成服务；人工智能基础资源与技术平台；

人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；智能机器人的研发；物联网技术研发；物联网技术服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；

数字文化创意软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；科技中介服务；

互联网安全服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；

人工智能硬件销售；

智能机器人销售；数字文化创意技术装备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海水上萍数字信一般项目：人工智能上海元申实业有限

6息技术发展有限公100万元应用软件开发；人工

公司持股70%司智能基础软件开发；

9注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；

人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；智能机器人的研发；物联网技术研发；物联网技术服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；

数字文化创意软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；科技中介服务；

互联网安全服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；

人工智能硬件销售；

智能机器人销售；数字文化创意技术装备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

10注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例自主开展经营活动）

一般项目：技术服

务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；

湖州市元春信息技

持股2%，担任执行网络与信息安全软件

7术服务合伙企业10万元

事务合伙人开发；软件开发；会（有限合伙）议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服

务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技

陈珂如持股1%并担术转让、技术推广；

任执行事务合伙信息技术咨询服务；

杭州余杭元如信息人，上海元申实业网络与信息安全软件

8技术服务合伙企业3000万元有限公司持股开发；软件开发；会（有限合伙）84%，上海明谦厚生议及展览服务；广告医疗科技有限公司设计、代理；广告发持股15%布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

资产管理，实业投资，投资管理，企业上海泰来天济资产管理咨询。【依法须经

91000万元100.00%

管理有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

创业投资，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，直接持股98.00%，泰来天济（上海）财务咨询（不得从事通过上海泰来天济

10创业投资中心（有10000万元代理记账），市场信息

资产管理有限公司限合伙）咨询与调查（不得从持股2.00%

事社会调查、社会调

研、民意调查、民意测验），实业投资，资

11注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】教育软件科技领域的

技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，人才咨询，法律咨询，图文设计、制作，文化艺术交流活上海如坤教育科技动策划，市场营销策

11100万元95.00%

有限公司划，企业形象策划，公关活动策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】文化艺术活动交流策划，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与上海泰来国兴文化调查（不得从事社会

12100万元90.00%

发展有限公司调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

一般项目：物业管理；停车场服务；建筑物清洁服务；专业

上海元本物业管理上海元申实业有限保洁、清洗、消毒服

13200万元

有限公司公司持股100.00%务；城市绿化管理；

园林绿化工程施工；

消防技术服务；工程管理服务；企业管理

12注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例咨询；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；家用电器销售；

日用百货销售；照明器具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

一般项目：医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；

中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；体育健康服务；健康咨询

服务（不含诊疗服务）；护理机构服务上海明谦厚生医疗（不含医疗服务）；残

融一整体（上海）科技有限公司持股疾康复训练服务（非

14医疗健康科技有限1000万元70.00%；上海融一

医疗）；人体基因诊断公司文化科技发展有限与治疗技术开发；技

公司持股30.00%

术服务、技术开发、

技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；科技中介服务；

软件开发；信息系统集成服务；智能机器

13注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；

组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

第一类医疗器械租

赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：酒店管理；会议及展览服务；体育健康服务；

健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；

日用百货销售；日用

心安之处（上海）品销售；针纺织品及上海元申实业有限

15酒店管理有限责任1000万元原料销售；家用电器

公司持股100.00%公司零配件销售；电子产品销售；家用电器销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；卫生洁具销售；文具用品零售；家居用品销售；珠宝首饰零售；

14注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；日用产品修理；箱包销售；皮革制品销售；藤制品销售；羽毛(绒)及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服

务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；

数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；办公用品销售；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；

专业设计服务；图文上海元一化物企业上海元一万物科技设计制作；广告制

16100万元管理有限公司持股

有限公司作；广告发布；广告

100.00%

设计、代理；企业形象策划；摄影扩印服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；

软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备

15注册资本/出持有股权/出资额比

序号公司名称经营范围资额例零售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

（三）对信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所从事的业务及最近三年财务状况的核查

截至本核查意见签署日，元一成物未实际开展经营活动。元一成物成立于

2025年3月19日，截至本核查意见签署日成立不满三年，暂无年度经审计的财务数据。

根据《准则16号》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要股东余杭元如、元一化物以及元春信息未实际开展经营活动，截至本报告书签署日成立均不满三年，暂无年度经审计的财务数据。信息披露义务人实际控制人为自然人陈珂如，无财务数据。

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查经核查，元一成物最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况的核查

截至核查意见签署日，元一成物的董事、高级管理人员情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区居留权

1陈珂如董事中国上海无

2朱进财务负责人中国上海无

截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

16（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在境内、境外直接或间接持股银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的情况。

（八）对信息披露义务人关于最近两年实际控制人发生变更情况的说明的核查

本次权益变动的信息披露义务人为元一成物，元一成物自2025年3月19日成立以来实际控制人未发生变更。

（九）对信息披露义务人收购的经济实力的核查

本次权益变动所支付的资金总额为34560.63万元，资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹资金。

根据对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入

来源的核查，同时取得了信息披露义务人及其实际控制人关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人通过自有资金或自筹资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人元一成物具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人元一成物具备规范运作上市公司的管理能力。

17三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动基于信息披露义务人对上市公司未来发展的信心和长期投资

价值的认可，在取得上市公司控制权后，将通过优化管理和提升资源配置效率等方式，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

本次权益变动完成后，元一成物将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，为全体股东带来良好回报。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

1、信息披露义务人的权益变动方式信息披露义务人与林浩亮、林若文于2025年6月11日签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林浩亮、林若文通过协议转让的方式将其持有的

2413.48万股、2295.05万股股份转让给信息披露义务人，占上市公司股本比例

分别为6.82%、6.48%。同时林浩亮、林若文同意本次股份转让完成后无条件且不可撤销地放弃所持全部剩余股份所对应的表决权。

2、本次权益变动前后信息披露义务人的持股及表决权变动情况

单位：万股、%本次权益变动前本次权益变动后股东持股表决权数表决权持股表决权表决权持股数量持股数量比例量比例比例数量比例

林浩亮9662.8927.299662.8927.297249.4120.48--

林若文9188.7125.959188.7125.956893.6619.47--上市公司现

实际控制人18851.6053.2418851.6053.2414143.0739.95--合计信息披露义

----4708.5313.304708.5313.30务人

本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，陈珂如将成为上市公司实际控制人。

18（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，陈珂如将成为上市公司的实际控制人。本财务顾问已向信息披露义务人及陈珂如进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任，包括减少和规范关联交易、避免资金占用、违规对外担保等内容。

鉴此，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

六、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

（一）已履行的程序

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已召开股东会审议通过关于实施本次收购的决定。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：

1、取得深交所就本次协议转让出具的合规性审查确认；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过

19渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

八、对资金来源的核查

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取的情形。

九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人认同金发拉比的主营业务和发展目标，在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过

20新的董事会成员。具体详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之

“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

截至本核查意见签署之日，除《股份转让协议》所述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务，所提名董事、监事及高级管理人员候选人须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，元一成物将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对金发拉比分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

21（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。元一成物及其实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照相关法规及规范性文件在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相互独立

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动不会导致新增同业竞争，为规避未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制（“控制”包括直接控制和间接控制，下同）的任何经营实体（以下称“其他经营实体”）未从事任何与金发拉比及其控制的企业（以下合称“金发拉比”）的业务相同或相似的业务。

本公司将不会，并将防止和避免其他经营实体以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过金发拉比的除外）从事或参与任何与金发拉比业务相同或相似的业务。

若本公司和/或其他经营实体存在上述行为的，本公司将立即终止和/或促成其他经营实体终止该等相同或相似业务的参与、管理或经营。

2、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

3、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给金发拉比造成的直接

22经济损失。

4、本承诺函自本公司签章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为金发拉比控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”为规避未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制（“控制”包括直接控制和间接控制，下同）的任何经营实体（以下称“其他经营实体”）未从事任何与金发拉比及其控制的企业（以下合称“金发拉比”）的业务相同或相似的业务。本人将不会，并将防止和避免其他经营实体以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过金发拉比的除外）从事或参与任何与金发拉比业务相同或相似的业务。若本人和/或其他经营实体存在上述行为的，本人将立即终止和/或促成其他经营实体终止该等相同或相似业务的参与、管理或经营。

（2）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（3）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给金发拉比造成的直接经济损失。

（4）本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为金发拉比实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在进行关联交易的情形。

本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与金发拉比之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控

制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及金发拉比公司章程的规

23定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与金发拉比

签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护金发拉比及其股东（特别是中小股东）的利益。

（3）本公司保证不利用在金发拉比中的地位和影响，通过关联交易损害金

发拉比及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在金发拉比中的地位和影响，违规占用或转移金发拉比的资金、资产及其他资源，或违规要求金发拉比提供担保。

（4）如出现因本公司及/或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致金发拉比的权益受到损害的情况，本公司将向金发拉比承担相应赔偿责任。”同时，信息披露义务人实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与金发拉比之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的

其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及金发拉比公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与金发拉比签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护金发拉比及其股东（特别是中小股东）的利益。

（3）本人保证不利用在金发拉比中的地位和影响，通过关联交易损害金发

拉比及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在金发拉比中的地位和影响，违规占用或转移金发拉比的资金、资产及其他资源，或违规要求金发拉比提供担保。

（4）如出现因本人及/或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致金发拉比的权益受到损害的情况，本人将向金发拉比承担相应赔偿责任。”十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经取得收购人承诺函及通过核查《股份转让协议》《表决权放弃协议》的内

24容，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，收购人不存在在收购标的上

设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十二、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表

净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

根据元一成物的董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事

25实发生日起前六个月内，元一成物的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在

买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十四、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请了上海创同律师事务所为其提供尽职调查服务，除此外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、其他重大事项的核查（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提交相关文件。

（二）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

（三）经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十六、财务顾问结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法26律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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