深圳证券交易所文件

深证上〔2026〕420号

关于对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标给予公开谴责处分的决定

当事人：

广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所：广州市越秀区东风东路745号301房自编之三，金发拉比妇婴童用品股份有限公司业绩补偿义务人；

黄招标，金发拉比妇婴童用品股份有限公司业绩补偿义务人。

经查明，广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标存在以下违规行为：

2021年4月2日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下— 1 —简称*ST 金比）披露《关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公告》，*ST 金比以人民币 2.376 亿元受让广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称广州问美）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称韩妃投资）36%的股份。上述交易不构成重大资产重组。广州问美及其实际控制人黄招标作出业绩承诺，韩妃投资2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益，以下简称扣非净利润）不低于5000万元，2022年度扣非净利润不低于6000万元。

2022 年 6 月 30 日，*ST 金比披露的《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署〈补充协议〉的公告》显示，经协商，业绩承诺及补偿条款调整如下：一是如韩妃投资2022年经审计的扣非净利润加上2021年扣非净利润合计超过1.1亿元，则视为韩妃投资实现承诺利润；二是如韩妃投资2021年、2022年两年合计实现的扣非净利润未达到1.1亿元，则广州问美、黄招标承诺韩妃投资在2023年和2024年扣非净利润分别不低于

7800万元和8500万元，两年合计1.63亿元。如韩妃投资出现

2023年或2024年未实现承诺净利润等情形，则上市公司有权要

求广州问美、黄招标进行现金补偿。除前述现金补偿条款外，*ST金比、广州问美及黄招标还约定韩妃投资若未实现承诺业绩，*ST金比有权要求广州问美回购韩妃投资股权，黄招标对回购款的支付承担连带责任。若*ST 金比选择行使回购权，则广州问美及黄—2—招标无需承担业绩承诺现金补偿责任。

根据*ST 金比披露的业绩承诺完成情况相关公告，韩妃投资未完成业绩承诺。根据协议约定，*ST 金比于 2025 年 5 月向广州问美及黄招标发出补偿通知。2025 年 10 月 17 日，*ST 金比披露的《关于收到〈受理仲裁申请通知书〉的公告》显示，广州问美、黄招标未支付业绩补偿款，*ST 金比对广州问美、黄招标提起仲裁，请求广州问美、黄招标以回购韩妃投资全部股权的形式履行业绩承诺。

2025 年 12 月 19 日，*ST 金比披露的《关于收到仲裁裁决书暨仲裁事项的进展公告》显示，仲裁裁定广州问美回购*ST 金比所持韩妃投资36%的股权，黄招标承担连带责任，股权回购款为2.376亿元的投资本金加上相应的年投资回报率（按照8%计算），

并扣减上市公司已领取的现金分红款441.96万元。截至目前，广州问美、黄招标仍未按照公开披露的信息履行承诺。

广州问美、黄招标上述行为违反了本所《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2025年修订）》第13.2.1条、第13.2.3条规定，经本所自律监管纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）给予公开谴责的处分；

二、对黄招标给予公开谴责的处分。

—3—广州问美、黄招标如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST 金比通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-88668399）。

对于广州问美、黄招标上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入证券期货市场诚信档案数据库。

深圳证券交易所

2026年4月3日

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