证券代码：002762 证券简称：*ST 金比 公告编号：2026-033 号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司于2026年4月21日收到深圳证券交易所《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第39号），收函后，我司按照《问询函》的要求，就相关问题积极落实回复，现将《问询函》中有关问题及回复公告如下：

回复中涉及的简称如下：

公司名称简称金发拉比妇婴童用品股份有限公司公司广东韩妃医院投资有限公司韩妃投资中山韩妃医疗美容门诊部有限公司中山韩妃珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司珠海韩妃耀美（广东）科技发展有限公司耀美科技

1.年报显示，2025年你公司实现营业收入3.86亿元，同比增长71.86%，实现

净利润-1.87亿元，同比下降458.50%，实现扣非净利润-193.61%。分季度看，你公司第三季度、第四季度实现营业收入1.05亿元、1.22亿元，明显高于前两季度，与此同时，第三季度、第四季度亏损6104.59万元、1.08亿元，亏损金额亦显著高于前两季度。2025年你公司列示的与主营业务无关的、应被扣除的业务收入为408.25万元。

请你公司：

1/56（1）详细说明本年度营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、相关客户的历史业务情况（包括但不限于收入、毛利率、合同约定账期等），形成应收账款及截至目前的回款进度等。

（一）公司回复

1、公司本年度按销售模式营业收入具体构成（单位：万元）：

业务分类销售模式营业收入营收占比

线上销售18905.1849.0%

产品销售加盟销售8600.5522.3%

直营销售3849.8710.0%

医美服务6862.5117.8%

其他397.541.0%

合计38615.65100.0%

2、收入确认方式

1）线上销售：线上销售模式分为自营及与第三方平台结算。自营系公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台对账后确认收入。

2）加盟销售：系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取

收款凭据时确认销售收入。

3）直营销售：直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确

认销售收入；联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时确认销售收入。

4）医美服务：属于在某一时点履行履约义务。公司在整形美容医疗服务已

2/56经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认整形美容医疗服务收入。

3、公司2025年前十大客户情况（单位：万元）：

2025年2024年2023年

客户名称应收账截至回排营业收信用政策及账排营业收排营业收毛利率款期末函日回毛利率毛利率名入期名入名入余额款率

每10天结算，对唯品会（中国）

1997.0242.66%163.62账后7个工作日100.00%1960.9846.16%279032.13%

有限公司付款湖北瑞莎电子商

务有限公司及其2649.8839.30%422.72400万授信额度42.43%2732.5738.17%1852.5439.59%关联方天虹数科商业股

3631.5150.96%80.24对账后1个月100.00%3631.3260.41%3573.9562.66%

份有限公司贵州金牛企业管

4616.8137.75%145.9150万授信额度100.00%4494.853.22%4494.4561.75%

理有限公司

按月结算，对账北京京东世纪贸

5251.3546.95%52.28后7个工作日付100.00%6231.7844.55%5252.5745.58%

易有限公司款深圳茂业百货有

6231.0559.16%53.51对账后2个月100.00%10180.8958.51%8186.3762.04%

限公司临沂婴飞商贸有

7186.8641.23%65.1365万授信额度68.39%5236.9750.74%6195.6257.14%

限公司金华子墨儿童用

8170.5255.13%45.243万授信额度100.00%9186.5455.07%14143.1258.94%

品有限公司广东永旺天河城

9142.0657.45%12.41对账后2个月100.00%8203.8955.29%7194.955.93%

商业有限公司北京翠微大厦股

10131.7450.48%-对账后1个月24108.8957.38%2793.7560.01%

份有限公司

合计4008.8045.41%1041.013968.6449.77%3777.2648.94%

如上表所示，2025年前十大客户保持基本稳定。

（二）会计师核查

1、核查程序

3/56我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解、评价管理层对销售收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制

执行的有效性；

2）访谈销售负责人关于本年度的营销策略、营销目标及实施情况，了解本

期收入的构成情况及增长原因；

3）检查主要销售合同或订单、判断履约义务构成和控制权转移的时点，了

解和评价不同模式收入确认会计政策的适当性；

4）抽样检查不同销售模式下与收入确认相关的支持性凭证；

5）抽取样本函证销售金额及往来余额，并检查期后回款情况；

6）查询主要客户工商资料，以确认客户与金发拉比是否存在关联关系；

7）获取收入明细表执行实质性分析程序，分析收入变动趋势与波动情况，

识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；同时将相关指标与同行业可比公司进行对比分析，评价其变动是否符合行业整体趋势；

8）关于前述前十大客户中的经销商客户，已实地走访核实业务的真实性；

9）关于前述前十大客户中的商场客户，已现场观察导出相应商场系统的结

算单与账面收入数据进行核对；

10）关于前述前十大客户中的电商平台客户，已现场观察导出相应电商平台

系统的对账单并与账面收入数据进行核对；

11）抽取主流电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录执行核对；

结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

12）实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

4/562、核查意见经核查，我们认为：公司收入确认政策及执行情况与往期保持一致；公司前十大客户近三年营业收入总体保持平稳，未发现公司营业收入存在重大异常情况。

（2）在回复问题（1）的基础上，并结合本年度亏损的具体构成，详细说明本

年度你公司营业收入变动与净利润变动方向出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，确认政策同比是否发生变化，是否存在提前收入收入的情况，以及你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。

（一）公司回复

1、营业收入确认情况

公司营业收入确认真实、准确，营业收入确认政策同比未发生变化，不存在提前确认收入的情况。

2、公司营业收入变动与利润变动方向出现重大差异的原因及合理性

1）本年度公司营业收入变动与利润变动方向出现重大差异的原因分析如下（单位：万元）：

项目2025年度2024年度增减增减幅度

营业收入38615.6522468.8516146.8071.86%

减：营业成本23928.3411455.4712472.87108.88%

税金及附加338.83422.67-83.84-19.84%

销售费用10652.015793.044858.9783.88%

管理费用4527.873954.79573.0814.49%

研发费用841.511076.45-234.93-21.82%

财务费用13.31-31.7945.10141.87%

加：其他收益6.1123.09-16.97-73.52%

5/56投资收益-3141.93-1803.01-1338.92-74.26%

公允价值变动收益-6496.5211185.93-17682.46-158.08%

信用减值损失-712.17-499.03-213.14-42.71%

资产减值损失-7755.62-1551.06-6204.56-400.02%

资产处置收益56.13-1.2057.334759.19%

营业外收入20.4466.69-46.25-69.35%

减：营业外支出62.94142.69-79.75-55.89%

利润总额-19772.737076.94-26849.67-379.40%

减：所得税费用-914.732108.26-3022.99-143.39%

净利润-18858.004968.67-23826.67-479.54%

*与参股公司韩妃投资相关的投资损失、长期股权投资减值损失及因业绩承

诺形成的金融资产公允价值变动损失共计15151.73万元是公司本年亏损较大的主要原因。

公司长期股权投资项目韩妃投资本期受市场环境影响亏损同比增加，公司按权益法确认相应投资损失3252.66万元，同时，公司聘请第三方专业评估机构对韩妃投资截至2025年12月31日的股权价值进行评估，根据评估结果确认韩妃投资长期股权投资减值5581.21万元、以及受减值影响与业绩承诺相关的金

融资产公允价值变动损失6317.86万元，上述事项合计影响利润总额亏损

15151.73万元，均不涉及现金流支出。

*公司本期产品销售综合毛利率下降及销售费用增加，营业利润相应有所下降。具体情况如下：

A) 公司本期产品销售毛利率总体有所降低，且低毛利率产品销售占比大幅上升，是造成公司产品销售综合毛利率下降的主要因素。

公司原先聚焦0-6岁年龄段及中高端的市场定位，但近年来出生率连续大幅度下滑以及消费水平下降对公司造成较大的影响，为应对市场环境的变化，公司

6/56主动推进经营战略调整与市场定位优化，从专注于中高端母婴棉制用品及婴童服饰，逐步拓展6-16岁服饰用品和“全家可用”消费领域（如纸品、洗护类快消品等）。一方面，“全家可用”的其他母婴用品受众目标更广，市场容量更大，有效的提高了公司目标市场的天花板；另一方面，原先公司聚焦于中高端的市场定位受消费水平下降的影响更大，“全家可用”的其他母婴用品平价策略有助于填补公司产品价格段的空白，获取更广的目标客户群，并与母婴棉制用品及婴童服饰的定价策略形成互补，完善产品价格体系。同时，公司也将通过“全家可用”的其他母婴用品增加品牌曝光度，逐步使拉比品牌触达更多用户。具体如下（单位：万元）：

营业收入毛利率分类2025年度2024年度变动比例2025年度2024年度变动幅度

母婴棉制用品10124.189018.7812.26%48%55.14%-7.14%

其他母婴用品14257.895995.62137.81%18.48%29.77%-11.29%

婴童服饰6825.886841.00-0.22%50.78%58.01%-7.23%

医美服务6862.51--50.89%--

其他545.18613.45-11.13%43.02%46.84%-3.82%

合计38615.6522468.8571.86%38.03%49.02%-10.99%

B) 公司本期加强品牌形象及产品推广，广告宣传费相应增加。公司本期销售费用中广告宣传费情况及说明如下（单位：万元）：

项目2025年度2024年度增减增减幅度

广告宣传费3946.831228.152718.68221.37%

其中：母婴消费品版块3491.531228.152263.38184.29%

医美版块455.300.00455.300.00%

2025年度，公司母婴消费品版块本期广告宣传费用同比增加2263.38万元，

主要系公司为提高新客的触达率、品牌知名度、扩大会员规模，为未来的其他产品销售铺路，将婴童内裤等个别产品作为爆款引流产品并加大线上直播间及短视7/56频等引流推广，推动其销售规模增长，增加品牌曝光度（相应线上店铺新增访客约906万人次，新增客户数量约26万人），为公司后续的业绩稳定增长打下较好基础。

综上，基于市场变化，公司调整经营策略，加大营销活动力度虽导致2025年度毛利率下降及营销费用增加，但公司获取大量新增客户以及增加了品牌曝光度，有助于提升公司品牌知名度及持续经营能力，符合公司长远发展目标。

3、公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）不存在不确定性，具

体分析如下：

1）公司销售收入稳定、可持续且有增长空间

*销售渠道建设持续提升。公司母婴消费品业务2025年净增加实体门店24家，新增线上门店12家，且新开店运营良好，为2025年度的销售收入大幅增长及后续持续稳定增长打下良好基础；前十名加盟商，均为合作多年的老客户，合作年份最长的为21年，2025年不存在新增的单一异常大客户，渠道基础稳定；

2026年公司将继续加大渠道建设力度，增加新门店。合并报表内医美服务业务

拥有专业团队、渠道直营、直达消费者，业务开展稳定可期。

*产品结构持续改善且还有拓展空间

公司2025年将主营产品受众从0-6岁婴幼童服饰用品，拓展到16岁青少年家居服饰及全家可用洗护、生活用品，为公司未来发展创造更大的市场空间和机会。如：内衣从“婴幼儿”拓展至“青少年”、纸品从原“婴儿纸品”拓展至“全家可用”，销售大幅提升；未来公司还将在母婴家居类、家庭用品类等逐步推进；

医美业务拓展产后康复等相关业务，新增的中医康养等项目将服务对象从单纯的医美需求群体向求美者的家人延伸。

*2026年及未来营业收入可持续

2025年扣除后营业收入3.82亿元，2026年一季度，公司录得营业收入0.88

8/56亿元，同比增长15.65%，毛利率39.71%，同比增加3.86个百分点，归属上市公

司股东净利润同比增长105.45%，营业收入继续保持稳定增长。渠道建设和产品结构的持续改善为销售的持续增长提供坚实的支撑，年营业收入在可预见的未来不会出现低于3亿元的情形。

2）公司利润转正可期公司于2025年12月19日披露了《关于收到仲裁裁决书暨仲裁事项的进展公告》，仲裁裁定广州问美回购金发拉比所持韩妃投资36%的股权，黄招标承担连带责任。公司已向广州市中级人民法院提交了强制执行申请，2026年1月28日，公司披露了《关于申请强制执行暨仲裁事项进展的公告》。2026年2月7日，公司披露了《关于仲裁事项暨强制执行的进展公告》，广州市中级人民法院已正式立案执行。目前案件正在执行中。

2025年公司经审计后利润总额亏损1.97亿元，因韩妃投资影响的利润总额

为-1.52亿元，随着法院后续执行，公司将剥离主要亏损源，后续改善经营，有望扭亏为盈。

3）公司现有资金等资源足以支撑主业稳定发展

截至2026年3月31日，公司合并资产负债率11.96%、没有有息负债、在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度，且公司货币资金余额约1亿元能够支撑公司业务持续发展。

4）公司董事会换届顺利、核心管理层稳定

2025年12月16日公司董事会换届，新一代管理班子顺利接班。为公司可

持续发展注入新的活力。

5）国家宏观政策对公司主业未来利好

2025年，国家各种生育支持政策系统性落地，2026年，国家促消费政策也

将加大力度出台，利好公司母婴消费品及医美服务两大主营板块，为公司未来持

9/56续发展提供了良好的政策和市场环境。

综上所述，公司经营基础稳固，持续经营能力较好，尤其是营业收入的持续增长较为确定，不存在持续经营的不确定性。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对公司利润表执行实质性分析程序，分析利润表各科目变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；

2）对韩妃投资执行审计程序，复核长期股权投资后续计量的准确性；

3）了解韩妃投资的经营情况、行业环境及其本年度经营状况，判断长期股

权投资及交易性金融资产是否存在减值迹象；

4）评价外部估值专家的独立性、胜任能力及客观性；

5）评估管理层减值测试所采用的估值方法、关键假设及判断的合理性；

6）复核管理层减值测试的过程，并评估测试结果的合理性；

7）访谈销售负责人了解本期线上营销策略、公司未来营销的主要方向、实

施方案及2026年集团的销售目标等；

8）现场观察主流电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据

与账面数据进行核对；

9）了解两期的收入确认政策，实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后

记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

10）获取2026年1季度报表，了解销售目标的落地情况及同比变化情况。

2、核查意见

10/56经核查，我们认为：公司收入确认政策及执行情况与往期保持一致，未发现

存在提前确认收入的情况；公司本期亏损增加主要系韩妃投资本期经营状况同比下降对公司利润产生较大影响；同时本期主业方面产品销售毛利率总体有所降低

及为提高品牌知名度加大推广力度而增加销售费用，在上述因素的综合影响下本期的营业收入及净利润收入方向存在差异；根据公司目前的负债率水平、融资能

力及业务的未来规划，并结合公司2026年的销售目标及1季度的实现情况，公司对持续经营的评估具有合理性。

（3）量化分析说明你公司第三季度、第四季度营业营业收入、亏损环比前两季

度明显上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司、你公司所在行业的变动趋势相符，是否存在年底“突击保壳”的情况。

（一）公司回复

公司不存在年底“突击保壳”的情况，具体分析如下：

1、公司第三季度、第四季度营业收入、亏损环比前两季度明显上升的原因

及合理性

1）公司第三、第四季度营业收入比前两季度明显上升，主要受下半年电商

大型促销节点较多带动线上销售相应增加、以及下半年秋冬款服装类产品量价齐

升两大因素影响所致：

*下半年是电商销售的旺季，包含了“开学季”“国庆”“双十一”“双十二”“双旦”（“圣诞、元旦”）等大型电商促销节点，公司下半年线上销售渠道实现收入11858.22万元，占全年线上收入比重达62.72%，较上半年增长

68.27%。

公司上下半年营业收入按销售模式及产品品类分拆如下（单位：万元）项目上半年全年营收占比下半年全年营收占比

11/56项目上半年全年营收占比下半年全年营收占比

销售模式

线上销售7046.9518.25%11858.2230.71%

加盟销售3514.439.10%5086.1313.17%

直营销售1781.984.61%2067.895.36%

医美3325.088.61%3537.439.16%

其他138.950.36%258.590.67%

合计15807.4040.94%22808.2559.06%产品品类

母婴棉制用品3647.589.45%6476.6116.77%

婴童服饰2358.026.11%4467.8611.57%

其他母婴用品6266.7916.23%7991.1020.69%

医美3325.088.61%3537.439.16%

其他209.920.54%335.260.87%

合计15807.4040.94%22808.2559.06%

*公司母婴消费品（尤其是服装类产品）具有明显的季节性特征，春夏款款式较薄单价较低，秋冬款多为加绒加厚等款式单价较高且有叠穿需求。下半年销售以秋冬产品为主，平均售价普遍高于上半年。

婴童服饰（外出服）下半年销量较上半年的增加16%、平均单价提升60%左右；母婴棉制用品（内着服）下半年销量较上半年的增加42%、平均单价提升24%左右，在销量和单价同时提升的情况下下半年营收呈现明显提升。

其中主要产品的下半年同比变化情况如下（单位：万件、万元）：

上半年下半年变动幅度产品品类平均单平均单平均单数量收入数量收入数量收入价价价

12/56母婴棉制

77.723647.5846.93110.496476.6158.6242.15%77.56%24.91%

用品

婴童服饰43.52358.0254.2150.624467.8688.2716.37%89.47%62.83%其他母婴

1085.666266.855.771449.157991.045.5133.48%27.51%-4.47%

用品

2）公司各季度营业收入与上年度的分布情况基本一致

公司近两年各季度营业收入情况如下（单位：万元）：

一季度二季度三季度四季度项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

2025年度7606.3319.7%8201.0721.2%10509.3827.2%12298.8731.8%

2024年度4350.2519.4%3475.6915.5%6031.2226.8%8611.7038.3%

公司着力于持续改善产品结构、拓展产品受众及优化营销渠道，2024年第三季度起相关效果逐步显现。

3）如上述问题（2）之回复，公司本期亏损加大主要系参股公司韩妃投资本

期经营状况同比下降对公司利润产生较大影响，同时公司主业方面为提高品牌知名度加大推广力度及低毛利产品销售占比增加拉低产品销售综合毛利率所致。

2、与同行业可比公司、公司所在行业的变动趋势相符

同行业可比公司2025年度营业收入及利润情况（单位：万元）：

公司安奈儿森马服饰嘉曼服饰项目金额占比金额占比金额占比金额占比

公司营业收入与同业公司对比情况（各季度营业收入金额及占总营收比例）

第一季度7606.3319.70%14371.3026.47%307875.4320.40%29543.4626.42%

第二季度8201.0721.24%11915.8621.94%307008.7720.35%20179.3718.04%

第三季度10509.3827.22%10583.0219.49%369529.9124.49%21066.6318.84%

第四季度12298.8731.85%17429.2132.10%524570.3034.76%41039.0436.70%

其中：三、四季度合计22808.2559.06%28012.2351.59%894100.2159.25%62105.6755.54%

13/56剔除韩妃投资影响因素后公司利润总额与同业公司对比情况（各季度利润总额及占利润总额比例）

第一季度-294.246.37%-726.437.80%28743.2123.06%5914.1541.65%

第二季度-1461.3831.62%-1989.5921.37%14205.7811.40%2623.0418.47%

第三季度-710.0915.37%-3323.8635.70%28690.6523.02%439.053.09%

第四季度-2155.2846.64%-3271.1435.13%52982.6442.51%5222.6036.78%

其中：三、四季度合计-2865.3762.01%-6595.0070.83%81673.2965.54%5661.6539.87%

2025年度可比公司第三、四季度合计营业收入占全年营业收入总额的比例

在51.59%至59.25%之间，公司与同行业可比公司之间不存在重大差异；2025年度可比公司第三、四季度合计利润总额占全年利润总额的比例在39.87%至

70.83%之间，公司与同行业可比公司之间不存在重大差异。

3、是否存在年底“突击保壳”的情况

综上所述，公司不存在年底“突击保壳”的情况。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对公司利润表执行实质性分析程序，分析利润表各科目变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；

2）查阅同行业可比上市公司财务报表，与同行业可比公司财务数据进行对比分析，评价公司财务数据的变动情况是否符合行业整体趋势。

2、核查意见经核查，我们认为：公司本期各季度的营业收入结构与往期相比保持稳定，与同行业可比公司营业收入结构不存在重大差异；公司利润总额剔除韩妃投资的影响因素后与同行业可比公司不存在重大差异。

14/56（4）在回复问题（1）（2）的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项逐点分析说明前三季度收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营

业收入扣除项是否完整、准确。

（一）公司回复

1、如问题（1）的回复所述，公司本年度业务分类具体构成如下（单位：

万元）：

业务分类销售模式营业收入营收占比

线上销售18905.1848.96%

产品销售加盟销售8600.5522.27%

直营销售3849.879.97%

医美服务6862.5117.77%

其他397.541.03%

合计38615.65100.00%

上列线上销售取得的营业收入中，包含了公司2024年6月并购的耀美科技生活纸品线上销售取得的收入。耀美科技的生活纸品业务是公司原有纸品业务的自然延伸，与公司整体经营战略匹配，且有持续稳定的客户群体、供应商和运营模式，其线上零售纸品业务与公司原纸品销售业务并存，不存在本质差异，不属于新增贸易业务，不计入营业收入扣除项目。

现从公司面临的挑战及战略调整、耀美科技在战略调整中所发挥的作用、以

及耀美科技相关业务已取得的阶段性成果等方面简要阐述如下：

1）公司面临的挑战及战略调整

*公司核心业务为中高端母婴消费品的品牌运营、研发设计、生产与销售，但近年来公司持续面临如下挑战：

15 / 56A）客户群体：随着婴童年龄的自然增长，婴童品牌消费群体迭代极快，叠

加近年来全国出生率连续大幅下滑，婴童市场整体萎缩，0-3岁目标客群数量锐减，市场消费疲软，中高端消费意愿下降，公司原客户群体持续流失。

B）产品结构：公司原产品线主要集中 0-3 岁，专注于“高品质、高毛利”婴幼儿产品研发设计销售，消费降级影响了“双高产品”的增长。

C）品牌知名度：公司品牌推广主要采用线下实体连锁门店自然流量和品牌用户口碑传播，随着原有客户群体（婴幼儿自然长大原客户流失、新生儿下降新客户减少）的逐步减少，品牌知名度不断下滑。

D)销售渠道变化：新一代年轻妈妈母婴产品购物习惯逐年向线上倾斜，线下门店客户持续减少。

*为应对上述挑战，公司加速了如下战略调整：

A）渠道：重点发力线上渠道，大幅增加线上店铺、直播间、短视频、信息流投放，提升线上获客和销售收入。

B）产品：从专注于中高端母婴棉制用品及婴童服饰，按不同产品特性逐步将棉品服饰从“婴幼儿”拓展至6-16岁“青少年”；纸品、洗护类等快消品从

原“婴幼儿专用”拓展至“全家可用”；策略上先从代理知名产品开始，逐步转向联名产品，最后全面实现自有品牌产品落地。

16 / 5617 / 56C) 客户：产品延伸使受众目标更广，提高目标市场的市场容量和客户群体。

D) 定价：“全家可用”消费品采用平价快销策略，大量引流引客，并与婴童棉制服饰的高毛利定价策略形成互补。

E) IP 赋能：公司为扭转品牌老化困境，2023 年开始与意大利知名设计团队合作，结合婴童及家庭消费场景，重新优化打造拉比熊 IP 形象，用 IP 赋能产品推广销售。

18/562）耀美科技在公司战略调整中的作用

在当前严重内卷的买方市场环境下，“谁能够把货卖出去”的价值不逊于“谁拥有产品资源”。耀美科技拥有一支深耕线上业务多年的专业运营团队，团队完整涵盖了电商运营、产品设计、采购、美工、仓储、客服等部门及人员，通过在主流电商平台开设自有店铺进行经营，具备丰富的线上销售经验、运营能力及渠道资源。且其面对的生活纸品消费者与公司母婴消费品购买决策者重叠度高（据

19/56统计70%-80%均为女性宝妈决策），有助于提升公司线上业务能力、高效传播公

司品牌及加快落实 IP 赋能产品的战略，公司遂于 2024 年 6 月并购耀美科技。

3）耀美科技相关业务已取得的阶段性成果

*助力公司快速拓展线上渠道

耀美专业团队持续拓展线上销售渠道，线上销售门店自并购之初的6家增加至2025年末的29家，覆盖了抖音、拼多多等主流电商平台，公司线上渠道运营能力明显提升。

*成功推出联名品牌，助力公司“全家可用”产品延伸战略落地并购后公司通过原有的纸品业务与洁柔合作，借助洁柔在生活纸品领域的品牌影响力将公司纸品业务下沉，并逐步开发销售“洁柔×拉比”联名纸品，2025年已设计上架4款联名产品，截止目前已增加至6款，联名品牌产品销售占比已占30%以上，从“婴幼儿专用”至“全家可用”初见成效，下来将带动更多产品延伸。

* 线上客户大幅提升，有力奠定公司 IP 赋能产品的客户基础

2025年耀美科技全年线上新客户人数约391万，借助生活纸品的销售，将

拉比品牌带入千家万户，客观上重新唤起了拉比品牌的知名度和家庭曝光度，为公司品牌推广节省大量的广告费用。

*有效带动公司全产品销售，助力公司战略调整初见成效耀美科技借助生活纸品的销售和强劲的线上获客能力带动了拉比品牌 IP 进

入千家万户，有效促成生活纸品客户了解拉比母婴产品，对公司主营产品的销售带动明显。拉比母婴产品（不计生活纸品）2025年销售额止跌回稳，结束近几年跟随出生率下降而持续下跌的局面，2026年第一季度母婴产品（不计生活纸品）销售收入同比增长26.6%，公司战略调整初见成效。

20/56*业务运营步入正轨，规模效益取得成果

耀美科技2025年度实现营业收入11179.69万元，产品销售毛利额为

1082.43万元，综合毛利率为9.68%。耀美科技主要业务模式分为线上零售业务

和线下批销业务，2025年度收入情况具体如下：

（单位：万元）业务模式对集团外营业收入营业收入扣除金额

线上零售业务11169.05——

线下批销业务10.6410.64

合计11179.6910.64

4）线上零售业务：

耀美科技自建了完整的电商运营团队，团队涵盖了运营、采购、美工、仓储、客服等部门及人员，通过在主流电商平台开设自有店铺进行经营，其主要的业务包括如下：

21/56*设计及选品：团队基于市场研究与数据分析，进行自主选品并设计开发联名产品。

*采购及入库：团队自主独立完成商品采购，并安排商品入库至仓库进行统一库存管理。

*运营与销售：团队负责店铺的日常运营，包括商品的定价、上架、营销推广及活动策划。

*发货与客服：消费者下单后，订单由系统推送至仓库进行处理（拣货、打包），并通过快递直发给终端消费者。同时，耀美科技自建客服团队统一处理全平台的售前咨询、售中及售后问题（退换货、投诉等）。

5）线下批销业务：

耀美科技也开展了小部分线下批销业务，主要面向线下经销商群体。商品一般由公司仓库统一发货，并通过物流公司配送至经销商指定地点。该模式下，耀美科技与经销商签订购销协议，明确商品品类、价格、结算方式及物流方式。

耀美科技线下批销业务收入公司视为贸易业务所产生的收入，计入营业收入扣除项目。

2、上述收入中，公司对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项逐点分析填列

的营业收入扣除情况如下（单位：万元）：

具体扣除情项目本年度况

营业收入金额38615.65

营业收入扣除项目合计金额408.25

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重1.06%

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销

出租房产及售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，397.61其他收入

以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

22/562.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上

一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。10.64贸易业务

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计408.25

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或

业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额38207.40

上述公司营业收入扣除项目具体情况如下（单位：万元）项目金额说明是否应扣除本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务

贸易业务收入10.64是所产生的收入

出租房产收入252.97公司将部分房产出租产生的收入是公司授权品牌给予其他公司生产销售部分品

品牌使用费收入113.21是类产品产生的收入

销售原材料收入31.44公司将部分原材料对外销售产生的收入是

23/56合计408.25公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理

（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”予以扣除营业收入，现有的营业

收入扣除项完整、准确。

（二）会计师核查

（1）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）访谈耀美科技业务负责人了解不同业务模式的具体运营情况；

2）检查耀美科技与各平台签订合作协议，了解各平台的合作业务模式及结

算方式；

3）导出各平台订单流水、结算账单，并与账面数据进行核对分析；

4）检查耀美科技与线下客户的购销合同，销售出库单、货物签收单据、发

票等业务单据检查交易真实性；

5）核对耀美科技银行流水与账面数据，检查交易的真实性；

6）结合耀美科技的业务模式及业务单据，检查账务处理恰当性；

7）获取公司营业收入明细表，在对公司营业收入执行审计程序基础上，结

合《营业收入扣除相关事项》的扣除规则及业务实际情况，对公司营业收入扣除相关事项的划分是否准确、完整执行分析性复核；

8）获取营业收入主要扣除项目的相关合同、发票等业务支持性资料，了解

交易的业务模式及内容，检查公司营业收入扣除项目判断的合理性。

（2）核查意见经核查，我们认为：公司对耀美科技营业收入扣除事项的判断合理，公司已按照上市规则相关要求编制营业收入扣除情况表，在所有重大方面公允反映

24/562025年度营业收入扣除情况。

3、上述采用总额法核算的收入符合会计准则的规定

（一）公司回复

耀美科技深耕电商行业，通过电商平台进行线上零售是公司主要业务。公司自建了完整的电商运营团队，涵盖了运营、采购、美工、仓储、客服等部门及人员，通过在主流电商平台开设自有店铺进行经营。在选品方面，公司基于市场研究与数据分析，进行自主选品、进而设计开发联名产品。在运营方面，公司根据各平台的运营逻辑制定营销方案，设计产品宣传文案、视频等在各大主流平台投流推广、招揽顾客，并由专门的客服团队为顾客提供售前、售中、售后全方位的服务以提高客户的满意度及忠诚度。耀美科技目前已拥有超400万用户，近一年的复购率达到了20%。目前线上零售月均销售额稳定在800万元（不含税）左右。

耀美科技线上电商零售业务在营销拓客、产品定价、库存滞销积压、实物流转毁

损、价格波动等方面承担着主要风险及责任，在交易过程为主要责任人，因此采用总额核算。

耀美科技线下批销业务主要面向线下批发商群体。线下批发商如在某些品类缺货但从品牌方无法紧急直采或订货量少从品牌方直采不划算的情况下，会找各同行询价，根据询价情况选取最优的进行采购，因此形成该类业务。耀美科技该类业务获客渠道主要系同行或品牌方转介绍（品牌方介绍的通常是无法满足品牌方合作门槛的客户）、客户主动联系询价获得，拓客成本低。该类业务由购买方指定厂家、指定单品，耀美科技按采购的成本价加一定的点数进行报价。在接单后，采购量大的订单或采购量少且耀美科技无备库的订单由耀美科技直接向品牌方下单，货物通常由品牌方直发客户。部分客户量小的订单、耀美科技仓库恰有一定库存且不影响耀美科技正常线上零售的前提下由耀美科技向对方发货。由于

25/56线下批销业务无需耀美科技主动营销拓客，定价采用产品成本价加固定点数不承

担产品价格波动风险，也不承担存货相关等主要风险，在交易过程中更多承担代理人的责任，因此采用净额法核算。

耀美科技线上、线下业务具体对比分析如下：

项目线上零售线下批销

运营团队会根据平台运营逻辑、店铺人群客户多为纸品分销

客户关系定位等制定不同的营销策略，在各平台通商或线下纸品批发过投流推广，营销活动策划来吸引顾客购客户，主要系同行或（营销获客）买，引导消费者复购。由专门的客服团队品牌方转介绍，以及为消费者解决售前、售中、售后的问题，客户主动联系，拓客以提高消费者的满意度及粘性。及维护成本低。

客户多为同行清楚

品牌方的价格情况，因此按产品的成本

耀美科技根据各电商平台销售规则、快递价加一定的点数向定价权

成本、自身利润目标进行自主定价。对方报价，客户经多方询价后确定是否向耀美科技采购。

不为线下客户进行根据销售预测及定位情况进行选品备货；

备货。通常耀美科技备货情况耀美科技仓库所备的库存均是为满足平接到客户的订单时台日常销售所储备。

再向品牌方下单。

1、品牌方直发给客

户的货物不进入耀

从品牌方采购的商品进入耀美科技仓库，美科技仓库；

实物流转情况销售时仓库按订单分拣产品整理打包交

2、量少且仓库刚好

快递公司送达消费者。

有这款货时会从耀美科技仓库发货。

1、品牌方直发给客户时，由品牌方送达客户，客户签收时完成控制权的转移。

控制权转移情产品通过快递送达消费者时完成控制权

2、少量的货物若耀况转移。

美科技仓库有库存时，由耀美科技交货签收后完成控制权转移。

风险价格波耀美科技不承担，耀美科技承担。

报酬动风险（接单时采购价已

26/56项目线上零售线下批销确定，报价时按采购成本价+固定点数）。

耀美科技不承担，退货、（非产品质量问题滞销、耀美科技承担（线上店铺消费者享有7天不得退货，若品牌方库存积无理由退货的权利）直发的货出现不合压风险格耀美科技也会向品牌方申请退回）

耀美科技不承担，存货风耀美科技承担（线上店铺消费者签收前存（品牌方直发给客险存货的毁损风险均由耀美科技承担）户，货物风险品牌方承担）耀美科技向品牌方耀美科技向品牌方采购需全额预付；采购需全额预付；客账期情

消费者款项在客户签收无异议后，平台将户通常也需现款向况

货款结算给耀美科技。耀美科技采购，若有账期价格高一点。

产品利利润不确定（产品最终能否销售、以什么利润确定（产品成本润情况价格销售存在不确定性）。价+固定点数）。

消费者确认签收，且对商品无异议，耀美客户收到货物、签署收入确科技收到平台结算款时确认收入。通常月货物交接凭据后确认时点末根据平台的回款流水汇总确认收入。认收入。

会计政策根据业务的交易情总额法根据业务情况耀美科技对线上零售业务况耀美科技更多是

/净额承担了主要责任采用总额法核算。承担代理人的责任法采用净额法。

2025年度总额法净额法的收入汇总如下：

业务模式核算方法对集团外营业收入（万元）

线上零售业务总额法11169.05

线下批销业务净额法10.64

合计11179.69

1、相关规定

企业会计准则的规定：《企业会计准则第14号——收入》

第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控

27/56制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让

商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

2、情况说明

耀美科技在（包括但不限于）拼多多、抖音商城、京东商城、淘宝、美团优

选等平台开设店铺，从事“洁柔”品牌纸巾的零售业务。其业务活动分析如下：

（1）耀美科技为主要责任人：耀美科技并非代理或中介平台，而是商品的经销商。耀美科技自品牌方或授权供应商采购商品，拥有该商品的法定所有权，并承担其所有权上的主要风险和报酬（如存货滞销、毁损、价格波动等风险）。

28/56（2）自主定价与营销决策权：商品在各平台的最终销售价格由耀美科技独立制定和决策。耀美科技自主承担市场推广费用（如平台投流、秒杀活动折扣等），以确定的价格向终端消费者销售商品。

（3）主导客户关系与履约流程：耀美科技以自身店铺名义与消费者达成销售合约，是交易的主要义务人。这具体体现在：

掌控核心客户资产：耀美科技直接拥有并管理所有成交客户的会员信息（包括姓名、电话、地址等），这些信息是耀美科技独立的客户资产，用于提供售后、支持二次营销及分析复购行为，这证明了耀美科技直接面对并服务终端客户。

控制权转移：商品在采购后，耀美科技先运至合作的第三方物流仓。但在发货给客户之前，其控制权仍归属于耀美科技。耀美科技委托物流服务商执行具体的仓储和发货指令，将商品发送至最终客户，完成履约义务。

承担主要责任：耀美科技负责开具销售发票、处理客户投诉及提供售后服务。

综上，在该业务模式中，耀美科技是在向消费者销售自有商品，全面主导了定价、营销、履约及客户关系管理等各个环节，而非仅为品牌方提供平台服务。

因此耀美科技电商零售业务按总额法确认符合会计准则的要求。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

*访谈耀美科技兼销售负责人，了解了解耀美科技的业务模式；

*获取不同销售模式下的主要销售合同，检查主合同或订单、判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解不同模式收入确认会计政策的适当性；；

*抽查不同销售模式下与收入确认相关的支持性凭证：销售合同、销售发票、

出库单、物流单、客户对账单或签收单、银行回单等；

29/56*获取各平台签订合作协议，了解各平台的合作业务模式及结算方式；；

*获取网店订单交易流水筛选交易成功的数据与账面数据进行核对；并对订

单的用户数量、交易金额、下单时点等进行多维分析。

2、核查意见经核查，我们认为：耀美科技线上零售业务采用总额法、线下批销业务采用净额法核算符合准则的规定。

（5）年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规

则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明是否符合撤销退市风险

警示的各项条件、相关证明材料是否齐备。

请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条，说明如下：

是否存相关证明材料《股票上市规则（2025年判断依据在相关修订）》情形

第9.3.8条：上市公司因触

及本规则第9.3.1条第一款

规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应公司不存在本规则第

年度次一年度的年度报告9.3.12条第一项至第否——表明公司不存在本规则第七项任一情形。

9.3.12条第一项至第七项

任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

第9.3.12条：上市公司因——————

触及本规则第9.3.1条第一

30/56是否存相关证明材料《股票上市规则（2025年判断依据在相关修订）》情形款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

公司2025年度营业收

入3.86亿元，不存在

（一）经审计的利润总额、1、《2025年年度报告》；

“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益

净利润、扣除非经常性2、华兴会计师事务所出后的净利润三者孰低为负否损益后的净利润三者具的《审计报告》（华兴值，且扣除后的营业收入低孰低为负值，且扣除后审字[2026]25015490016于3亿元。

的营业收入低于3亿号）元”的情况。

公司期末净资产6.681、《2025年年度报告》；

（二）经审计的期末净资产亿元，不存在“经审计否2、华兴会计师事务所出具为负值。的期末净资产为负值”的《审计报告》（华兴审的情况。字[2026]25015490016号）根据华兴会计师事务

所出具的《审计报告》，审计意见为标准无保

（三）财务会计报告被出具华兴会计师事务所出具的留意见，公司不存在保留意见、无法表示意见或否《审计报告》（华兴审字“财务会计报告被出者否定意见的审计报告。[2026]25015490016号）具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情况。

公司不存在“追溯重述

（四）追溯重述后利润总后利润总额、净利润、额、净利润、扣除非经常性扣除非经常性损益后华兴会计师事务所出具的损益后的净利润三者孰低的净利润三者孰低为否《审计报告》（华兴审字为负值，且扣除后的营业收负值，且扣除后的营业[2026]25015490016号）入低于3亿元；或者追溯重收入低于3亿元；或者述后期末净资产为负值。追溯重述后期末净资产为负值。”的情况。

公司2025年度内部控制审计意见为标准无华兴会计师事务所出具的

（五）财务报告内部控制被保留意见，公司不存在《内部控制审计报告》（华出具无法表示意见或者否“财务报告内部控制否兴审字定意见的审计报告。被出具无法表示意见[2026]25015490022号）或者否定意见的审计报告。”的情况。

31/56是否存相关证明材料《股票上市规则（2025年判断依据在相关修订）》情形公司披露2025年年度报告时同步披露了内

（六）未按照规定披露内部部控制审计报告，不存公司于2026年4月16日控制审计报告，因实施完成在“未按照规定披露内披露的《内部控制审计报破产重整、重组上市或者重部控制审计报告，因实否告》（华兴审字大资产重组按照有关规定施完成破产重整、重组[2026]25015490022号）无法披露的除外。上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。”的情况。

公司于2026年4月16日披露了《2025年年度报告》，全体董事保（七）未在法定期限内披露公司董事、高管对《2025证真实、准确、完整，过半数董事保证真实、准否年年度报告》的书面确认不存在“未在法定期限确、完整的年度报告。意见内披露过半数董事保

证真实、准确、完整的年度报告。”的情况。

公司披露2025年年度报告时同步披露了《关于申请撤销退市风险

（八）虽符合第9.3.8条的警示的公告》，不存在公司于2026年4月16日规定，但未在规定期限内向“虽符合第9.3.8条否披露的《关于申请撤销退本所申请撤销退市风险警的规定，但未在规定期市风险警示的公告》示。

限内向本所申请撤销退市风险警示。”的情况。

公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市

风险警示灯申请，截止

（九）撤销退市风险警示申本问询函回复日，交易

否——

请未被本所审核同意。所尚在审核中，不存在“撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”的情况。

（十）本所认定的其他情

无否——形。

综上所述，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条的各项条件，相关证明材料齐备。

32/56（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取公司申请撤销退市风险警示的说明及证明材料，结合撤销退市风险

警示的各项条件，逐项复核企业的判断是否合理。

2、核查意见经核查，我们认为：公司对符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8

条、第9.3.12条的各项条件的判断合理。

（三）审计委员会意见

审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，对公司《问询函》回复的内容进行逐一核查。

经核查，审计委员会认为公司对《问询函》问题的回复真实、准确、完整。

公司审计委员会发表的相关意见请详见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司审计委员会对问询函的相关意见》

2.年报显示，你公司线上销售实现营业收入1.89亿元，占你公司营业收入的

48.96%，其中天猫、京东交易金额分别为1851.03万元、1028.62万元。此外，

你公司存在代运营模式，上海立梦未来电子商务有限公司、湖北美骥文化传播有限公司、汇饷实业(上海)有限公司分别针对唯品会、抖音、爱库存进行代运营。你公司年内召开两次订货会，实现订单金额5268.95万元。请你公司：（1）

33/56补充披露除天猫、京东外，你公司线上营业收入1.89亿元的全部销售渠道，以及对应金额。（2）详细说明你公司代运营模式的具体情况；涉及到营业收入的，说明销售收入的确认方法、成本核算方法、收入确认时点以及相关金额、付款账期，并分析和公司其他渠道、同行业类似情况是否存在明显差异。（3）详细说明年内两次订货会的具体情况，包括但不限于于订货客户、订货产品类别、销售数量、交货情况、年内确认的收入金额和回款情况。请年审会计师详细说明对前述线上销售、代运营、订货会相关收入确认实施的审计程序、采用的审

计方法、收入截止性测试情况，在此基础上说明相关收入是否存在异常。

（一）公司回复

（1）补充披露除天猫、京东外，你公司线上营业收入1.89亿元的全部销售渠道，以及对应金额。

2025年度，公司线上销售各渠道营业收入情况如下（单位：万元）：

店铺数渠道名称营业收入占比销售模式量

抖音5713.4430.22%25自营

拼多多5272.0527.89%16自营

美团2875.9115.21%1自营

天猫1851.039.79%3自营

京东1028.625.44%5自营及第三方平台结算

唯品会998.095.28%2第三方平台结算

拉比云店572.533.03%1自营

淘宝482.602.55%5自营

爱库存58.100.31%1自营

其他平台52.810.28%

34/56合计18905.18100.00%

（2）详细说明你公司代运营模式的具体情况；涉及到营业收入的，说明销售收

入的确认方法、成本核算方法、收入确认时点以及相关金额、付款账期，并分析和公司其他渠道、同行业类似情况是否存在明显差异。

回复：

1、2025年公司代运营模式的情况具体如下（单位：万元）：

代运营服代运营主要代运营店2025年店铺2025年代运付费方式务主体服务内容铺营业收入营费用上海立梦负责产品上未来电子按实际销售唯品会拉

线、营销活动997.0255.72

商务有限金额的5%比策划等公司抖音拉比

负责产品上童装旗舰1054.74117.02湖北美骥

线、直播代按实际销售店文化传播

播、营销活动金额的10%有限公司策划等抖音拉比

426.6247.71

专营店汇饷实业负责产品上按实际销售

(上海)有线、营销活动爱库存58.101.58

金额的3%限公司策划等

上述代运营模式全部销售公司自有品牌的母婴产品，代运营方仅收取佣金，提供店铺日常管理及拟制推广活动；生产或采购、存放、发货、售后服务均由公司负责，公司为交易过程中的主要责任人，需要承担产品销售过程中的主要义务和风险，在代运营模式下产品的所有权、定价权归属公司、售后问题由公司处理、存货的风险由公司承担；而代运营方并不承担销售过程中的风险，因此公司对上述收入采用总额法核算。上述销售的收入的确认方法、成本核算方法、收入确认时点等与公司其他线上销售一致。

公司线上销售模式收入确认方式分为自营及与第三方平台结算。自营系公司

35/56发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。第三方平台结

算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台对账后确认收入。

2、同业可比公司代运营模式及收入确认政策

同业可比安奈儿嘉曼服饰公司公司与联营商签

订联营合同，公司提供商品并拥有商品的所有

代运营模权，联营商负责直播代播店铺直播代运营式线上店铺的运营

和商品销售，双方根据销售收入按照约定的比例结算货款。

1）基础服务费+实际销售金

额*合同约定比率的销售提

成-超额推广费

2）以实际销售金额*合同约

定比率的销售提成（阶梯式）按实际销售金额按实际销售金额

3）基础服务费+实际销售金

付费方式的一定比例支付的一定比例支付

额*合同约定比率的销售提代运营费。费用。

成（阶梯式）-超额推广费

4）净销售额*合同约定比率

5）实际销售金额*合同约定

比率的销售提成+达成目标后额外比率的激励佣金直营电商收入确

电商服务平台模式：系零售

认：对于淘宝网

客户在线下单，公司通过第联营加盟商收入与天猫商城，在三方快递向客户直接配送商

确认：与联营加客户收货且公司品，客户在线确认收货时，收入确认盟商每月对账时收取货款时确认

第三方支付平台将客户支付政策按照销售结算单收入；对于唯品的货款自动转入公司平台账的货款确认收会等其他电商平户的销售模式；电商服务平入。台，公司依据电台模式下，于客户确认收货商提供的销售结并收取货款时确认收入。

算单确认收入。

36/56公司线上代运营业务及收入确认政策方面与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）详细说明年内两次订货会的具体情况，包括但不限于于订货客户、订货产

品类别、销售数量、交货情况、年内确认的收入金额和回款情况。

请年审会计师详细说明对前述线上销售、代运营、订货会相关收入确认实施的

审计程序、采用的审计方法、收入截止性测试情况，在此基础上说明相关收入是否存在异常。

回复：

公司召开订货会主要面向母婴消费品版块的加盟商，2025年公司召开两次订货会的具体情况如下（单位：个、万件、万元）：

订货2025年订货数召开时间订货内容客户订货金额约定交货期交货金量数额

2025年12025年秋

2025年6-124436.4月8日至9冬母婴消12625.713283.36月0日费品

2025年72026年春2025年12月10日至夏母婴消10924.311985.60月-2026年6237.08

12日费品月

注：上述订货金额及2025年交货金额均为含增值税销售收入，2026年春夏母婴消费品订货会的交货目前仍在执行中。

订货会期间产生的订单，需经公司组织生产产品，产品入库后，将产品交付予客户或承运人，在已经收款或取得索取收款凭据时方确认销售收入。公司应收账款核算未单独区分核算订货会订单情况，与加盟商日常补货订单一起核算，

2025年末公司加盟商应收账款余额2893.58万元，预收款项648.01万元，同

时2026年1-4月加盟商已累计回款2425.81万元。

37/56（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、针对线上销售（含代运营）收入执行的程序如下：

1）了解、评价管理层对线上收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制

执行的有效性；

2）访谈销售负责人，了解不同业务模式下的运营情况及其异同点；

3）抽查主要平台合同、代运营合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解和评价不同模式收入确认会计政策的适当性；

4）针对电商自营业务执行 IT 审计，抽取主流电商平台的订单明细，与对应

资金流水、出库记录进行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

5）抽取主要店铺对账单与账面收入进行核对；

6）向代运营方函证代运营相关费用及业务情况；

7）查阅同行行业可比公司年报，检查公司代运营模式及收入确认与同行可

比公司是否存在差异；

8）根据公司线上销售的收入确认政策，抽取主流电商平台2025年12月及

2026年1月的对账单与账面收入进行核对，检查收入确认是否恰当。

2、针对订货会收入执行的程序如下：

公司订货会主要面向加盟商，订货会收取的订金在合同负债中核算，实际交货时确认收入，针对加盟销售收入执行的程序如下：

1）了解、评价管理层对加盟收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制

执行的有效性；

38/562）访谈销售负责人，了解公司订货的举办情况及实现的效果等；

3）抽查主要加盟合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解和评

价经销相关的收入确认会计政策的适当性；

4）实地走访或视频访谈前20大经销商，以核实交易的真实性；

5）抽取样本函证销售金额及往来余额，并检查期后回款情况；

6）查询主要加盟商工商资料，以确认客户与公司是否存在关联关系；

7）实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

2、核查意见经核查，我们认为：公司线上销售的收入确认政策保持一贯性，公司代运营模式的电商收入确认政策与公司其他线上自营业务及同行业可比公司不存在重大差异，未发现公司线上销售收入存在异常情况；公司订货会相关收入确认政策保持一贯性，未发现公司加盟收入存在异常情况。

3.年报显示，你公司2025年经营活动产生的现金流量净额为-3741.82万元，同

比下降-475.99%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1.22亿元、支付给职工以及为职工支付的现金增加2588.49万元、支付其他与经营活动有

关的现金增长4000万元。年报显示，你公司当期需领取薪酬的员工数为707人，同比减少14人。请你公司：（1）结合本年度购买商品、接受劳务的同比变动情况，包括但不限于本期增加的供应商、新增的采购产品（服务）、数量及金额等，解释购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长的原因及合理性。（2）量化分析说明在员工人数同比减少的情况下，你公司支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因及合理性。（3）结合现金支付相对方、支付项目、支付用途、交易背景等，详细说明本年度支付其他与经营活动有关的现金大幅增39/56长的原因及合理性，是否存在流入控股股东及其关联方以及其他关联方的情况，

是否构成非经营性资金占用。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（1）结合本年度购买商品、接受劳务的同比变动情况，包括但不限于本期增加

的供应商、新增的采购产品（服务）、数量及金额等，解释购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长的原因及合理性。

（一）公司回复

2025年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金25997.58万元，较2024年度增加12153.02万元，同比增幅87.78%，具体情况如下表（单位：万元）：

项目2025年度2024年度增长率

购买商品、接受劳务支付的现金25997.5813844.5687.78%

其中：母婴消费品版块23853.9613844.5672.30%

医美版块2143.62--

营业成本23928.3411455.47108.88%

其中：母婴消费品版块20558.0811455.4779.46%

医美版块3370.26--如上表，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比长87.78%，主要受合并范围变动及主营业务收入规模增长带动采购需求扩大共同影响。整体来看，采购付现现金流与营业成本变动趋势一致，具有合理性。

1）公司于2024年12月31日完成对珠海韩妃和中山韩妃的收购，自2025年度起将其全面纳入合并财务报表范围，该新增并表主体当期形成采购付现支出

2143.62万元。

2）2025年度，母婴消费品板块实现销售收入31207.96万元，同比增长

42.79%，公司相应扩大采购规模，采购增长同步体现为现金流出增加。报告期内

40/56公司主要供应商采购情况如下（单位：万元）：

供应商名称采购内容2025年度2024年度增长

中顺洁柔纸业股份有限公司及其关联方其他母婴用品6916.922257.304659.62

广州潮选优品贸易有限公司其他母婴用品3550.911720.111830.80

中山市淳意服饰有限公司母婴棉质用品2341.40-2341.40

汕头市莉伊雅服装有限公司婴童服饰960.03557.96402.07

深圳市绰盈服装有限公司婴童服饰950.32443.08507.24

合计14719.584978.459741.13如上表，主要供应商采购均围绕公司主营产品开展，不存在新增业务、非经营性采购等异常情形。2025年度新增主要供应商中山市淳意服饰有限公司，系公司将婴童内裤作为爆款引流产品，销售规模快速增长，为满足业务发展需要新增的合作供应商。原有4家主要供应商采购规模亦随对应产品销售增长相应增加，供应商结构及采购变动与公司主营业务经营情况相匹配，具备商业合理性。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取公司编制现金流量表资料，并对现金流量表进行复核，检查现金流

量表与财务报表科目之间的勾稽关系；

2）结合公司经营情况分析购买商品、接受劳务支付的现金项目出现大幅增

长的原因及合理性；

3）了解并测试公司与采购相关的内部控制的设计及执行的有效性；

4）选取样本对供应商采购金额及往来余额执行函证程序；

5）抽取主要供应商采购合同、入库单、发票及银行回单，检查采购交易的

41/56真实性与金额准确性。

2、核查意见经核查，我们认为：公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长主要系合并范围变动以及销售规模扩大带动采购支出增加所致，具有合理性。

（2）量化分析说明在员工人数同比减少的情况下，你公司支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因及合理性。

（一）公司回复

公司于2024年12月31日并表医美版块业务（珠海韩妃及中山韩妃），相应的员工数据统计并入公司的统计范围内，但现金流量表经营活动2024年未合并医美版块数据。具体情况如下表（单位：人、万元）：

项目2025年2024年增减增减幅度

支付给职工以及为职工支付的现金8253.935665.442588.4945.69%

其中：母婴消费品版块6236.135665.44570.7010.07%

医美版块2017.80-2017.80

领取薪酬员工总人数707721-14-1.94%

其中：母婴消费品版块587601-14-2.33%

医美版块12012000.00%

营业收入38615.6522468.8516146.8071.86%

其中：母婴消费品版块31207.9621855.409352.5642.79%

医美版块6862.51-6862.51

销售费用-职工薪酬3391.182494.41896.7735.95%

其中：母婴消费品版块2736.752494.41242.349.72%

42/56医美版块654.43-654.43如上表，剔除医美版块并表影响后，母婴消费品版块支付给职工以及为职工支付的现金增长10.07%，主要是由于母婴消费品版块业务拓展，销售人员薪酬相应增长所致。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解并测试与职工薪酬相关的内部控制的设计及执行的有效性；

2）获取公司员工花名册，工资统计表，核对员工人数及薪酬的变动情况；

3）获取工资统计表、职工薪酬付款凭证、社保公积金缴纳数据，核对薪酬

计提与支付的准确性；

4）执行分析性程序，对比本期与上期人均薪酬、薪酬总额、现金支出变动，

结合经营情况分析合理性。

2、核查意见经核查，我们认为：公司本期支付给职工以及为职工支付的现金同比增长主要系合并范围变动以及业务拓展对应销售人员薪酬增长所致，具有合理性。

（3）结合现金支付相对方、支付项目、支付用途、交易背景等，详细说明本年

度支付其他与经营活动有关的现金大幅增长的原因及合理性，是否存在流入控股股东及其关联方以及其他关联方的情况，是否构成非经营性资金占用。

请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

43/562025年度，公司支付其他与经营活动有关的现金7344.27万元，较2024年度增加4013.01万元，同比增幅120.47%，具体情况如下表（单位：万元）：

2025年度2024年度

全年同母婴消费项目比增长品板块增

全年发生其中：母婴其中：医全年发生额率长率额消费品板块美板块

市场推广费4969.903933.261036.641420.82249.79%176.83%

中介咨询费593.05546.7646.28511.5715.93%6.88%

办公业务费490.87440.5450.33419.1117.12%5.11%

场地使用费328.32318.549.78253.0029.77%25.91%

差旅费167.93167.060.88120.9738.82%38.10%

其他费用473.97457.4416.53313.2851.29%46.02%

营业外支出57.2938.4618.83123.58-53.65%-68.88%

押金、保证金

262.94246.5316.41168.9355.65%45.94%

等

合计7344.276148.591195.683331.26120.47%84.57%如上表，2025年度，公司支付其他与经营活动有关的现金有所增长，主要系合并范围扩大与业务拓展共同驱动，相关支出均围绕主营业务开展，具备商业合理性，具体分析如下：

1）公司于2024年12月31日完成对珠海韩妃和中山韩妃的收购，自2025年度起将其全面纳入合并财务报表范围。2025年度两家新增子公司支付其他与经营活动有关的现金合计1196万元，主要为开展日常经营活动发生的广告宣传及网站等市场推广支出，主要支出情况如下（单位：万元）：

支付对手方支出金额支付项目支付用途交易背景汉海信息技术（上为我司提供线上引流、项目推广、客

178.46采购营销推广服务线上推广

海）有限公司户预约转化、平台技术与运营服务

为我司提供网店入驻展示、医生信息成都美尔贝科技股

168.91采购营销推广服务线上推广上架、医美项目推广、平台系统支持

份有限公司与数字化运营等服务

44/56为我司提供户外场地如商业中心楼

珠海荣银文化传播

138.00采购营销推广服务线下推广宇、电梯灯箱投放广告，提供设计、有限公司

制作、上画及维护服务。

为我司提供品牌形象宣传、本地渠道珠海瑞达银通实业

101.92采购营销推广服务线下推广推广、客源引流、营销活动落地及配

有限公司套服务

中山市新一文化传为我司提供品牌宣传、新媒体推广、

82.15采购营销推广服务线下推广

媒有限公司线上引流、市场运营宣传等合作服务

为我司提供医美品牌形象包装、户外

珠海市百和文化传/楼宇/电梯广告投放、宣传物料设计

78.00采购营销推广服务线下推广

播有限公司制作、新媒体推广策划及本地市场宣传引流等服务

中山粤疆图网络技为我司提供搜索推广、线上客源引

65.60采购营销推广服务线上推广

术服务有限公司流、广告投放、平台技术与运营服务

为我司提供影院广告投放、品牌形象珠海高斯文化传媒

50.65采购营销推广服务线下推广推广、宣传设计制作及市场引流等合

有限公司规服务

2）母婴消费品板块支付其他与经营活动有关的现金增长，主要系为提升产

品的知名度及曝光量导致相关经营性支出增加，具体主要为广告宣传费支出同比增加，主要支出情况如下（单位：万元）支付对手方支出金额支付项目支付用途交易背景

湖北巨量引擎科技为我司提供线上引流、

2093.86采购营销推广服务抖音线上推广

有限公司产品推广等服务

拼多多（上海）网络为我司提供线上引流、

632.71采购营销推广服务拼多多线上推广

科技有限公司产品推广等服务

杭州阿里妈妈软件为我司提供线上引流、

343.43采购营销推广服务天猫线上推广

服务有限公司产品推广等服务

杭州今日头条科技为我司提供线上引流、

249.97采购营销推广服务抖音线上推广

有限公司产品推广等服务

重庆京东海嘉电子为我司提供线上引流、

123.71采购营销推广服务京东线上推广

商务有限公司产品推广等服务

上海寻梦信息技术为我司提供线上引流、

147.77采购营销推广服务拼多多线上推广

有限公司产品推广等服务如上表，上述款项支付对手方为独立第三方市场服务商，均服务于主营业务拓展及终端渠道建设，支出规模与业务发展节奏、市场拓展需求相匹配，具备真实商业背景及合理性。

45/563）公司支付其他与经营活动有关的现金，所有支付相对方均为独立第三方服务商，非控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方，资金未发生流向控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方的情形。

公司支付其他与经营活动有关的现金均为围绕主营业务开展的经营性支出，不存在无商业实质的资金支付，不构成非经营性资金占用。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取支付其他与经营活动有关的现金明细构成，结合公司经营情况分析

变动的原因及合理性；

2）现场观察主流电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据

与账面数据进行核对，检查线上推广业务的真实性；

3）抽查大额费用合同、发票、银行回单和审批流程等支持性凭证，了解交

易背景和用途，核实交易的真实性；

4）通过企查查查询主要支付对手方的基本情况，检查是否和公司及公司关

联方存在关联关系；

5）获取银行流水并核对大额资金流向，识别是否存在资金流入控股股东及

其关联方以及其他关联方的情况。

2、核查意见经核查，我们认为：公司支付其他与经营活动有关的现金同比增长主要系合并范围变动以及业务拓展所致，具有合理性；相关款项不存在流入控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方的情形，不构成非经营性资金占用。

46/564.年报显示，2025年你公司确认长期股权投资-韩妃投资投资损失3106.18万元、计提长期股权投资-韩妃投资减值准备5581.21万元以及确认交易性金融资产公允价值变动收益（主要系与广东韩妃医院投资有限公司业绩承诺相关的金融资产公允价值变动）-6317.86万元。2026年1月28日，你公司披露《关于申请强制执行暨仲裁事项进展的公告》，称你公司已就业绩补偿事项向广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标申请强制执行，执行金额3.18亿元。

截至目前，你公司未在披露进展公告。

请你公司：

（1）详细说明韩妃投资的长期股权投资减值确认时点的选取依据、主要参数选

择以及计算过程，在此基础上说明你公司前期对韩妃投资的长期股权投资减值是否及时，计量是否准确、充分。

回复：

1、关于韩妃投资的长期股权投资减值确认时点的选取依据、主要参数选择

以及计算的简要说明

详情请见附件4，此处简要说明如下：

1）韩妃投资的长期股权投资减值确认时点的选取依据：

2025年度，受医美行业整体增长速度放缓以及消费降级等影响，韩妃投资

营业收入下滑，亏损加大。基于此，公司聘请第三方专业评估机构对韩妃投资

2025年12月31日股权价值进行评估，根据评估结果确认韩妃投资的长期股权投资减值。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其

47/56资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

(一)公允价值减处置费用

其中公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：

1.根据公平交易中股权销售协议价格减去可直接归属于该股权处置费用后

的金额确定；

2.不存在销售协议但存在股权交易活跃市场的，应当按照该股权的市场价格

减去处置费用后的金额确定，股权的市场价格通常应当根据股权的买方出价确定；

3.在不存在股权销售协议和股权活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信

息为基础，估计股权的公允价值减去处置费用后的净额。

(二)预计未来现金流量的现值

预计未来现金流量的现值通常采用现金流量折现法，即按照被评估单位在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在被评估单位现有管理、运营模式前提下，以被评估单位当前状况为基础，在主要资产剩余使用寿命内根据剩余使用寿命考虑未来现金流量。

本次采用公允价值减处置费用后的净额以及预计未来现金流量折现法两种方法进行评估。最终选取两者中较高者作为可收回金额的评估结论减值测试主要参数选择以及计算过程。

2）减值测试主要参数选择以及计算过程：

长期股权投资减值测试过程如下（单位：万元、万股）：

项目金额

营业收入*11139.82

股本1117.647

48/56每股收入9.97

市销率*1.53

每股价值*15.25

经营性股东全部权益价值17044.12

加：溢余或非经营性资产*-2013.19

加：长期股权投资*6200.97

减：少数股东权益*2339.41

韩妃投资归属于母公司所有者权益公允价值18892.49

处置费用*91.26

股东全部权益可收回金额18801.23

公司持有韩妃投资股权比例49%公司持有韩妃投资股权可收回金额9213长期股权投资期末账面余额8173期末长期股权投资减值准备余额13685期初长期股权投资减值准备余额8104本期长期股权投资减值准备计提金额5581

主要参数选择如下：

*营业收入采用合并口径下韩妃投资及其子公司收入；

*市销率采用可比交易市销率平均值；

*每股价值=每股收入×市销率

*溢余或非经营性资产为基准日韩妃投资递延所得税资产和预计负债

*长期股权投资为韩妃投资持有的中山韩妃和珠海韩妃49%股权，按其归属于母公司所有者权益评估值的49%计算；

*少数股东权益为韩妃投资持有广东韩妃85%股权，合并口径包含广东韩妃

15%的少数股东权益，本次估值依据按广东韩妃归属于母公司所有者权益评估值

49/56的15%计算；

*处置费用包括印花税、产权交易费用、中介服务费及其他费用，综合考虑按照国家相关规定和市场实际情况按公允价值约0.5%计算。

2、公司前期对韩妃投资的长期股权投资减值及时，计量准确、充分

综上所述，公司持有韩妃投资长期股权投资在2025年12月31日的股东全部权益可收回金额为18801.23万元。公司的长期股权投资减值计提及时、准确、充分。

（2）结合仲裁庭确认的业绩补偿金额（或者回购金额）、你公司对广州问美、黄招标的执行进展等，详细说明韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认时点的选取依据、主要参数选择以及计算过程，在此基础上说明你公司前期对韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认是否及时，计量是否准确、充分。

回复：

1、公司与广州问美及黄招标的案件执行进展2025年12月19日，公司披露了《关于收到仲裁裁决书暨仲裁事项的进展公告》，仲裁裁定广州问美回购金发拉比所持韩妃投资36%的股权，黄招标承担连带责任，股权回购款为2.376亿元的投资本金加上相应的年投资回报率（按照8%计算），并扣减上市公司已领取的现金分红款441.96万元。被申请人（即广州问美、黄招标）应在裁决作出后10日内付清股权回购款；

2026年1月28日，公司发布了《关于申请强制执行暨仲裁事项进展的公告》，

披露了公司已向广州市中级人民法院提交了强制执行申请。2026年2月7日，公司发布了《关于仲裁事项暨强制执行的进展公告》，公司委托律师接到通知，我司申请执行广州问美、黄招标、共青城凯拓投资管理合伙企业(有限合伙)共青

50/56城凯拓财产保全一案，广州市中级人民法院已于2026年2月5日正式立案执行，

案号为（2026）粤01执保184号。目前该案件正在法院执行中。

2、韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认时点的选取依据、主要参数选择以及计算过程

时点的选取依据：为确保2025年度财务报表数据公允准确，公司聘请第三方专业评估机构对韩妃投资截至2025年末的所有权益价值进行评估，根据评估结果计算对应的与业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动损益。

主要参数选择及计算过程：公司根据截至2025年12月31日所获取的相关信息，确认业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动损益，计算过程如下（单位：万元）：

项目金额

归属于韩妃投资所有者权益评估值18892.48

质押股权比例39%

质押股权公允价值7368.07

减：担保金额*2500.00

期末业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值4868.07

期初业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值11185.93

本期业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动损益-6317.86

主要参数选择如下：

*担保金额为公司截至2025年12月31日对韩妃投资向银行融资提供担保的金额。担保事项详见公司2025年8月30日披露的《关于担保续期事项的进展公告》（公告编号：2025-051号）。

2026年，公司聘请第三方专业评估机构对公司持有韩妃投资49%股权形成的

长期股权投资于2025年12月31日的可收回金额进行估算；同时，公司综合考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任等因素，以为担保业

51/56绩对赌义务的履行而质押至公司的韩妃投资39%股权价值扣除2500万元的借款

担保后确认为业绩承诺相关的交易性金融资产。本期根据第三方专业评估机构对韩妃投资股权价值的评估结果确认了6318万元的公允价值变动损失。公司确认韩妃投资业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动，符合相关会计准则规定，及时、准确且充分。

3、公司前期对韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认及时，

计量准确、充分综上，公司针对韩妃投资的长期股权投资减值计提及业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动确认，符合相关会计准则规定，及时、准确且充分。

5.你公司与年报同时披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》显示，2025年你公司现金分红1770.12万元。你公司2025年实现净利润-1.87亿元，同比下降458.50%，且2025年第三、第四季度亏损幅度明显扩大。

请你公司：

（1）补充该现金分红方案的提议人，详细说明该现金分红方案自提议到董事会

审议的讨论、决策过程。

回复：

公司本次2025年度利润分配预案的建议人为董事会秘书，该现金分红方案自提议到董事会审议的讨论、决策过程如下：

1）董事会秘书具体负责准备公司2025年度需要上董事会审议的相关议案，

其中就包括《公司2025年度利润分配预案》。董事会秘书作为前期会议筹备人和议案草拟人对此进行了分析和了解。首先，从监管机构对于上市公司分红的指导意见来看，2025年度以来，监管部门组织了相关培训，其中对上市公司分红持鼓励态度。如：国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干

52/56意见（新国九条）“加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。”《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性”。我司自上市以来一直坚持每年现金分红回报股东，保持稳定、持续分红符合国家政策，有利于维护公司形象，也符合公司和广大投资者的利益，因此，提出了是否可以继续在2025年度进行现金分红方案的想法。

2）董事会秘书将上述政策和情况与财务总监进行讨论后，财务总监认为

2025年度母公司虽录得利润总额亏损1.97亿元，但其中因计提资产减值损失、公允价值变动损失等非现金损失合计1.87亿元。截至2025年末，公司货币资金余额1.1亿元，没有有息负债，在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；公司母公司资产负债率5.22%，合并资产负债率为12.81%，远低于同业水平；母公司累计未分配利润1.58亿元，如果参照去年的分红方案，分红1770万元，金额较小，不会对公司正常生产经营造成影响。

3）董事会秘书和财务总监就上述情况一起向副董事长进行汇报，听取汇报后，副董事长认同该观点，要求就此想法形成草案，经向董事长汇报后，同时提交独立董事专门会议讨论。

4）独立董事召开了专门会议审核利润分配、关联交易等相关议案，认为本

次分红不会影响公司正常生产经营，保持稳定、持续分红符合国家政策，且维护了中小投资者分红的权益，一致同意该议案。

5）董事会秘书将独立董事专门会议讨论结果向董事长汇报，同时作为正式

议案提交第六届董事会第二次会议审议。

6）经公司第六届董事会第二次会议审议，认为公司自上市以来一直坚持每

53/56年现金分红回报股东，保持稳定、持续分红符合国家政策，有利于维护公司形象，

也符合广大投资者的利益，一致同意通过了2025年度利润分配预案。

（2）结合你公司净利润变动趋势、经营现金流变动趋势以及你公司现金储备、未来十二个月内的资金使用计划等，详细说明你公司在年度亏损情况下分红的合理性。

请你公司独立董事说明分红方案从酝酿到董事会审议的过程及讨论情况，并就前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

1、公司近3年净利润变动趋势下分红合理性

(单位：万元)项目2025年度2024年度2023年度

净利润-188584969-2356公司近年来的亏损主要受公司长期股权投资项目投资损失及减值影响。随着后续法院对广州问美及黄招标案件执行，公司将处置主要亏损来源，后续经营有望扭亏为盈；同时，母公司截至2025年末累计未分配利润1.58亿元，有足够的可分配利润进行现金分红。

2、公司近3年经营现金流变动趋势下分红的合理性

(单位：万元)项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-3742-6501991

公司2024年度、2025年度经营活动产生现金流量净额虽然呈现负数，但基于公司2025年末仍有现金储备1.1亿元、没有有息负债，在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；母公司资产负债率5.22%，合并资产负债率为

12.81%，远低于同业水平；分红1770万元，金额较小，不会对公司正常生产经

54/56营造成影响，公司有充足的资金储备用于生产经营及未来发展。

3、公司目前现金储备进行分红的合理性

截至2026年3月31日，公司合并报表口径货币资金余额为1.03亿元，没有有息负债；公司在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；公司资产负债表中未分配利润为正值，公司合并资产负债率为11.96%，远低于同行业水平。公司财务柔性好，具备稳定的资金保障能力。

4、根据目前公司未来十二个月内的资金使用计划进行分红的合理性

公司未来十二个月内暂无重大投资安排，为确保公司持续稳定发展，公司已制定如下资金使用计划。

（单位：万元）项目预留资金资金用途

用于日常原材料采购、员工薪酬、税金缴保障日常生产经营4000

纳等经营性支出，确保业务平稳运行风险应对资金，防范原材料价格波动、行应对市场不确定性2000业竞争加剧等外部不确定因素对暂时闲置资金在保障安全性和流动性的

短期现金管理2000前提下，适度进行短期理财配置，提高资金使用效率灵活机动安排2000预留部分资金用于利润分配等安排合计10000

5、公司在年度亏损情况下分红的合理性：

2025年度公司虽利润总额亏损1.97亿元，但其中由于计提资产减值损失、公允价值变动损失等非现金损失合计1.87亿元。截至2026年3月31日，公司合并报表口径货币资金余额为1.03亿元，没有有息负债；公司在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；公司合并资产负债率为11.96%，远低于同行业水平。公司财务柔性好，具备稳定的资金保障能力。结合公司未来十二个月的实际经营需求，本次分红对公司正常生产经营影响较小。公司资产负债表中55/56累计未分配利润达1.58亿元，公司自上市以来一直坚持每年现金分红回报股东，

保持稳定、持续分红符合国家政策，有利于维护公司形象，增强投资者信心，也符合公司和广大投资者的利益，具备合理性。

（二）独立董事意见

独立董事经核查，认为《问询函》回复中，公司就现金分红方案讨论、决策过程的说明真实准确；公司2025年度利润分配预案不影响公司正常生产经营，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定。

独立董事的说明及核查意见详情请见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事对问询函分红方案相关问题的核查意见》。

特此公告金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2026年6月18日