汇洁股份:独立董事工作制度修订对照表（2024年3月）

深圳汇洁集团股份有限公司

独立董事工作制度修订对照表

序号修订前修订后

第一条为进一步完善深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称第一条为进一步完善深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会成员构成，强化对内部董事“公司”）的治理结构，改善董事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司1的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运案办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作作》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公指引》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司司章程》”）等有关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。

独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

2的关系的董事。公司董事会（以下简称“董事会”）成员中应当的关系的董事。公司董事会（以下简称“董事会”）成员中应当

有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条独立董事最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够第五条独立董事最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条独立董事应当符合下列基本条件：第七条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）《公司法》以及其他适用的法律、行政法规和部门规章的（一）《公司法》以及其他适用的法律、行政法规和部门规章的关于董事任职资格的规定；关于董事任职资格的规定；

（二）符合《指导意见》所要求的独立性；（二）符合本《制度》第八条所要求的独立性；

（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需的工作经验；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人

4的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

（五）在被提名前，已根据《培训工作指引》及相关规定取得独（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

立董事资格证书；（六）法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理

（六）法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券

委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）和《公司章程》规定的其他

交易所（以下简称“证券交易所”）和《公司章程》规定的其他条件。

条件。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（以下简称“直系亲属”）、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配（以下简称“直系亲属”）、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（以下简称“主要社会关偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；系”）；（二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者公司持股数量前

（二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

持股数量前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；其直系亲属；（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控

业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提高级管理人员的；交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；具专项意见，与年度报告同时披露。

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批独立董事应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记评的；录，下列人员不得担任独立董事：

（十二）《公司章程》规定的其他人员；（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（十三）有关证券管理部门或证券交易所认定的其他人员。（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（三）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）《公司章程》规定的其他人员；

（六）有关证券管理部门或证券交易所认定的其他人员。

第九条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份第九条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份

6的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为书。行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应立董事提名人声明》、《独立董事履历表》）报送董事会，同时将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声

7报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、提名委时报送董事会的书面意见。员会的审查意见）报送董事会，同时报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条如果证券交易所认为独立董事候选人存在违反《指导删除意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应

在股东大会召开前披露证券交易所关注意见。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。

第十七条如果独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训第十六条如果独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独工作指引》或《备案办法》第三条所列情形，且情节严重的，证立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出

9券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于证券异议。对于证券交易所提出异议的人员，公司董事会不得将其作

交易所提出异议的人员，公司董事会不得将其作为独立董事候选为独立董事候选人提交股东大会表决。

人提交股东大会表决。

第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满可连选连任，但是连任时间不得超过6年。满可连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职已

满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。

第十九条独立董事免职需提请股东大会审议批准。除出现不符第十八条独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，

合第二章规定的独立董事任职资格情形的及有关法律、行政法规公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第二十条独立董事任职后出现不符合第二章规定的独立董事任第十九条独立董事任职后出现不符合第二章规定的独立董事独

职资格情形的，应自出现该等情形发生之日起一个月内辞去独立立性条件或者任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事董事职务。未按要求辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免职务。未按要求辞职的，董事会应当按规定启动决策程序免去其去其独立董事职务；独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，独立董事职务；独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不

12也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。委托其他董事出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提

请股东大会予以撤换。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职

务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十三条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于第二十二条除出现第十九条规定情形，独立董事辞职导致独立

法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定最低人数或者独立董事成员或董事会成员低于法律、法规、规范性文件或《公司章董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职程》规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选

13独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行的独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规职务。董事会应当在拟辞职独立董事提交书面辞职报告之日起2及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在拟辞职独立董事个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，已提交书面辞职报告之日起2个月内召开股东大会改选独立董事。

提出辞职的独立董事可以不再履行职务。

第二十六条如出现第二十条规定情形，因独立董事辞职导致董事第二十五条除出现第十九条规定情形，因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司

14章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。立董事填补其缺额后生效。

第二十七条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事第二十六条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事

的投票办法相同。的投票办法相同。公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第二十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要第二十七条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议并不得委托非独立董事独立董事应当按时出席董事会会议并不得委托非独立董事

代为出席会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获代为出席会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有第二十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有

一般董事的职权，还具有以下特别职权：一般董事的职权，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事同意后，（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构核查；

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

事会审议；（六）法律法规以及《公司章程》规定的其他职权。

（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进董事专门会议审议通过。独立董事行使第一款所列职权的，公司

行审计和咨询；应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当披露具体情况和

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有理由。

偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上成员同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露，并由董事会在最近一次股东大会上予以说明。

第三十条独立董事除履行第二十九条所述之职责外，还应当对删除

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资

金用途、上市公司自主变更会计政策、风险投资、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发

生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%

的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易

所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就本第三十条所述事项，发表以下几类意见之一：

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

新增第二十九条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第三十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证合理安排第三十二条独立董事每年在现场工作时间应当符合有关规定。

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执除参加董事会会议外，独立董事可以对公司生产经营状况、管理

20行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进

常情形的，应当及时向董事会和证券交易所报告。行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和证券交易所报告。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并

21披露，述职报告应当包括下列内容：披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；数；

（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）现场检查情况；（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一请外部审计机构和咨询机构等情况；款所列独立董事特别职权的情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十七条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。第三十六条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及

22中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对

于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认。

第三十八条董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应删除

当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情

况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

新增第四十条公司应当不定期召开独立董事专门会议，并应于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四十一条2名及以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四十二条除本《制度》第二十八条第一款第一项至第三项、

第二十九条所列事项，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四十三条独立董事专门会议由2/3以上独立董事出席方可举行，每人一票，会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。会议的表决方式包括举手或记名投票表决。

第四十四条独立董事专门会议可采取现场会议和通讯会议、书

面议案会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议等形式。

独立董事专门会议以书面议案的方式召开时，书面议案以邮件、传真、快递等方式送达全体独立董事。独立董事对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的独立董事符合本《制度》规定的人数，该议案即成为独立董事专门会议决议，毋须再召开会议。

第四十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

第四十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立第四十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供下列必要的条件：董事提供下列必要的条件：

…………

（二）对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应（二）对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；当至少保存10年；

…………

注：修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，制度其他条款内容不变。