深圳汇洁集团股份有限公司

章程修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

1司法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

3法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

4股份的人提供任何资助。股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以

以上的股东应当严格遵守中国证监会、证券交易所的规定，提上的股东应当严格遵守中国证监会、证券交易所的规定，提前前十五个工作日向公司申报所持有的本公司的股份变动计划。十五个交易日向公司申报所持有的本公司的股份变动计划。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

5

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持

股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东在3个月内通过证持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东在3个月内通过证

券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。数的1%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之

百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）

六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

6但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股

以上股份的，卖出该股份不受六（6）个月时间限制。份的，卖出该股份不受六（6）个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；其所持有的股份；

7

（五）查阅本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监（五）查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告、股东名册，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司计账簿、会计凭证；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

8面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

9规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

10监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，求董事会向人民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定接向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损第三十九条公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

…………

11公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。

义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其附及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

罢免。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

12（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；的情形收购本公司股份的事项；（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（九）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定决议；

的情形收购本公司股份的事项；（八）修改本章程；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

决议；（十）审议批准第四十一条规定的担保、财务资助事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三

（十四）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；百分之五（5％）以上的重大关联交易；

（十五）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三（十三）审议批准变更募集资金用途事项；仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（十四）审议股权激励计划；百分之五（5％）以上的重大关联交易；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；股东会决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准公司的年度报告；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

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一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；产的百分之三十（30%）；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百

产的百分之五十（50%），且绝对金额超过伍仟（5000）万元；分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保情形。（七）法律规定必须经股东会审议的其他担保情形。

公司下列对外财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百

分之十（10%）；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

百分之七十（70%）；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

期经审计净资产的百分之十（10%）；

（四）法律规定必须经股东会审议的其他财务资助情形。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保、财务资助。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）

个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的三分之二（2/3）时；的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；

14（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五反馈意见。

（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）

东大会的，应说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第四十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）

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（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份第四十八条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股

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股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五

五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第四十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交所备案。易所备案。

在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分在股东会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之

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之十（10%）。十（10%）。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关料。证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和

19

事会秘书将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第五十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需

20

费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司

21出提案。提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

22股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所系统网络投票时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交间。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9∶易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。

上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

23联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人案提出。

应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

24议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

25住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

26

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计

27名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

28一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

29

询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

30（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

31第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于十（10）年。保存期限不少于十（10）年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代32东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准第四十一条规定除第一款第（四）项以外的担

33（七）对发行公司债券作出决议；保、财务资助事项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七）审议交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

（九）审议批准第四十一条规定除第（四）项以外的担保事项；三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（十）审议交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在值百分之五（5％）以上的重大关联交易；

三仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（八）审议批准变更募集资金用途事项；值百分之五（5％）以上的重大关联交易；（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；通过以外的其他事项。

（十二）审议批准公司的年度报告；

（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。非职工代表董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外在外有表决权股份总数百分之一（1%）以上的股东提出。独立有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。独立董事董事的候选人依据有关规定执行。

的候选人依据有关规定执行。股东会就选举董事进行表决时，根据股东的提议或本章程规定，除职工代表以外的监事由监事会、单独或合计持有公司发行在可以实行累积投票制。股东会选举二（2）名以上董事时，应当外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。实行累积投票制，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董

34股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议或本事和非独立董事的表决应当分别进行。

章程规定，可以实行累积投票制。股东大会选举二（2）名以上前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与董事或监事时，应当实行累积投票制，股东大会以累积投票方应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计

35

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

36

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

37

事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。间在股东会作出相关决议之当日。

第九十五条公司董事为自然人，非独立董事应当具备履行职责第九十五条公司董事为自然人，非独立董事应当具备履行职责

所必需的知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年所必需的知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年以上本公司或者同行业上市公司工作经验。以上本公司或者同行业上市公司工作经验。

独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因

38

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，清算完结之日起未逾三（3）年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的清算完结之日起未逾三（3）年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的执照之日起未逾三（3）年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监信被执行人；事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。级管理人员，期限尚未届满；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董第九十六条非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三

事任期届满，可连选连任。董事候选人名单及详细简历、资料（3）年，任期届满，可连选连任。非职工代表董事候选人名单应提交董事会提名委员会审查，提名委员会审查通过后，形成及详细简历、资料应提交董事会提名与薪酬考核委员会审查，审查报告和提案，提交公司董事会审议。未经提名委员会资格提名与薪酬考核委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提审查的董事候选人不得提交董事会或股东大会审议。董事在任交公司董事会审议。未经提名与薪酬考核委员会资格审查的非期届满以前，股东大会可以解除其职务。职工代表董事候选人不得提交董事会或股东会审议。董事在任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。期届满以前，股东会可以解除其职务。

39

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

40

司的财产；司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

41（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；（四）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍会或者监事行使职权；审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

42董事、高级管理人员在任职期间未履行完毕的公开承诺、因执

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

第一百〇六条董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为第一百〇六条董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事。独立董事，一（1）名为职工代表董事。董事会中的职工代表由

43

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

44

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条公司应制定董事会议事规则，由股东大会批准，第一百〇九条公司应制定董事会议事规则，由股东会批准，以

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专

45组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，其中提名委员会、门委员会中独立董事应占多数，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集人，审审计委员会中独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会的职人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。责、工作程序，由董事会制定。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

46

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下，董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（一）决定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、（一）决定除公司日常经营活动之外发生的对外投资（含委托财务资助等）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或出租资产、签订合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的权限如下：放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低如下：

于百分之五十（50%）（同时存在账面值和评估值的，以较高者1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低作为计算数据）;于百分之五十（50%）（同时存在账面值和评估值的，以较高者

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公作为计算数据）；

司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之五十2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

（50%）；司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之五十

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司（50%）；

最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十（50%）；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十（50%）；

净资产的比例低于百分之五十（50%）；4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比净资产的比例低于百分之五十（50%）（同时存在账面值和评估

例低于百分之五十（50%）。值的，以高者为准）；

（二）公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计

一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；净资产的比例低于百分之五十（50%）；

（三）本章程第四十条规定之外的重大关联交易；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比

（四）本章程第四十一条规定之外的担保事项。例低于百分之五十（50%）。

上述(一)至(四)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对（二）公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近值计算。一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政（三）本章程第四十条规定之外的重大关联交易；

法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按（四）本章程第四十一条规定之外的担保、财务资助事项。

照有关规定执行。上述(一)至(四)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对应由董事会批准的对外担保事项，必须经公司出席董事会会议值计算。的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之二前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政

（2/3）以上同意。法规或有权部门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照

达到下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东大会批准：有关规定执行。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以应由董事会批准的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）事的过半数审议通过外，还必须经公司出席董事会会议的三分以上；之二（2/3）以上董事同意。

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近达到下述标准的交易事项应经董事会审议后报股东会批准：

一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

五仟（5000）万元人民币；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润以上；

的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近人民币；一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入五仟（5000）万元人民币；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币；的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五佰（500）万元

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占人民币；

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入且绝对金额超过五佰（500）万元人民币；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）

（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元人民币；

保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占净资产绝对值超过百分之五（5%）的关联交易；公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，

（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必且绝对金额超过五佰（500）万元人民币；

须由股东大会审议通过的事项外的公司交易事项。（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五仟（5000）万元；

（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值超过百分之五（5%）的关联交易；

（八）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东会审议通过的事项外的公司交易事项。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；

（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；事会决议的执行提出指导性意见；

（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；

（七）董事会授权董事长有权决策如下事项：（七）董事会授权董事长有权决策如下事项：

47

1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一1、公司在连续12个月内，对交易标的相关的同一类别交易累

期经审计总资产百分之十（10%）的事项；计成交金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）

2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近的除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资

一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；

发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、2、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其优先认缴出资权利等）等事项；报酬及奖惩事项。

3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

报酬及奖惩事项。（八）董事会授予的其他职权。上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

48

数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

49集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三第一百一十五条代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三

分之一（1/3）以上董事或者监事会、二分之一（1/2）以上独分之一（1/3）以上董事或者审计委员会、过半数独立董事、总

立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长认为经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必要时或证

50

必要时或证券监管部门要求召开时，亦应召开董事会临时会议。券监管部门要求召开时，亦应召开董事会临时会议。董事长应董事长应当自接到提议或要求后十（10）日内，召集和主持董当自接到提议或要求后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事

51董事个人或者与其具有关联关系的其他企业直接/间接与公司项提交股东会审议。

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，无论交董事个人或者与其具有关联关系的其他企业直接/间接与公司易事项是否需要经过董事会、股东大会审议，均应在交易前如已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，无论交实向董事会披露其关联关系的性质、程度等信息。易事项是否需要经过董事会、股东会审议，均应在交易前如实除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露并向董事会披露其关联关系的性质、程度等信息。

按规定回避表决，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露并董事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司或其他股东按规定回避表决，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。隐瞒或不实披露关联董事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司或其他股东关系，误导非关联方作出决策并给公司或其他非关联股东造成造成损失的，由责任董事承担赔偿责任。隐瞒或不实披露关联损失的，由责任董事承担赔偿责任。关系，误导非关联方作出决策并给公司或其他非关联股东造成以上规定亦适用于公司高级管理人员、监事及法律规定的其他损失的，由责任董事承担赔偿责任。

主体。以上规定亦适用于公司高级管理人员及法律规定的其他主体。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

52

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

53

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会

54删除

第一百三十五条-第一百四十八条

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百三十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于生产经营或者转为增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

55

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的百分之二十五（25%）。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百四十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司

56司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限的派发事项。制定具体方案后，公司董事会须在二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视第一百四十一条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润续、稳定的回报机制。公司董事会和股东会对利润分配政策的分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

公众投资者的意见。公司利润分配政策为：

公司利润分配政策为：（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司

（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

持续经营能力；（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条

者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

57（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内且超过五仟（5000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

红。（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现

（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（30%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

定处理。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

股票股利分配预案；（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

金。公司进行利润分配应履行下述决策程序为：

公司进行利润分配应履行下述决策程序为：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提

定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经请股东会审议；半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策见；程序要求等事宜；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；小股东参与股东会表决；

（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的

方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，利润分配预案进行表决。

独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会决；和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股

东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

说明和意见；

（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整

利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百五十七条审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审第一百四十三条审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审

计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。计部门对董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

58

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮

59删除

寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百五十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

60

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接到通知权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公

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书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未

五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

62第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形第一百六十四条公司有本章程第一百六十三条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持程或者经股东会决议而存续。

表决权的三分之二（2/3）以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百九十二条释义第一百七十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司注册资本百分之五（一）控股股东，是指其持有的股份占公司注册资本百分之五

十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十

（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

63（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

64的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核删除

准登记后的中文版章程为准。

第一百七十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议

65新增事规则。

注：此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。