证券代码：002765证券简称：蓝黛科技公告编号：2024-021

蓝黛科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月27日召开

第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：

序号原条款修改后条款

第一百五十四条公司股东大会第一百五十四条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董对利润分配方案作出决议后，或公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东大会审议通过的

成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配第一百五十五条公司利润分配

政策为：政策为：

（二）利润分配形式及期间间隔（二）利润分配形式及期间间隔

1、公司可以采取现金、股票或者1、公司可以采取现金、股票或者

2现金与股票相结合或法律许可的其他现金与股票相结合或法律许可的其他

方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；方式分配利润。公司现金股利政策目

2、在满足利润分配条件前提下，标为剩余股利。

公司原则上每年进行一次利润分配，2、在满足利润分配条件前提下，主要以现金分红为主，但在有条件的公司原则上每年进行一次利润分配，情况下，公司可以根据当期经营利润主要以现金分红为主。公司召开年度和现金流情况进行中期现金分红。股东大会审议年度利润分配方案时，

（三）利润分配的条件及分配比可审议批准下一年中期现金分红的条

例件、比例上限、金额上限等。年度股

1、公司实施现金分红应同时满东大会审议的下一年中期分红上限不

足以下条件：应超过相应期间归属于公司股东的净

（1）公司当期实现的可供分配利润。董事会根据股东大会决议在符

利润（即公司弥补亏损、提取公积金合利润分配的条件下制定具体的中期后剩余的净利润）为正值、且现金流分红方案。

充裕，实施现金分红不会影响公司后（三）利润分配的条件及分配比续持续经营；例

（2）公司累计可供分配的利润为1、公司实施现金分红应同时满正值；足以下条件：

（3）审计机构对公司当期财务报（1）公司该年度或半年度实现告出具标准无保留意见的审计报告；的可供分配利润（即公司弥补亏损、

（4）公司无重大投资计划或重大提取公积金后剩余的净利润）为正现金支出等事项发生（募集资金投资值、且现金流充裕，实施现金分红不项目除外）。会影响公司后续持续经营；

重大投资计划或重大现金支出是（2）公司累计可供分配的利润为

指：公司未来12个月内拟对外投资、正值；

收购资产、归还借款或购买资产的累（3）审计机构对公司当期财务报计支出达到或超过公司最近一期经审告出具标准无保留意见的审计报告；

计净资产的50%，且超过5000万元；（4）公司无重大投资计划或重大或者公司未来12个月内拟对外投资、现金支出等事项发生（募集资金投资收购资产、归还借款或购买设备的累项目除外）。

计支出达到或超过公司最近一期经审重大投资计划或重大现金支出是

计总资产的30%。指：公司未来12个月内拟对外投资、

2、现金分红比例收购资产、归还借款或购买资产的累

公司具备上述现金分红条件时，计支出达到或超过公司最近一期经审应当积极采取现金方式分配股利，公计净资产的50%，且超过5000万元；

司每年以现金方式分配的利润应不低或者公司未来12个月内拟对外投资、

于当年实现的可分配利润的10%，且收购资产、归还借款或购买设备的累任何3个连续年度内以现金方式累计计支出达到或超过公司最近一期经审

分配的利润不少于该3年实现的年均计总资产的30%。

可分配利润的30%。公司存在资产负债率高于70%或公司以现金为对价，采用要约方经营性现金流为负的情形的，可不进式、集中竞价方式回购股份的，视同行利润分配。

公司现金分红、纳入现金分红的相关2、现金分红比例比例计算。公司具备上述现金分红条件时，……应当积极采取现金方式分配股利，公

4、差异化的现金分红政策司每年以现金方式分配的利润应不低

公司董事会应当综合考虑公司所于当年实现的可分配利润的10%，且处行业特点、发展阶段、自身经营模公司最近三年以现金方式累计分配的

式、盈利水平以及是否有重大资金支利润不少于最近三年实现的年均可分

出安排等因素区分情形，并按照本章配利润的30%。

程规定的程序，提出差异化的现金分公司以现金为对价，采用要约方红政策：式、集中竞价方式回购股份的，视同……公司现金分红、纳入现金分红的相关公司在利润分配时具体所处阶比例计算。

段，由公司董事会根据具体情形确定。……公司发展阶段不易区分但有重大资金4、差异化的现金分红政策

支出安排的，按照前项规定处理。公司董事会应当综合考虑公司所

（四）利润分配方案的决策程序处行业特点、发展阶段、自身经营模

和机制式、盈利水平、债务偿还能力、是否

1、公司的利润分配预案由公司董有重大资金支出安排和投资者回报等

事会结合本章程及相关法律法规的规因素区分情形，并按照本章程规定的定、公司盈利情况、现金流情况、公程序，提出差异化的现金分红政司经营发展规划、股东回报规划及以策：……

前年度的利润分配情况等提出、拟订。公司在利润分配时具体所处阶董事会在审议现金分红具体方案时，段，由公司董事会根据具体情形确定。

应当认真研究和论证公司现金分红的公司发展阶段不易区分但有重大资金

时机、条件和最低比例、调整的条件支出安排的，按照前项规定处理。

及其决策程序要求等事宜，独立董事现金分红在本次利润分配中所占应对现金分红具体方案进行审核并发比例为现金股利除以现金股利与股票表明确意见。董事会在决策和形成利股利之和。

润分配预案时，应详细记录管理层建（四）利润分配方案的决策程序议、参会董事的发言要求、独立董事和机制

意见、董事会投票表决情况等内容，1、公司的利润分配预案由公司董并形成书面记录作为公司档案妥善保事会结合本章程及相关法律法规的规存。利润分配预案经董事会、监事会定、公司盈利情况、现金流情况、公审议通过后方能提交股东大会审议决司经营发展规划、股东回报规划及以定。前年度的利润分配情况等提出、拟订。

独立董事可以征集中小股东的意董事会在审议现金分红具体方案时，见，提出分红提案，并直接提交董事应当认真研究和论证公司现金分红的会审议。时机、条件和最低比例、调整的条件……及其决策程序要求等事宜。董事会在

6、公司当年盈利且满足现金分红决策和形成利润分配预案时，应详细条件，但公司董事会未提出现金分红记录管理层建议、参会董事的发言要预案或者利润分配预案中的现金分红求、独立董事意见、董事会投票表决

比例低于本章程规定的比例的，经独情况等内容，并形成书面记录作为公立董事认可后方能提交公司董事会审司档案妥善保存。利润分配预案经董议，独立董事及监事会应发表明确意事会、监事会审议通过后方能提交股见，公司应在董事会决议公告和年度东大会审议决定。

报告中披露原因及未用于分配的资金独立董事认为现金分红具体方案

用途和使用计划。可能损害公司或者中小股东权益的，

（五）利润分配政策调整的条件、有权发表独立意见。董事会对独立董

决策程序和机制事的意见未采纳或者未完全采纳的，……应当在董事会决议中记载独立董事的

2、公司调整利润分配政策，应当意见及未采纳的具体理由，并披露。

满足本章程规定的条件，由公司董事独立董事可以征集中小股东的意会做出专题论述，详细论证和说明调见，提出分红提案，并直接提交董事整理由并形成书面论证报告，但调整会审议。

或变更后的利润分配政策不得违反中……

国证监会及深交所的有关规定。有关6、公司当年盈利且满足现金分红调整利润分配政策，独立董事及监事条件，但公司董事会未提出现金分红会应发表意见，经公司董事会审议通预案或者利润分配预案中的现金分红过后提交股东大会审议决定，股东大比例低于本章程规定的比例的，监事会审议时，应提供网络投票系统进行会应发表明确意见，公司应在董事会表决，并经出席会议的股东（包括股决议公告和年度报告中披露原因及未东代理人）所持表决权的三分之二以用于分配的资金用途和使用计划。

上表决通过。（五）利润分配政策调整的条件、

（六）现金分红政策的信息披露决策程序和机制

公司应严格按照相关规定在年度……

报告中详细披露现金分红政策的制定2、公司调整利润分配政策，应当及执行情况，说明是否符合本章程的满足本章程规定的条件，由公司董事规定或者股东大会决议的要求，现金会做出专题论述，详细论证和说明调分红标准和比例是否明确和清晰，相整理由并形成书面论证报告，但调整关的决策程序和机制是否完备，独立或变更后的利润分配政策不得违反中董事是否尽职履责并发挥了应有的作国证监会及深交所的有关规定。有关用，中小股东是否有充分表达意见和调整利润分配政策，监事会应发表意诉求的机会，中小股东的合法权益是见，经公司董事会审议通过后提交股否得到了充分保护等。对现金分红政东大会审议决定，股东大会审议时，策进行调整或变更的，还要详细说明应提供网络投票系统进行表决，并经调整或变更的条件和程序是否合规和出席会议的股东（包括股东代理人）透明等。所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）现金分红政策的信息披露公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司

未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有

充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2024年03月28日