证券代码：002765证券简称：蓝黛科技公告编号：2024-010

蓝黛科技集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知

于2024年03月16日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2024年03月27日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会

议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事5名，通讯方式出席会议董事4名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：

一、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

公司现任独立董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士以及2023年离任独立董事

冯文杰先生、张耕先生分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》于2024年

03 月 29 日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

公司在任独立董事向董事会提交了独立性自查报告，董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估，认为其未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的相关要求。

公司关联董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士在审议该议案时予以回避表决，本议案由6名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

公司2023年度财务报告已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告，公司2023年度审计报告于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）于2024年03月29日登

载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2023 年年度报告》全文于

同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-365104429.10元。截止2023年12月

31日，公司合并报表未分配利润为111201035.64元，母公司报表未分配利润为

241291782.38元。鉴于公司2023年度业绩亏损，为保障公司经营及未来发展需要，公司2023年

度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况以及未来发展对资金的需求等因素。

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》

公司2024年度财务预算的主要指标为：营业收入347441.80万元，同比增长

23.74%；利润总额17890.63万元，同比增长146.66%；归属于母公司股东的净利润

15300.80万元，同比增长141.91%。上述预算仅为公司2024年度经营目标的预算，

并不代表对公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司2024年度财务预算报告》于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度内部控制评价报告》于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司2023年度募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-

014）于2024年03月29日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

董事会同意公司2023年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计48070.27万元，其中信用减值损失为1964.39万元，资产减值损失为46105.88万元。公司本次合并财务报表计提资产减值准备减少公司2023年度利润总额48070.27万元。本次计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）于2024年

03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于聘任公司名誉董事长的议案》

朱堂福先生为公司创始人、控股股东、实际控制人之一，自公司创立以来，恪尽职守、勤勉尽责，以前瞻性战略眼光和丰富的管理实践，带领公司紧抓发展机遇，不断发展壮大，历任公司第一届至第四届董事会董事长，公司董事会对朱堂福先生为公司发展做出的杰出贡献表示衷心感谢并致以崇高敬意，同意聘任朱堂福先生为公司名誉董事长。

公司关联董事朱俊翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于聘任公司名誉董事长的公告》（公告编号：2024-016）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》董事会同意续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2024年的具体审计要求和审计范围，与会计师事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）于2024年03月29日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科

技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公

司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在2024年度向银行等金

融机构申请合计不超过人民币230000万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资

金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，同意公司及子公司在2024年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛

传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝

黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公

司的融资提供担保额度总计不超过人民币190000万元，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币132000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币58000万元。

上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）

的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-

019）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的议案》

为满足公司子公司生产经营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，在不影响公司及子公司自身正常运营的情况下，同意2024年度为公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆

台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、深圳市台冠科技有限公司之全

资子公司重庆宣宇光电科技有限公司提供财务资助，最高额度合计不超过人民币

84000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民

币48000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民币36000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。上述额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在财务资助额

度范围内签署与本次财务资助事项相关的协议、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2024-020）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》于2024年03月29日登载于巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-021）于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程》修订稿于 2024 年 03 月 29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2024年04月26日下午14:50在公司办公楼506会议室召开

公司2023年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）

于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议上述相关事项出具了

审计报告、内部控制审计报告或专项审核报告；保荐机构华泰联合证券有限责任公

司对相关事项出具了核查意见，具体内容详见2024年03月29日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

备查文件：

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2024年03月28日