蓝黛科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

蓝黛科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步提升蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理水平，完善公司董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动其工作积极性，保持核心管理团队的稳定，提高公司经营管理水平，促进公司持续发展，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司的实际情况以及公司所在行业和区域特点的基础上，特制定本制度。

第二条本制度适用对象公司董事；

公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

董事会认定的其他高级管理人员。

第三条薪酬遵循原则

（一）体现个人薪酬水平与公司规模和业绩相符的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖励与惩罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第四条薪酬管理机构公司董事会提名、薪酬与考核委员会制订公司董事、高

级管理人员薪酬方案，负责组织公司董事、高级管理人员绩效评价，并对董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况进行监督。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源、财务、证券法务等相关部门负责配合董事会提名、薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬的构成及确定

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第六条薪酬构成

（一）非独立董事

1、外部董事，指未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，其不在公

司领取薪酬、津贴。外部董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

2、内部董事，指在公司还担任高级管理人员等除董事以外其他职务的非独立董事，其在公司按照所任职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬。

（二）独立董事

独立董事根据股东会批准的独立董事工作津贴标准在公司领取独立董事津贴，按月发放。独立董事出席公司董事会、股东会等按照《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员高级管理人员根据在公司担任的具体管理职务领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬，根据岗位责任等级、能力等因素确定，每月发放。

绩效薪酬，由董事会提名、薪酬与考核委员会根据绩效完成情况以及分管工作情况进行综合考核评价并提出方案，根据考核结果确定发放金额。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

特殊奖励薪酬，是指超额完成当年净利润指标或对当年度经营工作作出特殊贡献时给予高级管理人员的奖励。

第七条公司可以按照相关法律法规和公司章程，对董事、高级管理人员实施中长期激励。

第八条董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员上一年度的薪酬考核结束后，提出本年度的年薪总额的计提依据和标准，并报董事会审议。

第三章薪酬考核与发放

第九条公司董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员重点考核净利润指标和个人绩效的完成情况。

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公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条考核年度内，如遇国家法规政策调整或不可抗力因素，对考核年度公

司盈利产生重大影响时，可以根据具体情况调整考核年度的相关经营计划和目标等绩效考核指标。

第十一条公司董事会提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程

序如下：

（一）高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作年度述职报告。

（二）董事会提名、薪酬与考核委员会依据公司经审计的年度财务报告、公司

经营目标和个人工作目标完成情况，对其进行年度绩效评价，做出评价意见，测算出年度绩效考核薪酬数额。

第十二条公司发放的董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。下列各项费用

从基本薪酬或津贴中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）社会保险、住房公积金按比例由个人支付的部分。

第十三条公司高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算当年绩效薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，董事会提

名、薪酬与考核委员会应考虑决定扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适格人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）在任职期间未经批准擅自离职的；

（四）经营决策失误或发生渎职等导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；

（五）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（六）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

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第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营效益。

（四）岗位发生变动的个别人员调整。

第十八条公司董事会授权提名、薪酬与考核委员会可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬的补充。

第十九条公司高级管理人员如对董事会提名、薪酬与考核委员会的考评有异议，可在收到通知后10日内向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，董事会作出的决定为最终决定。

第五章附则

第二十条本制度由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟订，报经董事会审

议通过后，提交股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本

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第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二六年三月二十六日