蓝黛科技集团股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

蓝黛科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第三十三条规定的自然

人、法人或其他组织所持有本公司股份及其变动的管理。

公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、

中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持有的本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关

规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章董事和高级管理人员信息申报

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第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会秘书

向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的

身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时。

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内。

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内。

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内。

（五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第三十三条

规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第七条公司董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申

报信息的真实、准确、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章董事和高级管理人员证券账户及股份管理

第八条公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女及控制的法人

或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第九条公司董事、高级管理人员委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”），登记结算公司对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定管理。

第十条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司

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的规定合并为一个账户；在合并账户前，登记结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、高级管理人员在上

年最后一个交易日登记在其名下的本公司股票为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股份予以解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事、高级管理人员所持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份数量变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条公司董事、高级管理人员在其名下证券账户内通过二级市场购买、可

转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十三条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，登记结算公司可根据中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十四条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员

转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由登记结算公司将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第十五条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除

限售的条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份

进行解锁，其余股份自动锁定。

第十六条在股份锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第四章董事、高级管理人员股份变动及监管

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第十八条公司董事、高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）公司董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在该承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他条款的规定。

第二十一条公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内所持和新增

的本公司股份，按100%锁定。

公司上市满一年后，因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售

条件股份，当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

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因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十三条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》等规定，公司董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖公司股票的相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第二十四条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在不得转让本公司股份的情形；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减

持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两

个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第二十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十六条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股

份过出方和过入方应当持续共同遵守相关法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

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第二十七条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披

露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十八条公司董事、高级管理人员按照本制度第二十七条的规定披露股份增

持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十九条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、

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深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完

毕或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十一条公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策程序之日至依法披露之日；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第三十二条的规定执行。

第五章董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的信息披露

第三十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起2个交易日内向公司报告，并通过公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

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（三）本次变动后的持股数量；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、高级管理人员拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定向深圳证券交易所申报，深圳证券交易所可在其网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。

第三十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》等相关规定，将其所持本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，买卖公司股票的，公司董事会应当参照上款规定执行。

上述所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第三十六条公司应当按照相关规定在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动情况。

第三十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第六章责任追究

第三十八条公司董事会为公司董事、高级管理人员违规买卖公司股份的责任追究主体，负责实施对公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的责任追究。公司董事会秘书对董事、高级管理人员及本办法第三十条规定的自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及衍生品种进行日常监督。

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第三十九条若本公司董事、高级管理人员发生违反本制度买卖本公司股份及衍

生品种行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向重庆证监局和深圳证券交易所报告，并就违规行为尽快做出书面说明上报重庆证监局和深圳证券交易所备案。同时，按有关规定予以公告披露。公司对违反本制度的行为和处理情况均应予以完整的记录。

第四十条公司董事、高级管理人员及本制度第三十三条规定的自然人、法人或

其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定买卖本公司股份，除依法受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相应处罚、处分外，公司在法律、行政法规许可的范围内可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；

（二）视情节轻重给予警告、批评、降职、撤职、建议董事会或股东会或职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）视情节轻重，必要时通过媒体向投资者公开致歉；

（五）触犯国家有关法律法规的，依法追究其刑事责任。

第七章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

第四十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和适时修改。

第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

蓝黛科技集团股份有限公司

二O二六年三月二十六日