蓝黛科技:第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002765证券简称：蓝黛科技公告编号：2026-013

蓝黛科技集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议

通知于2026年03月16日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2026年03月26日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议

室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事5名，通讯方式出席会议董事4名；公司高级管理人员列席会议。

本次会议由董事长刘佳莉女士召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：

一、审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

公司现任独立董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士分别向公司董事会提交了

《2025年度独立董事述职报告》，将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》于2026年

03月 30日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

公司独立董事向董事会提交了独立性自查报告，董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，认为其未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的相关要求。

关联董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士对该议案回避表决，本议案由6名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》于2026年03月30日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

四、审议通过了《公司2025年度财务决算报告》

公司2025年度财务报告已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司2025年年度审计报告于2026年03月30日登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）于2026年03月30日

登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网；《公司2025年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为184801913.71元，加上年初未分配利润202874688.84元，扣除计提法定盈余公积2604511.47元，合并报表可供分配的利润为385072091.08元。截止2025年12月31日，公司合并报表可供分配利润总额为385072091.08元，母公司报表可供分配利润总额为205931443.42元。按照“利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例”的相关规定，公司可供股东分配利润为205931443.42元。

基于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略和2026年经营计划及资金安排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2025年度利润分配预案为：以公司总股本652128090股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），合计派发现金32606404.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案公告后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“投资者分配比例不变”的原则，相应调整现金分配总额。

上述利润分配预案实施后，公司2025年度累计现金分红总额为32606404.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的17.64%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）于2026年03月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

七、审议通过了《公司2026年度财务预算报告》

公司2026年度财务预算的主要指标为：营业收入447299.04万元，同比增长

16.10%；利润总额24052.80万元，同比增长24.70%；归属于母公司股东的净利润

21106.47万元，同比增长14.21%。上述预算指标能否实现取决于宏观环境、国际

形势、市场状况等多种因素影响，存在很大的不确定性。2026年度的预算指标仅作为公司内部经营管理的参考指标，不代表公司2026年的盈利预测。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《公司2026年度财务预算报告》于2026年03月30日登载于巨潮资讯网。

八、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度内部控制评价报告》于2026年03月30日登载于巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》公司董事会编制的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-016）于2026年03月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

董事会同意公司2025年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计8137.82万元，其中信用减值损失为826.02万元，资产减值损失为7311.80万元。公司本次合并财务报表计提资产减值准备减少公司2025年度利润总额8137.82万元。本次计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-017）于2026年03月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于公司及子公司2026年度为子公司提供财务资助额度的议案》

为满足公司子公司生产经营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，在不影响公司及子公司自身正常运营的情况下，同意2026年度为公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆蓝黛精密部件有限公司、

重庆台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、重庆蓝黛自动化科技有限

公司、深圳市台冠科技有限公司之全资子公司重庆宣宇光电科技有限公司、新加坡

子公司 ZYPHRA TECH PTE.LTD.、TEPHRIS TECH PTE.LTD.、泰国子公司 TOP

GROUP TECHNOLOGY(THAILAND) CO.LTD. 、 AUREVEX TECHNOLOGY

(THAILAND) CO.LTD.提供财务资助，最高额度合计不超过人民币 100000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民币62000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民币38000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。上述额度的有效期自公司审议本议案的股东会决议通过之日起至下一年度股东会审议财务资助额度事项之日止。

公司提请股东会授权公司及子公司经营管理层在财务资助额度范围内签署与

本次财务资助事项相关的法律文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于公司及子公司2026年度为子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2026-018）于2026年03月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

十二、审议通过了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

本议案因涉及董事薪酬，全体董事回避表决，将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）于2026年03月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网。

十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分内容进行修订。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》自公司股东会审议通过之日起生效。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准登记为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-020）于2026年03月30日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，修订后的《公司章程（2026年03月）》同日登载于巨潮资讯网。

十四、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、

规范性文件的规定，公司对部分现行治理制度进行修订，具体表决情况如下：

1、修订《公司股东大会议事规则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、修订《公司董事会议事规则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、修订《公司董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、修订《公司董事会战略委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、修订《公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、修订《公司审计委员会年报工作规程》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、修订《公司独立董事工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、修订《公司独立董事专门会议工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、修订《公司独立董事年报工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、修订《公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、修订《公司关联交易管理办法》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、修订《公司募集资金管理办法》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、修订《公司对外担保管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、修订《公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、修订《公司累积投票制实施细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、修订《公司会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、修订《公司重大事项内部报告制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、修订《公司内部审计制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》修订事项尚需提交公司股东会审议，其余制度修订自本次董事会审议通过之日起生效。

十五、逐项审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，制定部分公司治理制度。具体表决情况如下：

1、制定《公司内部控制管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、制定《公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述制度自本次董事会审议通过之日起生效。

《关于修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2026-021）于2026年