蓝黛科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002765证券简称：蓝黛科技公告编号：2026-020

蓝黛科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年03月26日召开

第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容详见附件。

二、其他说明

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》自公司股东会审议通过之日起生效。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准登记为准。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2026年03月27日附件：《公司章程》修订对照表

序号原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》

1（以下简称“《公司法》”）、《中华（以下简称“《公司法》”）、《中华人人民共和国证券法》（以下简称“《证民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）和其他有关规定，制订本章法》”）和其他有关规定，制订本章程。

程。

第八条总经理为公司的法定代第八条总经理为公司的法定代表表人。人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定

2代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十三条公司根据中国共产党章

5程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展展的需要，依照法律、行政法规的规的需要，依照法律、行政法规的规定，定，经股东会分别作出决议，可以采经股东会分作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

6（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规以及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

公司可以依法发行普通股、优先公司可以依法发行普通股、优先股，但公司不得发行可转换为普通股股，但公司不得发行可转换为普通股的的优先股。优先股。

第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发行上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公市交易之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年转公司申报所持有的本公司的股份及其让的股份不得超过其所持有本公司同一

变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的25%；所持本公司股份

7份不得超过其所持有本公司同一种类自公司股票上市交易之日起1年内不得

股份总数的25%；所持本公司股份自转让。上述人员离职后半年内，不得转公司股票上市交易之日起1年内不得让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得公司董事、高级管理人员在任期届转让其所持有的本公司股份。满前离职的，应当在其就任时确定的任公司董事、高级管理人员在任期期内和任期届满后六个月内，继续遵守届满前离职的，应当在其就任时确定每年转让的股份不得超过其所持有本的任期内和任期届满后六个月内，继公司同一类别股份总数的25%。

续遵守上述限制性规定。

第三十条上市后，公司股票如被

终止上市，公司股票进入全国中小企

业股份转让系统继续交易。除法律、行政法规或部门规章另有规定外，公司不得修改本章程的此项规定。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名

公司债券存根、股东会会议记录、董册、股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查……阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院确认无效或不成立。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求人

11请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉起诉讼。讼。

13公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法

司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司债公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

16第二节控股股东和实际控制人第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

19票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权第四十八条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表任的董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的董事，决定有关董事的报酬事……

项；（九）对公司聘用、解聘承办公司

……审计业务的会计师事务所作出决议；

21（十）对公司聘用、解聘会计师（十）审议批准本章程第五十条规事务所作出决议；定的担保事项；

（十一）审议批准第四十二条规（十一）审议公司在一年内购买、定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准以下重大购买计总资产30%的事项；

或出售资产（不含购买原材料或者出（十二）审议公司发生的以下重大售商品等与日常经营相关的资产）、交易事项，包括除公司日常经营活动之对外投资、提供财务资助、租入或租外发生的重大购买或者出售资产、对外

出资产、赠与或者受赠资产（公司受投资（含委托理财、对子公司投资等）、赠现金资产除外）、债权或债务重组、租入或者租出资产、委托或者受托管理

研究与开发项目的转移、签订委托或资产和业务、赠与或者受赠资产、债权

许可协议等交易事项：或者债务重组、转让或者受让研发项1、交易涉及的资产总额占公司最目、签订许可协议、放弃权利（含放弃近一期经审计总资产的30%以上，该优先购买权、优先认缴出资权利等）等：

交易涉及的资产总额同时存在账面值1、交易涉及的资产总额占公司最近

和评估值的，以较高者作为计算数据；一期经审计总资产的30%以上，该交易

2、交易标的（如股权）在最近一涉及的资产总额同时存在账面值和评估

个会计年度相关的营业收入占公司最值的，以较高者为准；

近一个会计年度经审计营业收入的2、交易标的（如股权）涉及的资

50％以上，且绝对金额超过5000万产净额占公司最近一期经审计净资产元；的50%以上，且绝对值超过5000万元，……该交易涉及的资产净额同时存在账面

上述1至5指标计算中涉及的数值和评估值的，以较高者为准；

据如为负值，取其绝对值计算。3、交易标的（如股权）在最近一个公司发生购买或出售资产交易会计年度相关的营业收入占公司最近一时，应当以资产总额和成交金额中的个会计年度经审计营业收入的50％以较高者作为计算标准，并按交易事项上，且绝对金额超过5000万元；

的类型在连续12个月内累计计算，经……上述指标计算中涉及的数据如累计计算达到最近一期经审计总资产为负值，取其绝对值计算。

30%的，已按前述规定履行相关决策公司发生购买或出售资产交易时，程序的，不再纳入相关的累计计算范应当以资产总额和成交金额中的较高者围。为准，并按交易事项的类型在连续12……个月内累计计算，经累计计算超过最近

（十五）审议批准以下重大关联一期经审计总资产30%的，已按前述规

交易事项：定履行相关义务的，不再纳入相关的累

1、公司与关联自然人发生的交易计计算范围。

金额在300万元以上的关联交易；……

2、公司与关联法人发生的交易（十五）审议批准以下重大关联交

（公司获赠现金资产和提供担保除易事项：外）金额在3000万元以上，且占公1、公司与关联人发生的成交金额司最近一期经审计净资产绝对值5％超过3000万元，且占公司最近一期经以上的关联交易；审计净资产绝对值超过5％的关联交

3、公司为关联人提供担保的，不易；论数额大小，均应当在董事会审议通2、公司为关联人提供担保的，不论

过后提交股东会审议。数额大小，均应当在董事会审议通过后

（十六）审议法律、行政法规、提交股东会审议。

部门规章或本章程规定应当由股东会（十六）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或者本章程规定应当由股东会决上述股东会的职权不得通过授权定的其他事项。

的形式由董事会或其他机构和个人代上述股东会的职权不得通过授权的为行使。形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条未经董事会或股东会

审议通过，公司不得对外提供财务资助。

公司下列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额

累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助对象为公司合并

报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可免于使用前两款规定。

第四十二条未经董事会或股东第五十条未经董事会或股东会审

会审议通过，公司不得对外提供担保。议通过，公司不得对外提供担保。公司公司下列对外担保行为，应当在董事下列对外担保行为，应当在董事会审议

会审议通过后提交股东会审议通过：通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司

司的对外担保总额，达到或超过公司对外提供的担保总额，超过公司最近一最近一期经审计净资产的50%以后提期经审计净资产50%以后提供的任何担供的任何担保；保；

（二）单笔担保额超过公司最近（二）单笔担保额超过公司最近一

一期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%；

（三）为资产负债率超过70%的（三）被担保对象最近一期财务报

担保对象提供的担保；表数据显示资产负债率超过70%；

（四）公司的对外担保总额，达（四）公司及本公司控股子公司对

到或超过最近一期经审计总资产的外提供的担保总额，超过公司最近一期

30%以后提供的任何担保；经审计总资产30%以后提供的任何担

（五）对股东、实际控制人及其保；

关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关

（六）连续十二个月内担保金额联方提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的（六）最近12个月内担保金额累

30％的担保；计计算超过公司最近一期经审计总资产

（七）连续十二个月内担保金额的30%；

超过公司最近一期经审计净资产的（七）深圳证券交易所或公司章程

50％且绝对金额超过5000万元人规定的其他担保情形。

民币的担保；股东会审议本条第（六）项担保事

（八）深圳证券交易所或公司章项时，应当经出席会议的股东所持表决

程规定的其他担保情形。权的2/3以上通过。

董事会审议担保事项时，应经出股东会在审议本条第（五）项担保席董事会会议的2/3以上董事审议同事项时，该股东或者受该实际控制人支意并经全体独立董事2/3以上同意。配的股东，不得参与该项表决，该项表股东会审议本条第（四）项担保事项决由出席股东会的其他股东所持表决权时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

的2/3以上通过。

股东会在审议本条第（五）项担

保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条本公司召开股东会第五十三条本公司召开股东会的

24的地点为：公司住所地或者股东会召地点为：公司住所地或者股东会通知中

集人于会议通知中指定的地点。指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。股东出席现场会议的，由式召开，公司还将提供网络投票的方式会议召集人和出席会议的律师进行身为股东提供便利。公司还可以同时采用份认证。电子通信方式召开股东会。股东出席现公司还将按照有关规定，通过深场会议的，由会议召集人和出席会议的圳证券交易所交易系统和互联网投票律师进行身份认证。

系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向发出股东会通知后，无正当理由，公司股东提供网络形式的投票平台，股东会现场会议召开地点不得变更。确为股东参加股东会提供便利，并将按需变更的，召集人应当在现场会议召开网络投票系统服务机构的规定及其他日前至少2个工作日公告并说明原因。

有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董第五十五条董事会应当在规定的

事会提议召开临时股东会，独立董事期限内按时召集股东会。

行使该职权的，应当经全体独立董事经全体独立董事过半数同意，独立过半数同意。对独立董事要求召开临董事有权向董事会提议召开临时股东时股东会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收提议，董事会应当根据法律、行政法规

到提议后10日内提出同意或不同意和本章程的规定，在收到提议后10日内召开临时股东会的书面反馈意见。董提出同意或不同意召开临时股东会的书事会同意召开临时股东会的，将在作面反馈意见。董事会同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股会的，在作出董事会决议后的5日内发东会的通知；董事会不同意召开临时出召开股东会的通知；董事会不同意召

股东会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条审计委员会或股东决第五十八条审计委员会或者股东

定自行召集股东会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知董

26事会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。召集股东应出股东会通知及股东会决议公告时，向在发出股东会通知及股东会决议公告证券交易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十五条召集人将在年度股第六十三条召集人将在年度股东东会召开20日前以公告方式通知各会召开20日前以公告方式通知各股东；

股东；临时股东会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公

前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

上述起始期限的计算，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东会的通知包括第六十四条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；

…………股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或者其他方式投票的意见的，发出股东会通知或补充通知开始时间，不得早于现场股东会召开前时将同时披露独立董事的意见及理一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

28由。召开当日上午9:30，其结束时间不得早

通过深圳证券交易所交易系统进于现场股东会结束当日下午3:00。

行网络投票的时间为股东会召开日股权登记日与会议日期之间的间隔

09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；应当不少于2个工作日不多于7个工作

通过互联网投票系统投票的时间为股日。股权登记日一旦确认，不得变更。

东会召开日09:15-15:00期间的任意时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自出席第六十九条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或其他能够表

29够表明其身份的有效证件或证明、股明其身份的有效证件或者证明；委托代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证份证、能证明其具有法定代表人资格明；代理人出席会议的，代理人应出示的有效证明；委托代理人出席会议的，本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人应出示本人身份证、法人股东人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第七十条股东出具的委托他人出人出席股东会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下列内

下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别、数量；

（三）分别对列入股东会议程的（二）代理人的姓名；

30每一审议事项投同意、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列

的指示；入股东会议程的每一审议事项投同意、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。印章。

第六十三条委托书应当注明如

31果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第七十一条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的署的授权书或者其他授权文件应当经授权书或者其他授权文件应当经过公过公证。经公证的授权书或者其他授证。经公证的授权书或者其他授权文

32权文件，和投票代理委托书均需备置件，和投票代理委托书均需备置于公司

于公司住所或者召集会议的通知中指住所或者召集会议的通知中指定的其定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东会召开时，本公第七十四条股东会要求董事、高

司董事、董事会秘书应当出席会议，级管理人员列席会议的，董事、高级管总经理和其他高级管理人员应当列席理人员应当列席并接受股东的质询。

33会议。确实无法现场出席或列席股东会的，公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。

第七十六条股东会决议分为普第八十三条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十八条下列事项由股东会第八十五条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、合并、解散、解散、变更公司形式和清算；

35变更公司形式和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重

（四）公司在1年内购买、出售大资产或者向他人提供担保的金额超

重大资产或者担保金额超过公司最近过公司最近一期经审计总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；……

……

第八十条股东会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决其所代表的有表决权的股份表决其所代表的有表决权的股份数不

36数不计入有效表决总数；股东会决议计入有效表决总数；股东会决议的公告

的公告应当充分披露非关联股东的表应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。股东会审议关联交易事项时，关联股东会审议关联交易事项时，关股东的回避和表决程序如下：联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会召集人应当事先通知

（一）股东会拟审议事项如构成该关联股东，该关联股东也可以在股东

关联交易，召集人应事先通知该关联会召开之日前向召集人说明其关联关股东，该关联股东也可以在股东会召系，并自行申请回避。

开之日前向召集人说明其关联关系，（二）股东会审议有关关联交易事并自行申请回避。项时，会议主持人应当说明关联股东及

（二）股东会在审议有关关联交与该交易具体关联关系。

易事项时，会议主持人应当向大会说（三）股东会对关联交易事项进行明关联股东及与该交易具体关联关表决时，会议主持人应当宣布关联股东系。回避表决。该关联交易事项由非关联股

（三）股东会对关联交易事项进东根据其所持表决权进行表决，并依据

行表决时，会议主持人应当宣布关联本章程之规定通过相应的决议。

股东回避表决。该关联交易事项由非（四）关联股东如对会议决议有关关联股东根据其所持表决权进行表关联交易事项有异议，有权向有关证券决，并依据本章程之规定通过相应的监管部门反映，也可就是否构成关联关决议。系、是否享有表决权事项提请人民法院

（四）关联股东如对大会决议有裁决。

关关联交易事项有异议，有权向有关（五）关联事项形成普通决议，应证券监管部门反映，也可就是否构成由参加股东会的非关联股东有表决权的关联关系、是否享有表决权事项提请股份数的过半数通过；形成特别决议，人民法院裁决。应由参加股东会的非关联股东有表决权

（五）关联事项形成普通决议，的股份数的2/3以上通过，方为有效。

应由参加股东会的非关联股东有表决公司与关联方之间的关联交易应当

权的股份数的1/2以上通过；形成特签订书面协议，协议的签订应当遵循平别决议，应由参加股东会的非关联股等、自愿、等价、有偿的原则，协议内东有表决权的股份数的2/3以上通过，容应明确、具体。

方为有效。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十二条董事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名及以上董事当公司单一股东及其一致行动人

进行表决时，根据本章程的规定或者拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会的决议，应当实行累积投票制。以及股东会就选举两名及以上董事进行前款所称累积投票制是指股东会表决时，应当实行累积投票制。

选举董事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选事人数相同的表决权，股东拥有的表举董事时，每一股份拥有与应选董事人决权可以集中使用。董事会应当向股数相同的表决权，股东拥有的表决权可东公告候选董事的简历和基本情况。以集中使用。董事会应当向股东公告候各届董事提名的方式和程序为：选董事的简历和基本情况。

（一）董事会换届改选或者现任董事提名的方式和程序为：

董事会增补董事时，现任董事会、单（一）董事会换届改选或者现任董独或者合计持有公司3%以上股份的事会增补董事时，现任董事会、单独或股东可以按照不超过拟选任的人数，者合计持有公司1%以上股份的股东可提名下一届董事会的非独立董事候选以按照不超过拟选任的人数，提名下一人或者增补非独立董事的候选人；届董事会的非独立董事候选人或者增补

（二）董事会换届改选或者现任非独立董事的候选人；

董事会增补独立董事时……（二）董事会换届改选或者现任董

……事会增补独立董事时……

（六）公司召开股东会选举独立（三）职工代表董事由公司职工代董事时，应当对独立董事候选人是否表大会、职工大会或者其他形式民主选被证券交易所提请关注的情况进行说举产生。

明。对于提出异议的独立董事候选人，（四）董事的提名人在提名前应当董事会不得将其作为独立董事候选人征得被提名人的同意。……提交股东会表决，并应当及时披露有……关异议函的内容。（七）公司召开股东会选举独立董对于不具备独立董事资格或能事时，应当对独立董事候选人是否被证力、未能独立履行职责或未能维护公券交易所提请关注的情况进行说明。对司和中小股东合法权益的独立董事，于提出异议的独立董事候选人，董事会单独或者合计持有公司1%以上股份不得将其作为独立董事候选人提交股东

的股东可以向公司董事会提出对独立会表决，并应当及时披露有关异议函的董事的质疑或罢免提议。被质疑的独内容。

立董事应当及时解释质疑事项并予以（八）股东会以累积投票方式选举披露。公司董事会应当在收到相关质董事的，独立董事和非独立董事的表决疑或罢免提议后及时召开专项会议进应当分别进行。

行讨论，并将讨论结果予以披露。

（七）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十五条公司董事为自然人，第一百〇二条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业

业的董事或者厂长、总经理，对该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的破产负有个人责任的，自该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，

照、责令关闭的公司、企业的法定代并负有个人责任的，自该公司、企业被表人，并负有个人责任的，自该公司、吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务期未清偿被人民法院列为失信被执行到期未清偿；人；

（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市场

场禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为不

章规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举董事的，该选等，期限未满的；

举无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规形的，公司解除其职务。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法

行政法规、部门规章和本章程，对公律、行政法规、部门规章和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或施避免自身利益与公司利益冲突，不得

者其他非法收入，不得侵占公司的财利用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受

未经股东会或董事会同意，将公司资其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报

提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与

未经股东会同意，与本公司订立合同本公司订立合同或者进行交易；

39或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东会同意，不得利或他人谋取属于公司的商业机会，但向

用职务便利，为自己或他人谋取本应董事会或者股东会报告并经股东会决属于公司的商业机会，自营或者为他议通过，或者公司根据法律、行政法规人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（七）不得接受与公司交易的佣会的除外；

金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（九）不得利用其关联关系损害者为他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）法律、行政法规、部门规佣金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损失的，司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法

行政法规、部门规章和本章程，对公律、行政法规、部门规章和本章程，对司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公……司的最大利益尽到管理者通常应有的

40合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第九十九条董事连续2次未能亲第一百〇六条董事连续2次未能自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事

41会会议，视为不能履行职责，董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应

应当建议股东会予以撤换。当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2个书面辞职报告，公司收到辞职报告之日工作日内披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职或者被解除职务有关情况。

导致公司董事会或董事会专门委员会如因董事的辞任导致公司董事会成

42中独立董事所占比例不符合法律法规员低于法定最低人数或者董事会专门

或者本章程的规定，或者独立董事中委员会中独立董事所占比例不符合法律欠缺会计专业人士时，公司应当在上法规或者本章程的规定，或者独立董事述事实发生之日起六十日内完成补中欠缺会计专业人士时，在改选出的董选。事就任前，原董事仍应当按照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自政法规、部门规章和本章程规定，履行辞职报告送达董事会时生效。董事职务。

43第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇八条公司建立董事离职者任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公开承交手续，其对公司和股东承担的忠实诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障义务，在任期结束后并不当然解除，措施。董事辞任生效或者任期届满，应在其辞职生效或者任期届满之日起3向董事会办妥所有移交手续，其对公司年内仍然有效。和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务，对公司和股东承担的其他忠实义务，在其辞任生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

44当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职第一百一十一条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；董事存在故意或者重大过失

45应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应当按

照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。

公司应当保证独立董事享有与其

他董事同等的知情权，为独立董事履行职责提供所必要的条件和经费。

第一百一十条董事会下设战略

委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议批准。专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会制定各专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确第一百一十七条董事会应当确定

定对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保、委托理财、对外借款、对外担保、委托理财、对外借款、关联

关联交易、对外捐赠等权限，建立严交易、对外捐赠等权限，建立严格的审格的审查和决策程序；重大投资项目查和决策程序；重大投资项目应当组织

应当组织有关专家、专业人员进行评有关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东会批准。东会批准。

（一）符合下列条件之一的交易（一）符合下列条件之一的交易事事项，由董事会审批决定：项，由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近

近一期经审计总资产的10%以上，该一期经审计总资产的10%以上，该交易

48交易涉及的资产总额同时存在账面值涉及的资产总额同时存在账面值和评估

和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者为准；

2、交易标的(如股权)在最近一个2、交易标的（如股权）涉及的资

会计年度相关的营业收入占公司最近产净额占公司最近一期经审计净资产

一个会计年度经审计营业收入的10％的10%以上，且绝对金额超过人民币以上，且绝对金额超过人民币1000万1000万元，该交易涉及的资产净额同元；时存在账面值和评估值的，以较高者为……准；

6、公司与关联自然人发生的交易3、交易标的(如股权)在最近一个会

金额在人民币30万元以上;公司与关计年度相关的营业收入占公司最近一个

联法人发生的交易金额在人民币300会计年度经审计营业收入的10％以上，万元以上，且占公司最近一期经审计且绝对金额超过人民币1000万元；净资产绝对值0.5％以上的关联交易……事项。7、公司与关联自然人发生的成交

7、股东会授权董事会决定的其他金额超过人民币30万元；公司与关联交易事项。法人发生的成交金额超过人民币300万

（二）符合下列条件之一的交易元，且占公司最近一期经审计净资产绝事项（公司受赠现金资产除外），公对值超过0.5％的关联交易事项。

司除应当董事会审议批准后，还应当8、股东会授权董事会决定的其他交提交股东会审议：易事项。

1、交易涉及的资产总额占公司最上述指标计算中涉及的数据如为负

近一期经审计总资产的50%以上，该值时，取其绝对值计算。上述审议事项，交易涉及的资产总额同时存在账面值达到本章程规定的股东会审议批准权

和评估值的，以较高者作为计算数据；限的还应当提交股东会审议。

……上述涉及非关联交易事项是指：购6、公司与关联自然人发生的交易买或出售资产（不含购买原材料、燃料金额在300万元以上;公司与关联法人和动力，以及出售产品、商品等与日常发生的交易金额在3000万元以上，且经营相关的资产，但资产置换中涉及购占公司最近一期经审计净资产绝对值买、出售此类资产的，仍包含在内）、5％以上的关联交易事项。对外投资（含委托理财，对子公司、合上述指标计算中涉及的数据如为营企业、联营企业投资，风险投资等）、负值时，取其绝对值计算。租入或租出资产、签订管理方面的合同上述交易事项是指：购买或出售（含委托经营、受托经营等）、对外借

资产（不含购买原材料、燃料和动力，款；赠与或受赠资产、债权或债务重组、以及出售产品、商品等与日常经营相研究与开发项目的转移、签订许可协议、关的资产，但资产置换中涉及购买、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认出售此类资产的，仍包含在内）、对缴出资权利等）以及深圳证券交易所认外投资（含委托理财，委托贷款，对定的其他交易。子公司、合营企业、联营企业投资，上述涉及关联交易事项除上一条风险投资等）、提供财务资助、租入款规定的交易事项外，还包括购买原材或租出资产、签订管理方面的合同（含料、燃料、动力，销售产品、商品，提委托经营、受托经营等）、对外借款；供或者接受劳务；委托或者受托销售；

赠与或受赠资产、债权或债务重组、与关联人共同投资以及其他通过约定

研究与开发项目的转移、签订许可协可能造成资源或者义务转移的事项。

议。深圳证券交易所认定的其他交易。公司购买或者出售股权的，应当按若交易标的为股权，且购买或出照公司所持权益变动比例计算相关财售该股权将导致公司合并报表范围发务指标使用本条第（一）项的规定；交生变更的，该股权对应公司的全部资易导致公司合并报表范围发生变更的，产和主营业务收入视为以上所述交易应当以该股权对应标的公司的相关财

涉及的资产总额和与交易标的相关的务指标适用本条第（一）项的规定。

主营业务收入。公司在十二个月内发生的交易标的公司在十二个月内发生的交易标相关的同类交易，应当按照累计计算的的相关的同类交易，应当按照累计计原则适用前述的规定。已按照前述的规算的原则适用前述的规定。已按照前定履行相关义务的，不再纳入相关的累述的规定履行相关义务的，不再纳入计计算范围。

相关的累计计算范围。公司进行股票、期货、外汇交易等公司进行股票、期货、外汇交易风险投资，应由专业管理部门提出可行等风险投资，应由专业管理部门提出性研究报告及实施方案，并报公司董事可行性研究报告及实施方案，并报公长，并按照前述规定履行相关决策批准司董事长，并按照前述规定履行相关程序后方可实施。

决策批准程序后方可实施。（二）公司提供财务资助应当提交

（三）未达到本章程规定的股东董事会审议，除应当经全体董事的过半

会审议批准权限的对外担保事项由董数审议通过外，还应当经出席董事会会事会审议批准。应由董事会批准的对议的2/3以上董事审议同意并作出决外担保，应当取得董事会全体成员2/3议，达到本章程规定的股东会审议批准以上签署同意。权限的提供财务资助事项还应当提交公司为关联人提供担保的，不论股东会审议。

金额大小，均应当在董事会审议通过（三）未达到本章程规定的股东会后提交股东会审议。审议批准权限的对外担保事项由董事会董事会可以根据公司实际情况对审议批准。应由董事会批准的对外担保，前款董事会权限范围内的事项具体授除应当经全体董事的过半数审议通过

权给董事长或总经理执行。外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十八条董事与董事会第一百二十四条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有

49系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决事行使表决权。该董事会会议由过半数议须经无关联关系董事过半数通过。的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

50第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

53求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

54制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

55利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

57究讨论公司其他事项。独立董事专门会

议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。58第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置

59审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员

60的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战

略委员会，提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作

63规程由董事会负责制定。

战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十一条董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划，《公司章程》规定须经董事会批准的重大投

资融资方案、重大资本运作、资产经营项目以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百四十二条董事会提名、薪

酬与考核委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对其人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

65案，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的

薪酬、制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益的成就以及法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项向

董事会提出建议。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条高级管理人员第一百五十三条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；高级管理人员存在故成损失的，应当承担赔偿责任。意或重大过失的，也应当承担赔偿责

66任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

67公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条公司在每一会第一百五十六条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会监会和证券交易所报送公司年度财务派出机构和证券交易所报送并披露年报告；在每一会计年度前6个月结束度报告，在每一会计年度上半年结束之之日起2个月内向中国证监会派出机日起2个月内向中国证监会派出机构和构和证券交易所报送半年度财务会计证券交易所报送并披露中期报告。

68报告，在每一会计年度前3个月和前上述年度报告、中期报告按照有关

9个月结束之日起的1个月内向中国法律、行政法规、中国证监会及证券交

证监会派出机构和证券交易所报送季易所的规定进行编制。

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。第一百三十七条公司分配当年第一百五十八条公司分配当年税税后利润时，应当提取利润的10%列后利润时，应当提取利润的10%列入公入公司法定公积金。……司法定公积金。………………

股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配

69补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利

分配利润的，股东必须将违反规定分润退还公司；给公司造成损失的，股东配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十八条公司的公积金第一百五十九条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

经营或者转为增加公司资本。但是，或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意70损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十一条公司设立内部第一百六十二条公司设立内部审审计部，实行内部审计制度，配备专计部，配备专职审计人员，对公司业务职审计人员，对公司内部控制制度的内部控制制度的建立和实施、公司财务建立和实施、公司财务信息的真实性信息的真实性和完整性等情况进行检查

71和完整性等情况进行检查监督。监督。内部审计部实行内部审计制度，

明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百四十二条公司内部审计第一百六十三条公司内部审计部

制度和审计人员的职责，应当经董事对公司业务活动、风险管理、内部控制、

72会批准后实施。审计负责人向董事会财务信息等事项进行监督检查。内部审

负责并报告工作。计部向董事会负责。内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负

73责。公司根据内部审计部出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通

74时，内部审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与

对内部审计负责人的考核。

第一百四十四条公司聘用会计第一百六十八条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东会决定，董事会会计师事务所由股东会决定。董事会不

不得在股东会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百八十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不

77经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百五十六条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司自作出合并决出合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在符合中国证监会规日内在符合中国证监会规定条件的媒体

定条件的媒体上公告。债权人自接到上或者国家企业信用信息公示系统公通知书之日起30日内，未接到通知书告。债权人自接到通知之日起30日内，的自公告之日起45日内，可以要求公未接到通知的自公告之日起45日内，可司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。第一百五十八条公司分立，其财第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及

79及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之日起

议之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于30日内在符

30日内在符合中国证监会规定条件的合中国证监会规定条件的媒体上或者国媒体上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十条公司需要减少注第一百八十五条公司减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决本决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的

30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系媒体上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45

之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，有权要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

81纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购

83权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十二条公司因下列原第一百九十条公司因下列原因解

因解散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大继续存续会使股东利益受到重大损失，

84损失，通过其他途径不能解决的，持通过其他途径不能解决的，持有公司

有公司全部股东表决权10%以上的股10%以上表决权的股东，可以请求人民东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用公示系统予以公示。

第一百六十三条公司有本章程第一百九十一条公司有本章程第

第一百六十二条第（一）项情形的，一百九十条第（一）项、第（二）项情

可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或者经股东会决议而

出席股东会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百六十四条公司因本章程第一百九十二条公司因本章程第

第一百六十二条第（一）项、第（二）一百九十条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散的，解散的，应当在解散事由出现之日起应当清算。董事为公司清算义务人，应

15日内成立清算组，开始清算。清算当在解散事由出现之日起15日内组成

86组由董事或者股东会确定的人员组清算组进行清算。清算组由董事组成，成。逾期不成立清算组进行清算的，但是本章程另有规定或者股东会决议债权人可以申请人民法院指定有关人另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条清算组应当自第一百九十四条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在符合中国证监会规定条件的日内在符合中国证监会规定条件的媒体媒体上公告。债权人应当自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人应当自接到通知之日起30公告之日起45日内，向清算组申报其日内，未接到通知的自公告之日起45

87债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百六十八条清算组在清理第一百九十六条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

88应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定的民法院。破产管理人。

第一百六十九条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东

东会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司登记登记机关，申请注销公司登记，公告机关，申请注销公司登记。公司终止。

第一百七十条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

90财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失或者债权人造成损失的，应当承担赔偿给公司或者债权人造成损失的，应当责任。

承担赔偿责任。

第一百七十六条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股

股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；或东；持有股份的比例虽然不足50%，者持有股份的比例虽然未超过50%，但但依其持有的股份所享有的表决权已其持有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不是关系、协议或者其他安排，能够实际支

公司的股东，但通过投资关系、协议配公司行为的自然人、法人或者其他组

或者其他安排，能够实际支配公司行织。

为的人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员

股东、实际控制人、董事、高级管理与其直接或者间接控制的企业之间的关

人员与其直接或者间接控制的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转关系。但是，国家控股的企业之间不仅移的其他关系。但是，国家控股的企因为同受国家控股而具有关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

注：因条款增加、删除导致序号发生变动的，依次进行顺序调整。

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