蓝黛科技:华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司保荐总结报告书

保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于蓝黛科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412号）核准，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、“公司”或“发行人”）向 12 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74137800 股。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为公司向特定对象发

行股票的保荐机构，截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票的法定持续督导期限已满，华泰联合证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书

相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

1保荐总结报告书法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 B7 栋 401

主要办公地址北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人江禹

联系人李爽、李凯

联系电话010-56839300

三、发行人基本情况情况内容发行人名称蓝黛科技集团股份有限公司

证券代码 002765.SZ

注册资本65212.809万元注册地址重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号主要办公地址重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号法定代表人朱俊翰

实际控制人朱堂福、朱俊翰、熊敏联系人牟岚

联系电话023-41410188本次证券发行类型向特定对象发行股票本次证券发行时间2023年1月20日本次证券上市时间2023年2月21日本次证券上市地点深圳证券交易所

2023年年度报告于2024年3月29日披露

年度报告披露时间

2024年年度报告于2025年3月28日披露

四、保荐工作概述

2保荐总结报告书

项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

1、尽职推荐工作进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特

定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审阅持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅情况后，再报交易所公告。

持续督导期内，保荐代表人分别于2024年3月4日、2025年3月31日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司

（2）现场检查和培训情

治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

况

保荐代表人分别于2024年3月4日、2025年3月31日对发

行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和中层管理人员等进行了2次现场培训。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度

督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限（包括防止关联方占用于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、公司资源的制度、内控

对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金

管理的相关规定开立了募集资金专户，制定了募集资金管理办法，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查

（4）督导公司建立募集

募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专资金专户存储制度情况户的存储和使用情况。

以及查询募集资金专户发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额为情况

578680811.40元，投资于“新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目、车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目及补充流动资金”。

截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入56197.59万元，募集资金专用账户余额为2130.74万元（含已结算利息）。

持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开

（5）列席公司董事会和及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事

股东大会情况项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。

（6）保荐机构发表独立持续督导期内：

意见情况2023年2月20日，保荐机构对公司使用银行承兑汇票及自

3保荐总结报告书

项目工作内容有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表独立意见，认为：公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会

第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立

董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关

规定以及《公司募集资金管理办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

2023年2月20日，保荐机构对公司使用募集资金置换先期

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、

第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；上述预先投入募投项目及已支付发行费用经康华事务所

专项审核鉴证，履行了必要的审批及法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关

规定以及《公司募集资金管理办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

2023年2月20日，保荐机构对公司使用募集资金向全资子

公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事

项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经

公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会

议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司募集资金管理办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异议。

2023年8月16日，保荐机构对公司非公开发行限售股份上

市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机

4保荐总结报告书

项目工作内容构对蓝黛科技本次解除限售股份上市流通无异议。

2023年8月28日，保荐机构对公司增加2023年度日常关联

交易预计事项发表独立意见，认为：公司增加2023年度日常关联交易额度是基于公司经营业务发展需要，交易价格按照公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

目前增加日常关联额度已履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对于蓝黛科技增加2023年度日常关联交易额度事项无异议。

2023年10月27日，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务

事项发表独立意见，认为：公司开展外汇套期保值业务已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则。公司外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率大幅波动风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》等内部控制和风险管理制度。综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。

2024年1月21日，保荐机构对公司2024年度日常关联交易

预计事项发表独立意见，认为：1、公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和第五届董事会第四次会议

审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见，监事会已发表同意意见。

本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及

《公司章程》的规定。2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

2024年3月28日，保荐机构对公司2023年度募集资金存放

和使用情况事项发表独立意见，认为蓝黛科技2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

5保荐总结报告书

项目工作内容管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金使用不存在重大违规情形。保荐机构对蓝黛科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

2024年3月28日，保荐机构对公司2023年度内部控制评价

报告事项发表独立意见，认为蓝黛科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；蓝黛科技的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

2024年6月28日，保荐机构对公司部分募投项目延期事项

发表独立意见，认为公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形；公司本次募投项目延期已履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事宜无异议。

2024年10月29日，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务

事项发表独立意见，认为：公司开展外汇套期保值业务已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则。公司外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率大幅波动风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》等内部控制和风险管理制度。保荐机构提请公司注意：

在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了

相应的风险控制措施但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部

控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。

2025年1月17日，保荐机构对公司2025年度日常关联交易

预计事项发表独立意见，认为：1、公司2025日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章

6保荐总结报告书

项目工作内容程》的规定。2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

2025年3月27日，保荐机构对公司2024年度募集资金存放

和使用情况事项发表独立意见，认为蓝黛科技2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金使用不存在重大违规情形。保荐机构对蓝黛科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

2025年3月27日，保荐机构对公司2024年度内部控制评价

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行了承诺。

（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，问询、安排约见、报送不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无

2、其他重大事项无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

7保荐总结报告书

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他