北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

深圳市索菱实业股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条

件成就、预留授予部分股票期权第一个行权期行权

条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

索菱股份、公司指深圳市索菱实业股份有限公司

本激励计划、2023年深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权指激励计划激励计划《深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期《激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除本次解除限售指限售条件成就本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成本次行权指就

公司以2.60元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除本次回购注销指

限售的430.50万股限制性股票

本次注销指公司注销激励对象已获授但尚未行权的85.1250万份股票期权

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

《公司章程》指《深圳市索菱实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部

法律意见书指分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予部分

股票期权第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

元指人民币元

2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成

就、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就

、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书

金沪法意[2026]第060号

致：深圳市索菱实业股份有限公司

本所接受公司的委托，担任索菱股份2023年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2023年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，

与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2023年激励计划所涉及股票价值

等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2023年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

4．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销

之目的使用，不得用作任何其他目的；

7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销，公司已履行如下批准和授权：

1．2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2．2023年10月20日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。

3．2023年10月21日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2023年11月2日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书5．2023年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对首次授予发表了独立意见。

6．2023年11月22日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7．2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8．2024年9月25日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权以及回购注销部分限制性股票发表了核查意见。

9．2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

10．2025年6月17日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件、第一个行权期行权条件成就和注销部分股票期权发表了核查意见。

11．2026年3月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期

6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销发表了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划预留授予的限制性股

票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至

预留授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为50.00%。

依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，本激励计划的预留授予日为2024年9月25日，上市日为2024年10月25日。截至本法律意见书出具之日，

本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》第五章的规定、《深圳市索菱实业股份有限公司2024年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2025]

第0092号”《深圳市索菱实业股份有限公司2024年度审计报告》和“尤振专审字[2025]第0035号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件达成情况

1．公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定足解除限售条件。

7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

解除限售条件达成情况意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经审计，公司2024年营业

3．公司层面业绩考核要求收入（剔除关联交易后）

预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：为1369524616.13元，相比公司2022年（剔除关联限售期业绩考核指标交易后营业收入需同时满足以下条件：750246731.56元）增长率

（1）以2022年营业收入为基数，2024年为82.54%。

第一个解除限

营业收入增长率不低于40%；2024年归属于上市公司售期

（2）2024年净利润不得低于2023年净股东的净利润为

利润水平且不得为负。60067614.66元，不低于

2023年归属于上市公司

注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公股东的净利润。

司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的

公司层面业绩考核达标，净利润。

满足解除限售条件。

4．个人层面绩效考核要求预留授予限制性股票的

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实13名激励对象中，7名激施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”励对象因离职而不符合两个等级，具体如下：激励对象资格，公司拟回考评结果合格不合格购注销其已获授但尚未

个人层面解除限售比例（N） 100% 0% 解除限售的 67.00 万股限

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩制性股票，1名激励对象

8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

解除限售条件达成情况

效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制因离职而不符合激励对性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为象资格，公司已回购注销“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解其已获授但尚未解除限除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。售的全部限制性股票40万股；其他仍然在职的5名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为

“合格”，个人层面解除限售比例为100%。

（三）本次解除限售的限制性股票数量依据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象为5人，可解除限售的限制性股票数量43.50万股，具体情况如下：

获授限制性股本次可解除限本次可解除限售姓名职务票的数量（万售数量占其获数量（万股）

股）授数量比例

核心管理人员（5人）87.0043.5050.00%

合计87.0043.5050.00%据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权的相关情况

（一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划预留授予股票期权的第一个等待期为自预留授予之日起16个月，可行权比例为50%，第一个行权期自股票期权预留授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起28个月内的最

9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

后一个交易日当日止。

依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予股票期权的授予日为2024年9月25日，登记完成日为2024年10月24日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。

（二）本次行权条件已成就

根据《激励计划（草案）》第五章的规定、《深圳市索菱实业股份有限公司2024年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2025]

第0092号”《深圳市索菱实业股份有限公司2024年度审计报告》和“尤振专审字[2025]第0035号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，具体情况如下：

行权条件达成情况

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

行权条件达成情况经审计，公司2024年营业

3．公司层面业绩考核要求收入（剔除关联交易后）

预留授予部分第一个行权期业绩考核目标如下：为1369524616.13元，相比公司2022年（剔除关联行权期业绩考核指标交易后营业收入需同时满足以下条件：750246731.56元）增长率

为82.54%。

（1）以2022年营业收入为基数，2024年

第一个行权期营业收入增长率不低于40%；2024年归属于上市公司股东的净利润为

（2）2024年净利润不得低于2023年净

60067614.66元，不低于

利润水平且不得为负。

2023年归属于上市公司

注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公股东的净利润。

司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的

公司层面业绩考核达标，净利润。

满足行权条件。

预留授予股票期权的7名

4．个人层面绩效考核要求

激励对象中，2名激励对激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实象因离职而不符合激励施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”对象资格，已不符合行权两个等级，具体如下：

条件，公司将注销其已获考评结果合格不合格授但尚未行权的16万份

个人层面行权比例（N） 100% 0%股票期权；其他仍然在职

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票的5名激励对象2024年期权可全部行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合度个人层面绩效考核结格”，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注果为“合格”，个人层面行销。权比例为100%。

（三）本次行权的具体安排

依据《激励计划（草案）》、第六届董事会第二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条

件及第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下：

1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2．本次符合可行权条件的激励对象人数：5人。

3．可行权股票期权数量：15.1250万份。

4．股票期权行权价格：5.19元/份。

5．预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

（单位：万份）

11北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

本次可行权数量获授股票期权姓名职务本次可行权数量占其获授数量比的数量例

核心管理及技术（业务）骨干人

30.250015.125050.00%

员（5人）

预留授予部分合计30.250015.125050.00%

6．行权方式：自主行权。

7．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

1．激励对象离职

依据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象因与公司的聘用合同到期，双方不再续约；激励对象与公司的聘用合同未到期，因本激励计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的；激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意而离职的；其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。

依据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予的9名激励对象已离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未

12北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

解除限售的232.50万股限制性股票；预留授予的7名激励对象已离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的67.00万股限制性股票。

据此，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的299.50万股限制性股票。

2．公司层面业绩考核不达标

依据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

需同时满足以下条件：

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

第一个解除限售期

40%；

2、2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

需同时满足以下条件：

1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第二个解除限售期

65%；

2、2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；

“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

依据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》以及尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（尤振审字[2026]第0095号），公司2025年经审计的营业收入为711147554.106元，较2022年经审计的营业收入增长不及40.00%，公司层面业绩未达标，不得解除限售。

据此，公司拟回购注销首次授予部分第二个解除限售期5名激励对象已获授但不满足解除限售条件的87.50万股股票，并拟回购注销预留授予部分第二个解除限售期5名激励对象已获授但不满足解除限售条件的43.50万股股票。

（二）本次回购注销的价格

依据《激励计划（草案）》第五章及第八章的规定，（1）公司未满足上述业

13北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；（2）激励对象因与公司的聘用合同到期，双方不再续约；激励对象与公司的聘用合同未到期，因本激励计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的；激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意而离职的；其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。

依据公司于2023年12月29日披露的《深圳市索菱实业股份有限公司关于

2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》以及公司于2024年10月24日披露的《深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，本激励计划限制性股票的授予价格均为2.60元/股。

据此，公司将以2.60元/股的价格回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的430.50万股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次注销的相关情况

（一）激励对象未行权

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的1名激励对象在可行权期内未行权

9.00万份股票期权，公司拟注销该名激励对象所持有的已到期未行权的9.00万份股票期权。

（二）激励对象离职

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象因与公司的聘用合同到

14北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书期，双方不再续约；激励对象与公司的聘用合同未到期，因本激励计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的；激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意而离职的；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的2名激励对象已离职，前述离职激励对象因离职不符合行权条件，公司拟注销前述2名离职激励对象已获授但尚未行权的16.00万份股票期权。

（三）公司层面业绩考核不达标

依据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

需同时满足以下条件：

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

第一个行权期

40%；

2、2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

需同时满足以下条件：

1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第二个行权期

65%；

2、2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；

“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。

依据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（尤振审字[2026]第0095号），公司2025年经审计的营业收入为711147554.106元，较2022年经审计的营业收入增长不及

40.00%，公司层面业绩未达标，不得行权。

15北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书因此，公司拟注销首次授予部分第二个行权期4名激励对象已获授但不满足行权条件的45.00万份股票期权，并拟注销预留授予部分第二个行权期5名激励对象已获授但不满足行权条件的15.1250万份股票期权。

据此，公司将注销前述激励对象已获授但尚未行权的85.1250万份股票期权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第六届董事会第二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》《深圳市索菱实业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》《深圳市索菱实业股份有限公司关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》

规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条

16北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格

符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售、本次行权、

本次回购注销和本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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