证券代码：002766证券简称：索菱股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

深圳市索菱实业股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予部分第一个解除限售/行权期解除

限售/行权条件成就事项之独立财务顾问报告二零二五年六月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本独立财务顾问的意见..........................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................13

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

索菱股份、本公

司、公司、上市公指深圳市索菱实业股份有限公司司

本计划、本激励计深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期指

划、股权激励计划权激励计划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获授相关权益的公司董事、核心管理激励对象指

及核心技术（业务）骨干人员。

自限制性股票首次授予登记完成之日起/股票期权首次授予有效期指之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注

销完毕之日/股票期权全部行权或注销止

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次涉及事项对公司股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、

最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本独立财务顾问的意见

（一）本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓

名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。

65、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权

期行权条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（二）首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明

1、第一个限售期/等待期届满的说明

根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予部分的股票期权第一个行权期为“自股票期权首次授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。”

7《激励计划》首次授予部分限制性股票的上市日为2023年12月29日，首

次授予部分股票期权的首次授予之日为2023年11月22日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个限售期/等待期已经届满。

2、满足解除限售/可行权条件情况的说明

解除限售/可行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情况，满足解除限售/可行权条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足解

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售/可行权条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求业绩考核指标达成情况：

首次授予权益第一个解除限售期/第一个行权期业绩考根据公司2024年年度报告显示，公核目标如下：司2024年营业收入（剔除关联交易后）为1369524616.13元，相较公业绩考核指标司2022年（剔除关联交易后营业收需同时满足以下条件：

入750246731.56元）增长率为

1、以2022年营业收入为基数，2024年

第一个解除限82.54%。

/营业收入增长率不低于40%；售行权期2、2024年净利润不得低于2023年净利2024年归属于上市公司股东的净利

润水平且不得为负。润为60067614.66元，不低于2023注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上年归属于上市公司股东的净利润。

市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股

公司层面业绩考核达标，满足解除东的净利润。

限售/可行权条件。

8个人层面绩效考核要求首次授予限制性股票的16名激励对象中，2名激励对象因离职而不符激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关

合激励对象资格，公司已回购注销制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合其已获授但尚未解除限售的全部限格”两个等级，具体如下：

制性股票；其他仍然在职的14名激考评结果合格不合格励对象2024年度个人层面绩效考核

个人层面解除限售/行100%0%结果为“合格”，个人层面解除限售权比例（N）

比例为100%。

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年首次授予股票期权的7名激励对象的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象中，3名激励对象因离职而不符合个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年激励对象资格，已不符合行权条的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格件，公司将注销其已获授但尚未行为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权的65万份股票期权，该事项已经权，由公司注销。第五届董事会第二十次会议审议通过；其他仍然在职的4名激励对象

2024年度个人层面绩效考核结果为

“合格”，个人层面行权比例为

100%。

综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司

2023年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售/行权条件的

激励对象办理解除限售/行权事宜。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权

期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。

（三）首次授予限制性股票和股票期权第一个解除限

售/行权期的具体安排

1、限制性股票解除限售安排

（1）本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，可解除限售的限制性

股票数量320万股，占公司目前总股本的0.37%。

（2）激励对象本次可解除限售情况：

本次可解本次可解本次可解剩余尚未获授限制性除限售数除限售数除限售数解除限售姓名职务股票的数量量占其获量占目前()量（万数量（万万股授数量比总股本比股）股）例例

白新平副总裁140707050%0.08%

9于英俊副总裁70353550%0.04%核心管理人员（

1243021521550%0.25%人）

首次授予部分合计64032032050%0.37%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、股票期权的行权安排

（1）首次授予日：2023年11月22日。

（2）本次符合行权条件的激励对象共计4人，可行权的股票期权为45万份，占公司目前总股本的0.05%。

（3）行权价格为：5.19元/份。

（4）行权方式：自主行权。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

（6）行权安排：首次授予股票期权第一个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2026年3月20日。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（7）激励对象本次可行权情况：

本次可行本次可行获授股票本次可行剩余尚未行权数量占权数量占姓名职务期权的数权数量权的数量

量(万份)其获授数目前总股（万份）（万份）量比例本比例

易建国副总裁20101050%0.01%核心管理及技术（业

(3)70353550%0.04%务）骨干人员人

10首次授予部分合计90454550%0.05%

注：*首次授予部分3名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的全部股票期权65万份，相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；上表已剔除前述激励对象需要注销的股票期权；

*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（8）本次股票期权行权的实施对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。《激励计划》首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（9）不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

（10）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

（11）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

（12）参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。

（四）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第一个解除限售期

11解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。

12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》

2、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》

3、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

4、《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

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