索菱股份:《公司章程》修订前后对照表（2025年12月）

深圳市索菱实业股份有限公司

《公司章程》修订前后对照表

序号修改前条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权

法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简

1《公司法》）、《中华人民共和国证券称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有法》（以下简称《证券法》）和其他有关关规定，制订本章程。规定，制订本章程。

第二条深圳市索菱实业股份有限公司第二条深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》（以下简称“公司”）系依照《公司法》和

及其有关规定，由肖行亦等48名自然其他有关规定，由肖行亦等48名自然人人股东共同作为发起人，于2010年10股东共同作为发起人，于2010年10月22月22日经深圳市市场监督管理局核日经深圳市市场监督管理局核准，由深圳

2准，由深圳市索菱实业有限公司整体变市索菱实业有限公司整体变更、以发起设更、以发起设立方式成立的股份有限公立方式成立的股份有限公司。公司在深圳司。公司在深圳市市场监督管理局注册市市场监督管理局注册登记，取得营业执登记，取得营业执照，统一社会信用代照，统一社会信用代码为：

码为：9144030027939160XU。 9144030027939160XU。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

85760.0407万元。86355.3124万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任公司法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购股份为限对公司承担责任，

6东以其认购股份为限对公司承担责任，公

公司以其全部资产对公司的债务承担责司以其全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力。依据本章文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理司董事、高级管理人员，股东可以起诉公（总裁）和其他高级管理人员，股东可司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、人员。

监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

8员是指公司的副总经理（副总裁）、财公司的总经理（总裁）、副总经理（副总务负责人、董事会秘书。裁）、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具具有同等权利。同次发行的同种类股票，

9有同等权利。同次发行的同类别股票，每

每股的发行条件和价格应当相同；任何股的发行条件和价格相同；认购人所认购

单位或者个人所认购的股份，每股应当的股份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标第十八条公司发行的面额股以人民币标

10明面值，实行等额划分，每股面值人民明面值，实行等额划分，每股面值人民币币一元。一元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

85760.0407万股，全部为普通股。86355.3124万股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟按照本章程或者股东会的授权作出决议，购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作会分别作出决议并经有权机关批准，可出决议，可以采用下列方式增加资本：

以采用下列方式增加股本：（一）向不特定对象发行股份；

13（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得买卖本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购第二十五条公司不得收购本公司股份，本公司股份：

但有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

(五)将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

(六)上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律法政法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。

15公司因本章程第二十四条第一款第(三)

公司因本章程第二十五条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交本公司股份的，应当通过公开的集中交易易方式进行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第(三)

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

收购本公司股份的，可以依照本章程的本公司股份的，可以依照本章程的规定或规定或者股东大会的授权，经三分之二者股东会的授权，经三分之二以上董事出以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

16公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第(一)项情形收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；应当自收购之日起十日内注销；属于第属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月

6个月内转让或者注销；属于第(三)项、内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)

第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持项、第(六)项情形的，公司合计持有的本有的本公司股份数不得超过本公司已发公司股份数不得超过本公司已发行股份

行股份总额的10%，并应当在3年内总额的百分之十，并应当在三年内转让或转让或者注销。者注销。第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

17股票被终止上市后，公司股票进入代办股票被终止上市后，公司股票进入代办股

股份转让系统继续交易。份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司董事、高级管理人员应当向公司申报年内不得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向

19就任时确定的任职期间每年转让的股份

公司申报所持有的本公司的股份及其变不得超过其所持有本公司同一类别股份动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的百分之二十五，所持本公司股份自得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起一年内不得转

25%，所持本公司股份自公司股票上市让；上述人员离职后半年内，不得转让其交易之日起1年内不得转让；离职后半所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份百分之五以上的股东，将将其持有的本公司股票或者其他具有股其持有的本公司股票或者其他具有股权

权性质的证券在买入后6个月内卖出，性质的证券在买入后六个月内卖出，或者或者在卖出后6个月内又买入，由此所在卖出后六个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因购得收益。但是，证券公司因购入包销售后入包销售后剩余股票而持有5%以上股剩余股票而持有百分之五以上股份的，以份的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在三十日内执股东有权要求董事会在30日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股股东有权为了公司的利益以自己的名义东有权为了公司的利益以自己的名义直直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

明股东持有公司股份的充分证据，股东东持有公司股份的充分证据，股东按其所按其所持有的股份享有权利，承担义务；持有的股份享有权利，承担义务；持有同持有同一种类股份的股东，享有同等权一类别股份的股东，享有同等权利，承担利，承担同种义务。同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的行

23的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或股东会召集人确定股权

确定股权登记日，股权登记日收市后登登记日，股权登记日收市后登记在册的股记在册的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股第三十四条公司股东享有下列权利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参加或和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、参加使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使

（三）对公司的经营进行监督，提出建相应的表决权；

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（五）查阅本章程、股东名册、公司债定转让、赠与或质押其所持有的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财务告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议的股东，要求公司收购其议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本程所规定的其他权利。

章程所规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制前条所

关信息或者索取资料的，应当向公司提述有关信息或者索取资料的，应当向公司

25供证明其持有公司股份的种类以及持股提供证明其持有公司股份的种类以及持

数量的书面文件，公司经核实股东身份股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决议

第三十五条公司股东大会、董事会的决内容违反法律、行政法规的，股东有权请

议内容违反法律、行政法规的，股东有求人民法院认定无效。

权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权作出之日起六十日内，请求人民法院撤自决议作出之日起60日内，请求人民销。但是，股东会、董事会会议的召集程法院撤销。序或者表决方式有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股造成损失的，连续一百八十日以上单独或份的股东有权书面请求监事会向人民法合并持有公司百分之一以上股份的股东院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提

反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请

28监事会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况益受到难以弥补的损害的，前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受股东有权为了公司的利益以自己的名义到难以弥补的损害的，前款规定的股东有直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（四）不得滥用股东权利损害公司或者股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，不得立地位和股东有限责任损害公司债权人抽回其股本；

29的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责位和股东有限责任损害公司债权人的利任。

益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

有限责任，逃避债务，严重损害公司债承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

30新增

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

31删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

32新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

33新增应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十条公司的控股股东、实际控制人

（二）严格履行所作出的公开声明和各项员不得利用其关联关系损害公司利益。

承诺，不得擅自变更或者豁免；

违反规定的，给公司造成损失的，应当

（三）严格按照有关规定履行信息披露义承担赔偿责任。

务，积极主动配合公司做好信息披露工公司控股股东及实际控制人对公司和公作，及时告知公司已发生或者拟发生的重司社会公众股股东负有诚信义务。控股大事件；

股东应严格依法行使出资人的权利，控

（四）不得以任何方式占用公司资金；

股股东不得利用利润分配、资产重组、

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

对外投资、资金占用、借款担保等方式关人员违法违规提供担保；

损害公司和社会公众股股东的合法权

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取益，不得利用其控制地位损害公司和社利益，不得以任何方式泄露与公司有关的会公众股股东的利益。

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

34控股股东或者实际控制人发生侵占公司

线交易、操纵市场等违法违规行为；

资产行为时，公司应立即申请司法冻结

（七）不得通过非公允的关联交易、利润控股股东或者实际控制人持有公司的股

分配、资产重组、对外投资等任何方式损份。控股股东或者实际控制人如不能以害公司和其他股东的合法权益；

现金清偿侵占公司资产的，公司应通过

（八）保证公司资产完整、人员独立、财变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公务独立、机构独立和业务独立，不得以任司董事、监事及高级管理人员负有维护何方式影响公司的独立性；

公司资产安全的法定义务，公司董事、

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、监事及高级管理人员协助、纵容控股股证券交易所业务规则和本章程的其他规

东及其附属企业侵占公司资产时，公司定。

董事会视情节轻重对直接责任人给予处

公司的控股股东、实际控制人不担任公司分，对负有严重责任的董事可提请股东董事但实际执行公司事务的，适用本章程大会予以罢免。

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

35新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

36新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东组

(一)决定公司经营方针和投资计划；

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(二)选举和更换非由职工代表担任的

下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和议；

弥补亏损方案；

(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者出决议；

变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务者变更公司形式作出决议；

的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

38作出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)审议批准本章程第四十二条规产超过公司最近一期经审计总资产百分定的担保事项；

之三十的事项；

(十三)审议批准本章程第一百一十三

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

条规定应由股东大会审议的事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十四)审议批准本章程第一百二十三划；

条规定应由股东大会审议的事项；

(十三)审议法律、法规、部门规章或本章

(十五)审议批准本章程第四十三条规程规定应当由股东会决定的其他事项。

定的关联交易事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十六)审议批准变更募集资金用途事作出决议。公司经股东会决议，或者经本项；

章程、股东会授权由董事会决议，可以发

(十七)审议股权激励计划和员工持股

行股票、可转换为股票的公司债券，具体计划；

执行应当遵守法律、行政法规、中国证监

(十八)审议法律、法规、部门规章、深会及证券交易所的规定。

圳证券交易所的规则等规范性文件或本

除法律、行政法规、中国证监会规定或证章程规定应当由股东大会决定的其他事

券交易所规则另有规定外，上述股东会的项。

职权不得通过授权的形式由董事会或其上述股东大会的职权不得通过授权的形他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经董事会审议通过后提交股东大会审议经股东会审议通过：

39通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对担保总额，超过最近一期经审计净资产的

外担保总额，达到或超过公司最近一期百分之五十以后提供的任何担保；经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最近一担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供

（二）公司的对外担保总额，达到或超的任何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后（三）公司在一年内向他人提供担保的金提供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分

（三）为资产负债率超过70%的担保之三十的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）单笔担保额超过公司最近一期经保对象提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（五）连续十二个月内担保金额超过公计净资产百分之十的担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）连续十二个月内担保金额超过公供的担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝公司董事、高级管理人员未按公司对外担

对金额超过5000万元人民币；保的审批权限、审议程序签订对外担保合

（七）对股东、实际控制人及其关联方同，对公司造成损害的，应当追究相关人提供的担保；员责任。对违规或决策明显失当的对外担

（八）法律、行政法规、规章和其他规保负有决策责任的董事应对该担保给公范性文件规定的其他担保情形。司造成的损失承担连带赔偿责任。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

上的关联交易，除应当及时披露外，还

40删除应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相

关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第四十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股

41删除东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条股东大会分为年度股东大

第四十八条股东会分为年度股东会和临会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，应

42召开1次，并应于上一个会计年度完结

当于上一个会计年度完结之后的六个月

之后的6个月之内举行，临时股东大会内举行。

每年召开次数不限。

第四十六条有下列情形之一的，公司应第四十九条有下列情形之一的，公司在

当在事实发生之日起2个月内召开临事实发生之日起两个月内召开临时股东时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人数

人数或者少于本章程所规定人数的2/3或者本章程所规定人数的三分之二时；

时（即不足4人时）；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总之一时；

额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。股东大会会议地点有变化的，应当第五十条本公司召开股东会的地点为公在会议通知中予以明确。司住所或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东参加股东会提供便利。股东通过上述上述方式参加股东大会的，视为出席，方式参加股东会的，视为出席。

具体方式及股东身份确认方式将在会议股东会现场会议时间、地点的选择应当便

通知中予以明确。于股东参加。发出股东会通知后，无正当股东大会现场会议时间、地点的选择应理由，股东会现场会议召开地点不得变当便于股东参加。发出股东大会通知后，更。确需变更的，召集人应当在现场会议无正当理由，股东大会现场会议召开地召开日前至少两个工作日公告并说明原点不得变更。确需变更的，召集人应当因。

在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：第五十一条公司召开股东会时将聘请律

（一）股东大会的召集、召开程序是否师对以下问题出具法律意见并公告：

符合法律、行政法规及《公司章程》的（一）会议的召集、召开程序是否符合法规定；律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格（二）出席会议人员资格、召集人资格是

是否合法有效；否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；法有效；

（四）提出新提案的股东的资格是否合（四）应本公司要求对其他问题出具的法法有效；律意见。

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

46第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十九条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会在收到提议后10日内提出同意或不同应当根据法律、行政法规和本章程的规

意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在意召开临时股东会的书面反馈意见。董事作出董事会决议后的5日内发出召开会同意召开临时股东会的，将在作出董事股东大会的通知；董事会不同意召开临会决议后的五日内发出召开股东会的通

时股东大会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后本章程的规定，在收到提案后十日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股

同意或不同意召开临时股东会的书面反东大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

48作出董事会决议后的5日内发出召开

董事会决议后的五日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原提议的变的通知，通知中对原提议的变更，应征得更，应征得监事会的同意。

审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，到提案后十日内未作出反馈的，视为董事视为董事会不能履行或者不履行召集股会不能履行或者不履行召集股东会会议

东大会会议职责，监事会可以自行召集职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后十日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时意或不同意召开临时股东会的书面反馈股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作

49在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的五日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原请求的会的通知，通知中对原请求的变更，应当变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，到请求后十日内未作出反馈的，单独或者单独或者合计持有公司10%以上股份合计持有公司百分之十以上股份的股东

的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出并应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的收到请求后五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召公司百分之十以上股份的股东可以自行集和主持。召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十五条审计委员会或股东决定自行时向公司所在地中国证监会派出机构和召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向公司证券交易所备案。

在股东大会决议形成书面文件前，召集审计委员会或者召集股东应在发出股东

股东持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股比例监会派出机构和证券交易所提交有关证不得低于百分之十。

明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书应召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

51予配合。董事会应当提供股权登记日的配合。董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集

52股东大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，

54事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开十日前提出

55出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当

应当在收到提案后2日内发出股东大在收到提案后两日内发出股东会补充通

会补充通知，并同时附上临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时提容。案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股律、行政法规或者公司章程的规定，或者东大会通知后，不得修改股东大会通知不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知后，不得修改股东会通知中已列明

第五十四条规定的提案，股东大会不得的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召开公司年度股东大会，召

第六十条召集人将在年度股东会召开二集人应于年度股东大会召开20日前以十日前以公告方式通知各股东。临时股东公告书面方式通知各股东。召开公司临会将于会议召开十五日前以公告方式通

56时股东大会，召集人应于会议召开15知各股东。

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算始算期限时，不包括会议召召开当日。

开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；第六十一条股东会的通知包括以下内

（三）以明显的文字说明：全体股东均容：

有权出席股东大会，并可以书面委托代（一）会议的时间、地点和会议期限；

理人出席会议和参加表决，该股东代理（二）提交会议审议的事项和提案；

人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（四）有权出席股东大会股东的股权登权出席股东会，并可以书面委托代理人出记日；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（四）有权出席股东会股东的股权登记决程序。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

57完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时间及表

有关提案涉及独立董事及中介机构发表决程序。

意见的，公司最迟应当在发出股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整通知时披露相关意见。披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会网络或其他方式投票的开始时间，在股东大会通知中明确载明网络或其他不得早于现场股东会召开前一日下午

方式的表决时间及表决程序。股东大会3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上网络或其他方式投票的开始时间，不得午9:30，其结束时间不得早于现场股东会早于现场股东大会召开前一日下午结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场不多于七个工作日。股权登记日一旦确股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

58选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选人

露董事、监事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦

59知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

出现延期或取消的情形，召集人应当在或取消的情形，召集人应当在原定召开日原定召开日前至少2个工作日书面说前至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。

60第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩

61常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措东合法权益的行为，将采取措施加以制止施加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，并会。并依照有关法律、法规及本章程的依照有关法律、法规及本章程行使表决

规定行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

64股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）代理人的姓名；份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

65不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件应当经过公证。经人授权他人签署的，授权签署的授权书或公证的授权书或者其他授权文件，和投者其他授权文件应当经过公证。经公证的

66票代理委托书均需备置于公司住所或者

授权书或者其他授权文件，和投票代理委召集会议的通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份

67议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、证号码、住所地址、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代决权的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

68人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席会议并接受股东的质询。

会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由副董数以上董事共同推举的一名董事主持。事长主持，副董事长不能履行职务或者不监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务时，由过半数的董事共同推举的主席主持。监事会主席不能履行职务或一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计委举的一名监事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能

股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或不履行职务时，由过半数的审举代表主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员召开股东大会时，会议主持人违反议事会成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或者其场出席股东大会有表决权过半数的股东推举代表主持。

同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反议事规则持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规

第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

70的形成、会议记录及其签署、公告等内

会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会议事规确具体。股东会议事规则应作为章程的附则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向

71当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东

72在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数

持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应复或说明；

的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

(七)本章程规定应当载入会议记录的内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议

会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代

及代理出席的委托书及以其他方式表决理出席的委托书、网络及其他方式表决情

情况的有效资料一并保存，保存期限不况的有效资料一并保存，保存期限不少于少于10年。十年。第七十七条召集人应当保证股东大会

第七十九条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或不特殊原因导致股东会中止或不能作出决

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

75议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

复召开股东大会或直接终止本次股东大

会或直接终止本次股东会，并及时公告。

会，并及时公告。同时，召集人应向公同时，召集人应向公司所在地中国证监会司所在地中国证监会派出机构及证券交派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的

表决权的1/2以上通过。二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的

表决权的2/3以上通过。三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决

(一)董事会和监事会的工作报告；

议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(一)董事会的工作报告；

补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(三)董事会和监事会成员的任免及其

78损方案；

报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

(四)公司年度预算方案、决算方案；

法；

(五)公司年度报告；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(六)除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决

第八十条下列事项由股东大会以特别

议通过：

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

算；

(三)公司章程的修改；

(三)本章程的修改；

(四)公司在连续十二个月内购买、出售

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

79重大资产或者担保金额超过公司最近一

者担保金额超过公司最近一期经审计总

期经审计总资产30%的；

资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司及股东会以普通决议认定会对公司产生

产生重大影响的、需要特别决议通过的

重大影响的、需要特别决议通过的其他事其他事项。

项。

80第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份数额行使表决其所持有或者代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的后的三十六个月内不得行使表决权，且三十六个月内不得行使表决权，且不计入不计入出席股东大会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上上有表决权股份的股东或者依照法律、行

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

资者保护机构可以公开征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披权。征集股东投票权应当向被征集人充露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者分披露具体投票意向等信息。禁止以有变相有偿的方式征集股东投票权。除法定偿或者变相有偿的方式征集股东投票条件外，公司不得对征集投票权提出最低权。公司不得对征集投票权提出最低持持股比例限制。

股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交

第八十四条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入有效入有效表决总数；股东大会决议的公告表决总数；股东会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情况。

露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和与关联交易有关联关系的股东的回避和

表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东大会召开前

（一）关联股东应当在股东会召开前向董

81向董事会披露其与该交易的关联关系，

事会披露其与该交易的关联关系，并自行并自行申请回避。

申请回避。

（二）股东大会审议关联交易时，会议

（二）股东会审议关联交易时，会议主持主持人应当向大会说明关联股东与该交人应当向大会说明关联股东与该交易的易的具体关联关系。

具体关联关系。

（三）股东大会对关联交易进行表决

（三）股东会对关联交易进行表决时，会时，会议主持人应当宣布关联股东回避议主持人应当宣布关联股东回避表决。该表决。该项关联交易由非关联股东进行项关联交易由非关联股东进行表决。

表决。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将

公司将不与董事、总裁和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。董事、监式提请股东会表决。董事的提名程序为：

事的提名程序为：（一）董事会可以向股东会提出董事候选

（一）董事会可以向股东大会提出董事、人的提名方案。单独或合并持有公司有表非职工监事候选人的提名方案。单独或决权股份总数百分之一以上股份的股东合并持有公司发行在外的有表决权股份可以向董事会书面提名董事的候选人，由总数3%以上股份的股东、监事会可以董事会进行资格审查后，形成书面提案提向董事会书面提名董事、非职工监事的交股东会选举。

候选人，由董事会进行资格审查后，形公司董事会、单独或合并持有公司已发行成书面提案提交股东大会选举。股份百分之一以上的股东，可以提出独立公司董事会、监事会、单独或合并持有董事候选人，并经股东会选举决定。

公司已发行股份1%以上的股东，可以（二）董事的提名人在提名前应当征得被提出独立董事候选人，并经股东大会选提名人的同意。提名人应当充分了解被提举决定。名人职业、学历、职称、详细的工作经历、（二）董事、监事的提名人在提名前应全部兼职等情况。对于独立董事候选人，当征得被提名人的同意。提名人应当充提名人还应当对其担任独立董事的资格分了解被提名人职业、学历、职称、详和独立性发表意见。

细的工作经历、全部兼职等情况。对于公司应当在股东会召开前披露董事候选独立董事候选人，提名人还应当对其担人的详细资料，保证股东在投票时对候选任独立董事的资格和独立性发表意见。人有足够的了解。

公司应当在股东大会召开前披露董事、（三）董事候选人应在股东会召开之前作

83监事候选人的详细资料，保证股东在投出书面承诺：同意接受提名，确认其被公

票时对候选人有足够的了解。司公开披露的资料真实、准确、完整，并

（三）董事、监事候选人应在股东大会保证当选后切实履行职责。独立董事候选

召开之前作出书面承诺：同意接受提名，人还应当就其本人与公司之间不存在任确认其被公司公开披露的资料真实、准何影响其独立客观判断的关系发表公开

确、完整，并保证当选后切实履行职责。声明。

独立董事候选人还应当就其本人与公司在选举董事的股东会召开前，董事会应将之间不存在任何影响其独立客观判断的按照有关规定公布上述内容。

关系发表公开声明。股东会就选举董事进行表决时，根据本章在选举董事、监事的股东大会召开前，程的规定或者股东会的决议，可以实行累董事会应将按照有关规定公布上述内积投票制。股东会就选举两名以上（含两容。名）董事进行表决时，如单一股东及其一股东大会就选举董事、监事进行表决时，致行动人拥有权益的股份比例在百分之根据有关规则要求、本章程的规定或者三十以上时，应当采用累积投票制。股东股东大会的决议，应当实行累积投票制。会选举两名以上独立董事的，应当实行累股东大会选举两名及以上董事或监事时积投票制，中小股东表决情况应当单独计实行累积投票制度；公司股东大会选举票并披露。

两名以上独立董事的，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董票制，且中小股东表决情况应当单独计事时，每一股份拥有与应选董事人数相同票并披露。股东大会以累积投票方式选的表决权，股东拥有的表决权可以集中使举董事的，独立董事和非独立董事的表用。董事会应当向股东书面说明候选董事决应当分别进行。的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。

（四）监事会中的职工代表监事由职工

代表大会、工会或其他方式民主选举产生。

第八十五条除累积投票制外，股东大会

第八十七条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

84序进行表决。除因不可抗力等特殊原因行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股导致股东大会中止或不能作出决议外，东会中止或不能作出决议外，股东会将不股东大会将不会对提案进行搁置或不予会对提案进行搁置或不予表决。

表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更则应当被视为一个

被视为一个新的提案，不能在本次股东新的提案，不能在本次股东会上进行表大会上进行表决。决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表

86票表决。决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有利害关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

87师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或

东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得

第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。

结果宣布提案是否通过。

88在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络

人、监票人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票均视为投票人放弃表决权制股票的名义持有人，按照实际持有人意利，其所持股份数的表决结果应计为“弃思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代第九十五条股东会决议应当及时公告，理人人数、所持有表决权的股份总数及公告中应列明出席会议的股东和代理人

占公司有表决权股份总数的比例、表决人数、所持有表决权的股份总数及占公司

方式、每项提案的表决结果和通过的各有表决权股份总数的比例、表决方式、每项决议的详细内容。对于影响中小投资项提案的表决结果和通过的各项决议的者利益的重大事项，股东大会同时对中详细内容。

小投资者进行单独计票并予以公告。

第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

91东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股东

在股东大会决议中作特别提示。会决议中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监

第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在该次案的，新任董事在该次股东会决议通过之股东大会决议通过之日起就任。在每届

92日起就任。在每届任期过程中增选或补选

任期过程中增选或补选的董事、监事，的董事，其任期为当届董事会的剩余任其任期为当届董事会、监事会的剩余任期。

期。

第九十六条股东大会通过有关派现、送

第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将

93或资本公积转增股本提案的，公司将在股

在股东大会结束后2个月内实施具体东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，董事可第九十九条公司董事为自然人，有下列

以不持有公司股份。有下列情形之一的，情形之一的，不得担任公司的董事：

不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾考验期满之日起未逾二年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产负有个人责任的，自该公司、企业算完结之日起未逾三年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照、责令关闭之日起未逾三年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可第一百条董事由股东会选举和更换，并连选连任。董事在任期届满以前，股东可在任期届满前由股东会解除其职务。董大会不能无故解除其职务。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

董事仍应当依照法律、行政法规、部门应当依照法律、行政法规、部门规章和本

规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员职务的董事，总计不得超过公司董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数总数的1/2。的二分之一。

本公司董事会不设职工代表担任的董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利

非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立行交易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公谋取属于公司的商业机会，但向董事会或司的商业机会，自营或者为他人经营与者股东会报告并经股东会决议通过，或者本公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为定，不能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

98（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确认和资料，不得妨碍监事会或者监事行使意见。保证公司所披露的信息真实、准确、职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情

章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，

99议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数；

第一百〇四条董事可以在任期届满以前

（二）独立董事辞职将导致公司董事会辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职或者其专门委员会中独立董事所占比例报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，不符合法律法规或者公司章程的规定，公司将在两个交易日内披露有关情况。如

100或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

因董事的辞任导致公司董事会成员低于

在上述情形下，辞职报告应当在下任董法定最低人数，在改选出的董事就任前，事填补因其辞职产生的空缺后方能生

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职规章和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第

（二）款情形的，公司应当在60日内

完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东大会免职董事，自决议作出之日起生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制

第一百〇三条董事辞职生效、被免职或度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其者任期届满，应向董事会办妥所有移交他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞手续；其对公司和股东承担的忠实义务，任生效或者任期届满，应向董事会办妥所在其辞职报告尚未生效或者生效后、被有移交手续；其对公司和股东承担的忠实

101免职或任期结束后的两年内并不当然解义务，在任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务应持除；其对公司商业秘密的保密义务应持续

续到该秘密被公开之日，不以两年为限。

到该秘密被公开之日，不以两年为限。董任职尚未结束的董事，对因其擅自离职事在任职期间因执行职务而应承担的责

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

102新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行其职第一百〇八条董事执行公司职务，给他务。人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董如果独立董事不具备相应的资格或能事存在故意或者重大过失的，也应当承担

103力、未能独立履行职责或未能维护公司赔偿责任。

和中小股东合法权益，单独或者合计持董事执行公司职务时违反法律、行政法有公司1%以上股份的股东可以向公司规、部门规章或者本章程的规定，给公司董会提出对独立董事的质疑或罢免提造成损失的，应当承担赔偿责任。

议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由

第一百〇八条董事会成员由6人组成，五名董事组成，其中董事长1人，副董事

104

其中独立董事2名，独立董事中至少包长1人。董事长和副董事长由董事会以全括一名会计专业人士，公司设董事长1体董事的过半数选举产生。

人，副董事长2人。

第一百〇九条董事会行使以下职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预方案、决算损方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制定公司奖励计划，制订股权激励行公司债券或其他证券及上市方案。

计划；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏或者合并、分立、解散及变更公司形式的损方案；方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

105发行公司债券或其他证券以及上市的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担案。保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形(八)决定公司内部管理机构的设置；

式的方案；(九)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、

(九)在股东大会授权范围内，决定公司董事会秘书及其他高级管理人员，并决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总对外担保、委托理财、关联交易、对外裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理捐赠等事项，并决定其中法律、行政法（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，规、部门规章、股票上市规则或《公司并决定其报酬事项和奖惩事项；章程》等规定非应由股东大会审议决定(十)制订公司的基本管理制度；

的事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十二)管理公司信息披露事项；(十一)聘任或者解聘公司总经理（总(十三)向股东会提请聘请或者更换为裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）公司审计的会计师事务所；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副(十四)听取公司总经理（总裁）的工作总裁）、财务负责人等高级管理人员，汇报并检查总经理（总裁）的工作；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)法律、行政法规、部门规章或本

(十二)制订公司的基本管理制度；章程或者股东会授予的其他职权。

(十三)制订本章程的修订方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(十四)管理公司信息披露事项；东会审议。

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理（总裁）的工

作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，召集人应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事项。提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、本

所有关规定、公司章程和董事会的规定

履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

106第一百一十条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会应当制定董事第一百一十二条董事会制定董事会议事

会议事规则，以确保董事会落实股东大规则，以确保董事会落实股东会决议，提

107会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事

董事会议事规则作为章程的附件，由董规则作为本章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十二条董事会依本章程确定第一百一十三条董事会应当确定对外投

对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保事项、委托理财、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决权限，建立严格的审查和决策程序；重大策程序；重大投资项目应当组织有关专投资项目应当组织有关专家、专业人员进

家、专业人员进行评审，并报股东大会行评审，并报股东会批准。

批准。应由董事会批准的交易事项如下：

第一百一十三条应由董事会批准的交(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

易事项如下：期经审计总资产的10%以上；但交易涉

（一）交易涉及的资产总额占公司最近及的资产总额占公司最近一期经审计总

一期经审计总资产的20%以上，但交易资产的50%以上的或公司在一年内购买、涉及的资产总额占公司最近一期经审计出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产的50%以上的或公司在一年内购总资产30%的，董事会审议后还应当提交买、出售重大资产超过公司最近一期经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时

审计总资产30%的，还应提交股东大会存在账面值和评估值的，以较高者作为计审议；该交易涉及的资产总额同时存在算数据；

账面值和评估值的，以较高者作为计算(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额数据。占上市公司最近一期经审计净资产的（二）交易标的（如股权）在最近一个10%以上，且绝对金额超过1000万元，会计年度相关的主营业务收入占公司最该交易涉及的资产净额同时存在账面值

近一个会计年度经审计主营业务收入的和评估值的，以较高者为准；但交易标的

108比例低于50%，或绝对金额在5000万（如股权）涉及的资产净额占上市公司最

元以下；但交易标的（如股权）在最近近一期经审计净资产的50%以上，且绝一个会计年度相关的营业收入占公司最对金额超过5000万元，董事会审议后还近一个会计年度经审计主营业务收入的应当提交股东会审议批准；

50%以上，且绝对金额超过5000万元，(三)交易标的（如股权）在最近一个会计

董事会审议后还应当提交股东大会审议年度相关的营业收入占公司最近一个会批准；计年度经审计营业收入的10%以上，且

（三）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额超过1000万元；但交易标的（如会计年度相关净利润占公司最近一个会股权）在最近一个会计年度相关的营业收

计年度经审计净利润的比例低于50%，入占公司最近一个会计年度经审计营业或绝对金额在500万元以下；但交易标收入的50%以上，且绝对金额超过5000的（如股权）在最近一个会计年度相关万元，董事会审议后还应当提交股东会审的净利润占公司最近一个会计年度经审议批准；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过(四)交易标的（如股权）在最近一个会计

500万元，董事会审议后还应当提交股年度相关净利润占公司最近一个会计年

东大会审议批准；度经审计净利润的10%，且绝对金额超

（四）交易的成交金额（含承担债务和过100万元；但交易标的（如股权）在最

费用）占公司最近一期经审计净资产的近一个会计年度相关净利润占公司最近

比例低于50%，或绝对金额在5000万一个会计年度经审计净利润的50%以上，元以下；但交易的成交金额（含承担债且绝对金额超过500万元，董事会审议后务和费用）占公司最近一期经审计净资还应当提交股东会审议批准；

产的50%以上，且绝对金额超过5000(五)交易的成交金额（含承担债务和费万元，董事会审议后还应当提交股东大用）占公司最近一期经审计净资产的10%会审议批准；以上，且绝对金额超过1000万元；但交

（五）交易产生的利润占公司最近一个易的成交金额（含承担债务和费用）占公

会计年度经审计净利润的比例低于司最近一期经审计净资产的50%以上，且

50%，或绝对金额在500万元以下；但绝对金额超过5000万元，董事会审议后

交易产生的利润占公司最近一个会计年还应当提交股东会审议批准；

度经审计净利润的50%以上，且绝对金(六)交易产生的利润占公司最近一个会额超过500万元，董事会审议后还应当计年度经审计净利润的10%以上，且绝提交股东大会审议批准；对金额超过100万元；但交易产生的利润

（六）上市公司为关联人提供担保的，占公司最近一个会计年度经审计净利润

不论数额大小，均应当在董事会审议通的50%以上，且绝对金额超过500万元，过后提交股东大会审议；董事会审议后还应当提交股东会审议批

上述指标计算中涉及的数据如为负值，准；

取其绝对值计算。(七)上市公司为关联人提供担保的，不论董事会在其权限范围内，建立对董事长数额大小，均应当在董事会审议通过后提的授权制度，即除本章程另有规定外，交股东会审议；

董事长具有对上述董事会决策权限内的(八)公司与关联自然人发生的成交金额

单项金额不超过公司最近一期经审计净超过30万元的关联交易，公司与关联法资产值百分之十五的相关事项的决定权人（或者其他组织）发生的成交金额超过

（但风险投资、委托理财和非主营业务300万元且占公司最近一期经审计净资产权益性投资除外），并应在事后向董事绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董会报告；董事长具有对除了风险投资以事会审议批准；但公司与关联自然人发生外的投资金额在1000万元以下（不含的成交金额超过300万元的关联交易，公本数）的非主营业务权益性投资的决定司与关联法人（或者其他组织）发生的成权，并应在事后向董事会报告。交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，董事会审议后还应当提交股东会审议批准；

(九)对外担保事项须由董事会审议批准。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；

（二）督促和检查董事会决议的执（二）督促和检查董事会决议的执行；

行；（三）签署公司股票、公司债券及其他

（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券；

他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；决定第

109

（五）行使法定代表人的职权；决定一百一十三条规定应由董事会或股东会

第一百一十三条和第一百一十四条规批准的交易之外的交易，但如该交易属关

定应由董事会或股东大会批准的交易之联交易且董事长应该回避的，应提交董事外的交易，但如该交易属关联交易且董会以关联交易审批程序作出决议；

事长应该回避的，应提交董事会以关联（六）以维护股东和公司利益为出发交易审批程序作出决议；点，根据法律法规及公司运营需要，可以

（六）以维护股东和公司利益为出发处置突发事件以及影响公司正常运转、影点，根据法律法规及公司运营需要，可响股东及公司利益的事件；

以处置突发事件以及影响公司正常运（七）法律、法规及董事会授予的其他转、影响股东及公司利益的事件；职权。

（七）法律、法规及董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事

第一百一十七条董事长不能履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行

110或者不履行职务的，由半数以上董事共职务的，由副董事长履行职务；副董事长

同推举一名董事履行职务。不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两

111两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十二条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决

第一百二十条董事会会议应当由过半数议，必须经全体董事过半数通过。

董事出席方可举行。董事会作出决议，必

112董事会审议担保事项时，应经出席董事

须经全体董事过半数通过。

会会议的三分之二以上董事审议并经全

董事会决议的表决，实行一人一票。

体独立董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使

113表决权，也不得代理其他董事行使表决过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席董联董事人数不足3人的，应将该事项提事会会议的无关联董事人数不足三人的，交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式为为举手表决或投票表决。举手表决或投票表决。

114董事会临时会议在能够保障董事充分表董事会临时会议在能够保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真等通讯方达意见的前提下，可以用传真或其他电子式进行并作出决议，并由参会董事签字通讯等方式进行并作出决议，并由参会董确认。事签字确认。

第一百二十五条董事会会议，应当由董

事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授

第一百二十三条董事会会议，应当由董

权范围和有效期限，并由委托人签名或事本人出席；董事因故不能出席，可以书盖章。代为出席会议的董事应当在授权面委托其他董事代为出席，委托书中应当范围内行使董事的权利。董事未出席董载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

115事会会议，亦未委托代表出席的，视为和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

放弃在该次会议上的投票权。一名董事为出席会议的董事应当在授权范围内行不得在一次董事会会议上接受超过两名使董事的权利。董事未出席董事会会议，董事的委托代为出席会议。在审议关联亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会交易事项时，非关联董事不得委托关联议上的投票权。

董事代为出席会议。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

第一百二十六条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

116的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存存期限不少于10年。期限不少于十年。

第一百一十四条以下关联交易事项由

董事会审议批准：

上市公司与关联自然人发生的交易金额

117在30万元人民币以上的关联交易；删除

上市公司与关联法人发生的交易金额在

300万元人民币以上，且占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第一百一十五条公司设董事长1人，副

118董事长2人，董事长和副董事长由公司删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

119新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

120章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

121新增（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

122新增（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

123新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

124事项进行审计、咨询或者核查；新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

125（二）公司及相关方变更或者豁免承新增

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

126新增论公司其他事项。独立董事专门会议由过

半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

127新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委

128新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3

129名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

130第一百三十五条审计委员会负责审核公新增

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

131审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置提名委

员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

132新增决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

133新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

134第一百三十九条薪酬与考核委员会负责新增

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

135第六章总经理（总裁）及其他高级管理第六章高级管理人员

人员

第一百二十八条公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理（总裁）一

公司设副总经理（副总裁）若干名，财

1名，由董事会决定聘任或解聘。136务负责人名、董事会秘书1名，由董公司设副总经理（副总裁）若干名，财务

事会聘任或解聘。

负责人1名、董事会秘书1名，由董事会公司总经理（总裁）、副总经理（副总决定聘任或解聘。

裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百四十一条本章程不得担任董事的级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于

137本章程第九十九条关于董事的忠实义高级管理人员。

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务的规定，同时适用于公司高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十条在公司控股股东、实际控

第一百四十二条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行

任除董事、监事以外其他行政职务的人

政职务的人员，不得担任公司的高级管

138员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理（总裁）对董事第一百四十四条总经理（总裁）对董事会负责，行使以下职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；作；

139（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理（副总裁）、财务负责人；副总经理（副总裁）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他管会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理（总裁）列席董事会会议。

总经理（总裁）总裁列席董事会会议。

第一百三十四条总经理（总裁）工作细

则包括下列内容：第一百四十六条总经理（总裁）工作细

（一）总经理（总裁）会议召开的条则包括下列内容：

件、程序和参加的人员；（一）总经理（总裁）会议召开的条件、

（二）总经理（总裁）、副总经理（副程序和参加的人员；

140总裁）及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理（总裁）及其他高级管理

职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会合同的权限，以及向董事会的报告制度；

的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

141文件管理以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披

信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百三十八条高级管理人员执行公责任；高级管理人员存在故意和重大过失

142司职务时违反法律、行政法规、部门规的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

143第七章监事会本章节删除

第一百五十四条公司依照法律、行政法第一百五十二条公司依照法律、行政法

144规、企业会计准则和国家有关部门的规规和国家有关部门的规定，制定公司的财定，制定公司的财务会计制度。务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成年度财务会计第一百五十三条公司在每一会计年度结报告，在每一会计年度前6个月结束之束之日起四个月内向中国证监会派出机日起2个月内完成半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露年度报告，在

145告，在每一会计年度前3个月和前9个每一会计年度上半年结束之日起两个月

月结束之日起的1个月内向中国证监会内向中国证监会派出机构和证券交易所

派出机构和证券交易所报送季度财务会报送并披露中期报告。上述年度报告、中计报告。上述财务会计报告按照有关法期报告按照有关法律、行政法规、中国证律、行政法规及部门规章的规定进行编监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿

146册外，不另立会计账册。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

147第一百五十七条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的百分之五十以上的，可以不再取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程规定不按持股比例分配的除本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任润的，股东必须将违反规定分配的利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责退还公司。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补

第一百五十八条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

148将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司股东会对利润分配

第一百五十九条公司股东大会对利润

方案作出决议后，或者公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在1492度股东会审议通过的下一年中期分红条股东大会召开后个月内完成股利（或件和上限制定具体方案后，须在两个月内股份）的派发事项。

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司实施下述利润分配第一百五十八条公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，政策，重视对投资者的合理投资回报，并并保持利润分配政策的连续性和稳定保持利润分配政策的连续性和稳定性。

性。（一）公司利润分配政策的原则

（一）公司利润分配政策的原则1.公司积极推行以现金方式分配股利，

1.公司积极推行以现金方式分配股公司原则上应将上市后当年实现的可分利，公司原则上应将上市后当年实现的配利润的至少百分之十五以现金方式在

150可分配利润的至少15%以现金方式在第第二年予以分配。

二年予以分配。2.公司可以进行中期现金分红。

2.公司可以进行中期现金分红。3.公司在满足上述现金股利分配之余，

3.公司在满足上述现金股利分配之可以由董事会提出并实施股票股利分配余，可以由董事会提出并实施股票股利预案。分配预案应充分考虑以股票方式分分配预案。分配预案应充分考虑以股票配利润后的总股本是否与公司目前的经方式分配利润后的总股本是否与公司目营规模相适应，并符合全体股东的整体利前的经营规模相适应，并符合全体股东益。

的整体利益。（二）分配股利政策的决策机制与程（二）分配股利政策的决策机制与程序序1.公司每年度的具体利润分配方案由

1.公司每年度的具体利润分配方案由董事会综合考虑公司年度盈利情况、公司

董事会综合考虑公司年度盈利情况、公所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

司所处行业特点、发展阶段、自身经营盈利水平以及是否有重大资金支出安排

模式、盈利水平以及是否有重大资金支等因素，并认真研究和论证公司现金分红出安排等因素，并认真研究和论证公司的时机、条件和最低比例、调整的条件及现金分红的时机、条件和最低比例、调其决策程序要求等事宜，按照中国证监整的条件及其决策程序要求等事宜，按会、证券交易所和本章程的有关规定提出照中国证监会、证券交易所和本章程的预案交股东会审议，相关股东会召开时应有关规定提出预案交股东大会审议，相提供网络表决方式。

关股东大会召开时应提供网络表决方2.审计委员会应对董事会和管理层执式。行公司分红政策和股东回报规划的情况

2.董事会应就上述预案征求公司独立及决策程序进行监督。

董事的意见，公司独立董事应就上述利3.如公司在上一个会计年度盈利，但公润分配预案发表明确意见，监事会应召司董事会在该会计年度结束后提出的现开会议就上述利润分配预案发表意见。金分红比例未达到当年实现的可供分配

3.如公司在上一个会计年度盈利，但利润的百分之十五或未提出现金股利分

公司董事会在该会计年度结束后提出的配预案的，应当在董事会决议公告和定期现金分红比例未达到当年实现的可供分报告中详细说明提议现金分红比例的考

配利润的15%或未提出现金股利分配预虑因素、未提议现金分红的原因以及未用案的，应当在董事会决议公告和定期报于现金分红的资金留存公司的用途。

告中详细说明提议现金分红比例的考虑（三）股利分配政策的调整

因素、未提议现金分红的原因以及未用公司根据生产经营情况、发展战略和筹融

于现金分红的资金留存公司的用途，独资规划，确需调整利润分配政策的，调整立董事应当对此发表独立意见，监事会后的利润分配政策应以股东权益保护为应当发表意见。出发点，不得违反中国证监会和证券交易

（三）股利分配政策的调整所的有关规定，有关调整利润分配政策的

公司根据生产经营情况、发展战略和筹议案，需要经公司董事会审议后提交公司融资规划，确需调整利润分配政策的，股东会批准，并在股东会召开时提供网络调整后的利润分配政策应以股东权益保投票的表决方式。

护为出发点，不得违反中国证监会和证（四）存在股东违规占用公司资金情券交易所的有关规定，有关调整利润分况的，公司应当扣减该股东所分配的现金配政策的议案，需要征求独立董事及监红利，以偿还其占用的资金。

事会意见并经公司董事会审议后提交公

司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条公司实行内部审计制

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

151第一百六十二条公司内部审计制度和

用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，实施。审计负责人向董事会负责并报告并对外披露。

工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

152新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

153新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

154新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

155新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

156第一百六十四条审计委员会参与对内部新增

审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用取得“从事证

”第一百六十五条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格的会计师事务所进行

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

157会计报表审计、净资产验证及其他相关

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

158所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在股

股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

159第一百六十六条会计师事务所的年度第一百六十八条会计师事务所的年度审

审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

160计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述务所陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百六十八条公司的通知可以以下

第一百七十条公司的通知以下列方式发

列方式发出：

出：

（一）以专人送出；

161（二）以邮政邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真、电话方式

（三）以公告方式进行；

送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开股东大会的会

162第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告及本章程规定的方式向通知，以公告进行。

股东发出。

第一百七十一条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议

163议通知，以公告、专人送出、或邮政邮通知，以专人送出、或邮政邮件、电话、件、电话、传真、电子邮件等方式进行。传真、电子邮件等方式进行。

164第一百七十二条公司召开监事会的会删除议通知，以公告、专人送出、或邮政邮件、电话、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十三条公司发出的通知以专第一百七十四条公司通知以专人送出人送出的，以被送达人在送达回执上签的，由被送达人在送达回执上签名（或盖名（或盖章），被送达人签收日期为送章），被送达人签收日期为送达日期；以达日期；以邮政邮件送出的，自交付邮邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第五局之日起第5个工作日为送达日期；以个工作日为送达日期；以传真送出的，以

165传真送出的，以传真机的传真记录单显传真机的传真记录单显示的日期为送达

示的日期为送达日期，没有显示或显示日期，没有显示或显示不清的自传真送出不清的自传真送出的第2个工作日为送的第二个工作日为送达日期；以电话和电

达日期；以电话和电子邮件送出的，以子邮件送出的，以通话和电子邮件发出的通话和电子邮件发出的当日为送达日当日为送达日期；以公告方式送出的，第期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人

166

人没有收到会议通知，会议及会议做出没有收到会议通知，会议及会议做出的决的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

167新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司自作出合并决议之日起十之日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于三十日内在《中国

168内在《中国证券报》、《上海证券报》、证券报》、《上海证券报》及《证券日报》

《证券时报》及《证券日报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知书的自公告之日起四十五日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

169清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起十日内通10日内通知债权人，并于30日内在《中知债权人，并于三十日内在《中国证券国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上时报》及《证券日报》上公告。或者国家额信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将

第一百八十一条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10起十日内通知债权人，并于三十日内在日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证《中国证券报》、《上海证券报》、《证170券日报》上或者国家企业信用信息公示系券时报》及《证券日报》上公告。债权

人自接到通知书之日起30统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

45日内，未接到通知书的自公告之日起四十通知书的自公告之日起日内，有权要五日内，有权要求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定额除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

171章程第一百八十三条第二款的规定，但新增

应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券时日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

172其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

173行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司合并或者分立，登第一百八十七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记记机关办理变更登记；公司解散的，依机关办理变更登记；公司解散的，应当依

174法办理公司注销登记；设立新公司的，法办理公司注销登记；设立新公司的，应

依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十三条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立而解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

175（五）公司经营管理发生严重困难，继续

或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司全部股东表续存续会使股东利益受到重大损失，通决权百分之十以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在十人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

176第一百八十四条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百八八十三条第(一)项情形的，可以通过修十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚

改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十

第一百八十五条公司因本章程第一百八条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十三条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由应当在解散事由出现之日起15日内成出现之日起十五日内成立清算组进行清

177立清算组，开始清算。清算组由董事或算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起十日内通知债权人，并于六十日内在在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证《证券时报》及《证券日报》上公告。券日报》上或者国家企业信用信息公示系债权人应当自接到通知书之日起30日统公告。债权人应当自接到通知之日起三内，未接到通知书的自公告之日起45十日内，未接到通知的自公告之日起四十

178日内，向清算组申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财

第一百八十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会或者人民法院当制定清算方案，并报股东大会或者人确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

179工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不会款规定清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财

第一百八十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

180现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

181第一百九十条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于

第一百九十六条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

182其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。

责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应修改章程：司应修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政

183政法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的

后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章程

184章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主管

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关批准；涉及公司登记事项的，依法办依法办理变更登记。理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程的

185修改章程的决议或有关主管机关审批意决议或有关主管机关审批意见修改公司

见修改公司章程。章程。

第一百九十七条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额百分之五十以上的股东；持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例虽然不足百分之五十，但依的股份所享有的表决权已足以对股东大其持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

186

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其直

员与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以及关系，以及可能导致公司利益转移的其可能导致公司利益转移的其他关系。但他关系。但是，国家控股的企业之间不是，国家控股的企业之间不仅因为同受国仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

（四）总裁和《公司法》中的经理具（四）总裁和《公司法》中的经理具有

有相同的含义；副总裁和《公司法》中相同的含义；副总裁和《公司法》中的副的副经理具有相同的含义。经理具有相同的含义。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以

187内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不内”都含本数；“过”、“不足”、“以外”、足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括《股东大

188第二百〇八条本章程附件包括《股东会会议事规则》、《董事会议事规则》和议事规则》、《董事会议事规则》。

《监事会议事规则》。

189第二百〇四条本章程经股东大会审议第二百〇九条本章程经股东会审议通过

通过之日起生效。之日起生效。

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