索菱股份:关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票完成的公告

证券代码：002766证券简称：索菱股份公告编号：2026-035

深圳市索菱实业股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股

票完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票数量为430.50万股，占本次回购注销前公司总

股本864150824股的0.4982%，回购注销完成后，公司总股本由864150824股减少至859845824股。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司完成注销手续。

3、本次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召

开公司第六届董事会第二次会议，并于2026年4月15日召开2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购注销26名股权激励对象已获授予登记未解除限售的限制性股票

共计430.50万股，回购金额共计1119.30万元，回购资金来源为公司自有资金。

具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事

1宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓

名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。

5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

27、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

8、2025年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届

监事会第十九次会议，并于2025年8月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

9、2026年3月20日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了

《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》

《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。中介机构出具相应报告。

10、2026年4月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于2026年4月16日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第1号——业务办理》以及公司2023年限制性股票与股票期权激励计划等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。

鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象中9

3名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚

未解除限售的232.50万股限制性股票；预留授予的激励对象中7名获授限制性

股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的

67.00万股限制性股票。

2、根据公司《激励计划》的规定：本激励计划授予权益（含预留）的考核

年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

需同时满足以下条件：

第一个解除限售期1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；

2、2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

需同时满足以下条件：

第二个解除限售期1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65%；

2、2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤振审字[2026]第0095

号《2025年度审计报告》，公司2025年营业收入（剔除关联交易后）为711147554.106元，相较公司2022年（剔除关联交易后营业收入750246731.56元）增长率为-5.21%。2025年归属于上市公司股东的净利润为-55064934.39元，低于2023年归属于上市公司股东的净利润。鉴于公司2025年度公司层面业绩考核不达标。公司将回购注销首次授予部分第二个解除限售期5名激励对象已获授但不满足解除限售条件的87.50万股股票；预留授予部分第二个解除限售期5名

激励对象已获授但不满足解除限售条件的43.50万股股票。

（二）回购数量

根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第六

届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计430.50万股。

（三）回购价格

根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价

4格为授予价格，即2.60元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1119.30万元。

（五）验资情况

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月5日出具了尤振

验字[2026]第0004号验资报告，对公司本次回购注销事项进行了审验。经我们审验，截至2026年5月25日止，贵公司已减少股本人民币4305000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币863996824.00元，股本为人民币863996824.00元，其中股本862454424.00元已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2025年9月5日出具尤振验字[2025]第0017号验资报告。其余股本1542400.00元系贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币1542400.00元。截止2026年5月25日止，变更后的注册资本人民币859691824.00元，股本人民币

859691824.00元。

（六）回购注销完成情况

截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由864150824股减少至859845824股。

三、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股本次变动前本次变动后本次增减数类别数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）有限售条件

73527340.85-430500030477340.35

股份无限售条件

85679809099.15—85679809099.65

股份

总计864150824100.00-4305000859845824100.00

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履