北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

深圳市索菱实业股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

预留授予部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

索菱股份、公司指深圳市索菱实业股份有限公司

本激励计划、2022年深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权指激励计划激励计划《深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期《激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》本激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除本次解除限售指限售条件成就

公司注销本激励计划3名激励对象已获授但尚未行权的13.05本次注销指万份股票期权

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

《公司章程》指《深圳市索菱实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部法律意见书指分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》元指人民币元

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

预留授予部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

金沪法意[2026]第170号

致：深圳市索菱实业股份有限公司

本所接受公司的委托，担任索菱股份2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，

与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值

等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

4．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

6．本法律意见书仅供本次解除限售和本次注销之目的使用，不得用作任何

其他目的；

7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售和本次注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售和本次注销，公司已履行如下批准和授权：

1．2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。

2．2022年5月5日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案《》关

于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。

3．2022年5月7日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年5月18日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5．2022年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民对调整本激励计划和首次授予发表了独立意见。

4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书6．2022年6月9日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7．2023年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对预留授予发表了独立意见。

8．2023年3月28日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

9．2023年7月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了独立意见。

10．2023年7月14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。

11．2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。

12．2024年5月31日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激

5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。

13．2024年7月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

14．2024年7月26日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。

15．2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16．2024年9月25日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销限制性股票发表了核查意见。

17．2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。

18．2025年6月17日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就发表了核查意见。

19．2025年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就的议案》。

6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

20．2025年7月16日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过

了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对首次授予

部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就和注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。

21．2026年6月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了

《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于

2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售期已满

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划预留授予的限制性股

票第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例为30.00%。

依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，本激励计划的预留授予的限制性股票上市日为2023年5月29日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期已满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》第五章的规定、《深圳市索菱实业股份有限公司

2024年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审

7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书字[2025]第0092号”《深圳市索菱实业股份有限公司2024年度审计报告》和“尤振专审字[2025]第0035号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》、

《深圳市索菱实业股份有限公司2025年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2026]第0095号”《深圳市索菱实业股份有限公司2025年度审计报告》和“尤振专审字[2026]第083号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件达成情况

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经审计，公司2024年营业3．公司层面业绩考核要求收入为1397835789.94元，相比公司2021年（营业收预留授予权益第三个解除限售期业绩考核目标为以2021年度入761957591.78元）增长

营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于45%。

率为83.45%。公司层面业绩注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。考核达标，满足解除限售条件。

8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

解除限售条件达成情况

4．个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：

考评结果合格不合格预留授予限制性股票的2名

个人层面解除限售/行激励对象2024年度个人层

100%0%权比例（N） 面绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效例为100%。

考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）本次解除限售的限制性股票数量依据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量18.00万股，具体情况如下：

获授限制性股票本次可解除限售本次可解除限售职务的数量数量数量占其获授数

(万股)（万股）量比例

核心管理人员（2人）60.0018.0030.00%

合计60.0018.0030.00%据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的相关情况

（一）激励对象未在行权期内行权

根据《激励计划（草案）》第第五章的规定，激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司

9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书注销。

根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分第三个行权期已届满，2名激励对象在可行权期内未行权的股票期权数量合计为5.55万份。公司拟注销前述2名激励对象已获授但尚未行权的5.55万份股票期权。

（二）激励对象离职

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的1名激励对象已离职，前述离职激励对象因离职不符合激励对象资格，公司拟注销前述离职激励对象已获授但尚未行权的7.50万份股票期权。

据此，公司拟注销前述3名激励对象已获授但尚未行权的13.05万份股票期权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次解除限售和本次注销的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第六届董事会第四次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》《深圳市索菱实业股份有限公司关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次解除限售和本次注销相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行

10北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

相应的信息披露义务。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条

件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》

《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售和本次注销已按照《管理办法》

《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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