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累积投票实施细则

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行

为，根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举两名以上（含两名）董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

第五条实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的

董事任期为本届余任期限，不得跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第七条董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向股东会提出董

事候选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职

1责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其是否法律法规和深圳证券交易所相关规则有关

独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第十条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第十一条董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第三章累积投票制的投票原则

第十二条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。

第十三条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十四条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十五条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十六条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事

选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章董事的当选原则第十七条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十八条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如

其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

2再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不

足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十九条若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过公司章程规定的董事会成员人

数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。

若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章累积投票制的特别操作程序

第二十条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第二十一条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第二十三条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章附则第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的

规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本实施细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。

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