杭州先锋电子技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司章程等公司制度的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益，将货币资金、股

权、以及经评估后的实物或无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资、债券投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

1第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和公司章程等规定的权限履行审批程序。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

2一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条未达到董事会和股东会审议标准的对外投资事项或上述对外投资事项中除应由股东会及董事会审议事项之外的其他事项由公司董事长审批决定。

第十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时提

交公司董事会审议，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第三章对外投资的组织管理机构

第十二条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条公司财务部应对公司的对外投资活动筹措资金、办理出资手续，并对对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行严谨的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十四条公司投资部为长期投资实施的主要承办部门，负责对公司长期投

资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，对公司长期权益性投资进行日常管理。

第十五条公司证券部履行对外投资的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第十六条公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十七条公司董事会审计委员会、审计部应依据其职责进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。

3第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十八条公司短期投资程序：

（一）公司财务部定期编制现金流量表；

（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条公司财务部按照短期投资类别、名称、金额、应计利息、购进日

期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十二条公司证券部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十三条对外长期投资程序：

（一）公司投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会秘书初审；

（二）初审通过后，投资部按投资项目建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交董事长；

（三）董事长对可行性研究报告及有关合作协议进行审核，根据相关权限履行审批程序；

（五）已批准实施的对外投资项目，由投资部负责具体实施，并负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

4第二十五条公司财务部负责协同投资部，按长期投资合同或协议规定投入

现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十六条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十七条公司投资部对投资项目的进度、投资计划的执行、合作各方情

况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向董事长报告。对于投资过程中形成的各种决议、合同、协议等建立详细的档案记录。

第五章对外投资的处置

第二十八条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定提交审批后方可执行。

第二十九条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、规范性文件的相关规定。

第三十条公司投资部及财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审

批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。

第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）本公司认为有必要的其他情形。

第三十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第六章附则

5第三十三条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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