杭州先锋电子技术股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章以及《杭州先锋电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二章信息的申报及披露

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所

和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其

姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董

1事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所

持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该

事实发生之日起两个交易日内向公司报告，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第九条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第十条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理

相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和业务

2规则的规定履行报告和披露等义务。

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定

的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三章买卖本公司股票的限制

第十四条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但

法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十六条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让

3比例的限制。

第十七条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方

式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者

大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十八条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出

方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十九条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市已满一年，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五（75%）自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司上市未满一年时，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按百分之百（100%）自动锁定。

第二十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

4第二十一条董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份

当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条《公司章程》可以对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的限制转让期间、更低

的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，但公司应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十三条在定期报告及重大事项的筹划、披露期间，公司董事、高级管理人员应当

确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的

行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。

第四章买卖本公司股票限制的解除

第二十四条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在

上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按百分之二十五（25%）计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十五条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售

的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申

5请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩

余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第五章责任与处罚

第二十六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的

本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第二十七条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》

第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措

施：

（一）违反本制度第十四条、第十五条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本制度第十六条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本制度第十七条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第二十八条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第三章第十五条规定，在禁止买卖本公司股

票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十九条对涉嫌违规交易的公司董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据

中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

6第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关制度执行；如

与日后颁布的法律、法规、规范性文件以及本公司经合法程序所修改的《公司章程》相抵触

或有不一致之处的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条持有公司股份百分之五（5%）以上的股东买卖股票的，参照本制度规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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