青岛国恩科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

二〇二五年六月青岛国恩科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）

目录

第一章总则............................................2

第二章离职情形与生效条件................................2

第三章移交手续与未结事项处理............................3

第四章离职董事及高级管理人员的义务......................3

第五章责任追究机制......................................4

第六章附则............................................41青岛国恩科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）

第一章总则第一条为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券监管

规则和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的

辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因：（1）董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；（2）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本制度规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

第四条股东会可以普通决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾52青岛国恩科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管部门规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理

人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司

有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保3青岛国恩科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）

密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事、高级管理人员应当与公司签署保密协议书。任期结束后，其对公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信

息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第十三条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票于深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管部门对股东转让其所持本公司

股份另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项

的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司4青岛国恩科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）

股票上市地证券监管规则、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

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