青岛国恩科技股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年五月青岛国恩科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）

目录

第一章总则.................................................2

第二章关联人和关联（连）交易.....................................2

第三章关联（连）交易的决策权限及披露.............................7

第四章关联（连）交易的审查及决策程序............................10

第五章关联（连）交易的执行......................................15

第六章附则................................................16

1青岛国恩科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草

案）

第一章总则

第一条为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）

交易行为，保证公司与关联人发生之关联（连）交易的公允性、合理性，充分保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司在确认和处理与关联人之间的关联（连）关系与关联（连）交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽可能避免或减少与关联人之间的关联（连）交易；

（二）对于关联人之间的关联（连）交易，遵循公平、公正、公开以及等价

有偿的商业原则，关联（连）交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；

（三）严格履行审批程序，并及时、准确、完整、真实的对外披露；

（四）关联董事及关联股东回避原则。

第三条公司在处理与关联人间的关联（连）交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人和关联（连）交易第四条公司的关联人包括：（1）根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第五条根据《深交所上市规则》，公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的

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控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本条第二款第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。

第六条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人

士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：

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1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

（4）与其同居如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继

兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合

同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司：

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何

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案）合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括

该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益：或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会

用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接

或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

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案）关联（连）关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条根据《深交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司及其控股子公

司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会或深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。

第十条根据《香港上市规则》的规定，公司的关连交易指公司及其附属公

司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

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（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项：

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行：

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三章关联（连）交易的决策权限及披露

第十一条根据《深交所上市规则》及《公司章程》，公司关联交易决策权限

如下：

（一）与关联法人之间的关联交易

1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的占公司最近一期经审计净资产

绝对值不超过0.5％或交易金额不超过300万元的关联交易，由董事长审批。

（二）与关联自然人之间的关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当提交董

事会审议；

2、公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，由董事长审批。

（三）公司与关联人达成的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期

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经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保等除外），应当提交股东会审议。

（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东会审议。

第十二条根据《深交所上市规则》及《公司章程》，公司与关联自然人发生

的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十三条根据《深交所上市规则》及《公司章程》，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。

第十四条根据《深交所上市规则》及《公司章程》，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保等除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体

的权益比例；

3、中国证监会、深圳交易所规定的其他情形。

第十五条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第十六条根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和

第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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案）上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。但公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十七条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个

十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第十八条根据《深交所上市规则》，公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条的有关规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

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关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条的有关规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条的有关规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第十九条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持

续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第四章关联（连）交易的审查及决策程序

第二十条公司在审议关联（连）交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据公司股票上市地证券监管规则、本制度的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联（连）交易事项进行审

议并作出决定：

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（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或

者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第二十二条公司向关联人购买资产，成交金额超过人民币3000万元且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：

（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟

购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联（连）交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联（连）交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预

期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的

合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收

益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联（连）交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数

的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十三条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规

定确定为公司与关联人之间关联（连）交易情况的，相关部门须将有关关联（连）交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：

（一）关联人的名称、住所；

（二）具体关联（连）交易的项目以及交易金额；

（三）确定关联（连）交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

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第二十四条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员

进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联（连）交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联（连）交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联（连）交易协议（合同），在董事长权限范围内的关联（连）交易，由董事长审批后执行，在董事长权限范围外的关联（连）交易，将关联（连）交易的具体内容及时书面报告公司董事会。

第二十五条公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，重大关联（连）交易（指公司拟与关联法人或其他组织达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计

净资产绝对值的0.5％的关联（连）交易、公司拟与关联自然人达成的金额高于

30万元的关联（连）交易）应由全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第二十六条董事会会议应对有关关联（连）交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联（连）交易时，董事会应确认该项关联（连）交易具有必要性。

董事会在审查有关关联（连）交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联（连）交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、

采购或销售成本的，董事会应确认该项关联（连）交易存在具有合理性。但该项关联（连）交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；

（二）该项关联（连）交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联（连）交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；

（三）如该项关联（连）交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担

保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交

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易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联（连）交易的价格依据。

第二十七条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司股票上市地证券监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联

董事在董事会表决时，应当主动回避并放弃表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。但关联董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十九条被提出回避的董事或其他董事如对关联（连）交易事项的定性

及回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第三十条公司董事会对有关关联（连）交易进行审查后决议提交股东会审议的，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东会会议通知。

股东会应对董事会提交的有关关联（连）交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。上述关联股东是指：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）

任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十一条根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，应当

按照本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，但可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深交所上市规则》第6.3.7条款的规定提交股东会审

议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十二条根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以

免于按照本制度规定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十三条关于公司为关联人提供财务资助、为关联人提供担保、与关联

人之间进行委托理财、与关联人发生涉及金融机构的存款及贷款、因放弃权利导

致与关联人发生关联（连）交易等相关行为或业务的，均按照公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。

第三十四条股东会在审议关联（连）交易事项时，会议主持人及见证律师

应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

关联股东应在股东会表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

被提出回避的股东或其他股东如对关联（连）交易事项的定性及由此带来的

在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第五章关联（连）交易的执行

第三十五条关联（连）交易按本制度规定的决策权限履行相应程序后，公

司可与关联方签订有关关联（连）交易协议（合同）。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，并需符合公司股票上市地证券监管规则。公司应将该协议（合同）的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第三十六条若该项关联（连）交易属于应当提交股东会审议且在股东会休

会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联人签订关

15青岛国恩科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草

案）联（连）交易协议（合同），但仍须经股东会审议并予以追认。

第三十七条在关联（连）交易协议（合同）执行过程中，需要终止或变更

主要内容的，协议（合同）双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或变更原协议（合同）；补充协议（合同）应当经原批准机构确认后生效。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。

第三十九条 本制度自公司股东会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

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