股票代码：002768股票简称：国恩股份公告编号：2025-028

青岛国恩科技股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》的公告

鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H股股票并申

请在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件

及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成

立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订

并形成《青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）》。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人的的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》《证券法》和和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体

股东共同作为发起人，以原青岛国恩科技发展有股东共同作为发起人，以原青岛国恩科技发展有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市工商行政管理局注册登记，取式设立，在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为得营业执照，统一社会信用代码为

913702007255650680。913702007255650680。

第三条公司于2015年6月9日经中国证第三条公司于2015年6月9日经中国证券券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批

民币普通股2000万股，于2015年6月30日在准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万深圳证券交易所上市。股，于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

第六条公司注册资本为27125万元第六条公司注册资本为【】万元

第十八条公司发行的面额股，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条 公司发行的股份在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；

公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券

登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设27125万股，公司的股本结构为：普通股27125超额配售权未获行使），公司股份总数为【】股，万股。 均为普通股；其中 A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证购本公司的股份：券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股

（一）减少公司注册资本；份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股份的其他公司合并；激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换上市公司发行的可立决议持异议，要求公司收购其股份；

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（六）上市公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券；

益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，在符合

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可监会认可的其他方式进行。以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让转让或者注销。或者注销。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券

监督管理机构对本条所涉事项另有规定的，在不违反《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等适用的境内有关法

律法规的前提下，公司应遵从其规定。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所

有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加

盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。

如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的

有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易年内不得转让。之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管

规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会票而持有5%以上股份的以及有中国证监会、香规定的其他情形的除外。港联交所规定的其他情形的除外。

…………

第三十二条公司依据证券登记结算机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的放地为香港；受委托的境外代理机构应当随时保股东享有同等权利承担同种义务。公司应当与证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持结构。有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及

服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章（八）法律、行政法规、部门规章、公司股程规定的其他权利。票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

…………

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处披露义务。理并履行相应信息披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议法律、行政法规、部门规章、者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定除法律、行政法规、中国证监会规定或证券应当由股东会决定的其他事项。

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和为行使。个人代为行使。

第四十七条公司提供担保，除应当经全体第四十七条公司提供担保，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司发生下列担保行为之一的，应时对外披露。公司发生下列担保行为之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%；净资产10%；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（四）被担保对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内向他人提供担保金额（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本（七）中国证监会、公司股票上市地证券交章程规定的其他担保情形。易所或者本章程规定的其他担保情形。

…………

第四十九条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他程规定的其他情形。情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证

券交易所，说明原因并公告。券交易所，说明原因并公告。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或者股东会通知确定的地点。住所地会议室或者股东会通知确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章

提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。规性出具法律意见并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书……面反馈意见。

……

第五十四条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应上股份的股东向董事会请求召开临时股东会及

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法在股东会议程中加入提案，应当以书面形式向董律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在面反馈意见。收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。

……

第五十八条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或东会职权范围的除外。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除外。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会者增加新的提案。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东会通知中未列明或者不符合本章程规者增加新的提案。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开21日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。开当日。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候（五）公司股票上市地证券监管规则要求的选人应当以单项提案提出。其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有普

通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或

其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公人代为出席和表决。司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

…………法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在

任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规、公司股票上市地定应当以特别决议通过以外的其他事项。证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，（七）法律、行政法规、公司股票上市地证

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，类别股股东除外。份享有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决根据适用的法律法规及《香港上市规则》，权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制

证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代情况投下的票数不得计入表决结果内。

为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构，对征集投票权提出最低持股比例限制。可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事可包括执行董事、非形之一的，不能担任公司的董事：执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程

力；第一百二十七条、第一百二十八条规定之人士。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，任公司的董事：

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（一）无民事行为能力或者限制民事行为能年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾力；

2年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭逾3年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

被人民法院列为失信被执行人；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期之日起未逾3年；

限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任被人民法院列为失信被执行人；

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规、部门规章或者公司形的，公司将解除其职务，停止其履职。股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职

3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提

任职不得超过6年。出损害赔偿。董事任期3年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任。但独立董事的连续任职不得超过6年。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高规则和本章程的规定，履行董事职务。

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司设职工代表董事1名，由公司职工通事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审公司设职工代表董事1名，由公司职工通过议。职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自用职权牟取不正当利益。身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正董事对公司负有下列忠实义务：当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非他个人名义开立账户存储；

法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照收入；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不（四）未向董事会或者股东会报告，并按照得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人易；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他人会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法业机会的除外；律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股司同类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司同类的业务；为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（八）不得擅自披露公司秘密；己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股董事违反本条规定所得的收入，应当归公票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归公司管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

本条第二款第（四）项规定。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司有的合理注意。的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国动不超过营业执照规定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向审计委员会提供有关情见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。易日内披露有关情况。

董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任

原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。职的情况）等情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，或因独立董事辞任导致公司董事法定最低人数，或因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或董会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或董事事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

律法规或公司章程的规定，或者独立董事中没有法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员行董事职务。

会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本的，应当承担赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十五）决定因本章程第二十五条第一款第（十五）决定因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；收购本公司股份事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章（十六）法律、行政法规、部门规章、公司程或者股东会授予的其他职权。股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东予的其他职权。

会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会相关权限如下：除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董……事会相关权限如下：

（三）当公司发生证券投资行为（证券投资……包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存（三）当公司发生证券投资行为（证券投资托凭证投资、债券投资以及深圳交易所认定的其包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存他投资行为），公司因交易频次和时效要求等原托凭证投资、债券投资以及公司股票上市地证券因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义交易所认定的其他投资行为），公司因交易频次务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上

审议通过并及时履行信息披露义务。但证券投资且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露

对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股义务。但证券投资额度占公司最近一期经审计净东大会审议。资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币相关额度的使用期限不应超过12个月，期的，还应当提交股东会审议。

限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进相关额度的使用期限不应超过12个月，期行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进公司与关联人之间进行证券投资的，还应当行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券公司与关联人之间进行证券投资的，还应当交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。以证券投资额度作为计算标准，适用公司股票上……市地证券监管规则关联交易的相关规定。

（五）当公司发生委托理财行为（委托理财……是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期（五）当公司发生委托理财行为（委托理财货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期

募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一万元人民币的，还应当提交股东大会审议。期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000相关额度的使用期限不应超过12个月，期万元人民币的，还应当提交股东会审议。

限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进相关额度的使用期限不应超过12个月，期行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进公司与关联人之间进行委托理财的，还应当行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券公司与关联人之间进行委托理财的，还应当交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。以委托理财额度作为计算标准，适用公司股票上

（六）审议批准公司与关联自然人发生的成市地证券监管规则关联交易的相关规定。

交金额超过30万元的关联交易、公司与关联法（六）审议批准公司与关联自然人发生的成人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万交金额超过30万元的关联交易、公司与关联法

元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万

0.5%的关联交易。元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

但公司与关联方达成的关联交易金额超过0.5%的关联交易。

3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对但公司与关联方达成的关联交易金额超过值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对担保等除外），应由董事会审议通过后提交股东值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供大会批准。担保等除外），应由董事会审议通过后提交股东

（七）公司向公司合并报表范围内且持股比会批准。

例超过50%的控股子公司（该控股子公司其他股（七）公司向公司合并报表范围内且持股比东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关例超过50%的控股子公司（该控股子公司其他股联人）以外的其他主体提供财务资助（公司提供东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或者联人）以外的其他主体提供财务资助（公司提供无偿提供资金、委托贷款等行为），应当经出席财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或者董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决无偿提供资金、委托贷款等行为），应当经出席议并及时履行信息披露义务，但财务资助事项属董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议并及于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列交股东大会审议：情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经会审议：审计净资产的10%；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示审计净资产的10%；

资产负债率超过70%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算资产负债率超过70%；

超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算4、公司的关联参股公司（不包括公司控股超过公司最近一期经审计净资产的10%；股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出董事审议通过，并提交股东大会审议；席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规通过，并提交股东会审议；

定的其他情形。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面面通知全体董事。通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护保护中小股东合法权益。公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百二十八条担任公司独立董事应当符第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市

（二）符合本章程规定的独立性要求；公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（二）符合本章程规定的独立性要求；

相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必相关法律法规和规则；

需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失需的法律、会计或者经济等工作经验；

信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条第一百二十九条独立董事第一百二十九条独立董事作为董事会的成

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职责。券监管规则和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职第一百三十条独立董事行使下列特别职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集独立董事，其中独立董事应当过半数，由独立董人。事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会必须由独立董事担任召集人。提名委员会必须由独立董事担任召集人及必须有不同性别的董事。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。进行披露。

第一百四十九条副总经理由总经理提名，第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳副总经理协助总经理工作，负责公司某一方动合同规定。

面的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公第一百五十条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关关系工作等事宜。系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则规定及本章程董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报的有关规定。董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会认为必要的其他事项。董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股

交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行送并披露中期报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行制。政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十八条公司实行持续、稳定的利第一百五十八条公司实行持续、稳定的利

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。能力。

…………

（六）利润分配政策的制定和修改（六）利润分配政策的制定和修改公司召开年度股东会审议年度利润分配方公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司

程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定；经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股……东所持表决权的2/3以上通过。

……

第一百七十条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地证券监管规则要求

向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司

股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十六条公司指定证券时报和巨潮第一百七十六条公司指定证券时报和巨潮

资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 资讯网为刊登公司 A股公告和其他需要披露信息媒体。公司还可以根据需要，选择中国证监会指的媒体。公司还可以根据需要，选择中国证监会定的信息披露报刊和网站，刊登公司公告和其他 指定的信息披露报刊和网站，刊登公司 A股公告需要披露的信息。 和其他需要披露的信息。公司 H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关

要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及

《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

将修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规法规的规定相抵触的；定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的上市地证券监管规则的规定相抵触的；事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（三）股东会决定修改章程的。事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇一条章程修改事项属于法律、法第二百〇一条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。规或公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东。

人、法人或者其他组织。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接人、法人或者其他组织。

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益（三）关联关系，是指公司控股股东、实际转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接仅因为同受国家控股而具有关联关系。控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联关系”不仅包含以上定义，还包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”

/“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》

所定义的“关连交易”。

（四）本章程中，“会计师事务所”的含义

与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。第二百〇八条本章程经股东会决议通过后第二百〇八条本章程经股东会决议通过生效。 后，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。

《公司章程》其他条款不变。

上述修订事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2025年5月27日