国恩股份:北京市通商律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

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北京市通商律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

致：青岛国恩科技股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）就青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成回购 A 股股份注销导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份的比例由51.13%被动增加至51.86%（以下简称“本次收购”）所涉及的免于发出要约事宜的相关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范

性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具法律意见。

2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律

师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方

在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

4、本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，以及现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《青岛国恩科技股份有限公司

1章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购所涉中国法律事项

发表意见，不对会计、审计、评估等非法律事项发表意见。

5、本所同意公司将本法律意见书作为本次收购相关信息披露文件之一予以

公告或备查，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规章、规范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》的规定，现出具本法律意见书如下：

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、上市公司指青岛国恩科技股份有限公司

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王爱国、徐收购人指

波、青岛世纪星豪投资有限公司

公司完成回购A股股份注销导致公司控股股东、实际控制

本次收购指人及其一致行动人合计持有公司股份的比例由51.13%被

动增加至51.86%

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回《9号指引》指购股份》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区本所指北京市通商律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书指派的经办律师

3一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1.王爱国，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：

370222196911******；

2.徐波，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：

370213198108******；

3.青岛世纪星豪投资有限公司

名称青岛世纪星豪投资有限公司

统一社会信用代码 91370214568568360B

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所山东省青岛市城阳区裕园三路36号法定代表人徐波注册资本800万元

成立日期2011-02-18

营业期限2011-02-18至无固定期限

自有资金对外投资；投资管理及咨询；资产管理、财经营范围务管理的咨询服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人之间关联关系

根据公司公开披露的年度报告，截至本法律意见书出具之日，王爱国为公司控股股东、实际控制人，徐波系王爱国之配偶，与王爱国共为公司实际控制人，青岛世纪星豪投资有限公司系徐波之控股公司，王爱国与徐波、青岛世纪星豪投资有限公司系一致行动人。

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

4（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国

执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于免于发出要约的情形

根据公司披露的相关公告，本次收购前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份226440000股，占公司股份总数的51.13%。

根据公司披露的相关公告以及提供的相关会议文件，本次收购系因公司将其股票回购专用证券账户中存放的 625 万股 A 股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的比例由51.13%被动增加至51.86%。

根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已

发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

根据《回购规则》第十六条、《9号指引》第十一条第三款，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

5三、本次收购履行的法定程序及信息披露义务

根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次收购履行了如下法定程序及信息披露义务：

2026年3月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》。

2026年 3月 31日，公司披露了《关于变更回购 A股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022）。

2026年 6月 9日，公司召开 2025年度股东会，审议通过《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》。

2026年6月10日，公司披露了《关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-039）。

2026年8年4日，公司披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2026-044）。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的可以免于发出要约的情形；公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。

五、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为