青岛国恩科技股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，结合青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定对《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款亦作

出相应修订，并提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。

除“股东大会”修改为“股东会”、“或”修改为“或者”外，其他修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：青岛市城阳区棘洪滩街第五条公司住所：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路。道青大工业园2号路。

邮编：266109邮编：266111

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司股份总数为27125万股，公第二十一条公司已发行的股份数为27125

司的股本结构为：普通股27125万股。万股，公司的股本结构为：普通股27125万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司司同一种类股份总数的百分之二十五。股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转公司董事、监事和高级管理人员所持本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有股份在下列情形下不得转让：的本公司股份。

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然前款所称董事、高级管理人员和自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利承担同种义务。公司应当与证券股东享有同等权利承担同种义务。公司应当与登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更质）情况，及时掌握公司的股权结构。（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院董事会、监事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人与公司应当实行人

员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后30日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（十五）审议股权激励计划和员工持股计交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得划；通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或为行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保，除应当经全体第四十七条公司提供担保，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及并及时对外披露。公司发生下列担保行为之一时对外披露。公司发生下列担保行为之一的，应的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

计净资产10%；（二）公司及公司控股子公司的对外担保

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内向他人提供担保金

（五）最近十二个月内担保金额累计计算额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

超过公司最近一期经审计总资产的30%；30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定（七）中国证监会、深圳证券交易所或者

的其他担保情形。本章程规定的其他担保情形。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事股东会审议本条第一款第（五）项担保事项项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以之二以上通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通上通过。过。

公司控股子公司的对外担保，需经公司控股公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案案并派员参加股东会。并派员参加股东会。

公司控股子公司涉及本条第一款规定的对公司控股子公司涉及本条第一款规定的对

外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实外担保情形，需经公司股东会审议批准后实施。

施。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证

券交易所，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地会议室。住所地会议室或者股东会通知确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同会的，视为出席。时采用电子通信方式召开。

四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当及时公告并根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、反馈意见。行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事及其合法合规性出具法律意见并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当及时公告并根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等务。义务。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当及时公告并根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应董事会、审计委员会不同意召开股东会的，当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东时，应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义延或拒绝履行配合披露等义务。

务。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提监事会和召集股东应当向股东发出股东大交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不提交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股东大该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或作出决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、（三）以明显的文字说明：全体股东均有权持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或法律、法规及本章程行使表决权。其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会效证件或者证明；代理他人出席会议的应出示

议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理明其具体执行事务合伙人资格的有效证明；委托人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具面授权委托书。

的书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为合指示等；

伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印章；委托（四）委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事务合伙人授权的人作为代表出席股东大会。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则第七十三条公司制定股东会议事规则详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原公告等内容以及股东会对董事会的授权原则则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第六十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部是指依据中国证监会以及证券交易所规定的应分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者股东买入公司有表决权的股份违反《证券是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得他股东。行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决数。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国股东买入公司有表决权的股份违反《证券证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当权的股份总数。披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿公司董事会、独立董事、持有百分之一以上或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或对征集投票权提出最低持股比例限制。

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交的回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行

易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避的回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详议及会议记录中作出详细记载。

细记载。股东会对关联交易事项作出的决议必须经股东大会对关联交易事项作出的决议必须出席股东会的非关联方股东所持表决权的过半

经出席股东大会的非关联方股东所持表决权的数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股表决权的2/3以上通过，方为有效。

东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会就选

东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投决时，应实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董董事提名的方式和程序为：

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可的人数，由单独或合计持有公司有表决权股份总以集中使用。数1%以上的股东提出非独立董事以及非职工代董事会应当向股东书面告知候选董事、监表董事候选人建议名单；由公司董事会、单独或

事的简历和基本情况。者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出董事、监事提名的方式和程序为：独立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独立董事的权利。

独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的董事候选人建议名单提交公司董事会进行股东提出非独立董事建议名单；由公司董事资格审查。

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股2、由公司董事会确定董事候选人，以提案份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名的方式提交股东会选举。

单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行3、由职工代表出任的董事通过职工代表大资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，会选举产生。

以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式股东大会会议主持人应当宣网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关非职工代表董

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议会决议通过之日就任。通过之日就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（八）法律、行政法规或者部门规章规定的届满；其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情董事、监事和高级管理人员在任职期间出现形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一项至第六项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规

定解除其职务；公司董事、监事和高级管理人员

在任职期间出现第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定的除外。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职

或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事

会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续事的连续任职不得超过六年。任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过公司不设职工代表担任的董事。职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职易日内披露有关情况。

原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司职的情况）等情况。及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定职的情况）等情况。

最低人数时，或因独立董事辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或法定最低人数，或因独立董事辞任导致公司董事董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或董事

法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中没会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任法规或公司章程的规定，或者独立董事中没有会董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其在何种情况和条件下结束而定。他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法

权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项

会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名负责。董事组成，其中，独立董事3人，职工代表董事

第一百〇五条董事会由7名董事组成，设1人。设董事长1人，董事长由董事会以全体董董事长1人。事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）制定公司的基本管理制度；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）决定因本章程第二十五条第一款第

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形总经理的工作；收购本公司股份事项；

（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（十六）法律、行政法规、部门规章、本章

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形程或者股东会授予的其他职权。

收购本公司股份事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。（一）战略委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提

出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

第一百〇九条董事会对薪酬与考核委员会第一百一十一条公司董事会应当就注册会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳股东会作出说明。

的具体理由，并进行披露。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条董事长由董事会以全体董删除事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会、全体过半数独东、1/3以上董事或者审计委员会、全体过半数立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和决议表

举手表决或投票表决。决方式为：举手表决或投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前公司董事会召开和表决可以采用电子通信提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他方式。

书面方式作出决议，并由参会董事签字。

新增

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人一名，公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和管理人员。

第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条副总经理由总经理提名，第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名总经理时，应由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒总经理提出免除副总经理职务时，应向董事会提等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办副总经理与公司之间的劳务合同规定。法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。面的生产经营管理工作。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体偿责任。股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节章监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产

生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人

员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实行持续、稳定的利第一百五十八条公司实行持续、稳定的利

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。能力。

（一）利润分配方式（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。配。（二）现金分红的条件（二）现金分红的条件公司拟实施现金分红时应至少同时满足以公司拟实施现金分红时应至少同时满足以

下条件：下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司1、公司最近一个会计年度净利润为正值；弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正2、合并报表、母公司报表年度末未分配利润

值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后为正值；

续持续经营。3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项

准无保留意见的审计报告。发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划

3、当年经营活动产生的现金流量净额为正或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对值。外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到

4、满足公司正常生产经营的资金需求，且或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且

公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事超过5000万元。

项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计（三）现金分红的时间间隔及比例

划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟公司原则上每年以现金方式分配的利润应

对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配且超过5000万元。的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

（三）现金分红的时间间隔及比例30%。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出

30%。差异化的现金分红政策：

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章润分配中所占比例最低应达到80%；

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

润分配中所占比例最低应达到80%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，可以按照前款第3项规定处理。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利“现金分红在本次利润分配中所占比例”的润分配中所占比例最低应达到20%。计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出之和。

安排的，可以按照前项规定处理。如有股东存在违规占用公司资金情形的，公“现金分红在本次利润分配中所占比例”的司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利利中扣减其占用的资金。

之和。（四）股票股利分配的条件如有股东存在违规占用公司资金情形的，公在满足现金股利分配的条件下，若公司营业司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本利中扣减其占用的资金。规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金

（四）股票股利分配的条件股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适定。

应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保（五）公司利润分配的决策程序和机制分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规董事会审议通过，提交公司股东会批准。

定。2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，

（五）公司利润分配的决策程序和机制应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

1、公司利润分配方案由公司董事会制订，和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票

经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和股东大会批准。形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、

2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票案妥善保存。

股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的3、独立董事认为现金分红具体方案可能损利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现见。董事对独立董事的意见未采纳或者未完全采金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、及未采纳的具体理由，并披露。

参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投4、若公司年度盈利但未提出现金分红方案，票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专案妥善保存。项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和独立董事可以征集中小股东的意见，提出分股东回报规划的执行情况进行监督。

红提案，并直接提交董事会审议。5、公司应切实保障社会公众股东参与股东

3、监事会应当对董事会制订或修改的利润会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的

分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。

司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见行情况进行监督。和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司应切实保障社会公众股东参与股东（六）利润分配政策的制定和修改

大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件公司召开年度股东会审议年度利润分配方的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、票权。比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一

5、股东大会对现金分红具体预案进行审议年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定

（六）利润分配政策的制定和修改性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审（七）利润分配政策的披露议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会公司应在定期报告中披露现金分红政策的的股东所持表决权的2/3以上通过。制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或

（七）利润分配政策的披露者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否

公司应在定期报告中披露利润分配政策的明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完等，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

和透明等。若公司在上一个会计年度盈利但未提出现若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见并公开披露。

事应对此发表独立意见并公开披露。（八）公司提供多种途径（电话、传真、电

（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

的建议和监督。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况公司内部审计制度经董事会批准后实施，并进行检查监督。对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情说明公司有无不当情形。形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公权人，并于30日内在本章程指定媒体上或者国告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的司承继。公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通人，并于30日内在本章程指定媒体上公告。知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在本章程规定的指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十八第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

《公司章程》其他条款不变。

上述修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。青岛国恩科技股份有限公司董事会

2025年4月28日