青岛国恩科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H股发行并上市后适用）

二〇二五年五月青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

目录

第一章总则...............................................2

第二章董事会的组成及职权.................................2

第三章董事长职权........................................10

第四章董事会会议的召集及通知程序........................11

第五章董事会会议的议事的表决程序........................13

第六章董事会会议的记录..................................14

第七章董事会决议........................................14

第八章董事会有关工作程序................................14

第九章附则..............................................15

1青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会根据《公司章程》的规定和股东会授予的职权

履行职责，对股东会负责。

第三条董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事会的组成及职权

第四条董事会由七名董事组成，其中董事长一名。

第五条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不

在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合《公司章程》第一百二十七条、

第一百二十八条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

2青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

3青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

第九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或董事会专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

4青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

5青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十五条在股东会授权范围内，董事会对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限如下：

（一）在未达到股东会审批标准的情况下或者在股东会授权范围内，对公司拟

进行对外投资（含对子公司投资等，但不含证券投资、期货与衍生品交易）、收购或出售资产、租入或出租资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债

6青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的15%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对

金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）关联交易的权限：审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。但公司与关联方达成的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（相关法律法规、规范性文件、规章及中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的豁免提交股东会审议的除外），应由董事会审议通过后提交股东会批准。

（三）担保权限：审议批准未达到《公司章程》规定提交股东会审议标准的对外担保事项。

（四）证券投资权限：当公司发生证券投资行为（证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存托凭证投资、债券投资以及公司股票上市地证券交易所认定的其他投资行为），公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履

7青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

但证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元

人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司股票上市地证券监管规则关联交易的相关规定。

（五）期货及衍生品交易权限：

当公司发生期货交易（期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动）及衍生品交易行为（衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动）和期权等产品或者

混合上述产品特征的金融工具交易。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计并审议，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

未达到股东会审议标准的期货和衍生品交易事项，由董事会审批决策。

（六）委托理财权限：当公司发生委托理财行为（委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基

8青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司股票上市地证券监管规则关联交易的相关规定。

（七）财务资助权限：公司向公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股

子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）以外的其他主体提供财务资助（公司提供财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议；

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

9青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）准。

第十六条公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。

第十七条董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专门

委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。

第十八条董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三章董事长职权

第十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）委派下属控股、参股公司董事、监事；

（八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；

（九）决定分公司的设立、变更及撤销；

（十）在未达到董事会权限或者在董事会授权范围内，对公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或出租资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以下的（不含本数），

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

10青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的15%以下（不含本数），且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入15%以下的（不含本数）或者绝对金额不超过1，000万元的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润15%以下的（不含本数）或者绝对金额不超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产15%以下的（不含本数）或者绝对金额不超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以下的（不含本数）或者绝对金额不超过100万元。

（十一）决定公司与关联法人（或者其他组织）发生的占公司最近一期经审计净资产不超过0.5％或交易金额不超过300万元的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；

（十二）未达到应由董事会进行审议决策权限的其他事项（包括证券投资行为、委托理财等）；

（十三）董事会授予的其他职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第二十条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

11青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

第二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电话、传真、邮件等；

通知时限为：在会议召开3日以前通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条董事应当亲自出席董事会会议；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十五条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

12青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

第五章董事会会议的议事的表决程序

第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并

根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事的效率和决策的科学性。

第三十条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介

绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十一条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特

殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第三十二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第三十四条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第三十五条董事会召开会议和决议表决方式为：举手表决或投票表决。

公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

13青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

第六章董事会会议的记录

第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年。

第三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第七章董事会决议

第三十八条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或者事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章董事会有关工作程序

第三十九条董事会审查和决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实

14青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。

（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关

规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内

的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划

额度内的担保合同。

（三）利润分配和亏损弥补程序：董事会委托总经理组织人员拟定利润分配和亏

损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施；

（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事候选人由董事会或专门工作机构根据股东等提名确定；

（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对

有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。

第四十条董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。

第九章附则

第四十一条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股

15青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。

第四十二条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。

第四十三条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

第四十四条董事会可根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东会批准。

第四十五条本规则解释权属公司董事会。

16